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Orient Semiconductor Electronics, Limited

私募有價證券補辦公開發行說明書

（一〇九年度發行私募有價證券補辦公開發行申報用稿本）

華泰電子股份有限公司 編製

中華民國 一一五 年 四 月二十七 日 刊印

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華泰電子股份有限公司

私募有價證券補辦公開發行公開說明書目錄

頁次

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 1
一、董事會決議情形 1
二、股東會召集事由應列舉說明項目 6
三、股東會決議情形 7
四、董事會決議定價及實際發行額度情形 8
五、資訊公開 8
六、私募有價證券計畫實際執行情形 9

貳、私募有價證券計畫之執行效益 10
一、計畫內容 10
二、執行情形 10
三、執行效益 11

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告（含合併財務報告） 12

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 12

伍、附件 12
附件一、109年10月16日董事會議事錄_決議私募案
附件二、109年10月16日董事會決議私募案之公告
附件三、董事會決議私募日起二日內申報公告
附件四、109年10月16日董事會決議召開109年第一次股東臨時會相關事宜
附件五、109年12月3日股東臨時會開會通知書
附件六、109年12月3日股東臨時會議事錄
附件七、109年12月3日董事會議事錄_決議私募特別股發行數量及價格
附件八、109年12月3日董事會決議私募特別股發行數量及價格之公告
附件九、109年度私募有價證券實際定價日起二日內申報公告
附件十、109年度私募有價證券之股款或價款繳納完成日起十五日內申報公告
附件十一、109年度私募有價證券之資金運用情形季報表
附件十二、109年度年報揭露私募有價證券之辦理情形
附件十三、109年度私募有價證券之股款繳納證明
附件十四、109年度私募有價證券之無實體股票發行登錄證明
附件十五、經濟部產業園區管理局-112年減資核准函
附件十六、經濟部產業園區管理局-114年減資核准函
附件十七、109年度私募有價證券之公司變更事項登記表
附件十八、114年度個體財務報告暨會計師查核報告書
附件十九、114年度合併財務報告暨會計師查核報告書

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附件二十、115年2月25日董事會議事錄_決議109年私募有價證券補辦公開發行暨申請上市案

一〇九年度私募特別股轉換普通股補辦公開發行明細暨股數變動表

年度/次別	董事會日期	股東臨時會日期	私募定價日期	實際私募價格	股款繳納完成日期
109年度/1
(乙種+丙種特別股)	109.10.16	109.12.03	109.12.03	11.10	109.12.16
年度/次別	私募有價證券交付日期	私募發行股數	收回/減資股數	補辦公開發行股數
---	---	---	---	---
109年度/1
(乙種特別股)	110.01.27	90,090,000	(90,090,000)
(減資基準日：112/12/27)	—
109年度/1
(丙種特別股)	110.01.27	180,180,000	(81,180,000)
(減資基準日：114/11/13)
(註)	99,000,000

註：114年減資股數=180,180,000股*減資比率45.054945%=81,180,000股。

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壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、董事會決議情形

華泰電子股份有限公司（以下簡稱本公司）於109年10月16日經董事會決議以私募方式辦理國內有價證券，有關109年10月16日董事會通過私募案及相關內容公告，請詳【附件一～二】。茲就該次董事會有關私募案之決議內容列示如下：

案由四：敬請討論本公司辦理109年度私募發行特別股案。

說明：一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途，暨考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及/或為因應公司發展引進策略性投資人，並使資金募集管道更多元化及彈性化，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行特別股：

(一) 乙種特別股—發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

(二) 丙種特別股—發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

二、依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：

(一) 私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

2. 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及数量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

(二) 特定人選擇之方式：

1. 選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

2. 選擇目的：對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

3. 應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：

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(1)應募人名單及與公司之關係

應募人名單	與本公司關係
頎邦科技股份有限公司	無

(2)應募人如為法人者，應揭露事項

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
頎邦科技股份有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
	勞工保險基金	1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
	吳非艱	1.65%	無

註：除吳非艱持股比例依據頎邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字
4. 必要性及預計效益：預期應募人—頎邦科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。頎邦科技股份有限公司符合證券交易法第43條之6第1項所規定成為本次私募特別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

(三)辦理私募之必要理由、私募之額度、資金用途及預計達成效益：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
2. 私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣10億元為上

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限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元。丙種特別股發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元。本次私募案自109年第一次股東臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益

三、本次私募特別股之發行條件：請詳附件三與附件四。

四、本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

五、本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

六、為配合本次私募特別股，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

七、如有任何未盡事項，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長依相關法令全權處理之。

八、本案經董事會決議通過後，依法提請於109年第一次股東臨時會進行決議。

（本案杜紹堯董事長、潘健成董事、崔鶴鷺董事為當事人，應予迴避。並由董事長指定董悅明董事代為主持。）

決議：除上述董事因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過。

3

董事會附件三

私募乙種特別股發行條件

一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

二、乙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

三、年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。

四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及公積之分派。

五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。

七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

十一、乙種特別股發行期間不上市交易。

4

董事會附件四

私募丙種特別股發行條件

一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

二、丙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事（含獨立董事）之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。

5

二、股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於109年10月16日經董事會決議以私募方式辦理國內有價證券，並於109年12月3日舉行之109年第一次股東臨時會決議通過，且召集事項業已依證券交易法第43條之6第6項規定於股東臨時會召集事由中列舉說明私募有價證券等相關事項。有關109年第一次股東臨時會召開事由相關內容公告及股東臨時會開會通知書，請詳【附件四～五】，茲就該次股東臨時會有關私募案應列舉之召集事由列示如下：

（一）私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
2. 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

（二）特定人選擇之方式：

1. 選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
2. 選擇目的：對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。
3. 應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：

(1) 應募人名單及與公司之關係

應募人名單	與本公司關係
順邦科技股份有限公司	無

(2) 應募人如為法人者，應揭露事項

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
順邦科技股份有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	2.18%	無

6

	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
	勞工保險基金	1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
	吳非艱	1.65%	無

註：除吳非艱持股比例依據順邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字。

1. 必要性及預計效益：預期應募人－順邦科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。順邦科技股份有限公司符合證券交易法第43條之6第1項所規定成為本次私募特別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

(三)辦理私募之必要理由、私募之額度、資金用途及預計達成效益：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及/或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

2. 私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元。丙種特別股發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元。本次私募案自109年第一次股東臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

三、股東會決議情形

本次私募國內有價證券案已於本公司109年12月3日召開之109年第一次股東臨時會決議通過，該次股東臨時會出席總股數（含以電子方式出席行使表決權者51,299,813股）計342,551,356股，占本公司已發行股數557,042,533股之 $61.49\%$ ，本議案經投票表決，表決時出席股東表決權數為329,377,649權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。有關109年第一次股東臨時會議事錄請參閱【附件六】。

四、董事會決議定價及實際發行額度情形

本公司於109年12月3日董事會決議以109年12月3日為定價日，私募乙種特別股價格訂為每股11.10元，依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股11.20元，乙種特別股之發行價格每股11.10元已高於理論價格之八成，符合相關法令規定；另私募丙種特別股價格訂為每股11.10元，依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為每股12.63元，丙種特別股之發行價格每股11.10元已高於理論價格之八成，符合相關法令規定，有關109年12月3日董事會通過私募案定價，請詳【附件七】。

此外，本公司於109年12月3日董事會決議本次私募乙種特別股發行股數為90,090千股，募集金額為新臺幣999,999千元；私募丙種特別股發行股數為180,180千股，募集金額為新臺幣1,999,998千元，有關109年12月3日董事會通過私募案實際發行額度及相關內容公告，請詳【附件七～八】。

五、資訊公開

(一)董事會決議日起二日內申報相關資訊

本公司於109年10月16日董事會決議通過依證券交易法第43條之6辦理私募國內有價證券案，並依規定於董事會決議日起二日內將相關內容申報至公開資訊觀測站私募專區，公告內容請詳【附件三】。

(二)私募實際定價日起二日內公告

本公司於109年12月3日經董事會決議訂定私募普通股價格及相關事宜，並於109年12月3日依規定於定價日二日內將相關內容申報至公開資訊觀測站私募專區，公告內容請詳【附件九】。

(三)股款或價款繳納完成日起十五日內申報

本公司私募普通股股款於109年12月16日收足，並於109年12月21日將相關內容公告於公開資訊觀測站私募專區，請詳【附件十】。

(四)私募有價證券資金運用情形於每季結束後10日內申報

本公司現金增資發行乙種及丙種私募特別股用於償還銀行借款及充實營運資金之計畫，業依原計畫進度分別於109年第四季及110年第一季全數支用完畢，並依規定於每季結束後10日內申報。有關109年第四季～110年第一季資金運用情形季報表，請詳【附件十一】。

(五)年報揭露事項

本公司已依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定於年報揭露本次私募有價證券相關事宜，年報內容請詳【附件十二】。

8

六、私募有價證券計畫實際執行情形

（一）應募人名單

私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
順邦科技股份有限公司	符合證券交易法第 43-6 條第一項第二款及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人	乙種特別股：90,090,000 股	無	無
		丙種特別股：180,180,000 股

(二)股款繳納證明，請詳【附件十三】。

本次私募乙種特別股發行 90,090,000 股，私募丙種特別股發行 180,180,000 股，實際認購價格均為每股新臺幣 11.10 元，總計募集金額為新臺幣 2,999,997,000 元。

(三)無實體發行登錄證明，請詳【附件十四】。

年度/次別	私募有價證券交付日期	私募發行股數	收回/減資股數	補辦公開發行股數
109年度/1
(乙種特別股)	110.01.27	90,090,000	(90,090,000)
(減資基準日：112/12/27)	—
109年度/1
(丙種特別股)	110.01.27	180,180,000	(81,180,000)
(減資基準日：114/11/13)
(註)	99,000,000

註：114 年減資股數 = 180,180,000 股 * 減資比率 45.054945% = 81,180,000 股。

有關本公司 112 年及 114 年減資案金融監督管理委員會關核准函，請詳【附件十五～十六】。

(四)變更事項登記表：本次私募普通股於 110 年 1 月 11 日向經濟部完成變更登記，請詳【附件十七】。

(五)私募普通股交付日：110 年 1 月 27 日

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、計畫內容

(一)計畫所需資金總額：新臺幣 2,999,997 千元。

(二)資金來源：

1. 辦理乙種私募特別股 90,090 千股，每股面額新臺幣 10 元，每股發行價格為新臺幣 11.10 元，募集金額為新臺幣 999,999 千元。
2. 辦理丙種私募特別股 180,180 千股，每股面額新臺幣 10 元，每股發行價格為新臺幣 11.10 元，募集金額為新臺幣 1,999,998 千元。

(三)本次資金計畫項目、資金運用進度

單位：新臺幣千元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用情形
				109年度	110年度
				第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	110年第一季	436,695	預計	—	436,695	—	—	—
			實際	—	436,695	—	—	—
償還銀行借款	109年第四季	2,563,302	預計	2,563,302	—	—	—	—
			實際	2,563,302	—	—	—	—
合計		2,999,997	預計	2,563,302	436,695	—	—	—
			實際	2,563,302	436,695	—	—	—

(四)預計可能產生效益

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

二、執行情形

單位：新臺幣千元

計畫項目	執行狀況		累計截至110年第一季	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	436,695	本次現金增資發行乙種及丙種私募特別股用於充實營運資金計畫，業依原計畫進度於110年第一季全數支用完畢。
		實際	436,695
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還銀行借款	支用金額	預定	2,563,302	本次現金增資發行乙種及丙種私

10

| | | 實際 | 2,563,302 | 募特別股用於償還銀行借款計畫，
業依原計畫進度於109年第四季全數支用完畢。 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 執行進度 | 預定 | 100.00% | |
| | | 實際 | 100.00% | |

三、執行效益

項 目	募資前	募資後
		109年9月	109年12月
基本財務資料	流動資產	5,093,878	6,019,664
	速動資產	3,834,454	4,814,646
	流動負債	6,483,939	4,649,366
	銀行借款(短期+長期)	4,468,353	1,972,859
	負債總額	8,275,172	6,881,051
	利息支出	58,416	76,816
財務結構	負債比率(%)	59.01	47.51
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	134.82	155.57
償債能力	流動比率(%)	78.56	129.47
	速動比率(%)	59.14	103.55

經比較基本財務資料，本公司在109年12月16日私募普通股資金到位後，隨即將資金2,563,302千元用於償還銀行借款，募資後(109年第四季)之銀行借款(短期+長期)、流動負債、負債總額已較募資前下降，惟因109年12月16日始收足股款，並於109年12月23日開始用於償還銀行借款，償還借款之期間較短，故利息支出節省數尚不明顯。

在財務結構方面，本公司109年第四季募資後負債比率為 47.15%，已較109年第三季募資前負債比率 59.015%降低；長期資金占不動產、廠房及設備比率，109年第四季募資後為 155.57%亦較募資前 134.82%提升。

在償債能力方面，109年第四季募資後流動比率為 129.47%，已較109年第三季募資前流動比率 78.56%提升；速動比率，109年第四季募資後為 103.55%亦較募資前 59.14%提升。

整體而言，本公司私募乙種+丙種特別股募得之資金，已適度減輕公司財務負擔及強化償債能力，並增加資金調度的彈性，有利於整體營運發展，故該次私募乙種+丙種特別股籌資之效益已顯現。

11

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告：

一、114年度經會計師查核簽證之個體財務報告及會計師查核報告書，請詳【附件十八】
二、114年度經會計師查核簽證之合併財務報告及會計師查核報告書，請詳【附件十九】

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。

伍、附件

附件一、109年10月16日董事會議事錄_決議私募案
附件二、109年10月16日董事會決議私募案之公告
附件三、董事會決議私募日起二日內申報公告
附件四、109年10月16日董事會決議召開109年第一次股東臨時會相關事宜
附件五、109年12月3日股東臨時會開會通知書
附件六、109年12月3日股東臨時會議事錄
附件七、109年12月3日董事會議事錄_決議私募特別股發行數量及價格
附件八、109年12月3日董事會決議私募特別股發行數量及價格之公告
附件九、109年度私募有價證券實際定價日起二日內申報公告
附件十、109年度私募有價證券之股款或價款繳納完成日起十五日內申報公告
附件十一、109年度私募有價證券之資金運用情形季報表
附件十二、109年度年報揭露私募有價證券之辦理情形
附件十三、109年度私募有價證券之股款繳納證明
附件十四、109年度私募有價證券之無實體股票發行登錄證明
附件十五、經濟部產業園區管理局-112年減資核准函
附件十六、經濟部產業園區管理局-114年減資核准函
附件十七、109年度私募有價證券之公司變更事項登記表
附件十八、114年度個體財務報告暨會計師查核報告書
附件十九、114年度合併財務報告暨會計師查核報告書
附件二十、115年2月25日董事會議事錄_決議109年私募有價證券補辦公開發行暨申請上市案

12

【附件一】

华泰電子股份有限公司

第十七屆第七次董事會會議通知書

一、時間：109年10月16日（星期五）下午五時一分

二、地點：高雄市楠梓加工區中三街九號

華泰電子股份有限公司（908會議室）

三、報告事項：無

四、討論事項：

(一) 敬請討論不予辦理本公司 109 年度股東常會決議通過辦理現金增資私募普通股。

(二) 敬請討論本公司與頎邦科技股份有限公司進行策略合作並簽署合作契約案。

(三) 敬請討論修正本公司「公司章程」部分條文案。

(四) 敬請討論本公司辦理109年度私募發行特別股案

(五) 召集本公司109年度第一次股東臨時會案。

五、臨時動議：

此致

董事

召集人：董事長 楊昭章

中華民國109年10月8日

華泰電子股份有限公司

第十七屆第七次董事會議事錄

一、時間：中華民國109年10月16日(星期五)下午五時一分
二、地點：高雄市楠梓加工區中三街9號
華泰電子股份有限公司908會議室

三、主席：杜紹堯
四、出席者：全體董事
杜紹堯、蔡清典、邱正仁
董悅明(視訊)、崔鶴鷺(視訊)、潘健成(視訊)、魏幸雄(視訊)、
五、列席者：財務部洪士珉處長、人資處賴貞伶人資長、
稽核室吳佳容經理
六、缺席者：無
七、記錄者：會計部朱蜀詠部經理
八、報告事項：無
九、討論事項：

前次保留討論事項：無。

本次討論事項：

案由一：敬請討論不予辦理本公司109年度股東常會決議通過辦理現金增資私募普通股案。

說明：

一、本公司業於109年6月18日召開之109年度股東常會決議通過辦理現金增資私募普通股案，惟基於公司整體營運考量，擬不予辦理。
二、本案經董事會決議通過後，依法提報於109年第一次股東臨時會。

決議：經全體出席董事同意通過。

案由二：敬請討論本公司與頎邦科技股份有限公司進行策略合作並簽署合作契約案。

說明：

一、本公司與頎邦科技股份有限公司(以下簡稱「頎邦」)為IC封裝測試代工同業，頎邦主要封裝產品為各尺寸TFT-LCD驅動IC之封裝測試以及凸塊服務，係為中華民國上櫃公司(證券代號為6147)。
二、本公司為強化競爭力，擬進行策略合作（以下簡稱「本合作案」），其股權交易內容如下：

(一) 由頎邦發行新股作為對價，以受讓本公司股東所持有之本公

司已發行普通股股份。本次股份交換之換股比例為頎邦以新發行之普通股每1股交換擬受讓股東所持有之本公司普通股股份5.4股。

(二) 由頎邦以現金作為對價，取得本公司股東所持有之本公司已發行私募普通股70,784,915股。
(三) 由頎邦以現金作為對價，認購本公司109年第一次股東臨時會預定決議通過之私募特別股。

三、為進行本合作案，本公司及參與換股股東擬與頎邦共同簽署合作契約，請詳附件一。
四、有關本合作案之一切相關事宜，包含簽署合作契約等相關文件及與頎邦就合作相關事務之協商等，擬授權董事長全權處理。

(本案杜紹堯董事長、潘健成董事、崔鶴鷺董事為當事人，應予迴避。並由董事長指定董悅明董事代為主持。)

決議：除上述董事因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過。

案由三：敬請討論修正本公司「公司章程」部分條文案。

說明：

一、為增加資金籌措方式之彈性，支持公司業務發展及策略合作，擬於既有額定資本額內，新增乙種及丙種特別股發行之相關條文內容，公司章程修正條文對照表請詳附件二。
二、本案經董事會決議通過後，依法提請於109年第一次股東臨時會進行決議。

(本案杜紹堯董事長、潘健成董事、崔鶴鷺董事為當事人，應予迴避。並由董事長指定董悅明董事代為主持。)

案由四：敬請討論本公司辦理109年度私募發行特別股案。

說明：

一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途，暨考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及/或為因應公司發展引進策略性投資人，並使資金募集管道更多元化及彈性化，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行特別股：

(一) 乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元，並自109年第一

2

次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

(二) 丙種特別股－發行總金額以新台幣 20 億元為上限，發行股數以 200,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 2,000,000 千元，並自 109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

二、依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：

(一) 私募價格訂定之依據及合理性：

1. 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

(二) 特定人選擇之方式：

1. 選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

2. 選擇目的：對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

3. 應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：

(1) 應募人名單及與公司之關係

應募人名單	與本公司關係
順邦科技股份有限公司	無

(2) 應募人如為法人者，應揭露事項

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
順邦科技股份有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無

	勞工保險基金	1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
	吳非艱	1.65%	無

註：除吳非艱持股比例依據順邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字

4.必要性及預計效益：預期應募人－順邦科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。順邦科技股份有限公司符合證券交易法第43條之6第1項所規定成為本次私募特別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

2.私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元。丙種特別股發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元。本次私募案自109年第一次股東臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

三、本次私募特別股之發行條件：請詳附件三與附件四。

四、本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關

相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

五、本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

六、為配合本次私募特別股，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

七、如有任何未盡事項，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長依相關法令全權處理之。

八、本案經董事會決議通過後，依法提請於109年第一次股東臨時會進行決議。

案由五：召集本公司109年第一次股東臨時會案。

說明：

一、本公司擬訂於109年12月3日(星期四)上午9時整，假高雄市楠梓區加昌路600號楠梓加工出口區管理處莊敬堂，召開109年第一次股東臨時會(受理股東開始報到時間：上午8點30分)，並自109年11月4日(星期三)至109年12月3日(星期四)止為股票停止過戶期間。

二、召集事由

(一)報告事項

109年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形。

(二)討論事項

1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。
2. 本公司109年度私募發行特別股案。

(三)選舉事項：無

(四)臨時動議

三、依委託書使用規則規定指定委託書統計驗證機構為本公司股務代理人：中國信託商業銀行代理部。

5

四、依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東臨時會之召集通知得於開會15日前，以公告方式為之。
五、本次股東會得採電子方式行使表決權，行使期間為：自109年11月18日至109年11月30日止，請股東逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司「股東會e票通」【網址：https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

十、臨時動議：

案由一：敬請選任本公司董事長。

本公司董事長杜紹堯先生，因於109年10月16日辭任董事一職，依本公司章程規定，擬由董事依法互選之。

選舉結果：經全體出席董事同意推舉董悅明先生擔任本公司董事長。

案由二：敬請討論補選本公司董事一席案。

一、本公司董事長杜紹堯先生，因於109年10月16日辭任董事一職，依本公司章程規定，擬補選董事一席。
二、本次補選董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
三、新選任之董事於選任後即行就任，補足原任期至本(十七)屆任期屆滿為止，任期自109年12月3日至111年6月17日止。
四、本案經董事會決議通過後，依法提請於109年第一次股東臨時會進行選舉。

決議：經全體出席董事同意通過。

案由三：敬請討論解除本公司新任董事競業限制案。

一、本公司擬於109年12月3日109年第一次股東臨時會補選董事一名，依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許

6

可，爰依法提請解除十七屆新任董事競業限制。

二、本案經董事會決議通過後，依法提請於 109 年第一次股東臨時會進行決議。

案由四：敬請討論補充召集本公司 109 年第一次股東臨時會內容。

一、因應本公司擬於 109 年 12 月 3 日 109 年第一次股東臨時會補選董事一席，擬補充召集本公司 109 年第一次股東臨時會內容。

二、增列召集事由

(一) 選舉事項

補選本公司董事一席案。

(二) 其他議案

解除本公司新任董事競業限制案。

三、受理董事候選人之提名期間、應選名額及受理處所一

(一) 提名期間：109 年 10 月 20 日（星期二）至 109 年 10 月 30 日（星期五）17 時止。

(二) 應選名額：一名

(三) 受理處所：華泰電子股份有限公司 會計部（高雄市楠梓加工出口區中三街 9 號）

四、本案經董事會決議通過後，依公司法及證券主管機關規定辦理相關之公告。

主席：杜紹堯（討論案一）

董悅明

記錄：朱蜀詠

會議記錄簽到簿

會議名稱：華泰電子股份有限公司第十七屆第七次董事會

開會日期：中華民國109年10月16日 下午五時零一分

出席人員：

職稱	姓名	簽名	備考
董事	杜紹堯
董事	董悅明	董悅明	視訊
董事	崔鶴鷺		視訊
董事	群聯電子股份有限公司
(代表人:潘健成)		視訊
獨立董事	魏幸雄	魏幸雄	視訊
獨立董事	蔡清典
獨立董事	邱正仁

列席：來職信 陳政

記錄：

會議記錄簽到簿

會議名稱：華泰電子股份有限公司第十七屆第七次董事會

開會日期：中華民國109年10月16日 下午五時零一分

出席人員：

職稱	姓名	簽名	備考
董事	杜紹堯	程紹堯
董事	董悅明		視訊
董事	崔鶴鷺		視訊
董事	群聯電子股份有限公司
(代表人:潘健成)	潘健成	視訊
獨立董事	魏幸雄		視訊
獨立董事	蔡清典	蔡清典
獨立董事	邱正仁	邱正仁

列席：
吳佳容

記錄：

會議記錄簽到簿

出席人員：

職稱	姓名	簽名	備考
董事	杜紹堯	杜紹堯
董事	董悅明		視訊
董事	崔鶴燮	／	視訊
董事	群聯電子股份有限公司
(代表人:潘健成)		視訊
獨立董事	魏幸雄		視訊
獨立董事	蔡清典	蔡清典
獨立董事	邱正仁	／

列席：
吳佳惠

記錄：鄧蘇

【附件二】

重大訊息主旨全文檢索
本資料由 (上市公司) 2329 華泰 公司提供

序號	7	發言日期	109/10/16	發言時間	20:26:23
發言人	洪士民	發言人職稱	財務處長	發言人電話	(07)3613131#68688
主旨	本公司董事會決議通過辦理私募發行特別股案
符合條款	第 11 款	事實發生日	109/10/16
說明	1.董事會決議日期:109/10/16
2.私募有價證券種類:乙種特別股及/或丙種特別股
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證字第0910003455號令規定之特定人為限。
B.應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：
a.應募人之名單與公司之關係：
應募人名單 與本公司關係
_______
簡邦科技股份有限公司 無
b.應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人名稱：簡邦科技股份有限公司
前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
_______
台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司
所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶 4.75% 無
_______
新制勞工退休基金 3.14% 無
_______
中國人壽股份有限公司 3.05% 無
_______
德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶 2.29% 無
_______
花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶 2.18% 無

國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
勞工保險基金	1.84%	無
美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
吳非艱	1.65%	無

註：除吳非艱持股比例依據頒邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字。

C. 應募人選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：

a. 選擇目的：對公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

b. 必要性及預計效益：預期應募人－頒邦科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

1. 私募股數或張數：

本次私募特別股案之總發行股數計不超過300,000,000股為限，其分別為：

A. 乙種特別股－發行股數擬以100,000千股為上限。

B. 丙種特別股－發行股數擬以200,000千股為上限。

1. 得私募額度：

本次得私募特別股額度分別為：

A. 乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元；

B. 丙種特別股－發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元。

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

A. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定

依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

B. 私募特別股之實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

C. 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

1. 本次私募資金用途：

預計用於充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途。

1. 不採用公開募集之理由：

考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

1. 獨立董事反對或保留意見：無。

2. 實際定價日：俟109年第一次股東臨時會決議通過後授權董事會決定之。

3. 參考價格：尚未訂定

4. 實際私募價格、轉換或認購價格：

實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

1. 本次私募新股之權利義務：

本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

A. 乙種特別股之權利義務

a. 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或

盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

b. 乙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

c. 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。

d. 乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及公積之分派。

e. 乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

f. 乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。

g. 乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

h. 乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

i. 本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

j. 乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

k. 乙種特別股發行期間不上市交易。

B. 丙種特別股之權利義務

a. 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

b. 丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

c. 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

d. 本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

e. 丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

f. 丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

g. 丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

h. 丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回，發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

i. 本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通

股股東有相同之優先認股權。

j. 丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管關辦理普通股公開發行並申請上市交易。

1. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。

2. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。

3. 附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）：不適用。

4. 前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施：不適用。

5. 其他應敘明事項：

A. 本次私募特別股之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

B. 自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

C. 為配合本次私募特別股，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件三】

私募專區

董事會決議日起兩日內應申報相關資訊(私募普通公司債、特別股、轉換公司債、附認股權公司債等有償證券者適用)

公司代號：2329
公司名稱：華泰

董事會決議日期	109/10/16
證券種類	特別股
一、私募價格訂定之依據及合理性

| 私募
條件 | 本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

(一)乙種特別股之權利義務
1.本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當期及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於
2.乙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
3.當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。
4.乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及資本公積之分派。
5.乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。
6.乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事（含獨立董事）之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。
7.乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
8.乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未
9.本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
10.乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止
11.乙種特別股發行期間不上市交易。

(二)丙種特別股之權利義務
1.本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。
2.丙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
3.當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。
4.本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分
5.丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同
6.丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。
7.丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
8.丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或
9.本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
10.丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管關辦理普通股公開發行並申請上市交易。 |
| --- | --- |
| 應募
人是
否擬
以非
現金
方式
出資 | ○是 ●否 |
| 發行
價格
不得
低於 | 80.00 |

| 理論價格之成數
(%) | |
| --- | --- |
| 私募條件訂定之合理性
(註一)
(註二) | (一)本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中所包含之各項權利，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中所包含之各項權利，
(二)私募特別股之實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
(三)私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理 |
| 獨立專家意見
(註三) | 不適用。 |
| | |
| 二、特定人選擇方式(註四) | |
| 應募人是否含有公司內部人或關係人 | ○是 ●否 |
| 應募人是否為策略性投資人 | ●是 ○否 |

應募人之選擇方式	本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證字第0910003455號令規定之特定人為限。
應募人之選擇目的(註五)	對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。
應募人與公司之關係(註六)(註七)	(一)應募人名單及與公司之關係。
應募人名單 與本公司關係
---
頒邦科技股份有限公司 無
(二)應募人如為法人者，應揭露事項
法人名稱：頒邦科技股份有限公司
前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
---
台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司
所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶 4.75% 無
---
新制勞工退休基金 3.14% 無
---
中國人壽股份有限公司 3.05% 無
---
德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價
值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶 2.29% 無
---
花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶 2.18% 無
---
國泰人壽保險股份有限公司 1.90% 無
---
勞工保險基金 1.84% 無
---
美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司
之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 1.83% 無

台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
吳非艱	1.65%	無
註：除吳非艱持股比例依據頎邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字。

三、辦理私募之必要理由

不採用公開募集之理由	考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過
得私募額度	(一)乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元；
(二)丙種特別股－發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元。
---	---
辦理私募之資金用途及預計達成效益(註八)	本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未長期發展之資金需求等一項或多項用途。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可
---	---
獨立董事是否有反對或保留意見	○是 ●否 ○不適用
---	---
獨立董事反對	無。
---	---

或保留意見
董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動	○是 ●否
證券承銷商出具辦理私募必	該公司本次擬辦理私募之目的係為引進策略性投資人及滿足未來長期營運發展之資金需求，以強化公司競爭力並持續提升營運績效，有助公司永續經營及發展。本次私募案計劃擬用於充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期營運發展，以確保公司的利益及責任，並為公司提供服務，以確保公司的利益及責任，提供適當的服務。
開啟附件

| 要性
與合理性
之評估意見 | |
| --- | --- |

四、其他

最近期財報年季		民國 109年 02季
最近年度財報稅後損益(單位:新台幣千元)		587,960
董事會決議日前一日收盤價		11.95
申報日期	109/10/16
第一次確認日期	109/10/16

註一：私募特別股者，應募人擬以非現金方式出資，應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二：所訂私募特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格可能涉及低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三：所訂私募特別股、轉換公司債附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見；私募特別股者，應募人擬以非現金方式出資，應併輸入獨立專家對就抵充數額之合理性意見。

註四：應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者，應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應輸入本項資訊；於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五：應募人如為策略性投資人者，應併輸入應募人之必要性及預計效益。

註六：應募人如為公司內部人或關係人者，應併輸入應募人之名單。

註七：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，登該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

註八：如採分次辦理者，應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件四】

重大訊息主旨全文檢索

本資料由 (上市公司) 2329 華泰 公司提供

序號	8	發言日期	109/10/16	發言時間	20:32:27
發言人	洪士民	發言人職稱	財務處長	發言人電話	(07)3613131#68688
主旨	公告本公司董事會決議召開109年第一次股東臨時會相關事宜
符合條款	第 17 款	事實發生日	109/10/16
說明	1.董事會決議日期:109/10/16
2.股東臨時會召開日期:109/12/03
3.股東臨時會召開地點:高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)
4.召集事由一、報告事項:
(1)109年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形。
5.召集事由二、承認事項:無。
6.召集事由三、討論事項:
(1)修正本公司「公司章程」部分條文案。
(2)本公司辦理109年度私募發行特別股案。
7.召集事由四、選舉事項:
(1)補選本公司董事一席案。
8.召集事由五、其他議案:
(1)解除本公司新任董事競業限制案。
9.召集事由六、臨時動議:NA
10.停止過戶起始日期:109/11/04

1. 停止過戶截止日期: 109/12/03
2. 其他應敘明事項：
   (1) 召開股東常會時間：109年12月3日(星期四)上午09時正。
   (2) 受理股東提名時間：109年10月20日(星期二)至109年10月30日(星期五)17時止。
   (3) 受理股東提名處所：華泰電子股份有限公司 會計部
   (高雄市楠梓加工出口區中三街9號)
   (4) COVID-19(新冠肺炎)疫情期間
   i. 請股東多加利用「股東e票通」(www.stockvote.com.tw)電子投票行使表決權。
   ii. 股東欲出席股東會現場，請自備口罩並全程佩戴，且配合量測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度者，禁止股東進入股東會會場。
   iii. 本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將另行公告。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

【附件五】

開會通知書

股東服務通知

一、設好於民國109年12月3日上午9時整啟高雄市楠梓區知名路800號（楠梓加工出口區管理處區級室）舉行本公司109年第1次股東臨時會，會議並簽署由：（一）報告事項：1. 109年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理積額。
（二）財論事項：1. 修正本公司「公司章程」部分修文案。2. 本公司辦理109年度私募發行特別提案。（三）通報事項：1. 補選本公司董事一席案。（四）其他議案：1. 解除本公司董事就業限制案。（五）臨時酌議。

二、依公司法第172條規定應逾明其主要內容業於公開資訊觀測站，查詢網址為：【http://mops.twse.com.tw】

三、本公司辦理109年度私募發行特別股東主要內容：

(一)本公司為充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途，營考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及/或為因應公司發展引進策略性投資人，並使資金募集營造更多元化及彈性化，撥收國券交易注第43條之5規定，以私募方式辦理現金增資發行特別股；
1. 乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。
2. 丙種特別股－發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

(二)依據「國券交易法」第43條之5及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

(1) 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格於不低於109年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

(2) 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點，對要及數量均有限制，且不得出辦上市限價，流動性較差等因素。故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

1. 特定人選擇之方式：

(1) 選擇方式：本次私募特別股之對應以符合國券交易法第43條之5及金融監督管理委員會91年5月13日（91）台財團一字第0910003455號令規定之特定人為限。

(2) 選擇目的：對本公司未來營運既產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

(3) 應募人如為內部人或關係人者，其撥定名單如下：

A. 應募人名單及與公司之關係

應募人名單	與本公司關係
總經科技股份有限公司	無

B. 應募人如為法人者，應揭露事項

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
總經科技股份有限公司	台灣銀行受託保管堂馬仕投資基金公司所屬堂馬仕全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德高儀意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管頭威中央銀行專戶	2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
	勞工保險基金	1.84%	無
	美高摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託87退休計畫投資專戶	1.82%	無
	高非銀	1.65%	無

註：除高非銀持股比例依據總經科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之109年9月30日持股數計算，其餘為其108年度年報揭露之109年4月17日數字。

(4) 必要性及預計效益：預期應募人一項經科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益、進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。請經科技股份有限公司符合國券交易法第43條之5第1項所規定成為本次私募特別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

1. 辦理私募之必要理由、私募之範圍、資金用途及預計達成效益：

(1) 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及/或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係。加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，總公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，並以採私募方式辦理現金增資發行新股權有其必要性。

(2) 私募之範圍：乙種特別股發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元。丙種特別股發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元。本次私募案自109年第一次股東臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等，預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及財務權益有其正面助益，並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

(三)本次私募特別股之發行條件：請詳背版附件一與附件二。

(四)獨立董事是否有反對或保留意見：否。

(五)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：請詳背版附件三。

(六)本次私募特別股，悉依「國券交易法」第43條之5及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

(七)本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、穩定可能產生效益及其他未盡事宜、擬提調股東會授權董事會依主管機關相關規定並緩市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

(八)為配合本次私募特別股，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

(九)如有任何未盡事項，擬提請109年第一次股東臨時會授權董事長依相關法令全權處理之。查詢本私募發行特別股案相關訊息，請詳公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t116us01)及本公司網站(網址：https://www.ose.com.tw)。

四、辦事表須通知書或委託書為一份，賣股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日獲往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親揭受託代理人故名及紙坊席，於開會五日前送達本公司股票代理人中國信託商業銀行代理部，以恪等會出席簽到予予受託代理人。

※五、如有股東故名委託者，本公司經於109年11月17日暫停故名人故名資料彙總表持股需於發展會網站，投資人知紙彙為，可直接納入(https://free.sfi.org.tw)至「委託書免費查詢表紙」，輸入查詢條件即可。

六、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自109年11月18日起至109年11月30日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。

七、本次股東會委託書之紙計辦證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

八、結語 黎明辦理為荷。

此致

曾股東

股東服務通知

一、股東會紀念品-法國Luminarc強化菩薩21cw(紀念品數量如有不足時，得以價值相當者替代)。

二、股東如欲委託代理出席領取紀念品時，請於委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含)以上】自109年11月17日起至11月27日止洽股求人之股求場所辦理(股東辦理股東會委託書及領取紀念品事宜，請依各股求場所之營業時間內前往洽辦，例假日除外，各股求場所得視股求狀況提早結束股求)，恕不郵寄及補發。股求場所自109年11月17日起拜見證基會網站(https://free.sfi.org.tw)，中國信託商業銀行代理部網站(https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp)或利用客服請告專線(02)6636-5566線股票代號:2329查詢。

三、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，將不予發放紀念品【親自出席股東會或接電子投票之股東除外】。

(1)紀念品於開會當天會議結束前會場發放。

(2)接電子投票之股東，紀念品領取方式：1.對象：限乙於109年11月18日至11月30日完成電子投票之股東。B. 國帶文件：股東會出席通知書或身分證明文件。C. 領取期間及紙點：自109年12月7日起至12月9日止(每日9:00至17:00)至中國信託商業銀行代理部(台北市中正區懷寧街70號)領取，恕不郵寄及補發。

100004

台北市中正區重慶南路1段鐵路路線

華泰電子股份有限公司共同代理人

中國信託商業銀行代理部

http://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp

客服請告專線:(02)6636-5566(股票代號:2329)

股東合夥

股東合夥

109

109 出席通知書

本股東決定親自出席本公司109年12月3日舉行之109年第1次股東臨時會，請黎明。

此致

華泰電子股份有限公司

股東

少號

股東

少名

股東戶號：

持有股數：

除非本通知書所列之「持有股數」

將是出席簽字處

股東

大號

股東

少名

股東戶號：

持有股數：

除非本通知書所列之「持有股數」

將是股東實際持股不符者。

原因無信用至易方式貫通本公司股東，且股東臨時會涵蓋與須同時，同一表情是否易相抵擋股數不足合併所致。如有說明

（普通兩股東表現

股東戶號：

持有股數：

109

109

109

109

109

全通事務處理（股）公司部份要求場地舊(全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)

地址	電話	地址	電話
台北市中正區南昌路一段31號18號（南門市專業區）	(02) 2351-6733	桃園市八景區東南街69巷21號（居莊仿廣南店東巷）	(03) 367-1202
台北市中正區武昌街一段2號（海津鎮）	(02) 2382-5563	桃園市福梅區新成路120號	(03) 475-6783
台北市中正區武昌街一段16號10號1樓B2樓21	(02) 2311-1376	新竹市比大道305號8號（園泰生草原巷）	(03) 523-7681
台北市中正區豐興街4221號1樓（古早珠起不易）	(02) 2331-6372	新竹新竹北市民福街18號（雷聲園藝珍珠區店）	(03) 551-4141
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台北市大同區承德路三段20622號（元大陽建）	(02) 2595-6189	台中市南區正義街133巷221號	(04) 2287-2837
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台北市信義區虎林街100巷17號1樓	(02) 2753-5992	敦化縣森林市中山南路188號（福蘭鎮北信義）	(04) 835-0257
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台北市土林區德行東路20號1樓（宛幸行內）	(02) 2828-2007	豐林縣西鄉鎮大同路60號（流經林區）	(05) 586-2435
台北市北投區鼓道一路二段117號1樓（華信館東）	(02) 2827-9151	豐林縣永力市鄧才街120號	(05) 534-1535
台北市內湖區成文路四段61巷12巷14號1樓（冠博水上市）	(02) 8792-9175	廣義市忠義街68號	(05) 222-3203
新北市沙土區豐寧街425號1樓（菊府安全福）	(02) 2695-3448	台南市中西區友愛東街15號（菊川新店東）	(06) 228-6026
台北市文山區福寧福路六段268號1樓（碧明路鎮行）	(02) 2931-1663	台南市北區公園路128號（形聯道鄰南）	(06) 221-9015
新北市板橋區東門街322號（府中1號出口）	(02) 2956-2019	台南市中西區西門路二段407號1樓（舊大興台對區）	(06) 221-8925
新北市土城區穆奇路一段58號24號（軍福派出所對面巷子）	(02) 2262-0589	台南市新建區永安街121號（忠交通台）	(06) 635-0786
新北市新莊區新安一街201號21（原五線路木村行）	(02) 2915-1413	南雄市新興區南台路45號（中正－南台路三信合作社對區）	(07) 282-2088
新北市永和區永元路52巷23號1樓（美新路小南）	(02) 2920-8426	南雄市田金區六合二路238號（司建臺東路）	(07) 201-4827
新北市中和區新生街30巷10號（楊橋街300號）	(02) 2231-1618	南雄市秀雅區正大路27號（楊仁路口鄰入）	(07) 723-1100
新北市三重區安樂街4921號（王義北路聯邦銀行通）	(02) 2980-4817	南雄市新興區中正三路98號1樓（仁愛街五谷中坪東新三路）	(07) 237-9898
新北市新莊區北都一路70巷2號（阿羅的店東巷）	(02) 2993-1020	南雄市北豐區海德路41號	(07) 582-1886
新北市寶寶區中正一路93號（全國鐘路行）	(02) 2677-2049	南雄市岡山區公園東路124號	(07) 623-6250
基隆市仁愛區龍三路87號4樓215（仁愛路路4樓）	(02) 2425-7224	屏東市中正路131號（秀波街南）	(08) 765-7277
密蘭市百井路146號（石大園南路等）	(03) 932-9510	石海市福建街199號	(038) 331-010
桃園市新成路25號（月貝寮土店所對面）	(03) 335-7025	台南市更生路149號	(089) 351-883

附件一

私募乙種特別股發行條件

一、本公司獻餘分配他本公司現時規定銷毀，得分派之盈餘應撥先分派乙種特別股當年度或當季及表積未分派之股息，或無盈餘或超餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應撥先分派予乙種特別股，不足綠之股底則應於以表或超綜合本股或季度撥先補足。

二、乙種特別股股息時，依本公司現時規定銷毀，得：以現金增設，特別股股息之時息處準扣持權重事業所訂之，發行年度或季度及相同年度或季度股息之股份數，按實際發行月數計算。

三、當年度或當季度本公司普通股撥配發股利前超過乙種特別股股息金銷者，乙種特別股股東無撥參加分配。

四、乙種特別股除領取前返股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於獻餘及公報之分派。

五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

六、乙種特別股除原於普通股股東會無偽決權，亦無選舉審查（含獨立審查）之權利；但乙種特別股股特別股股東會及類係乙種特別股之股東權利事項有偽決權。

七、乙種特別股分派公司無餘股處之偽評優先於普通股及同種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、乙種特別股發行銷售及日本、乙種特別股股東無偽本本公司現時收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行認過三年之次日銷銷時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，相同含銷或一部分乙種特別股，未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利僅偽本本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增額發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、乙種特別股作合理新收回之情形或發行期間認過後，本公司因不可抗力或不可銷售本公司之事由而無法收回乙種特別股之全銷或一股時，其未收回之特別股之權利，仍除前類係受發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止，其股息亦按原有利息以實際銷呈期間計算，不得隨及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

十一、乙種特別股發行限制不上市交易。

附件二

私募同種特別股發行條件

一、本公司獻餘分配他本公司現時規定銷毀，得分派之盈餘應撥先分派乙種特別股當年度或當季及表積未分派之股息後，優先分派同種特別股當年度或當季得分派之股息。

二、同種特別股股息為牟利率、為、依每股發行價格計算，以現金增設，特別股年度股息之時息處準扣持權重事業所訂之，發行年度或季度及相同年度或季度股息之股份數，按實際發行月數計算。

三、當年度或當季度本公司普通股撥配發股利前超過同種特別股股息金銷者，同種特別股股東有撥參加分配，並每股同種特別股股息金銷與每股普通股股息金額相同為止。

四、本公司對同種特別股之股息分派再表及銷量權，如按本公司無盈餘或超餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派同種特別股股息，不構成過於條件，同種特別股股東不得異議，同種特別股為求表積型，其未分派或分派不足額之股息，不表現於以後有盈餘年度或季度遞延發行。

五、同種特別股股東現金發行減五年之次日銷，依每當股特別股轉換為豐股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1），同種特別股轉換普通股後之權利僅為（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同，同種特別股於轉換當年度或當季除權（直）者準扣收已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公報分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。同種特別股於轉換當年度或當季除權（直）者準扣借助轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公報分派，同一年度或季度特別股股息及普通股股利（直）以不重複分派為原則。

六、同種特別股除原於普通股股東會無偽決權，亦無選舉審查（含獨立審查）之權利；但同種特別股股特別股股東會及類係同種特別股之股東權利事項有偽決權。

七、同種特別股分派公司無餘股處之偽評優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、同種特別股僅偽投回於、同種特別股股東無偽本本公司收回其所持有之同種特別股或原本本公司按前將同種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行認過三年之次日銷銷時按原實際發行價格以現金收回，發行新股借助轉換成其他法令許可之方式，相同含銷或一部分同種特別股，未收回之同種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利僅偽本公司收回為止。於同種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增額發行普通股新股時，同種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、同種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會經當時狀況依相關規定向主管機關銷現普通股公開發行並申請上市交易。

附件三

華泰電子股份有限公司

餘理私募特別股必要性與合理性之評估意見

華泰電子股份有限公司(下稱「該公司」或「南泰電子」)本次為引進商報性投資人，滿足本次表現證據保證之資金需求，並廣播資金廣播之評估性商業科技，擬於109年10月16日經董事會決議撥拨以上限100,000元付款及上限10萬元，辦理私募乙種特別股及同種特別股(下稱「本次私募股」)，該私募計畫關閉於外匯證書資金，廣播發行商股息/收回後本次表現發票之資金需求後，視本次私募股收回前該公司董事會決議提高原則109年12月3日至109年第一次股票關係審決議議撥拨得滿1000元。

該收回前公司管理單位：本次私募集銀引進商報性投資人，提供科技股份有限公司(以機場提供科技)、及該公司辦提供科技證據代替聯合行全面優先作證的，合作內容除本次私募第三方、收回前公司之特別股東經提供科技進行股份交換及轉讓股份，並不排除有本公司之特別股東依據在董事會分、負屬行合作商訂之內容而有轉讓其特別股與特別股的合作，而非本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司。

本次所持有本公司本次股票證書，本次本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持有之本公司，本公司本次所持

本次所持有本公司本

本

本

本

本

本

【附件六】

華泰電子股份有限公司
109年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國109年12月3日(星期四)上午九時正
地點：高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)
出席：出席股東代表股份總數342,551,356股(含以電子方式出席行使表決權者51,299,813股)，占已發行股份總數(普通股)557,042,533股之61.49%。
出席董事：董悅明、魏幸雄、蔡清典、邱正仁
列席：陳政初 會計師
袁震天 律師
主席：董悅明 董事長
記錄：朱罔詠

壹、宣佈開會(股東及代表股份總數已達法定數額，宣布開會)。
貳、主席致詞(略)
參、報告事項

報告案一
案由：109年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形，報請公鑑。
說明：
一、本公司原擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，在 1.2 億股額度內，自股東會決議日起一年內一次辦理，並擬引進策略性投資人案，業經 109 年 6 月 18 日股東常會通過在案。
二、因考量於本公司整體營運考量，故擬不執行本案，應提 109 年第一次股東臨時會報告。

肆、討論事項

討論案一
【董事會提】
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請公決。
說明：
一、為增加資金籌措方式之彈性，支持公司業務發展及策略合作，擬於既有額定資本額內，新增乙種及丙種特別股發行之相關條文內容，公司章程修正條文對照表，請詳附件一(第 10~16 頁)。
二、敬請公決。
決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為329,377,649權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：316,314,729 權(含電子投票：38,413,644 權)	96.03%
反對權數：98,118 權(含電子投票：98,118 權)	0.02%
棄權/未投票權數：12,964,802 權(含電子投票：12,788,051 權)	3.93%

討論案二

【董事會提】

案由：本公司辦理109年度私募發行特別股案，敬請公決。

一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途，暨考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及／或為因應公司發展引進策略性投資人，並使資金募集管道更多元化及彈性化，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行特別股：

(一) 乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

(二) 丙種特別股－發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。

二、依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：

1. 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

2. 選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及

金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

應募人名單	與本公司關係
頎邦科技股份有限公司	無

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
頎邦科技股份有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
	勞工保險基金	1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
	吳非艱	1.65%	無

註：除吳非艱持股比例依據頎邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之 109 年 9 月 30 日持股數計算，其餘為其 108 年度年報揭露之 109 年 4 月 17 日數字

1. 必要性及預計效益：預期應募人－頎邦科技股份有限公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。頎邦科技股份有限公司符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項所規定成為本次私募特別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

(三) 辦理私募之必要理由、私募之額度、資金用途及預計達成效益：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及／或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

2. 私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣 10 億元為上限，發行

股數以 100,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 1,000,000 千元。丙種特別股發行總金額以新台幣 20 億元為上限，發行股數以 200,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 2,000,000 千元。本次私募案自 109 年第一次股東臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

三、本次私募特別股之發行條件：請詳附件二(第 17 頁) 與附件三(第 18~19 頁)。

四、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：請詳附件四(第 20~25 頁)。

五、本次私募特別股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

六、本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

七、為配合本次私募特別股，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

八、如有任何未盡事項，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董事長依相關法令全權處理之。

九、敬請 公決。

補充說明：主席已於會議中，向股東報告說明本次私募特別股價格的訂定，除了遵照法令的規定訂定外，將以不低於股票面額作為本次私募特別股之訂價原則。另外，本公司在董事會決議辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動，而且本公司未來引進策略性投資人之私募資金後，合作內容除本次私募案之外，尚有本公司之特定股東與頎邦科技股份有限公司進行股份交換及轉讓股份，故不排除有本公司之特定股東因擔任董事身分，為履行合作契約之內容而有轉讓其持股過半致自然解任之情事，而有經營權發生變動之可能性，然本次私募案目的在於對未來營運能產生直接或間接提升經營績效，因此辦理私募引進策略性投資人後，雖可能導致經營權發生變動，惟對目前

4

業務應有正面助益。

本公司已委任證券承銷商-富邦證券出具「辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見暨獨立聲明書」，請詳附件四(第20~25頁)。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為329,377,649權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：315,732,845 權(含電子投票：37,831,760 權)	95.85%
反對權數：675,125 權(含電子投票：675,125 權)	0.20%
棄權/未投票權數：12,969,679 權(含電子投票：12,792,928 權)	3.93%

5

伍、選舉事項

選舉案

【董事會提】

案由：補選本公司董事一席案，敬請 選舉。

一、本公司董事長杜紹堯先生，因於109年10月16日辭任董事一職，依本公司章程規定，擬補選董事一席。

二、新選任之董事於選任後即行就任，補足原任期至本(十七)屆任期屆滿為止，任期自109年12月3日至111年6月17日止。

三、本次選舉案之董事候選人名單，業經第十七屆第八次董事會決議通過如下：

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	吳麗卿	0	學歷：政治大學會計系
經歷：
遠東金士頓科技(股)公司 財務長
金士頓電子(股)公司 法人監察人代表
品安科技(股)公司 監察人
力成科技(股)公司 法人董事代表
現職：
遠東金士頓科技(股)公司 亞太區財務長
金士頓電子(股)公司 法人監察人代表
品安科技(股)公司 監察人
力成科技(股)公司 法人董事代表

選舉結果：董事補選當選名單及當選權數如下。

當選別	身份證字號	股東戶名	當選權數
董事	J2200***	吳麗卿	315,083,708

陸、其他議案

其他案一

【董事會提】

案由：解除本公司董事競業限制案，敬請 公決。

一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，爰依法提請解除十七屆董事競業限制。

二、擬解除董事及董事候選人之競業內容詳附件五(第 26 頁)

三、敬請 公決。

決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為329,377,649權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：315,533,849 權(含電子投票：37,641,764 權)	95.79%
反對權數：718,999 權(含電子投票：718,999 權)	0.21%
棄權/未投票權數：13,124,801 權(含電子投票：12,939,050 權)	3.98%

柒、臨時動議：無

捌、散會

本次股東會紀錄僅記載會議進行要旨及各議案之結果，股東會議事全程以會議影音記錄之。

主席：董悅明

記錄：朱蜀詠

蜀

7

【附件一】

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
第四條	本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別股，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。	本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。	配合本公司擬發行特別股。
第四條之一	本公司乙種特別股之權利義務及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。 二、乙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分	(本條新增)	配合本公司擬發行特別股。

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 配。
四、乙種特別股除領取前述股
息外，不得參加普通股及
其他種特別股關於盈餘及
公積之分派。
五、乙種特別股無約定轉換為
普通股之權利。
六、乙種特別股股東於普通股
股東會無表決權，亦無選
舉董事(含獨立董事)之權
利；但乙種特別股就特別
股股東會及關係乙種特別
股之股東權利事項有表決
權。
七、乙種特別股分派公司剩餘
財產之順序優先於普通股
及丙種特別股，但每股以
不超過發行價格加計應付
未付之股息總額為限。
八、乙種特別股發行期間為五
年，乙種特別股股東無要
求本公司提前收回其所持
有之乙種特別股之權利，
但本公司得於發行屆滿三
年之次日起隨時按原實際
發行價格以現金收回或其
他法令許可之方式，收回
全部或一部之乙種特別
股。未收回之乙種特別股
，仍延續本條各種發行條
件之權利義務至本公司收
回為止。於乙種特別股收
回當年度，如本公司股東
會決議發放股息，截至收
回日應發放之股息，按當
年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普
通股新股時，乙種特別股 | | |

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。
十一、乙種特別股發行期間不上市交易。
乙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。 | | |
| 第四條之二 | 本公司丙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。
二、丙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度 | (本條新增) | 配合本公司擬發行特別股。 |

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 股息之發放數，按實際發行天數計算。

三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。

丙種特別股於轉換當年度 | | |

4

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司 | | |

5

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。丙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。 | | |
| | | | |
| 第十四條 | 本公司各股東，除章程對於特別股另有規定外，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者，其股份無表決權。 | 本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者，其股份無表決權。 | 配合本公司擬發行特別股。 |
| 第廿六條
條之一 | 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決 | 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如 | 配合本公司擬發行特別股。 |

| 條次 | 內容 | | 修正依據
及理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 修正後 | 修正前 | |
| | 派議案，提請股東會決議後分派之。
(略) | 議後分派之。
(略) | |
| 第三十條 | 本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。
(略)
第四十六次修正於民國一０九年六月十八日。
第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。 | 本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。
(略)
第四十六次修正於民國一０九年六月十八日。 | 增列修訂日期。 |

7

【附件二】

私募乙種特別股發行條件

一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

二、乙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。

四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及公積之分派。

六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。

七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

十一、乙種特別股發行期間不上市交易。

8

【附件三】

私募丙種特別股發行條件

一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

二、丙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義

務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。

10

【附件四】

辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見

華泰電子股份有限公司(下稱「該公司」或「華泰電子」)本次為引進策略性投資人、滿足未來長期營運發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬於 109 年 10 月 16 日經董事會決議通過以上限 300,000 仟股及上限 30 億元，辦理私募乙種特別股及丙種特別股(下稱「本次私募案」)，該私募計劃擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等，惟本次私募案尚須經該公司董事會決議過後提報 109 年 12 月 3 日之 109 年第一次股東臨時會決議通過始得據以辦理。

經洽詢該公司管理單位，本次私募案擬引進策略性投資人－頒邦科技股份有限公司(以簡稱頒邦科技)，且該公司與頒邦科技擬進行策略合作並簽署合作契約，合作內容除本次私募案之外，尚有該公司之特定股東與頒邦科技進行股份交換及轉讓股份，故不排除有本公司之特定股東因擔任董事身分，為履行合作契約之內容而有轉讓其持股過半致自然解任之情事。綜上，該公司無法排除未來有可能造成經營權異動之情事，致使符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項：「董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」之規定。故該公司依規定委任本證券承銷商出具本次私募案必要性與合理性之評估意見，茲就相關評估說明如下：

本意見書之內容僅作為該公司 109 年 10 月 16 日董事會決議本次私募案之補充參考依據，不作為其它用途使用，若本次私募案計劃有所變更或其他情事可能導致本意見書內容變動者，本承銷商均不負任何法律責任，特此聲明。

一、本次私募案之必要性及合理性評估

(一)辦理私募之必要性評估

該公司 107、108 年度及 109 年上半年之營業收入分別為 15,188,192 千元、17,515,145 千元及 7,142,462 千元，歸屬於母公司淨利分別為(111,548)千元、587,960 千元及(266,029)千元。該公司為落實長期營運策略，積極拓展業務範圍及服務客戶需要，實有未來發展之資金需求，然該公司考量截至 109 年 6 月 30 日該公司之負債比率為 61.4%，若向金融機構融資，恐將不易取得有利之借款條件，且將使財務結構惡化，不利公司體質之改善。綜上，為兼顧公開市場募集資金狀況不易掌握、改善財務結構及引進穩定之長期資金等目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定亦可穩定公司股權結構，故該公司本次擬採行私

募方式發行有價證券，應有其必要性。

(二)辦理私募之合理性評估

該公司本次私募案，擬就以下三方面評估其合理性：

1. 本次私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於109年10月16日召開董事會之提案資料，其議案內容、預計發行程序、價格訂定方式、特別股發行條件及特定人選擇方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常情事。

1. 本次私募案選擇有價證券種類之合理性

本次私募案之有價證券種類為特別股，其中乙種特別股為不可轉換，丙種特別股為可轉換。該公司選擇辦理發行特別股，主係考量若發行普通股將立即對每股盈餘產生稀釋效果，故發行具有利息之特別股，不僅有助於公司長期營運發展、財務結構改善，亦可引進穩定之長期資金，而乙種特別股具有三年後該公司具有收回權與五年後到期之發行條件，丙種特別股則在最快三年後可由該公司視狀況轉換為普通股，多元的條件設計，兼顧公司與策略性投資人之需求，本次私募案選擇特別股具有合理性。

1. 本次私募案預計產生效益之合理性

本次私募案之資金用途擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等。該公司主要營業項目為記憶體各項應用產品的封測服務及電子製造服務(EMS)，積極朝向快閃記憶體市場發展、持續對各項應用領域先進產品封測進行研究開發以及篩選具有優勢的策略合作業者，另電子製造服務(EMS)透過SSD生產基地持續擴充，搭配主力客戶全球產能調配計畫，將建構服務世界頂級客戶之生產能力。透過本次私募案之資金的多元運用方式，預計可強化公司競爭力、改善財務結構、提升營運效能，其效益應具合理性。

綜上，該公司辦理私募應具有合理性。

二、應募人之選擇與其可行性及必要性

(一)應募人選擇方向

依據該公司擬於109年10月16日召開董事會之提案資料，本次私募案之應募人以符合證券交易法第43條之6及金管會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人，並以對該公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為限。

2

(二)應募人選擇之可行性及必要性

該公司 IC 封裝的產品應用市場主要為電腦、電子通訊產品使用之快閃記憶體、快閃記憶體相關應用，和 NAND 控制 IC... 等產品；目前預定之應募人－頒邦科技之 IC 封裝的產品應用市場主要為大、中、小尺寸面板驅動 IC 以及應用通訊市場產品之凸塊製造服務，兩家公司目前在產品應用市場，並無任何衝突。且基於該公司規劃系統模組封裝(SiP)代工，雙方公司在先進 IC 封裝之生產技術可進行策略合作，達到技術合作、專業分工，共同攻佔目標市場，創造該公司另一波成長動能。故引進頒邦科技做為私募之策略性投資人，應具可行性及必要性。

三、經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

該公司目前已發行股數為 557,114,533 股，本次私募特別股股數上限為 300,000,000 股，惟本次私募有價證券均為不具有普通股表決權之特別股，其中乙種特別股不得轉換為普通股，丙種特別股則在最快三年後可由該公司視狀況轉換為普通股。另該公司與預定應募人－頒邦科技之合作內容除本次私募案之外，尚有該公司之特定股東與頒邦科技進行股份交換及轉讓股份等交易，故無法完全排除頒邦科技將取得該公司董事席次，而有經營權有發生重大變動之可能性，茲將對該公司業務、財務及股東權益之影響，說明如下：

(一)對該公司業務之影響

本次私募案透過策略性投資人之引進，雙方公司在生產技術、製程、管理經驗上均可充分交流合作，且因雙方公司目前在產品應用市場並無任何衝突，更可藉由策略合作分進合擊搶占目標市場，以期未來協助該公司進一步提升盈利及股東權益，共創互惠雙贏，故本次私募案對該公司之業務應有正面助益。

(二)對該公司財務之影響

本次私募案計劃資金運用部分用於充實營運資金，部分將用於償還銀行借款，除可改善財務結構外，並可取得長期資金以維持財務彈性。另應募人頒邦科技本身營收規模優於該公司，且上中下游整合能力佳，有利該公司強化競爭力以提升營運績效、擴大規模及提升獲利水準，故本次辦理私募案對該公司之財務應有正面助益。

(三)對該公司股東權益之影響

該公司藉由本次私募案擬引進策略性投資人，以滿足未來長期營運發展需求，並將積極創造獲利來源與競爭利基，雙方公司在生產技術、製程、管理經驗上均可充分交流合作，且因雙方公司目前在產品應用市場並無任何衝突，更可藉由策

3

略合作分進合擊搶占目標市場，且可善用策略性投資人之資源，強化公司競爭力並持續提升營運績效，而與公開募集作業相較，私募有價證券三年內不得轉讓，更將確保該公司與策略性投資人間的長期合作關係，故本次擬辦理私募案對股東權益應有正面助益。

四、結論

該公司本次擬辦理私募案之目的係為引進策略性投資人及滿足未來長期營運發展之資金需求，以強化公司競爭力並持續提升營運績效，有助公司永續經營及發展。本次私募案計劃擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等，經本證券承銷商評估若發生經營權移轉後，對該公司業務、財務、股東權益等之影響情形、應募人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等面向，該公司本次擬採私募方式辦理發行特別股募集資金引進策略性投資人應有其必要性及合理性。

4

證券承銷商 ： 富邦綜合證券股份有限公司

負責人 ： 韓蔚廷

中華民國一〇九年十月十三日

(僅限華泰電子股份有限公司辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見書使用)

5

獨立聲明書

本公司受託華泰電子股份有限公司(下稱「華泰電子」)委任，就辦理私募特別股之必要性及合理性，提出評估意見書。

本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本公司非為華泰電子採權益法投資之被投資公司。
2. 本公司非為對華泰電子採權益法投資之投資公司。
3. 本公司董事長或總經理與華泰電子之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
4. 本公司非為華泰電子之董事或監察人。
5. 華泰電子非為本公司之董事或監察人。
6. 本公司與華泰電子於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。

為華泰電子辦理私募特別股之必要性及合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：韓蔚廷

中華民國一〇九年十月十八日

【附件五】

解除董事及董事候選人之競業內容

身分	姓名	擔任職務公司名稱	左列公司主要營業內容
董事	群聯電子股份有限公司
代表人：顔暐駿	群聯電子股份有限公司
副總經理	快閃記憶體控制晶片及其應用產品整合之設計、製造及銷售業務
		曜成科技股份有限公司
法人董事代表	電子零組件製造及買賣
		群佳科技製造股份有限公司
法人董事代表	表面貼焊技術(Surface Mount Technology) SMT、測試、組裝
董事	吳麗卿	遠東金士頓科技(股)公司
亞太區財務長	記憶體模組、記憶卡、USB隨身碟、SSD固態硬碟、快閃記憶卡、無線裝置、EMMC、電競產品(耳機、滑鼠、鍵盤)之研發、製造及銷售
		金士頓電子(股)公司
法人監察人代表	內嵌式快閃記憶體產品及市場開發
		品安科技(股)公司
監察人	記憶體模組(DRAM)、隨身碟與記憶卡(Flash)、固態硬碟(SSD)、電腦週邊產品等
		力成科技(股)公司
法人董事代表	積體電路 IC 封裝測試業務為主
獨立董事	魏幸雄	順邦科技股份有限公司
獨立董事	面板驅動 IC 封測、覆晶凸塊製作及晶圓級晶片尺寸封測(WLCSP)

【附件七】

第十七屆第九次董事會會議通知書

一、時間：109年12月03日（星期四）上午十一時
二、地點：高雄市楠梓加工區中三街九號
華泰電子股份有限公司（908會議室）
三、報告事項：無
四、討論事項：
（一）敬請討論本公司109年度私募發行特別股之數量、價格及增資基準日等相關事宜。
（二）敬請討論各轉投資公司改派法人董事代表人案。
五、臨時動議：

此致

董事

召集人：董事長

中華民國109年11月25日

第十七屆第七次董事會議事錄

一、時間：中華民國109年12月03日(星期四)下午十二時三十分

二、地點：高雄市楠梓加工區中三街9號
華泰電子股份有限公司908會議室

三、主席(簽名)：董悅明

四、出席者(簽名)：董事長：董悅明
董事：崔鶴鷺(董悅明代)
獨立董事：魏幸雄、蔡清典、邱正仁
出席席次共計五席。

五、列席者(簽名)：財務部處長 洪士珉、會計部部經理 朱罷詠、
稽核室經理 吳佳容、

六、缺席者(人數)：群聯電子股份有限公司代表人：顔暐駐

七、記錄者(簽名)：財務部處長 洪士珉

八、報告事項：無

九、討論事項：

案由一：敬請討論本公司109年度私募發行特別股之數量、價格及增資基準日等相關事宜。

一、本公司經109年10月16日第十七屆第七次董事會決議通過，擬依「證券交易法」第43條之6規定，以私募方式辦理發行現金增資特別股(以下簡稱本次私募案)，且本次私募案業經本公司109年12月3日之109年第一次股東臨時會通過在案。

二、依據109年第一次股東臨時會決議，擬訂定本次私募案之重要內容如下：

(一) 特別股之發行名稱、發行價格、發行股數、募集金額、發行條件

1. 乙種特別股

(1) 發行價格—乙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。
依據109年第一次股東臨時會決議，本次私募案實際發行價格，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，請詳附件一，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20元，乙種特別股之發行價格每股11.10元已高於理論價格之八成。

(2) 發行股數—乙種特別股發行股數為90,090千股。

(3) 發行總金額—乙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為900,900千元，募集總金額為999,999千元。

(4) 發行條件，請詳附件二。

1. 丙種特別股

(1) 發行價格—丙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。

依據109年第一次股東臨時會決議，本次私募案實際發行價格，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，請詳附件三，本次私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63元，丙種特別股之發行價格每股11.10元已高於理論價格之八成。

(2) 發行股數—丙種特別股發行股數為180,180千股。

(3) 發行總金額—丙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為1,801,800千元，募集總金額為1,999,998千元。

(4) 發行條件，請詳附件四。

(二) 資金用途及預計達成效益

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途。預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

(三) 其他

本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

三、本次私募案之認購對象：頎邦科技股份有限公司。

四、本次私募案繳款期間：109年12月4日起至109年12月17日。

五、本次私募案之增資基準日，擬提請董事會授權董事長訂定。

六、本次私募案之其他未盡事宜，或因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請董事會授權董事長依相關法令全權處理之。

七、本案業經審計委員會通過，提請董事會討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

2

案由二：敬請討論各轉投資公司改派法人董事代表人案。

一、依據「子公司監督及管理作業程序」之規定，本公司可依投資政策需要推任適任人員就任子公司重要職位。
二、配合本公司董事長及經理人異動，調整子公司重要職務如下，提請董事會討論。

企業名稱	職稱	原指派	改派後
OSE
PHILIPPINES, INC.	董事長/總經理	杜紹堯	董悅明
	董事/財務長	洪士珉	洪士珉
	董事	李俊寬	賴貞伶
	董事	董悅明	朱蜀詠
OSE Properties, Inc.	董事長	杜紹堯	董悅明
	財務長	李俊寬	洪士珉
OSE INTERNATIONAL LTD.	董事長	李俊寬	董悅明
COREPLUS (HK) LTD.	董事長	李俊寬	洪士珉
	董事	杜紹堯	劉子明
	董事	董悅明	董悅明
蘇州華禪科技有限公司	董事長	李俊寬	洪士珉
	董事	董悅明	董悅明
	董事	劉子明	劉子明

(依公司法第206條準用第178條規定，董悅明董事擔任華泰電子股份有限公司之董事長兼任總經理為其有自身利害關係之內容，但本案無損害公司利益之虞，故無需迴避討論。)

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

十、臨時動議：無。

主席：董悅明

記錄：洪士珉

會議記錄簽到簿

會議名稱：華泰電子股份有限公司第十七屆第九次董事會

開會日期：中華民國109年12月03日 上午十一時

出席人員：

職稱	姓名	簽名	備考
董事	董悅明	董悅明
董事	崔鶴鷺	崔鶴鷺	委託
董事	群聯電子股份有限公司
(代表人:顏暐駿)		缺席
獨立董事	施幸雄	施幸雄
獨立董事	蔡清典	蔡清典
獨立董事	邱正仁	邱正仁

列席：

記錄：

委 託 書

本董事崔鶴鷺因不克出席109年12月3日(四)董事會，依公司法二〇五條、二〇八條及公司章程規定，指定董悅明董事代理出席本次董事會，並就本次會議之召集事由(列舉如下)及臨時動議行使表示之權利及意見。

召集事由：

案由一：敬請討論本公司109年度私募發行特別股之數量、價格及增資基準日等相關事宜。
☑(1)贊成 ☐(2)反對 ☐(3)棄權

案由二：敬請討論各轉投資公司改派法人董事代表人案。
☑(1)贊成 ☐(2)反對 ☐(3)棄權

此致
華泰電子股份有限公司董事會

立委託書人：崔鶴鷺（簽名或蓋章）

中華民國109年12月3日

JUJU 上海工商大學

【附件八】

重大訊息主旨全文檢索

本資料由 (上市公司) 2329 華泰 公司提供

序號	4	發言日期	109/12/03	發言時間	19:56:58
發言人	洪士民	發言人職稱	財務處長	發言人電話	(07)3613131#68688
主旨	本公司董事會決議109年度私募發行特別股之數量、價格及增資基準日等相關事宜。
符合條款	第 11 款	事實發生日	109/12/03
說明	1.董事會決議日期:109/12/03 2.私募有價證券種類:乙種特別股及丙種特別股 3.私募對象及其與公司間關係: A.本次私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證字第0910003455號令規定之特定人為限。 B.本次私募特別股之應募人為頎邦科技股份有限公司(與本公司無關係)。 4.私募股數或張數: A.乙種特別股－發行股數90,090,000股。 B.丙種特別股－發行股數180,180,000股。 5.得私募額度: 本次得私募特別股額度分別為: A.乙種特別股－發行總金額以新台幣999,999千元，發行股數為90,090千股，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額

900,900千元；

B. 丙種特別股－發行總金額以新台幣1,999,998千元，發行股數為180,180千股，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額新台幣1,801,800千元。

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

A. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

B. 本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20元，私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63元。

C. 本次私募乙種特別股每股發行價格為新台幣11.10元，不低於理論價格之八成且不低於股票面額，私募丙種特別股每股發行價格為新台幣11.10元，不低於理論價格之八成且不低於股票面額。本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據109年12月3日臨時股東會所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

1. 本次私募資金用途：

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途。

1. 不採用公開募集之理由：

考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

1. 獨立董事反對或保留意見：無。

2. 實際定價日：109/12/03

3. 參考價格：不適用，乙種特別股理論價格為11.20股/元；丙種特別股理論價格為12.63股/元。

4. 實際私募價格、轉換或認購價格：乙種特別股及丙種特別股發行價格均為11.10股/元。

5. 本次私募新股之權利義務：

A. 乙種特別股之權利義務

a. 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

b. 乙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

c. 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。

d. 乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及公積之分派。

e. 乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

f. 乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。

g. 乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

h. 乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

i. 本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

j. 乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部

或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

k. 乙種特別股發行期間不上市交易。

B. 丙種特別股之權利義務

a. 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

b. 丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

c. 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

d. 本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

e. 丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換

當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

f. 丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

g. 丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

h. 丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

i. 本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

j. 丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公

開發行並申請上市交易。

1. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：

丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股(轉換比例為1:1)，本公司得於發行屆滿三年之次日起發行新股強制轉換。

1. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：

(1) 特別股未轉換為普通股：不適用。

(2) 特別股全數轉換為普通股：丙種特別股全數轉換為普通股，對普通股股權可能稀釋約 24.44%。

1. 附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）：不適用。

2. 前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施：不適用。

3. 其他應敘明事項：

(1) 本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

(2) 本次私募特別股繳款期間自109年12月4日至109年12月17日止。

(3) 本次私募案之增資基準日，擬提請董事會授權董事長訂定。

(4) 本次私募案之其他未盡事宜，或因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請董事會授權董事長依相關法令全權處理之。

【附件九】

私募專區

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號：2329
公司名稱：華泰
單位：(新台幣：元)

公司名稱	華泰	公司代號	2329
年度	109	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	20,000,000,000	實收資本額	5,570,425,330
標的證券種類	特別股	股東會決議日期(註一)	109/12/03
董事會決議日期	109/10/16
本次私募總股數(如為公司債，則為張數)	270,270,000	本次私募總金額
(單位：新台幣元)	2,999,997,000
私募資金用途	充實營運資金、償還銀行借款、其他:
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求
等一項或多項用途。

運用進度與預計達成效益	預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及 股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術 合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。
本次私募數額達實收資本額比例(%)	32.67	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	41.22
應募人選擇方式	1.本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日 (91) 台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。 2.本私募特別股之應募人為頎邦科技股份有限公司。
股東會決議私募價格訂定依據(註二)	1.本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據，理 論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體 涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量 之權利應自發行條件中剔除。 2.乙種特別股： (1)發行價格－乙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。 本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具 之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20元，乙種特別股之發行價 格每股11.10元已高於理論價格之八成。 (2)發行股數－乙種特別股發行股數為90,090千股。 (3)發行總金額－乙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為900,900 千元，募集總金額為999,999千元。 3.丙種特別股： (1)發行價格－丙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。

	本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63元，丙種特別股之發行價格每股11.10元已高於理論價格之八成。(2)發行股數－丙種特別股發行股數為180,180千股。(3)發行總金額－丙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為1,801,800千元，募集總金額為1,999,998千元。4.本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據109年12月3日臨時股東會所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
私募之參考價格	不適用，乙種特別股理論價格為11.20股/元；丙種特別股理論價格為12.63股/元。	實際私募價格	乙種特別股及丙種特別股均為11.10股/元。
轉換或認股價格	0	私募定價日期	109/12/03
專家意見	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：不適用。
申報日期	民國110年01月08日
第一次確認日期	109/12/03

註一：若私募證券種類為普通公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

註二：實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者，應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入，內容如錯誤、遺漏或虛偽不實，均由該公司負責，投資人請審慎使用。

【附件十】

私募專區

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：2329
公司名稱：華泰
單位：新台幣元

公司名稱	華泰	公司代號	2329
年度	109	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	20,000,000,000	實收資本額	5,570,425,330
標的證券種類	特別股
發行方式	1.無實體發行
股東會決議日期(註一)	民國109年12月03日	股款或價款繳納完成日期	民國109年12月16日

交付日期(註二)	民國110年01月27日	到期日期	民國年月日
定價日期	民國109年12月03日	本次私募總股數
(如為公司債，則為張數)	270,270,000
私募單位價格
(單位:新台幣元)	乙種特別股及丙種特別股均為11.10元/股。	本次私募總金額
(單位：新台幣元)	2,999,997,000
價格訂定依據	以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據。

辦理私募之理由

私募對象	私募對象	認購金額(元)	公募持股比重%	私募持股比重%	與公司之關係
	頎邦科技股份有限公司	2,999,997,000.000	0.00	100.00	無
	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	0.000	4.75	0.00	無
	新制勞工退休基金	0.000	3.14	0.00	無
	中國人壽股份有限公司	0.000	3.05	0.00	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	0.000	2.29	0.00	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	0.000	2.18	0.00	無

	國泰人壽保險股份有限公司	0.000	1.90	0.00	無
	勞工保險基金	0.000	1.84	0.00	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	0.000	1.83	0.00	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	0.000	1.82	0.00	無
	吳非艱	0.000	1.65	0.00	無
應募人預計
取得董事或
監察人席次	董事：0席 ；監察人：0席
私募員工認股權憑證	不適用。
私募海外有償證券	不適用。
本次私募應募人有內部人
者，該內部人是否於繳納完成前三個月內有出售股份情形	○是 ○否 ●不適用
本次私募應募人有內部人
者，該內部人於繳納完成前

三個月出售股份情形
本次私募應募人有內部人者，
該內部人是否於繳納完成當月
或後三個月內有出售股份情形	○是 ○否 ●不適用
本次私募應募人有內部人者，
該內部人於繳納完成當月或後
三個月內出售股份情形
申報日期	民國110年01月22日
第一次確認日期	109/12/21

註一：若私募證券種類為普通公司債者，此欄位係指董事會決議日期。

註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。

註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱為該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱為其持股比例，登該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之間係。

【附件十一】

私募專區

私募有償證券資金運用情形季報表

公司代號：2329
公司名稱：華泰
年度：109
期別：1
證券種類：特別股
請輸入申報年季：10904
單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	436,695,376	累計預定支用金額及其百分比%	$436695376 100.00%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	$0 0.00%
未支用資金餘額及用途說明	未支用金額：436,695,376元。
超前或落後原因及改進計劃	本公司本次現金增資發行乙種及丙種私募特別股充實營運資金計畫，於109年12月16日始收
足股款，預計於110年第一季用於營運費用支出。
申報日期	110/01/08
第一次確認日期	110/01/08
私募資金用途：償還銀行借款
---	---	---	---
預定支用金額	2,563,301,624	累計預定支用金額及其百分比%	$2563301624 100.00%
實際支用金額	2,563,301,624	累計實際支用金額及其百分比%	$2563301624 100.00%
未支用資金餘額及用途說明	未支用金額：0元。
用於償還銀行借款，改善財務結構。

| 超前或落後原因及改進計劃 | 本公司本次現金增資發行乙種及丙種私募特別股充實營運資金計畫，於109年12月16日始收
足股款，並於109年12月23日開始用於償還銀行借款。截至109年度第四季止已全數支用完畢。 |
| --- | --- |
| 申報日期 | 110/01/08 |
| 第一次確認日期 | 110/01/08 |
| 私募資金用途：其他 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 無此情形。 | | |
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無此情形。 | | |
| 申報日期 | 110/01/08 | | |
| 第一次確認日期 | 110/01/08 | | |

私募專區

私募有償證券資金運用情形季報表

公司代號：2329
公司名稱：華泰
年度：109
期別：1
證券種類：特別股
請輸入申報年季：11001
單位：新台幣元

私募資金用途：充實營運資金
預定支用金額	436,695,376	累計預定支用金額及其百分比%	$436695376 100.00%
實際支用金額	436,695,376	累計實際支用金額及其百分比%	$436695376 100.00%
未支用資金餘額及用途說明	未支用金額：0元。
用於充實營運資金。
超前或落後原因及改進計劃	本公司本次現金增資發行乙種及丙種私募特別股充實營運資金計畫，
於109年12月16日始收
足股款，截至110年第一季已全數支用完畢。
申報日期	110/04/09
第一次確認日期	110/04/09
私募資金用途：償還銀行借款
---	---	---	---
預定支用金額	2,563,301,624	累計預定支用金額及其百分比%	$2563301624 100.00%
實際支用金額	2,563,301,624	累計實際支用金額及其百分比%	$2563301624 100.00%
未支用資金餘額及用途說明	未支用金額：0元。
用於償還銀行借款，改善財務結構。

| 超前或落後原因及改進計劃 | 本公司本次現金增資發行乙種及丙種私募特別股償還銀行借款計畫，於109年12月16日始收
足股款，並於109年12月23日開始用於償還銀行借款。截至109年度第四季止已全數支用完畢。 |
| --- | --- |
| 申報日期 | 110/04/09 |
| 第一次確認日期 | 110/04/09 |
| 私募資金用途：其他 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 預定支用金額 | 0 | 累計預定支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 實際支用金額 | 0 | 累計實際支用金額及其百分比% | $0 0.00% |
| 未支用資金餘額及用途說明 | 無此情形。 | | |
| 超前或落後原因及改進計劃 | 無此情形。 | | |
| 申報日期 | 110/04/09 | | |
| 第一次確認日期 | 110/04/09 | | |

【附件十二】

股票代號 : 2329

OSE A partner you can count on

Orient Semiconductor Electronics, Ltd.

中華民國一〇九年度年報

Annual Report 2020

年報資訊查詢網址(公開資訊觀測站)：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q5

本公司網址：http://www.ose.com.tw

中華民國110年5月6日刊印

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：

| 項 目 | 109年第一次私募特別股(註1)
董事會決議日期：109年10月16日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類（註2） | 私募乙種特別股
私募丙種特別股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額
(註3) | 本公司於109年12月3日股東臨時會決議通過：
1. 乙種特別股－發行總金額以新台幣10億元為上限，發行股數以100,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。
2. 丙種特別股－發行總金額以新台幣20億元為上限，發行股數以200,000千股為上限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000千元，並自109年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 1. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定過當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。
2. 乙種特別股：
(1)發行價格－乙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20元，乙種特別股之發行價格為股11.10元已高於理論價格之八成。
(2)發行股數－乙種特別股發行股數為90,090千股。
(3)發行總金額－乙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為900,900千元，募集總金額為999,999千元。
3. 丙種特別股：
(1)發行價格－丙種特別股之實際發行價格為每股11.10元。本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63元，丙種特別股之發行價格為股11.10元已高於理論價格之八成。
(2)發行股數－丙種特別股發行股數為180,180千股。
(3)發行總金額－丙種特別股每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額為1,801,800千元，募集總金額為1,999,998千元。
4. 本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據109年12月3日臨時股東會所決議訂價或數範圍，同時參酌本公司經營績效，最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。 | | | | |
| 特定人選擇之方式（註4） | 本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 109年12月16日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象
(註5) | 資格條件
(註6) | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 順邦科技
股份有限公司 | 第2款 | 乙種特別股 90,090,000股
丙種特別股 180,180,000股 | 無 | 尚無 |
| 實際認購(或轉換)價格
(註7) | 乙種特別股及丙種特別股實際認購價格均為11.10股/元。 | | | | |
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註7) | 乙種特別股實際認購價格11.10股/元，不低於理論價格11.20股/元之八成且不低於股票面額。
丙種特別股實際認購價格11.10股/元，不低於理論價格12.63股/元之八成且不低於股票面額。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響
(如:造成累積虧損增加...) | 預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益，並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度： | 所募得資金用於充實營運資金、償還銀行借款或因應未來長期發展之資金需求，於109年12月16日私募股款新台幣2,999,997,000元，截至109年度第四季用於償還銀行借款2,563,301,624元；110年第一季用於充實營運資金436,695,376元，私募股款已全數支用完畢。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 充實營運資金，償還借款改善財務結構。 | | | | |

• 264 -

註1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。
註2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註5：欄位多寡視實際數調整。
註6：係填列證券交易法第43條之6第1項第1款、第2款或第3款。
註7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

五、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

• 265 -

【附件十三】

新生電車股份有限公司

董事長特有債債總額為1.1股東

繳納股金股款明細表

單位：新台幣元

職稱	股東姓名	繳納股款			送存銀行情形				備註
		日期	金額	繳納種類	送存日期	金額	銀行名稱	存款種類及帳號
董事長	董悅明	-	-	-	-	-	-	-	兼任總經理
董事	群聯電子股份有限公司	-	-	-	-	-	-	-	非認股權人
董事	崔鶴燮	-	-	-	-	-	-	-	非認股權人
董事	吳麗卿	-	-	-	-	-	-	-	非認股權人
獨立董事	蔡清典	-	-	-	-	-	-	-	非認股權人
獨立董事	邱正仁	-	-	-	-	-	-	-	非認股權人
持有股份總額10%以上股東	順邦科技股份有限公司	2020/12/16	999,999,000	乙種特別股	2020/12/16	999,999,000	第一商業銀行楠梓分行	活期存款第707-10-532082號帳戶
			1,999,998,000	丙種特別股		1,999,998,000
持有股份總額未達10%股東				-					非認股權人
合計			2,999,997,000			2,999,997,000

第一銀行
First Bank

存款信託財務報告

CERTIFICATE OF ACCOUNT BALANCE

戶名：华泰電子股份有限公司
（Name）

證明書號碼（Ref.No）：707T0067
日期（Date）：2020/12/23

經證明截止於2020/12/21上開存款戶在本行下列賬戶存款餘額如下：
This is to certify that as of Dec.21,2020, the balance(s) of your deposit account(s) with us is/are as follows:

存款種類	帳號	餘額	等值帳幣幣
A/C Type	A/C No.	Balance	TWD EQUIVALENT
證明存款	70710532082	帳幣：TWD *3,000,100,562.00	*3,000,100,562.00
Demand Deposit
總額(TOTAL AMOUNT):			TWD*3,000,100,562.00

Very truly yours,
第一商業銀行 楠梓分行
FIRST COMMERCIAL BANK

存財務
有權簽章人員 Authorized Signature

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第一銀行 First Bank

帳戶餘額明細查詢

帳號	餘額	本日未能動用金額	可用餘額
70710532082	3,000,100,562	0	3,000,100,562
帳號	70710532082	查詢起迄日	2020/12/01-2020/12/23
---	---	---	---
交易日期	交易類別	支出金額	存入金額
---	---	---	---
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000
2020/12/16	轉帳存入(電讓)	0	50000000

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2020/12/23

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2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	800,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	850,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	900,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	950,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,000,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,050,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,100,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,150,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,200,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,250,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,300,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,350,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,400,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,450,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,500,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,550,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,600,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,650,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,700,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,750,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,800,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,850,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,900,000,000	正常	頒邦科技股份有限公	頒邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	1,950,000,000	正常

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						簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	49998000	1,999,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電源)	0	50000000	2,049,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,099,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,149,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,199,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,249,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,299,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,349,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,399,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,449,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,499,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,549,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,599,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,649,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,699,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,749,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電壓)	0	50000000	2,799,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,849,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,899,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	50000000	2,949,998,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/16	轉帳存入(電流)	0	49999000	2,999,997,000	正常	簡邦科技股份有限公	簡邦科技
2020/12/21	中心整批入帳(利息)	0	115068	3,000,112,068	正常		活存息
2020/12/21		11506	0	3,000,100,562	正常		所得税

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| | 中心型批示帳
(金貨) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

版權所有第一銀行

Copyright © 2010 FirstBank All rights reserved.

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：2329
公司名稱：華泰
單位：新台幣元

交付日期(註二)	民國110年01月27日	到期日期	民國年月日
定價日期	民國109年12月03日	本次私募總股數
(如為公司債，則為張數)	270,270,000
私募單位價格
(單位:新台幣元)	乙種特別股及丙種特別股均為11.10元/股。	本次私募總金額
(單位：新台幣元)	2,999,997,000
價格訂定依據	以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據。

辦理私募之理由

私募對象	私募對象	認購金額(元)	公募持股比重%	私募持股比重%	與公司之關係
	頎邦科技股份有限公司	2,999,997,000.000	0.00	100.00	無
	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕全球新興市場基金投資專戶	0.000	4.75	0.00	無
	新制勞工退休基金	0.000	3.14	0.00	無
	中國人壽股份有限公司	0.000	3.05	0.00	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	0.000	2.29	0.00	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	0.000	2.18	0.00	無

	國泰人壽保險股份有限公司	0.000	1.90	0.00	無
	勞工保險基金	0.000	1.84	0.00	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	0.000	1.83	0.00	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	0.000	1.82	0.00	無
	吳非艱	0.000	1.65	0.00	無
應募人預計
取得董事或
監察人席次	董事：0席 ；監察人：0席
私募員工認股權憑證	不適用。
私募海外有償證券	不適用。
本次私募應募人有內部人
者，該內部人是否於繳納完成前三個月內有出售股份情形	○是 ○否 ●不適用
本次私募應募人有內部人
者，該內部人於繳納完成前

三個月出售股份情形
本次私募應募人有內部人 者， 該內部人是否於繳納完成當 月 或後三個月內有出售股份情 形	○是 ○否 ●不適用
本次私募應募人有內部人 者， 該內部人於繳納完成當月或 後 三個月內出售股份情形
申報日期	民國110年01月22日
第一次確認日期	109/12/21

註一：若私募證券種類為普通公司債者，此欄位係指董事會決議日期。
註二：交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日，採無實體發行者，應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄；股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時
如尚未確定交付日，請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日，嗣後如有變更，應更新其公告申報資料。
註三：應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱為該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱為其持股比例，登該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之間係。

【附件十四】

臺灣集中保管結算所

無實體發行登錄證明

110年01年26日

N202101260007-13C

證券名稱及代號：華泰私募丙特(YL38AB)										參加人代號：3L38
登錄類別	☐初次上市(櫃) ☐無償配股 ☑現金增資
	☐轉換普通股 ☐減資
	☐合併(同比例) ☐合併(不同比例) ☐更名
	☐其他
註：私募有價證券■是☐否
單位	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
	—	—	—	—	1	8	0	1	8	0	0	0	0

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤，並已完成登錄，茲掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算所股份有限公司 股務部

認證欄
交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
20210126b001	20210126	YL38AB	3L38	3
類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
1		180,180,000.00	a005	1

無實體發行資料查詢單(代有價證券異動餘額表)

證券代號	異動日期	異動類別	交易代號	查詢日期	查詢時間	證券代號	查詢期間	真次
			570000001	852	115/02/06	09:21:34	2329	114/12/29-114/12/29
								1
					登錄異動扣帳數額	收費週期	人帳帳戶	證券類別
					(私募解除數額)			備
2329	114/12/29	轉換認股		99,000,000.00		季	99609999900	1
2329	114/12/29	轉換認股		99,000,000.00		季	99609999900	1
		登錄申請數
		登錄交付總餘額		659,004,333.00
		一般證券總餘額		560,004,333.00
		私募總餘額		99,000,000.00
		限制上市購餘額

經辦

主管

註：證券類別0.一般有價證券1.私募證券2.限制上市購證券
114年10月1日前單位為「台南」，10月1日起為「台錢」

【附件十五】

檔號：1130123

保存年限：

經濟部產業園區管理局函

機關地址：81170 高雄市楠梓區加昌路600號

聯絡人：劉慶豐

聯絡電話：07-3611212 分機：333

傳真：07-3682247

電子郵件：lcfemt@bip.gov.tw

811

高雄市楠梓區中三街9號

受文者：華泰電子股份有限公司

發文日期：中華民國113年2月26日

發文字號：經園投創字第1130003753號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：

附件：如文

主旨：貴公司因公司章程修正日期誤繕申請更正一案，同意辦理，請查照。

一、依據貴公司113年2月20日申請書辦理。

二、處分相對人名稱：華泰電子股份有限公司（代表人名稱：董悅明、身分證照號碼：Q12180***）、公司統一編號：89004161、公司所在地：高雄市楠梓區中三街9號。

三、原核准登記日期、文號：113年1月11日經園投創字第1130000584號。

四、檢還更正之公司變更登記表正本1份。

五、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本局向經濟部提起訴願

正本：華泰電子股份有限公司

副本：

局長楊伯耕

2024/02/26

09:35:09

第1頁 共1頁

共 3 頁第 1 頁

（公司印章）
（代表公司負責人印章）

| 變更
時請
打√ | | 變更
時請
打√ | |
| --- | --- | --- | --- |

股份有限公司變更登記表

變更預查編號
公司統一編號
8 9 0 0 4 1 6 1
(07)361-3131

公司聯絡電話
僑外投資事業
☑ 是 ☐ 否 公開發行 ☑ 是 ☐ 否
除 資 ☐ 是 ☑ 否

閱讀性股份有限公司股東人數 ______ 人
複數表決權特別股 □有■無
對於特定事項具否決權特別股 □有■無
特別股股東被還為董事、監察人之禁止或限制 □有■無
或當選一定名額之權利

原名稱 ______ 股份有限公司

印章請用油性印泥蓋章，並勿超出服務。

| | 一、公司名稱
(變更後) | 中文 | 華泰電子 股份有限公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (章程所訂)
外文 | Orient Semiconductor Electronics, Ltd. | | | |
| | 二、(郵遞區號)公司所在地
(含鄉鎮市區村里) | | (811)高雄市楠梓區中三街9號 | | | |
| | 三、代表公司負責人 | | 董悅明 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | | 10 元 |
| | 五、資本總額(阿拉伯數字) | | 20,000,000,000 元 | | | |
| ☑ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | | 7,354,883,330 元 | | | |
| | 七、股份總數 | 2,000,000,000 股 | ☑ | 八、已發行股份
總數 | 1.普通股 555,308,333 股 | |
| | | | | | 2.特別股 180,180,000 股 | |
| | 九、董事人數任期 | | 5~9 人 自 110 年 7 月 15 日至 113 年 7 月 14 日
(含獨立董事至少3人) | | | |
| | 十、□監察人人數任期
或
■審計委員會 | 人自 年 月 日至 年 月 日 | | | | |
| | | | 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | | | |
| | 十一、公司章程修正(訂定)日期 | | 112 年 6 月 9 日 | | | |

※變更登記
日期文號：113 年 7 月 26 日經國投創字第 113 000 3153 號
※權號：112 年 1 月 11 日經國投創字第 113 000 0584 號

| 公務記載蓋章欄 |
| --- |
| 【依科技產業園區設置管理條例第六條規定
在科技產業園區內僅能從事經園管局(或分
局)核准在區內營業之事業之種類】 |

（一）申請表一式二份，於核銷後一份存核辦單位，一份送還申請公司收款。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、淬貼或塗抹。
（三）※各欄如變更登記日期文號、權號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作資金等紙公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
（六）第十欄但請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
（七）閱讀性股份有限公司應填列股東人數，以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與拭充金額（勞務出資僅適用閱讀性股份有限公司）。

測 1302 - 1網
1071108 公告

共 3 頁第 2 頁

華泰電子 股份有限公司變更登記表

| 變更時期內容 | 十二、本次股本增加明細
(股本若為9、10、11、12之併購者，請加填第十四欄) | 資產增加 | 1.現金 | 股、元 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2.財產 | 股、元 |
| 3.技術 | 股、元 |
| 4.股份交換 | 股、元 |
| 5.認股權憑證轉換股份 | 股、元 |
| 權益科目調整 | 6.資本公積 | 股、元 |
| 7.法定盈餘公積 | 股、元 |
| 8.股息及紅利 | 股、元 |
| 併購 | 9.合併 | 股、元 |
| 10.分割受讓 | 股、元 |
| 11.股份轉換 | 股、元 |
| 12.收購 | 股、元 |
| 其他 | 13.債權抵繳股款 | 股、元 |
| 14.公司債轉換股份 | 股、元 |
| 15.勞務 | 股、元 |
| | 股、元 |
| | 股、元 |
| ☑ | 十三、本次股本減少明細 | 1.彌補虧損 | 股、元 | 2.退還股款 | 股、元 |
| 3.註銷庫藏股 | 股、元 | 4.合併銷除股份 | 股、元 |
| 5.分割減資 | 股、元 | 6.收回特別股 | 90090000股、90090000元 |
| 7.收回員工權利新股 | 股、元 | 股、元 |
| | 十四、被併購公司資料明細 |
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 |
| 統一編號 | 公司名稱 |
| | 年 月 日 | | |
| | 年 月 日 | | |
| 公務記載蓋章欄 | ● 113.1.11
公司登記表
李用章 |
| --- | --- |

期 1302 - 2期

共 3 頁第 3 頁

華泰電子 股份有限公司變更登記表

| 變更時限
/㎡ | 所營事業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 代碼 | 營業項目說明 |
| | 1 | | 積體電路及各種半導體零組件。 |
| | 2 | | 各種電子、電腦及通訊線路板。 |
| | 3 | | 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。 |
| | 4 | | 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。 |
| | 5 | | 一般進出口貿易業務〔許可業務除外〕。 |
| 變更時限
/㎡ | 董事、監察人 或 其他負責人 名單 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 職稱 | 姓名(或法人名稱) | 身分證號(或法人統一編號) | 持有股份(股) |
| | | (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地) | | | |
| | 1 | 董事長 | 董悅明 | Q121803587 | 534,739 股 |
| | | (814) 高雄市仁武區赤山里赤勇路 75 號 | | | |
| ☑ | 2 | 董事 | 高火文 | A120409804 | 344,175,498 股 |
| | | (300) 新竹市東區竹村三路 33 號 2 樓 | | | |
| ☑ | 3 | 董事 | 羅世蔚 | K120955533 | 344,175,498 股 |
| | | (302) 新竹縣竹北市縣政十街 82 號 7 樓 | | | |
| | 4 | 董事 | 絲 額 | | |
| | | ( ) | | | |
| | 5 | 獨立董事 | 徐嘉華 | A111208371 | 0 股 |
| | | (115) 台北市南港區重陽路 125 巷 36 弄 23 號 3 樓 | | | |
| | 6 | 獨立董事 | 蔡清典 | Q101650768 | 0 股 |
| | | (830) 高雄市鳳山區文平街 25 巷 8 號 | | | |
| | 7 | 獨立董事 | 邱正仁 | S101754709 | 0 股 |
| | | (704) 台南市北區臨安路二段 143 巷 90 弄 6 號 | | | |
| 變更時限
/㎡ | 所 代 表 法 人 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 編號 | 董監事編號 | 所 代 表 法 人 名 稱 | 法人統一編號 |
| | | (郵遞區號) 法 人 所 在 地 | | |
| | 1 | 2 ~ 3 | 頒邦科技股份有限公司 | 16130009 |
| | | (300) 新竹市新竹科學園區力行五路 3 號 | | |
| 公務記載蓋章欄 |
| --- |
| ● 113.1.11
公司登記表
車用章 |

期 1302 - 3期

【附件十六】

檔號：

保存年限：

機密

Security B

經濟部產業園區管理局函

機關地址：81170 高雄市楠梓區加昌路600號

聯絡人：卓靖芳

聯絡電話：07-3611212 分機：328

傳真：07-3641631

電子郵件：cfcho42@bip.gov.tw

811

高雄市楠梓區中三街9號

受文者：華泰電子股份有限公司

發文日期：中華民國114年11月25日

發文字號：經園投輔字第1140023747號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：

附件：如文

主旨：貴公司因減資（收回特別股、註銷限制員工權利新股）、董事長地址變更及董事持股異動等申請變更登記一案，准如所請，請查照。

一、依據貴公司114年11月19日申請書辦理。

二、處分相對人名稱：華泰電子股份有限公司（代表人姓名：董悅明、身分證照號碼：Q12180***）、公司統一編號：89004161、公司所在地：高雄市楠梓區中三街9號。

三、檢送公司變更登記表正本1份。

四、涉及稅務相關事項，請逕洽財政部高雄國稅局楠梓稽徵所及高雄市稅捐稽徵處楠梓分處辦理；如有稅務相關需求，可至高雄市稅捐稽徵處建置之「企業順稅租稅服務專區」(網址為 https://bit.ly/2IgR5ZK)，獲取所需稅務資訊。

五、依公司法第22條之1規定，除外商公司、公開發行股票公司及國營事業外，公司應檢視本次變更若有董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東等申報資料如有變動，公司應於變動後15日內前往「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」（網址：https://ctp.tdcc.com.tw）執行變動申報。未依規定完成申報或

第1頁 共2頁

機密
Security B

申報不實之公司，經限期通知改正仍未改正者，可處新臺幣5~500萬元罰緩，最重將可廢止公司登記。申報方式及相關規定可前往申報平臺瀏覽。

六、欲知悉公司登記現況，請逕向經濟部公示網頁進行資料查詢。

七、欲瞭解勞動教育相關課程，提升勞動法遵意識，請至全民勞教e網（網址：https://labor-elearning.mol.gov.tw/）查詢。

八、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本局向經濟部提起訴願

正本：華泰電子股份有限公司

副本：華泰電子股份有限公司代理人：陳筱娟會計師、財政部高雄國稅局楠梓稽徵所、本局投資服務組投資促進科

局長 楊志清

2025/11/25
11:09:16

第2頁 共2頁

共_3頁第_1頁 機密
Security B

（公司印章）
（代表公司負責人印章）

股份有限公司變更登記表

變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
僑外投資事業
陸 資
☑ 是
☐ 否
公開發行
☑ 是
☐ 否
至
☑ 否
開銷性股份有限公司股東人數 __ 人
複數表決權特別股 ☐ 有☑ 無
對於特定事項具否決權特別股 ☐ 有☑ 無
特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 ☐ 有☑ 無
或當選一定名額之權利
原名稱 ____ 股份有限公司

印章請用油性印泥蓋章, 並勿超出框格。

| | 一、公司名稱
(變更後) | 中文 | 華泰電子 股份有限公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (章程所訂)
外文 | Orient Semiconductor Electronics, Ltd. | | | |
| | 二、(郵遞區號)公司所在地
(含郵福市區村里) | | ( 8 1 1 ) 高雄市楠梓區中三街9號 | | | |
| | 三、代表公司負責人 | | 董悦明 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | | 10 元 |
| | 五、資本總額(阿拉伯數字) | | 20,000,000,000 元 | | | |
| ✓ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | | 6,590,043,330 元 | | | |
| | 七、股份總數 | 2,000,000,000 股 | ✓ | 八、已發行股份總數 | 1.普通股 560,004,333 股 | |
| | | | | | 2.特別股 99,000,000 股 | |
| | 九、董事人數任期 | | 5~9 人 自 113 年 6 月 7 日至 116 年 6 月 6 日
(含獨立董事5 人) | | | |
| | 十、□監察人人數任期
或
■審計委員會 | 人 自 年 月 日至 年 月 日 | | | | |
| | | | 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | | | |
| | 十一、公司章程修正（訂定）日期 | | 114 年 5 月 29 日 | | | |

※變更登記
日期文號
114 年 11 月 25 日經國投編字第 1140023747 號
※
核號

（一）申請表一式二份，於核辦後一份存核辦單位，一份送還申請公司收款。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿拆疊、挖補、浮點或塗改。
（三）※各欄加變更登記日期文號、補號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
（六）第十欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
（七）開銷性股份有限公司應填列股東人數，以技術或勞務出資者應填列章程載明之技術股數與拖充金額(勞務出資僅適用開銷性股份有限公司)。

期 1302 - 1例
1071108 公告

共 3 頁第 2 頁 機 密
Security B
華泰電子
股份有限公司變更登記表

| 變更時備打√ | 十二、本次股本增加明細
(股本若為9、10、11、12之併購者，請加填第十四欄) | 資產增加 | 1. 現金 | 股·元 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 2. 財產 | 股·元 |
| | | | 3. 技術 | 股·元 |
| | | | 4. 股份交換 | 股·元 |
| | | | 5. 認股權憑證轉換股份 | 股·元 |
| | | 權益科目調整 | 6. 資本公積 | 股·元 |
| | | | 7. 法定盈餘公積 | 股·元 |
| | | | 8. 股息及紅利 | 股·元 |
| | | 併購 | 9. 合併 | 股·元 |
| | | | 10. 分割受讓 | 股·元 |
| | | | 11. 股份轉換 | 股·元 |
| | | | 12. 收購 | 股·元 |
| | | 其他 | 13. 債權抵繳股款 | 股·元 |
| | | | 14. 公司債轉換股份 | 股·元 |
| | | | 15. 勞務 | 股·元 |
| | | | | 股·元 |
| | | | | 股·元 |
| | | √ | 十三、本次股本減少明細 | 1. 彌補虧損 股·元 2. 退還股款 股·元 |
| 3. 註銷庫藏股 股·元 4. 合併銷除股份 股·元 | | | | |
| 5. 分割減資 股·元 6. 收回特別股 81,180,000 股、811,800,000 元 | | | | |
| 7. 收回員工權利新股 224,000 股、2,240,000 元 股·元 | | | | |
| | 十四、被併購公司資料明細 | | | |
| | 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 | |
| | | | 統一編號 | 公司名稱 |
| | | 年 月 日 | | |
| | | 年 月 日 | | |
| 公務記載蓋章欄 |
| --- |
| 電商有限公司
114.11.25
公司登記表
專用章 |

機 1302 - 2鋼

共 3 頁第 3 頁
權
密
Security B

華泰電子

變更 明確 打√	所營事業
	編號	代碼	營業項目說明
	1		積體電路及各種半導體零組件。
	2		各種電子、電腦及通訊線路板。
	3		電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。
	4		前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
	5		一般進出口貿易業務〔許可業務除外〕。
變更 明確 打√	董事、監察人 或 其他負責人 名單
---	---	---	---
	編號	職稱	姓名(或法人名稱)
		(郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)
√	1	董事長	董悅明
		(116) 台北市文山區萬芳路 107 巷 20 號 7 樓
√	2	董事	高火文
		(300) 新竹市東區竹村三路 33 號二樓
	3	董事	羅世蔚
		(302) 新竹縣竹北市縣政十街 82 號七樓
	4	獨立董事	徐嘉華
		(115) 台北市南港區重陽路 125 巷 36 弄 23 號三樓
	5	獨立董事	魏幸雄
		(231) 新北市新店區溪園路 293 號十樓
	6	獨立董事	吳基逞
		(804) 高雄市鼓山區美術北三路 121 號三樓
	7	獨立董事	溫芳郁
		(302) 新竹縣竹北市文興路二段 515 號五樓
	8	獨立董事	洪千惠
		(500) 彰化縣彰化市泰和路 182 巷 9 弄 2 號
變更 明確 打√	所代表法人
---	---	---	---
	編號	董監事編號	所代表法人名稱
		(郵遞區號) 法人所在地
	1	2～2	順邦科技股份有限公司
		(300) 新竹市新竹科學園區力行五路 3 號
公務記載蓋章欄
---
114.11.25 公司登記表 專用章

測 1302 - 308

【附件十七】

檔號：
保存年限： 1100009

經濟部加工出口區管理處 函

機關地址：81170 高雄市楠梓區加昌路600號
聯絡人：鐘惠芳
聯絡電話：07-3611212 分機：333
傳真：07-3682247
電子郵件：fang333@epza.gov.tw

811
高雄市楠梓區楠梓加工出口區中三街9號
受文者：華泰電子股份有限公司

發文日期：中華民國110年1月11日
發文字號：經加三商字第1100000218號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：
附件：如文

主旨：貴公司因增資(私募發行新股)及董事解任申請變更登記一案，准如所請，請查照。

一、依據貴公司未列日期、文號申請書辦理。
二、處分相對人：華泰電子股份有限公司（代表人姓名：董悅明君、身分證統一編號：Q12180XXXX、公司所在地：高雄市楠梓加工出口區中三街9號）。
三、檢還公司變更登記表（統一編號：89004161）正本1份。
四、涉及稅務相關事項，請逕洽財政部高雄國稅局楠梓稽徵所及高雄市稅捐稽徵處楠梓分處辦理；如有稅務相關需求，可至高雄市稅捐稽徵處建置之「企業順稅租稅服務專區」(網址為 https://bit.ly/2IgR5ZK)，獲取所需稅務資訊。
五、依公司法第22條-1規定，除外商公司、公開發行股票公司及國營事業外，公司應檢視本次變更若有董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東等申報資料如有變動，公司應於變動後十五日內前往「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」(網址：https://ctp.tdcc.com.tw)執行變動申報。未依規定完成申報或申報不實之公司，經限期通知改正仍未改正者，可處新臺幣5~500萬元罰緩，

第1頁 共2頁

最重將可廢止公司登記。申報方式及相關規定可前往申報平臺瀏覽。

六、欲知悉公司登記現況，請逕向經濟部公示網頁進行資料查詢。

七、對本處分如有不服，應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本處向經濟部訴願

副本：財政部關務署高雄關嘉南分關、財政部高雄國稅局楠梓稽徵所、高雄市稅捐稽徵處楠梓分處

處長 黃文合公出

副處長 劉繼傳 代行

2021/01/11
16:04:37

第2頁 共2頁

共 3 頁第 1 頁

（公司印章）（代表公司負責人印章）

| 變更
時請
打√ | 變更
時請
打√ | 變更
時請
打√ |
| --- | --- | --- |

變更預查編號
公司統一編號
公司聯絡電話
僑外投資事業
陸 資
開銷性股份有限公司股東人數 __ 人
複數表決權特別股 ☐有■無
對於特定事項具否決權特別股 ☐有■無
特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 ☐有■無
或當選一定名額之權利
原名稱 ____ 股份有限公司

印章請用油性印泥蓋章,並勿超出框格。

| | 一、公司名稱
(變更後) | 中文
(章程所訂)
外文 | 華泰電子 股份有限公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Orient Semiconductor Electronics, Ltd. | | | |
| | 二、(郵遞區號)公司所在地
(含鄉鎮市區村里) | | (811) 高雄市楠梓加工出口區中三街9號 | | | |
| | 三、代表公司負責人 | 董悅明 | 四、每股金額(阿拉伯數字) | | 10 元 | |
| | 五、資本總額(阿拉伯數字) | 20,000,000,000 元 | | | | |
| ✓ | 六、實收資本總額(阿拉伯數字) | 8,273,125,330 元 | | | | |
| | 七、股份總數 | 2,000,000,000 股 | ✓ | 八、已發行股份
總數 | 1.普通股 557,042,533 股
2.特別股 270,270,000 股 | |
| | 九、董事人數任期 | 5-9 人 自 108 年 6 月 18 日至 111 年 6 月 17 日
(含獨立董事至少3人) | | | | |
| | 十、□監察人人數任期
或
■審計委員會 | 人 自 年 月 日至 年 月 日
本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 | | | | |
| | 十一、公司章程修正(訂定)日期 | 109 年 12 月 3 日 | | | | |

※變更登記日期文號
110 年 01 月 11 日經加三商字第 1100000 718 號
※檔案

公務記載蓋章欄
【依加工出口區設置管理條例第六條規定
在加工出口區內侵犯從事經管理或( 或分處)核准在區內營業之事業之種類】

(一)申請表一式二份，於核辦後一份存核辦單位，一份送還申請公司收執。
(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、淬陷或重複。
(三)※各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。
(四)違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
(六)第十欄但請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人是人數該轄更填。
(七)開銷性股份有限公司應填列股東人數，以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(勞務出資僅適用開銷性股份有限公司)。

1071108公告

共 3 頁第 2 頁

华泰電子

註：欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

| 變更時請打√ | 十二、本次股本增加明細
(股本若為9、10、11、12之併購者，請加填第十四欄) | 資產增加 | 1.現金 270,270,000 股、2,702,700,000 元 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2.財產 股、 元 | |
| 15.勞務 股、 元 | |
| 15.勞務 股、 元 | |
| 權益科目調整 | 5.認股權憑證轉換股份 股、 元 | |
| 11.股份轉換 股、 元 | |
| 7.法定盈餘公積 股、 元 | |
| 併購 | 8.股息及紅利 股、 元 | |
| 15.勞務 股、 元 | |
| 13.債權抵繳股款 股、 元 | |
| 11.股份轉換 股、 元 | |
| 其他 | 15.勞務 股、 元 | |
| 13.債權抵繳股款 股、 元 | |
| 14.公司債轉換股份 股、 元 | |
| 15.勞務 股、 元 | |
| 16.限制員工權利新股 股、 元 | |
| 十三、本次股本減少明細 | 1.彌補虧損 股、 元 | 2.退還股款 股、 元 | |
| 3.註銷庫藏股 股、 元 | 4.合併銷除股份 股、 元 | |
| 5.分割減資 股、 元 | 6.收回特別股 股、 元 | |
| 7.收回限制員工權利 股、 元 | |
| | 十四、被併購公司資料明細 |
| 併購種類 | 併購基準日 | 被併購公司 |
| 統一編號 | 公司名稱 |
| | 年 月 日 | | |
| | 年 月 日 | | |
| 公務記載蓋章欄 |
| --- |
| 110.1.11
公司登記表
常用章 |

商 1302 - 286

共 3 頁第 3 頁

華泰電子

註：欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更時請打	所營事業
	編號	代碼	營業項目說明
	5		積體電路及各種半導體零組件。
	5		各種電子、電腦及通訊線路板。
	5		電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及週邊設備。
	5		前各項產品研究發展、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
	5		一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
變更時請打	董事、監察人 或 其他負責人 名單
---	---	---	---
	編號	職稱	姓名(或法人名稱)
		(部通區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)
	7	董事	缺額
		(830) 高雄市鳳山區文平街25巷8號
	7	董事	缺額
		(814) 高雄市仁武區赤山里赤勇路75號
	7	董事	群聯電子股份有限公司
		(830) 高雄市鳳山區文平街25巷8號
	7	董事	缺額
		()
	7	獨立董事	缺額
		(830) 高雄市鳳山區文平街25巷8號
	7	獨立董事	缺額
		(704) 台南市北區臨安路二段143巷90弄6號
	7	獨立董事	缺額
		()

公務記載蓋章欄

通 1302 - 3欄

【附件十八】

華泰電子股份有限公司
個體財務報告暨會計師查核報告
民國 114 年度及 113 年度
（股票代碼 2329）

公司地址：高雄市楠梓區中三街 9 號
電話：(07)361-3131

-1-

民國114年度及113年度個體財務報告暨會計師查核報告

目錄

項	目	頁次/編號/索引
一、封面		1
二、目錄		2 ~ 4
三、會計師查核報告書		5 ~ 8
四、個體資產負債表		9 ~ 10
五、個體綜合損益表		11
六、個體權益變動表		12
七、個體現金流量表		13 ~ 14
八、個體財務報表附註		15 ~ 61
（一）公司沿革		15
（二）通過財務報告之日期及程序		15
（三）新發布及修訂準則及解釋之適用		15 ~ 16
（四）重大會計政策之彙總說明		16 ~ 24
（五）重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		25
（六）重要會計項目之說明		26 ~ 49
（七）關係人交易		50 ~ 52
（八）質押之資產		52
（九）重大或有負債及未認列之合約承諾		52

-2-

項
目
頁次/編號/索引

(十) 重大之災害損失 53
(十一)重大之期後事項 53
(十二)其他 53～61
(十三)附註揭露事項 61
(十四)部門資訊 61

九、重要會計項目明細表

現金及約當現金明細表 明細表一
應收帳款明細表 明細表二
存貨明細表 明細表三
採用權益法之投資變動明細表 明細表四
不動產、廠房及設備成本變動明細表 附註六(六)
附註六(六)及附

不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表 註四(十三)
使用權資產變動表 明細表五
使用權資產累計折舊變動明細表 明細表六
短期借款明細表 明細表七
應付帳款明細表 明細表八
其他應付款明細表 附註六(十一)
租賃負債明細表 明細表九
長期借款明細表 明細表十
營業收入明細表 明細表十一
營業成本明細表 明細表十二

-3-

項
目
頁次/編號/索引

製造費用明細表
明細表十三

銷管費用明細表
明細表十四

研究發展費用明細表
明細表十五

其他收入明細表
附註六(二十一)

其他利益及損失明細表
附註六(二十二)

財務成本明細表
附註六(二十三)

本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總明細表
明細表十六

-4-

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25002460號

華泰電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

華泰電子股份有限公司（以下簡稱「華泰公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達華泰公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華泰公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華泰公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華泰公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

前十大客戶營業收入認列存在及發生

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（二十七）；營業收入會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（十九）。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

800304 高雄市新興區民族二路95號22樓

22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan

T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631

pwc

資誠

華泰公司營業收入均來自於客戶合約收入，主要從事封裝及測試與電子製造服務，營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一，且為報告使用者或收受者關切之事項。由於前十大客戶之營業收入佔整體營收比重較高，因此，本會計師將前十大客戶之營業收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 瞭解、評估及測試前十大客戶營業收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
2. 取得前十大客戶營業收入明細，抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
3. 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
4. 針對前十大客戶期末應收帳款餘額，抽樣發函詢證，並調節、替代性查核回函與未回函情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華泰公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華泰公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華泰公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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pwc

資誠

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華泰公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華泰公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華泰公司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於華泰公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

pwc

資誠

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華泰公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

王國華

會計師

江采燕

前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790號

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025097號

中華民國115年2月25日

華泰電子報 訂閱会 周

個體資產 普通表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

資產	附註	114 年 12 月 31 日		113 年 12 月 31 日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100 現金及約當現金	六(一)	$ 2,185,071	11	$ 3,665,197	19
1140 合約資產－流動	六(十九)	459,006	2	290,624	2
1170 應收帳款淨額	六(三)	4,591,815	22	4,136,711	21
1180 應收帳款－關係人淨額	六(三)及七	22,182	-	29,982	-
1200 其他應收款		110,768	1	77,506	-
1210 其他應收款－關係人	七	47,181	-	813	-
1220 本期所得稅資產		-	-	3,194	-
130X 存貨	六(四)	2,512,812	12	1,456,182	8
1410 預付款項		86,680	1	84,832	-
1479 其他流動資產－其他		23,637	-	23,066	-
11XX 流動資產合計		10,039,152	49	9,768,107	50
非流動資產
1550 採用權益法之投資	六(五)	2,449,010	12	2,625,512	14
1600 不動產、廠房及設備	六(六)及八	7,789,979	38	6,432,071	33
1755 使用權資產	六(七)	84,978	-	90,287	1
1780 無形資產	六(九)	39,274	-	51,416	-
1840 遞延所得稅資產	六(二十六)	199,055	1	418,472	2
1915 預付設備款		7,619	-	50,729	-
1920 存出保證金	八	2,574	-	4,960	-
1990 其他非流動資產－其他		21,135	-	27,685	-
15XX 非流動資產合計		10,593,624	51	9,701,132	50
1XXX 資產總計		$ 20,632,776	100	$ 19,469,239	100

（續次頁）

华泰電子報旅游中心司

個體資源管理表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十)及八	$ 320,704	2	$ -	-
2130	合約負債－流動	六(十九)	60,115	-	74,509	-
2170	應付帳款		5,251,082	25	4,608,653	24
2180	應付帳款－關係人	七	2,863	-	1,304	-
2200	其他應付款	六(十一)	1,561,322	8	1,465,026	8
2230	本期所得稅負債		24,243	-	36,857	-
2250	負債準備－流動	六(十五)	50,670	-	64,554	-
2280	租賃負債－流動		12,103	-	12,287	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十二)及八	456,432	2	372,122	2
2365	退款負債－流動		26,260	-	19,700	-
2399	其他流動負債－其他	七	115,656	1	92,727	1
21XX	流動負債合計		7,881,450	38	6,747,739	35
非流動負債
2540	長期借款	六(十二)及八	1,498,454	7	1,009,786	5
2580	租賃負債－非流動		77,744	1	82,660	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十三)	5,146	-	30,714	-
2645	存入保證金		15,784	-	28,287	-
25XX	非流動負債合計		1,597,128	8	1,151,447	6
2XXX	負債總計		9,478,578	46	7,899,186	41
權益
	股本	六(十四)(十六)
3110	普通股股本		6,590,043	32	5,603,083	29
3120	特別股股本		-	-	1,801,800	9
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積		375,146	2	476,203	2
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積		655,247	3	528,205	3
3320	特別盈餘公積		61,344	-	192,793	1
3350	未分配盈餘		3,904,661	19	3,213,321	16
	其他權益
3400	其他權益		( 432,243)	( 2)	( 245,352)	( 1)
3XXX	權益總計		11,154,198	54	11,570,053	59
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$ 20,632,776	100	$ 19,469,239	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：董悦明

經理人：涂家榮

會計主管：朱菀詠

等

等泰電子貿易有限公司

個體綜合損益表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七	$	19,485,099	100	$	16,053,924	100
5000	營業成本	六(四)(九) (二十四) (二十五)及七	(16,561,633)	(85)	(13,625,237)	(85)
5000	營業毛利		2,923,466	15	2,428,687	15
	營業費用	六(九)(二十四) (二十五)
6100	銷管費用		(985,980)	(5)	(888,045)	(5)
6300	研究發展費用		(445,117)	(3)	(405,992)	(3)
6450	預期信用減損利益	十二(二)	290	-	2,704	-
6000	營業費用合計		(1,430,807)	(8)	(1,291,333)	(8)
6500	其他收益及費損淨額	六(七)	-	-	161	-
6000	營業利益		1,492,659	7	1,137,515	7
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十)	31,115	-	40,285	-
7010	其他收入	六(二十一)及七	50,142	-	71,601	-
7020	其他利益及損失	六(二十二)	(27,345)	-	119,419	1
7050	財務成本	六(二十三)	(18,188)	-	(18,188)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六(五)	130,744	1	124,507	1
7000	營業外收入及支出合計		166,468	1	337,624	2
7900	稅前淨利		1,659,127	8	1,475,139	9
7950	所得稅費用	六(二十六)	(248,730)	(1)	(246,531)	(1)
8200	本期淨利		$1,410,397	7	$1,228,608	8
	其他綜合損益
8311	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(十三)	$21,180	-	$52,262	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目	六(五)	-	-	(4,022)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)	(295,507)	(1)	(203,763)	(1)
8310	不重分類至損益之項目總額		(4,236)	-	(9,648)	-
8311	後續可能重分類至損益之項目		(278,563)	(1)	(165,171)	(1)
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(五)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)	(11,748)	-	11,115	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		2,349	-	436	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(9,399)	-	11,551	-
8500	本期綜合損益總額		($287,962)	(1)	($153,620)	(1)
8500	每股盈餘	六(二十七)
9750	基本		$2.45	$	1.71
9850	稀釋		$1.93	$	1.66

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：董悦明

經理人：涂家蕾

會計主管：朱罽詠

11-

华泰爱·科技有限公司

供需商資源計劃

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	股			本			保			買			經
	附	註冊	普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	請於營運機構財務報表插頁之兌換差額	適用於經營盈餘公兌價值衡量之金融資產未實現評價損益	員工未賺得酬勞	損益總額
113年度
113年1月1日餘額			$ 5,553,083	$ 1,801,800	$ 238,387	$ 346,070	$ 192,793	$ 3,007,624	($ 562)	$ 134,648	$ -	$11,273,843
本期淨利			-	-	-	-	-	1,228,608	-	-	-	1,228,608
本期其他綜合損益			-	-	-	-	-	41,810	11,551	(206,981)	-	(153,620)
本期綜合損益總額			-	-	-	-	-	1,270,418	11,551	(206,981)	-	1,074,988
112年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-	-	-	182,135	-	(182,135)	-	-	-	-
現金股利	六(十八)		-	-	-	-	-	(882,586)	-	-	-	(882,586)
股份基礎給付交易	六(十四)(十六)	50,000		-	238,940	-	-	-	-	-	(184,008)	104,932
認列對子公司所有權益變動數			-	-	(1,124)	-	-	-	-	-	-	(1,124)
113年12月31日餘額			$ 5,603,083	$ 1,801,800	$ 476,203	$ 528,205	$ 192,793	$ 3,213,321	$ 10,989	($ 72,333)	($ 184,008)	$11,570,053
114年度
114年1月1日餘額			$ 5,603,083	$ 1,801,800	$ 476,203	$ 528,205	$ 192,793	$ 3,213,321	$ 10,989	($ 72,333)	($ 184,008)	$11,570,053
本期淨利			-	-	-	-	-	1,410,397	-	-	-	1,410,397
本期其他綜合損益			-	-	-	-	-	16,944	(9,399)	(295,507)	-	(287,962)
本期綜合損益總額			-	-	-	-	-	1,427,341	(9,399)	(295,507)	-	1,122,435
113年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-	-	-	127,042	-	(127,042)	-	-	-	-
特別盈餘公積			-	-	-	-	(131,449)	131,449	-	-	-	-
現金股利	六(十八)		-	-	-	-	-	(740,408)	-	-	-	(740,408)
可轉換特別股轉換	六(十六)	990,000	(990,000)		-	-	-	-	-	-	-	-
收回特別股	六(十六)		-	(811,800)	(89,298)	-	-	-	-	-	-	(901,098)
股份基礎給付交易	六(十四)(十六)	(3,040)		-	(11,759)	-	-	-	-	-	118,015	103,216
114年12月31日餘額			$ 6,590,043	$ -	$ 375,146	$ 655,247	$ 61,344	$ 3,904,661	$ 1,590	($ 367,840)	($ 65,993)	$11,154,198

董事長：董优明

經理人：涂家榮

-12-

會計主管：朱菀詠

1993年

华泰電力股份有限公司

國體電力有限公司

單位：新台幣仟元

	附註	114	年度	113	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	1,659,127	$	1,475,139
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(六)(七)
	(二十四)		965,194		827,004
攤銷費用	六(九)(二十四)		58,484		59,753
預期信用減損利益	十二(二)	(	290)	(	2,704)
利息費用	六(二十三)		18,188		18,188
利息收入	六(二十)	(	31,115)	(	40,285)
股份基礎給付酬勞成本	六(十四)
	(二十五)		103,216		104,932
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(五)
資利益之份額		(	130,744)	(	124,507)
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十二)	(	9,555)	(	2,830)
非金融資產減損損失	六(二十二)		-		24,577
處分採用權益法之投資利益			-	(	63)
存貨回升利益	六(四)	(	38,789)	(	66,967)
存貨報廢損失	六(四)		8,885		11,237
租賃修改利益	六(七)		-	(	161)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額重
分類至兌換利益			-	(	14,395)
其他利益			-	(	1,124)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產		(	168,382)		118,562
應收帳款		(	454,830)		292,408
應收帳款-關係人			7,816	(	28,653)
其他應收款		(	33,752)		41,802
其他應收款-關係人		(	46,368)		968
存貨		(	1,026,726)		82,988
預付款項		(	1,848)		3,331
其他流動資產-其他		(	551)		5,650
其他非流動資產-其他			6,550	(	25,547)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債		(	14,394)	(	12,678)
應付帳款			642,429		682,896
應付帳款-關係人			1,559	(	190)
其他應付款			110,009	(	190,043)
負債準備-流動		(	13,884)		18,077
其他流動負債			29,489	(	52,814)
淨確定福利負債		(	4,388)	(	95,070)
營運產生之現金流入			1,635,330		3,109,481
收取之利息			31,605		39,859
退還之所得稅			3,194		-
支付之所得稅		(	43,814)	(	4,834)
營業活動之淨現金流入			1,626,315		3,144,506

（續次頁）

华泰電子股份有限公司

個體現金項量表

	附註	114 年 度	113 年 度
投資活動之現金流量
子公司清算退回股款		$ -	$ 350,160
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金	六(二十八)
支付數		( 2,315,522 )	( 1,955,640 )
處分不動產、廠房及設備債款		42,237	2,810
存出保證金減少		2,386	29,108
取得無形資產	六(九)	( 45,000 )	( 30,778 )
投資活動之淨現金流出		( 2,315,899 )	( 1,604,340 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款	六(二十九)	320,704	-
舉借長期借款	六(二十九)	1,145,100	250,000
償還長期借款	六(二十九)	( 572,122 )	( 107,054 )
存入保證金減少	六(二十九)	( 12,503 )	( 7,106 )
租賃負債本金償還	六(二十九)	( 12,986 )	( 23,696 )
支付之利息		( 17,229 )	( 18,097 )
發放現金股利	六(十八)	( 740,408 )	( 882,586 )
收回特別股	六(十六)	( 901,098 )	-
籌資活動之淨現金流出		( 790,542 )	( 788,539 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		( 1,480,126 )	751,627
期初現金及約當現金餘額		3,665,197	2,913,570
期末現金及約當現金餘額		$ 2,185,071	$ 3,665,197

董事長：董悦明

經理人：涂家榮

會計主管：朱蜀詠

國

華泰電子股份有限公司
個體財務報表附註
民國114年度及113年度

單位：新台幣仟元
（除特別註明者外）

一、公司沿革

(一)華泰電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係於民國60年6月奉准設立登記於高雄市，其註冊地址及主要營運據點位於高雄市楠梓區中三街9號，主要經營項目為各型積體電路、半導體零組件、電腦主機板、各種電子、電腦及通訊線路板之製造、組合、加工及外銷。

(二)本公司股票已於民國83年4月奉准在台灣證券交易所掛牌買賣。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國115年2月25日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可並發布生效之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可並發布生效之民國114年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際會計準則第21號之修正「缺乏可兌換性」 | 民國114年1月1日 |
| 本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。 | |

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可之民國115年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「金融工具之分類與衡量之修正」 | 民國115年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「涉及依賴自然電力的合約」 | 民國115年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號之修正「初次適用國際財務報導準則第17號及國際財務報導準則第9號—比較資訊」 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則會計準則之年度改善—第11冊 | 民國115年1月1日 |

除下列所述者外，本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響：

-15-

國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「金融工具之分類與衡量之修正」

更新透過不可撤銷之選擇指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(FVOCI)應按每一種類揭露其公允價值，無須再按每一標的揭露其公允價值資訊。另應揭露於報導期間認列於其他綜合損益之公允價值損益金額，分別列示於報導期間內除列之投資有關之公允價值損益金額，及於報導期間結束日仍持有之投資有關之公允價值損益金額；以及於報導期間除列投資而於報導期間移轉至權益之累積損益。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布/修正/修訂準則及解釋	國際會計準則理事會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	待國際會計準則理事會決定
國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」	民國116年1月1日(註)
國際財務報導準則第19號「不具公共課責性之子公司：揭露」	民國116年1月1日
國際會計準則第21號之修正「換算為高度通貨膨脹貨幣」	民國116年1月1日

註：金管會於民國114年9月25日之新聞稿中宣布公開發行公司將於民國117年度起適用國際財務報導準則第18號。

除下列所述準則及解釋之相關影響尚待評估中外，本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響：

國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」

國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」取代國際會計準則第1號並更新綜合損益表之架構，及新增管理績效衡量之揭露，並強化運用於主要財務報表及附註之彙總及細分原則。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。

(二)編製基礎

1. 除下列重要項目外，本個體財務報告係按歷史成本編製：

(1) 按公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。

(2) 按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。

-16-

1. 編製符合金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱 IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計值，在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

（三）外幣換算

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1. 外幣交易及餘額

(1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。

(2) 外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。

(3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

(4) 所有兌換損益於損益表之「其他利益及損失」列報。

2. 國外營運機構之換算

功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體及關聯企業，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：

(1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算；

(2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及

(3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

（四）資產負債區分流動及非流動之分類標準

1. 資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。

(2) 主要為交易目的而持有者。

(3) 預期於報導期間後十二個月內實現者。

(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。

本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

-17-

1. 負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

(1) 預期於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 於報導期間後十二個月內到期清償者。
(4) 不具有將負債之清償遞延至報導期間後至少十二個月之權利者。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

（五）約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

（六）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

1. 係指原始認列時作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資的公允價值變動列報於其他綜合損益。
2. 本公司對於符合交易慣例之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
3. 本公司於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續按公允價值衡量：

屬權益工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失後續不得重分類至損益，轉列至保留盈餘項下。

1. 當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有可能流入，及股利金額能可靠衡量時，本公司於損益認列股利收入。

（七）應收帳款

1. 係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權利之帳款。
2. 屬未付息之短期應收帳款，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

（八）金融資產減損

本公司於每一資產負債表日，就按攤銷後成本衡量之金融資產，考量所有合理且可佐證之資訊（包括前瞻性者）後，對自原始認列後信用風險並未顯著增加者，按12個月預期信用損失金額衡量備抵損失；對自原始認列後信用風險已顯著增加者，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失；就不包含重大財務組成部分之應收帳款或合約資產，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。

-18-

（九）金融資產之除列

本公司於符合下列情況之一時，將除列金融資產：

1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效。
2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬。

（十）出租人之租賃交易－營業租賃

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

（十一）存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權平均法決定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

（十二）採用權益法之投資－子公司、關聯企業及合資

1. 關聯企業指所有本公司對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接或間接持有其 20%以上表決權之股份。本公司對關聯企業之投資採用權益法處理，取得時依成本認列。
2. 本公司對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保之應收款），本公司不認列進一步之損失，除非本公司對該關聯企業發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。
3. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比例時，本公司將歸屬於本公司可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為「資本公積」。
4. 本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現損失亦予以銷除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。
5. 當本公司處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與本公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分類為損益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出。

-19-

（十三）不動產、廠房及設備

1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。

3. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

4. 本公司於每一財務年度結束對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計值變動及錯誤」之會計估計值變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

房屋及建築	3 年 ～ 51 年
機器設備	3 年 ～ 12 年
運輸設備	3 年
辦公設備	3 年 ～ 6 年
其他資產	3 年 ～ 7 年

（十四）承租人之租賃交易－使用權資產/租賃負債

1. 租賃資產於可供本公司使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線法於租賃期間認列為費用。

2. 租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本公司增額借款利率折現後之現值認列，租賃給付包括固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。

後續採利息法按攤銷後成本法衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再衡量數調整使用權資產。

1. 使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本包括：

(1) 租賃負債之原始衡量金額；

(2) 於開始日或之前支付之任何租賃給付。

後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資產將調整租賃負債之任何再衡量數。

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1. 除對減少租賃範圍之租賃修改，承租人將減少使用權資產之帳面金額以反映租賃部分或全面之終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額認列於損益中外，其他所有之租賃修改，將租賃負債再衡量金額相應調整使用權資產。

（十五）無形資產

電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限 1～5 年攤銷。

（十六）非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面金額時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

（十七）借款

係指向銀行借入之長、短期款項。本公司於原始認列時按其公允價值減除交易成本衡量，後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額，採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

（十八）應付帳款

1. 係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務。
2. 屬未付息之短期應付帳款，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

（十九）金融負債之除列

本公司於合約明定之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

（二十）金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷，且意圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時，始可將金融資產及金融負債互抵，並於資產負債表中以淨額表達。

（二十一）負債準備

1. 負債準備（包含保固等）係因過去事件而負有現時法定或推定義務，很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計時認列。未來營運損失不得認列負債準備。
2. 依我國氣候變遷因應法及其子法課徵之碳費不適用國際財務報導準則解釋第21號「公課」，而係依照國際會計準則第37號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定認列及衡量。若估計全年排放量很有可能超過起徵點門檻，則於期中財務報告應按已發生之排放量佔估計全年排放量之比例為基礎估列碳費相關負債。

-21-

（二十二）員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

1. 退休金

(1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

(2) 確定福利計畫

A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之政府公債之市場殖利率。

B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益，並表達於保留盈餘。

C. 前期服務成本之相關費用立即認列為損益。

1. 員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計值變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為董事會決議日前一日收盤價。

（二十三）員工股份基礎給付

限制員工權利新股：

1. 於給與日以所給與之權益工具公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本。

2. 本公司所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

3. 員工無須支付價款取得限制員工權利新股，員工於既得期間內離職，其尚未既得之股份，由本公司無償收回，並辦理註銷。

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（二十四）所得税

1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。

2. 本公司依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款佔列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵之所得稅，嗣盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列未分配盈餘所得稅費用。

3. 遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得（課稅損失）亦未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異，則不予認列。若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異，本公司可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。

4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。

5. 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。

（二十五）股本

普通股分類為權益。特別股之分類係對合約協議之實質及金融負債與權益工具之定義，就附於特別股之特定權利予以評估，當展現金融負債之基本特性則分類為負債，否則分類為權益。直接歸屬於發行新股之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

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（二十六）股利分配

分派予本公司股東之現金股利於本公司董事會決議分派股利時於財務報告認列為負債，分派股票股利於本公司股東會決議分派時於財務報告認列為待分配股票股利，並於發行新股基準日時轉列普通股股本。

（二十七）收入認列

1. 封裝及測試服務

(1) 本公司提供積體電路之封裝與測試相關業務，於履行合約時，係為客戶創造或強化客戶已有控制之資產，故隨時間逐步認列收入，履約完成前認列為合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款，若已收取之貨款超過認列收入之金額，差額係認列為合約負債。

(2) 因移轉所承諾之商品或服務予客戶與客戶付款間之時間間隔未有超過一年者，因此本公司並未調整交易價格以反映貨幣時間價值。

1. 電子製造服務

(1) 本公司提供電子產品之製造、加工及銷售，銷貨收入於產品之控制移轉予客戶時認列，即當產品被交付予客戶，且本公司並無尚未履行之履約義務可能影響客戶接受該產品時。當產品被運送至指定地點，陳舊過時及滅失之風險已移轉予客戶，且客戶依據銷售合約接受產品，或有客觀證據證明所有接受標準皆已滿足時，商品交付方屬發生。

(2) 銷售收入以合約價格認列，截至資產負債表日止之銷貨相關之估計應付客戶銷貨折讓認列為退款負債。

(3) 應收帳款於商品交付予客戶時認列，因自該時點起本公司對合約價款具無條件權利，僅須時間經過即可自客戶收取對價。

1. 本公司對銷售或提供服務之產品提供標準保固，對產品瑕疵負有維修之義務，對於截至資產負債表日止之銷售估計可能之保固義務，認列負債準備。

（二十八）營運部門

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

-24-

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本個體財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計值及假設。所作出之重大會計估計值與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明：

（一）會計政策採用之重要判斷

收入總額或淨額認列

本公司依據交易型態及其經濟實質判定對客戶承諾之性質究係由其本身提供特定商品或勞務之履約義務（即本公司為主理人），或係為另一方安排提供該等商品或勞務之履約義務（即本公司為代理人）。當本公司於移轉特定商品或勞務予客戶前，控制該商品或勞務，則本公司為主理人，就移轉特定商品或勞務之預期有權取得之對價總額認列收入。若特定商品或勞務移轉予客戶前，本公司並未控制該等商品或勞務，則本公司為代理人，係為另一方提供特定商品或勞務予客戶作安排，就此安排有權取得之任何收費或佣金認列為收入。

本公司依據下列指標判定於特定商品或勞務移轉予客戶前控制該商品或勞務：

a. 對完成提供特定商品或勞務之承諾負有主要責任。
b. 於特定商品或勞務移轉予客戶前或於控制移轉後承擔存貨風險。
c. 對特定商品或勞務具有訂定價格之裁量權。

（二）重要會計估計值及假設

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價係考量產品市場狀況及歷史銷售經驗等因素，故可能產生重大變動。

民國114年12月31日，本公司存貨之帳面金額為$2,512,812。

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六、重要會計項目之說明

（一）現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
現金：
庫存現金及零用金	$ 100	$ 120
支票存款及活期存款	1,485,360	2,495,598
約當現金：
定期存款	400,000	770,000
融資性商業本票	299,611	399,479
	$ 2,185,071	$ 3,665,197

1. 本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。
2. 上開定期存款及融資性商業本票之期間為三個月內，且未有質押之情形，依性質分類於約當現金。

（二）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

1. 本公司選擇將策略性投資之未上市櫃公司股票分類為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，該等投資於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之公允價值均為 $0，以及於民國 114 年度及 113 年度因公允價值變動而認列於綜合（損）益之金額分別為 $0 及 ($4,022)。
2. 本公司未有將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產提供質押擔保之情事。

（三）應收帳款（含關係人）

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	$ 4,595,420	$ 4,140,590
減：備抵損失	( 3,605)	( 3,879)
	$ 4,591,815	$ 4,136,711
應收帳款-關係人	$ 22,198	$ 30,014
減：備抵損失	( 16)	( 32)
	$ 22,182	$ 29,982

1. 以逾期天數為基準進行之應收帳款帳齡分析及相關信用風險資訊請詳附註十二、（二）。
2. 民國 114 年 12 月 31 日及 113 年 12 月 31 日之應收帳款餘額均為客戶合約所產生，另於民國 113 年 1 月 1 日客戶合約之應收款餘額為 $4,434,359。
3. 本公司未有將應收帳款提供作為質押擔保之情形。

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1. 在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司應收帳款於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日信用風險最大之暴險金額分別為 $4,613,997 及 $4,166,693。

（四）存貨

	114年12月31日	113年12月31日
原料	$ 1,975,298	$ 1,107,605
物料	142,233	119,230
在製品	591,518	500,532
製成品	123,158	86,999
	2,832,207	1,814,366
減：備抵跌價損失	( 319,395)	( 358,184)
	$ 2,512,812	$ 1,456,182

1. 本公司當期認列為費損之存貨成本：

	114年度	113年度
已出售存貨成本	$ 16,628,695	$ 13,708,996
存貨回升利益	( 38,789)	( 66,967)
存貨報廢損失	8,885	11,237
其他	( 37,158)	( 28,029)
	$ 16,561,633	$ 13,625,237

民國 114 年度及 113 年度因原提列存貨跌價損失之存貨去化及報廢部份存貨，導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少。

1. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，存貨投保火險之保險金額分別為 $21,853,533 及 $17,398,351。

（五）採用權益法之投資

	114年	113年
1月1日	$ 2,625,512	$ 3,029,335
處分採用權益法之投資	-	( 350,097)
採用權益法之投資損益份額	130,744	124,507
其他權益變動	( 307,255)	( 178,253)
其他	9	20
12月31日	$ 2,449,010	$ 2,625,512

	114年12月31日		113年12月31日
	金額	持股比例	金額	持股比例
子公司：
COREPLUS (H.K.) LIMITED	$ 315,960	100%	$ 299,886	100%
梓誠投資股份有限公司	2,133,050	100%	2,325,626	100%
	2,449,010		2,625,512
關聯企業：
矽晶源高科(股)公司	-	18.17%	-	18.17%
小計	-		-
合計	$2,449,010		$2,625,512

1. 子公司

有關本公司之子公司資訊，請參見本公司民國 114 年度合併財務報表附註四、(三)。

1. 關聯企業

(1) 本公司對轉投資矽晶源高科(股)公司之帳面金額已認列為零，且無進一步應額外提列損失之法定或推定義務。該公司已於民國 93 年經核准廢止，尚待辦理解散清算。

(2) 本公司於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日採用權益法之投資無提供股票質押擔保之情形。

(3) 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，本公司無重大關聯企業者。

(4) 本公司個別不重大關聯企業民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之帳面金額及民國 114 年度及 113 年度經營結果之份額均為 $0。

(六) 不動產、廠房及設備

	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備
—供自用	$ 7,789,979	$ 6,431,507
—供營業租賃	-	564
	$ 7,789,979	$ 6,432,071

1. 供自用之不動產、廠房及設備

	房屋及建築	機器設備	運輸設備	辦公設備	其他設備	未完工程及待驗設備	合計
成本及重估增值：
114.1.1	$ 7,379,527	$ 15,662,085	$ 40	$ 55,062	$ 382,659	$ 2,028,713	$ 25,508,086
增添	-	-	-	-	-	2,342,598	2,342,598
處分	( 49,537)	( 397,806)	-	-	( 50,148)	-	( 497,491)
移轉	326,331	2,067,178	-	343	46,634	( 2,429,765)	10,721
114.12.31	$ 7,656,321	$ 17,331,457	$ 40	$ 55,405	$ 379,145	$ 1,941,546	$ 27,363,914
折舊及減損：
114.1.1	$ 5,174,648	$ 13,528,237	$ 40	$ 54,264	$ 319,390	$ -	$ 19,076,579
折舊費用	174,868	751,012	-	199	25,797	-	951,876
處分	( 49,537)	( 365,418)	-	-	( 49,845)	-	( 464,800)
移轉	10,280	-	-	-	-	-	10,280
114.12.31	$ 5,310,259	$ 13,913,831	$ 40	$ 54,463	$ 295,342	$ -	$ 19,573,935

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| | 房屋及建築 | 機器設備 | 運輸設備 | 辦公設備 | 其他設備 | 未完工程及
待驗設備 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 成本及重估增值： | | | | | | | |
| 113.1.1 | $ 7,350,068 | $ 15,929,376 | $ 40 | $ 55,062 | $ 379,666 | $ 422,662 | $ 24,136,874 |
| 增添 | - | - | - | - | - | 2,193,464 | 2,193,464 |
| 處分 | ( 82,248) | ( 755,292) | - | - | ( 25,165) | - | ( 862,705) |
| 移轉 | 111,707 | 488,001 | - | - | 28,158 | ( 587,413) | 40,453 |
| 113.12.31 | $ 7,379,527 | $ 15,662,085 | $ 40 | $ 55,062 | $ 382,659 | $ 2,028,713 | $ 25,508,086 |
| 折舊及減損： | | | | | | | |
| 113.1.1 | $ 5,065,875 | $ 13,643,838 | $ 40 | $ 54,064 | $ 324,530 | $ - | $ 19,088,347 |
| 折舊費用 | 166,444 | 622,354 | - | 200 | 20,025 | - | 809,023 |
| 減損損失(註) | 24,577 | - | - | - | - | - | 24,577 |
| 處分 | ( 82,248) | ( 755,292) | - | - | ( 25,165) | - | ( 862,705) |
| 移轉 | - | 17,337 | - | - | - | - | 17,337 |
| 113.12.31 | $ 5,174,648 | $ 13,528,237 | $ 40 | $ 54,264 | $ 319,390 | $ - | $ 19,076,579 |
| 註：本公司EMS事業部之部分不動產、廠房及設備因經濟效益將不如預期而發生減損，故將其帳面價值依可回收金額調整，認列減損損失。 | | | | | | | |
| 淨帳面金額： | | | | | | | |
| 114.12.31 | $ 2,346,062 | $ 3,417,626 | $ - | $ 942 | $ 83,803 | $ 1,941,546 | $ 7,789,979 |
| 113.12.31 | $ 2,204,879 | $ 2,133,848 | $ - | $ 798 | $ 63,269 | $ 2,028,713 | $ 6,431,507 |

1. 供營業租賃之不動產、廠房及設備

	房屋及建築
成本：	114年	113年
1月1日	$ 10,721	$ 10,721
移轉	( 10,721)	-
12月31日	$ -	$ 10,721
折舊：
1月1日	$ 10,157	$ 10,024
折舊	123	133
移轉	( 10,280)	-
12月31日	$ -	$ 10,157
淨帳面價值：
12月31日	$ -	$ 564

1. 不動產、廠房及設備借款成本資本化金額及利率區間：

	114年度	113年度
資本化金額	$ 8,640	$ 2,632
資本化利率區間	1.895%～1.9%	1.775%～1.9%

1. 本公司房屋及建築之重大組成部分包括建物及各項改良工程，分別以 3 年～51 年及 3 年～21 年之耐用年限提列折舊。

2. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，不動產、廠房及設備投保火險之保額分別為 $11,706,711 及 $10,827,944。

3. 以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

（七）租賃交易－承租人

1. 本公司承租多項不同之資產，包括不動產（土地、房屋及建築）、機器設備及運輸設備。各個合約之租賃期間介於 3 年至 51 年間。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件，除租賃之資產不得轉租、分租、轉借他人使用或、租賃權轉讓他人及質押外，未有加諸其他之限制。

2. 使用權資產之帳面金額與認列之折舊費用資訊如下：

| | 114年12月31日
帳面金額 | 113年12月31日
帳面金額 |
| --- | --- | --- |
| 土地 | $ 72,463 | $ 81,708 |
| 機器設備 | 1,740 | 2,047 |
| 運輸設備 | 10,775 | 6,532 |
| | $ 84,978 | $ 90,287 |

1. 本公司於民國 114 年度及 113 年度使用權資產之增添分別為 $7,886 及 $8,055；本公司於民國 113 年度因租賃修改，致使用權資產及租賃負債分別減少 $23,111 及 $23,272，民國 114 年度無此情事。

2. 與租賃合約有關之損益項目資訊如下：

影響當期損益之項目	114年度	113年度
租賃負債之利息費用	$ 1,606	$ 1,815
屬短期租賃合約之費用	8,421	12,988
屬低價值資產租賃之費用(不包含短期租賃之低價值資產租賃之費用)	4,249	4,472
租賃修改利益(表列「其他收益及費損淨額」項下)	-	161

1. 本公司於民國 114 年度及 113 年度租賃現金流出總額為 $27,262 及 $42,971。

（八）租賃交易－出租人

1. 本公司出租之標的資產主係廠房及辦公室，租賃合約之期間通常介於 2 年至 10 年，租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件。為保全出租資產之使用情況，通常會要求承租人不得將租賃資產之一部或全部轉租、轉讓或以其他變相方法供他人使用。

2. 本公司基於營業租賃合約認列之利益如下：

	114年度	113年度
固定租賃給付之相關收益	$ 8,876	$ 9,395

1. 本公司以營業租賃出租之租賃給付之到期日分析如下：

	114年12月31日	113年12月31日
1年內	$ 804	$ 4,982
超過1年但不超過2年	729	703
超過2年但不超過3年	729	703
超過3年但不超過4年	703	703
超過4年但不超過5年	703	703
超過5年	820	1,523
	$ 4,488	$ 9,317

1. 本公司對屬於營業租賃出租不動產、廠房及設備適用國際會計準則第 16 號相關之揭露請詳附註六、（六）。

（九）無形資產

	電腦軟體
	114年度	113年度
成本
1月1日	$ 585,517	$ 554,763
增添-源自單獨取得	45,000	30,778
重分類	1,342	( 24)
12月31日	$ 631,859	$ 585,517
累計攤銷
1月1日	$ 534,101	$ 474,348
攤銷費用	58,484	59,753
12月31日	$ 592,585	$ 534,101
帳面價值	$ 39,274	$ 51,416

1. 無形資產攤銷明細如下：

	114年度	113年度
營業成本	$ 19,199	$ 21,100
銷管費用	$ 29,197	$ 25,283
研發費用	$ 10,088	$ 13,370

1. 本公司無形資產未有提供擔保之情形。

（十）短期借款

	114年12月31日	113年12月31日
擔保借款	$ 100,904	$ -
信用借款	219,800	-
	$ 320,704	$ -
利率區間	4.53% - 4.55%	-

1. 於民國 114 年度及 113 年度認列於損益之利息費用分別為 $2,269 及 $0。
2. 上述短期借款之擔保情形請詳附註八。

（十一）其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付薪資	$ 544,272	$ 487,873
應付退休金	37,584	38,920
應付員工及董事酬勞	214,072	203,896
應付設備及工程款	519,581	534,253
應付保險費	84,852	64,822
應付水電費	75,373	51,412
應付就業安定費	22,635	15,587
其他	62,953	68,263
	$ 1,561,322	$ 1,465,026

（十二）長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	114年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自110年8月至119年9月，並按月付息，按期或到期還本。	1.475%~1.97% (註)	無	$ 1,954,886
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 456,432) $ 1,498,454
借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	113年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自110年8月至119年9月，並按月付息，按期還本。	1.475%~1.9% (註)	無	$ 1,381,908
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 372,122) $ 1,009,786

註：本公司部分借款依行政院國家發展基金之「歡迎台商回台投資專案貸款要點」辦理，此等貸款前5年利率為郵政儲金二年期定期儲金機動利率減 0.245%，貸放期間若發生未符合前述專案貸款要點規定時，利率更改為郵政儲金二年期定期儲金機動利率加 0.255%。

1. 於民國 114 年度及 113 年度認列於損益之利息費用分別為$22,946 及 $18,995。

2. 本公司與部份銀行之授信合約約定於授信期間內之特定時間須檢視最近期合併財務報表之流動比率、有形資產淨值、本金利息保障倍數及負債比率等財務比率或數值，本公司截至查核報告日無違反相關財務條件承諾之情事。

3. 上述長期借款之擔保情形請詳附註八。

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（十三）退休金

1. (1)本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司就適用「勞工退休金條例」之員工，按月就薪資總額於民國114年5月以前及5月起分別以10%及6.58%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。另本公司於每年年度終了前，估算前項勞工退休準備金專戶餘額，若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額，本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額。

(2)資產負債表認列之金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
確定福利義務現值	$ 196,633	$ 168,562
計畫資產公允價值	( 191,487)	( 137,848)
淨確定福利負債	$ 5,146	$ 30,714

(3)淨確定福利負債之變動如下：

	114年
	確定福利義務現值	計畫資產公允價值	淨確定福利負債
1月1日	$ 168,562	($ 137,848)	$ 30,714
當期服務成本	8,353	-	8,353
利息費用(收入)	2,798	( 2,289)	509
	179,713	( 140,137)	39,576
再衡量數：
計畫資產報酬	-	( 69,484)	( 69,484)
(不包括包含於利息收入或費用之金額)
人口統計假設變動影響數	26,636	-	26,636
財務假設變動影響數	1,646	-	1,646
經驗調整	20,022	-	20,022
	48,304	( 69,484)	( 21,180)
提撥退休基金	-	( 13,250)	( 13,250)
支付退休金	( 31,384)	31,384	-
12月31日	$ 196,633	($ 191,487)	$ 5,146

	113年
	確定福利義務現值	計畫資產公允價值	淨確定福利負債
1月1日	$ 958,189	($ 780,143)	$ 178,046
當期服務成本	7,768	-	7,768
利息費用(收入)	10,923	( 8,894)	2,029
清償損(益)	29,949	-	29,949
	1,006,829	( 789,037)	217,792
再衡量數：
計畫資產報酬	-	( 70,562)	( 70,562)
(不包括包含於利息收入或費用之金額)
人口統計假設	( 14,592)	-	( 14,592)
變動影響數
財務假設變動影響數	1,953	-	1,953
經驗調整	30,939	-	30,939
	18,300	( 70,562)	( 52,262)
提撥退休基金	-	( 134,816)	( 134,816)
支付退休金	( 856,567)	856,567	-
12月31日	$ 168,562	($ 137,848)	$ 30,714

(4)本公司之確定福利退休計畫基金資產，係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營，相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益，若有不足，則經主管機關核准後由國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理，故無法依國際會計準則第19號第142段規定揭露計劃資產公允價值之分類。114年12月31日及113年12月31日構成該基金總資產之公允價值，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

(5)有關退休金之精算假設彙總如下：

	114年度	113年度
折現率	1.46%	1.66%
未來薪資增加率	1.64%	1.77%

對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險第六回經驗生命表估計。

因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下：

	折現率		未來薪資增加率
	增加0.5%	減少0.5%	增加0.5%	減少0.5%
114年12月31日
對確定福利義務現值之影響（$ 12,768）	$ 16,255	$ 16,128	($ 12,806)
113年12月31日
對確定福利義務現值之影響（$ 9,033）	$ 10,289	$ 10,221	($ 9,066)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

(6) 本公司預計於未來一年內支付予退休計畫之提撥數為$13,135。

(7) 截至民國 114 年 12 月 31 日，該退休計畫之加權平均存續期間為 15 年。退休金支付之到期分析如下：

短於1年 $ 78,903

1-2年

2-5年 15,621

5年以上 254,981

$ 349,505

1. (1) 自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

(2) 民國 114 年度及 113 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$142,684 及$126,725。

（十四）股份基礎給付

1. 民國 114 年度及 113 年度，本公司之股份基礎給付協議如下：

協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件
限制員工權利新股計畫	113.5.15	5,000仟股	3年	註

註：服務年限及績效條件如下：

(1) 員工獲配限制員工權利新股後，於下列各既得期限屆滿仍在職，且經本公司認定無違反勞動契約、工作規則及遭受懲處等情事者，得按以下服務年資及績效條件，比例既得獲配限制員工權利新股。

-37-

A. 獲配後任職期滿一年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：30%。
B. 獲配後任職期滿二年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：30%。
C. 獲配後任職期滿三年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：40%。

本公司發行之限制員工權利新股未達既得條件前股份權利受限情形如下：

(1) 員工應於獲配後立即支付本公司指定之信託機構以為信託保管，且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2) 員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人及設定，或作其他方式之處分。
(3) 員工獲配新股後未達既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(4) 員工未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
(5) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶日期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

1. 上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下：（單位：仟股）

	114年	113年
1月1日	4,920	-
本期給與	-	5,000
本期既得	( 1,476)
本期收回(註)	( 252)	( 80)
12月31日	3,192	4,920

註：本公司民國 114 年度及 113 年度收回限制員工權利新股，截至民國 114 年 12 月 31 日及 113 年 12 月 31 日分別尚有 28 仟股及 80 仟股未辦理註銷作業。

1. 本公司於民國 113 年 5 月 15 日給與之股份基礎給付交易之公允價值為每股 59.1 元。
2. 本公司民國 114 年度及 113 年度因股份基礎給付交易而認列之費用分別為 $103,216 及 $104,932。

-38-

（十五）負債準備-流動

	114年			113年
	保固	碳費	合計	保固
1月1日餘額	$ 64,554	$ -	$ 64,554	$ 46,477
本期新增之負債準備	52,391	4,528	56,919	52,588
本期使用之負債準備	( 56,096)	-	( 56,096)	( 22,949)
本期迴轉之未使用金額	( 14,707)	-	( 14,707)	( 11,562)
12月31日餘額	$ 46,142	$ 4,528	$ 50,670	$ 64,554

1. 本公司之保固負債準備主係與產品之銷售相關，保固負債準備係依據該產品之歷史保固資料估計。
2. 截至民國 114 年 12 月 31 日本公司已提出之自主減量計畫業經主管機關核定，本公司評估部分廠區很有可能達成民國 114 年度之指定目標，故碳費負債準備係依照碳費徵收費率之優惠費率提列，其餘廠區係依照碳費徵收費率之一般費率提列；民國 113 年 12 月 31 日無此情事。

（十六）股本

1. 民國 114 年 12 月 31 日，本公司額定資本額為 $20,000,000，分為 2,000,000 仟股（含認股權憑證可認購股數），採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別股，其中保留 90,000 仟股供認股權憑證使用。截至民國 114 年 12 月 31 日止，本公司實收資本額為 $6,590,043，計發行普通股 659,004 仟股，每股面額皆為新台幣 10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

(1) 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下：（仟股）

	114年	113年
1月1日流通在外股數	555,308	555,308
期初未既得限制員工權利新股	4,920	-
期初已收回尚未註銷限制員工權利新股	80	-
1月1日已發行股數	560,308	555,308
限制員工權利新股	-	5,000
限制員工權利新股註銷(註1及註2)	( 304)	-
特別股轉換(註4)	99,000	-
12月31日已發行股數	659,004	560,308
未既得限制員工權利新股	( 3,192)	( 4,920)
期末已收回尚未註銷限制員工權利新股(註2)	( 28)	( 80)
12月31日流通在外股數	655,784	555,308

(2)本公司特別股期初與期末流通在外股數調節如下：（仟股）

	114年	113年
1月1日流通在外股數	180,180	180,180
收回註銷(註3)	( 81,180)	-
轉換普通股(註4)	( 99,000)	-
12月31日流通在外股數	-	180,180

註 1：本公司民國 113 年度收回已發行限制員工權利新股 80 仟股，每股面額 10 元，已於民國 114 年 2 月 26 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，業已完成變更登記。

註 2：本公司民國 114 年度收回已發行限制員工權利新股 252 仟股，每股面額 10 元，其中 224 仟股已於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，業已完成變更登記；餘 28 仟股截至民國 114 年 12 月 31 日尚未變更登記，已於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，相關變更登記程序刻正處理中。

註 3：本公司於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議收回之丙種特別股計 81,180 仟股，每股收回價格為 11.10 元，計新台幣 901,098 仟元，並依法減資註銷 81,180 仟股，減資金額計新台幣 901,098 仟元，減資基準日為民國 114 年 11 月 13 日，業已完成變更登記。

註 4：本公司之丙種特別股股東於民國 114 年 12 月間申請將 99,000 仟股之私募丙種特別股轉換成 99,000 仟股私募普通股，本公司已於民國 114 年 12 月 29 日交付股票，並於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議丙種特別股減資基準日為民國 115 年 2 月 25 日及普通股發行新股基準日為民國 115 年 2 月 25 日，相關變更登記程序刻正辦理中，有關丙種特別股轉換普通股後之權利義務詳附註六(十六)3.(5)之說明；另，該 99,000 仟股私募普通股亦經民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議補辦公開發行暨申請上市，相關程序刻正辦理中。

1. 本公司董事會於民國 112 年 10 月 25 日決議，將乙種特別股於民國 112 年 12 月 21 日發行及收回屆滿 3 年之次日起，依公司章程規定得隨時按原實際發行價格以現金收回。民國 112 年 12 月 27 日收回並辦理減資註銷 90,090 仟股，每股收回價格 $11.1 元，總計金額為 $999,999，並認列特別股負債收回利益 $2,570，帳列其他收入項下。民國 112 年 12 月 27 日為減資基準日，並於民國 113 年 1 月 11 日完成變更登記。

2. 本公司於民國 109 年 12 月 3 日經臨時股東會決議通過發行私募丙種特別股 180,180 仟股，每股面額 10 元，以每股 11.1 元發行，實收股本 1,801,800 仟元，本次現金增資案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，增資基準日訂定於民國 109 年 12 月 21 日。

依照本公司章程，特別股之權利及義務如下：

(1) 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

-40-

(2) 丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

(3) 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

(4) 本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

(5) 丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

(6) 丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事（含獨立董事）之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

(7) 丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

(8) 丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

(9) 本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

(10) 丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。

(11) 有關丙種特別股之收回、轉換及轉換成普通股補辦公開發行之情形請詳附註六（十六）1. (2) 之說明。

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1. 本公司於民國 112 年 6 月 9 日經股東會決議通過發行限制員工權利新股普通股 5,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為 $50,000 仟元，經行政院金融監督管理委員會於民國 112 年 8 月 25 日申報生效。民國 113 年 5 月 15 日為增資基準日，並於民國 113 年 5 月 28 日完成變更登記。

（十七）資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

	114年12月31日	113年12月31日
發行普通股溢價	$ 212,999	$ 17,417
發行特別股溢價	-	198,198
認列對子公司所有權益變動數	4,708	4,708
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	16,940	16,940
限制員工權利新股	140,499	238,940
	$ 375,146	$ 476,203

（十八）保留盈餘

1. 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。

2. 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10%，惟累積可分配盈餘低於實收股本 1%，得不予分配，其中現金股利不得低於股利總額之 10%。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。

4. 採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司於轉換日之保留盈餘為負數，免就首次採用國際會計準則應提列特別盈餘公積規

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定予以提列；且嗣後亦免予補提此部分之特別盈餘公積。

1. 民國 113 年 3 月 27 日經董事會決議對民國 112 年度之盈餘分派每普通股現金股利 1.2 元，股利總計 $666,370；每丙種特別股現金股息 1.2 元，股息總計 $216,216。該盈餘分派已於民國 113 年 6 月 7 日報告股東會。

2. 本公司於民國 114 年 2 月 26 日經董事會決議對民國 113 年之盈餘分派每普通股現金股利 1 元，股利總計 $560,228；每丙種特別股現金股息 1 元，股息總計 $180,180。該盈餘分派已於民國 114 年 5 月 29 日報告股東會。

3. 民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議對民國 114 年度之盈餘分派每普通股現金股利 1 元，股利總計 $658,976，收回年度按實際發行天數計算之丙種特別股現金股息總計 $15,603。

(十九)營業收入

	114年度	113年度
客戶合約之收入
封裝及測試收入	$ 11,545,301	$ 8,551,302
電子產品製造服務收入	7,789,373	7,346,748
其他營業收入	150,425	155,874
	$ 19,485,099	$ 16,053,924

1. 客戶合約收入之細分

114 年度

	IC半導體事業部	EMS事業部	合計
封裝及測試	$ 11,545,301	$ -	$ 11,545,301
電子產品製造	-	7,789,373	7,789,373
其他	48,371	102,054	150,425
	$ 11,593,672	$ 7,891,427	$ 19,485,099
收入認列時點：
隨時應逐步滿足	$ 11,545,301	$ -	$ 11,545,301
於某一時點	48,371	7,891,427	7,939,798
	$ 11,593,672	$ 7,891,427	$ 19,485,099

113 年度

	IC半導體事業部	EMS事業部	合計
封裝及測試	$ 8,551,302	$ -	$ 8,551,302
電子產品製造	-	7,346,748	7,346,748
其他	75,510	80,364	155,874
	$ 8,626,812	$ 7,427,112	$ 16,053,924
收入認列時點：
隨時應逐步滿足	$ 8,551,302	$ -	$ 8,551,302
於某一時點	75,510	7,427,112	7,502,622
	$ 8,626,812	$ 7,427,112	$ 16,053,924

1. 合約資產及合約負債

(1) 本公司認列客戶合約收入相關之合約資產及合約負債如下：

	114年12月31日	113年12月31日
合約資產-流動:
封裝及測試	$ 459,006	$ 290,624
合約負債-流動:
封裝及測試	50,809	61,422
電子產品製造	9,306	13,087
	$ 60,115	$ 74,509

註：民國 113 年 1 月 1 日之合約負債－流動為 $87,187。

(2) 合約資產之相關信用風險資訊請詳附註十二、(二)。

(3) 期初合約負債於民國 114 年度及 113 年度認列收入金額分別為 $11,083 及 $15,787。

（二十）利息收入

	114年度	113年度
銀行存款利息	$ 31,115	$ 40,285

（二十一）其他收入

	114年度	113年度
服務收入	$ 19,882	$ 14,882
租金收入	8,876	9,395
其他收入	21,384	47,324
	$ 50,142	$ 71,601

（二十二）其他利益及損失

	114年度	113年度
處分不動產、廠房及設備利益	$ 9,555	$ 2,830
不動產、廠房及設備減損損失	-	( 24,577)
淨外幣兌換(損失)利益	( 35,939)	130,463
其他	( 961)	10,703
	($ 27,345)	$ 119,419

-44-

（二十三）財務成本

	114年度	113年度
金融機構借款之利息	$ 25,215	$ 18,995
租賃負債利息	1,606	1,815
其他	7	10
	26,828	20,820
減：符合要件之資產資本化金額	( 8,640 )	( 2,632 )
	$ 18,188	$ 18,188

（二十四）費用性質之額外資訊

	114年度	113年度
員工福利費用	5,113,623	4,268,768
不動產、廠房及設備折舊費用	951,999	809,156
使用權資產折舊費用	13,195	17,848
無形資產攤銷費用	58,484	59,753

（二十五）員工福利費用

	114年度	113年度
薪資費用	$ 4,033,438	$ 3,279,602
勞健保費用	418,763	364,634
退休金費用	151,546	166,471
董事酬金	22,720	20,130
限制員工權利新股酬勞成本	103,216	104,932
其他用人費用	383,940	332,999
	$ 5,113,623	$ 4,268,768

本公司章程規定，應以當年度獲利狀況提撥員工酬勞 10%～15%，且其中不低於 35%提撥為分派予基層員工之酬勞，及以當年度獲利狀況提撥董事酬勞不高於 1%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國114年度及113年度依獲利狀況之一定比例分別估列員工酬勞$186,500及$165,800及董事酬勞$18,640及$16,570。

經董事會決議之民國114年度及113年度員工酬勞及董事酬勞與民國114年度及113年度財務報告認列之金額一致。

有關董事會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

-45-

（二十六）所得税

1. 所得税費用

(1) 所得税費用組成部分：

	114年度	113年度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅	$ 27,364	$ 40,798
以前年度所得稅低估	3,836	893
當期所得稅總額	31,200	41,691
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉	217,530	204,840
所得稅費用	$ 248,730	$ 246,531

(2) 與其他綜合損益相關之所得稅金額：

	114年度	113年度
確定福利義務之再衡量數	$ 4,236	$ 10,452
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產公允價值變動	-	( 804)
國外營運機構換算差額	( 2,349)	( 436)
	$ 1,887	$ 9,212

1. 所得稅費用與會計利潤關係

	114年度	113年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$ 331,825	$ 295,028
按稅法規定應帳外調整之項目	( 20,555)	( 25,541)
暫時性差異未認列遞延所得稅資產及負債	( 5,564)	( 4,889)
遞延所得稅資產可實現性評估變動	( 42,449)	8,338
投資抵減之所得稅影響數	( 18,363)	( 27,298)
以前年度所得稅低估	3,836	893
所得稅費用	$ 248,730	$ 246,531

1. 因暫時性差異及課稅損失而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下：

-46-

	114年
	1月1日	認列於損益	認列於其他綜合損益	12月31日
遞延所得稅資產:
一暫時性差異:
未實現兌換損失	$ 716	$ 1,315	$ -	$ 2,031
備抵存貨跌價損失	71,637	( 7,758)	-	63,879
採用權益法之投資	( 1,421)	-	2,349	928
資產減損	6,511	-	-	6,511
淨確定福利負債-非流動	7,801	( 2,536)	( 4,236)	1,029
未休假獎金準備	7,402	1,166	-	8,568
其他	28,045	( 6,393)	-	21,652
一未使用課稅損失	297,781	( 203,324)	-	94,457
	$ 418,472	($ 217,530)	($ 1,887)	$ 199,055
	113年
---	---	---	---	---
	1月1日	認列於損益	認列於其他綜合損益	12月31日
遞延所得稅資產:
一暫時性差異:
未實現兌換損失	$ 11,426	($ 10,710)	$ -	$ 716
備抵存貨跌價損失	85,030	( 13,393)	-	71,637
採用權益法之投資	( 1,857)	-	436	( 1,421)
資產減損	1,600	4,911	-	6,511
淨確定福利負債-非流動	37,267	( 19,014)	( 10,452)	7,801
未休假獎金準備	7,936	( 534)	-	7,402
其他	10,410	16,831	804	28,045
一未使用課稅損失	480,712	( 182,931)	-	297,781
	$ 632,524	($ 204,840)	($ 9,212)	$ 418,472

1. 本公司尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相關金額如下：

114年12月31日
發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
112	$1,829,575	$ 472,287	$ -	122
113年12月31日
發生年度	申報數/核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
112	1,829,627	1,488,905	-	122

1. 本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 112 年度。

（二十七）每股盈餘

	114年度
	稅後金額	加權平均流通
在外股數(仟股)	每股盈餘
(元)
基本每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,410,397
減：丙種特別股股利	( 40,000)
歸屬於母公司普通股股東之本期
淨利	$ 1,370,397	558,845	$ 2.45
稀釋每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,410,397	558,845
減：丙種特別股股利	( 40,000)
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	4,022
限制員工權利新股	-	2,405
可轉換特別股	40,000	166,602
屬於母公司普通股股東之本期
淨利加潛在普通股之影響	$ 1,410,397	731,874	$ 1.93
	113年度
	稅後金額	加權平均流通
在外股數(仟股)	每股盈餘
(元)
基本每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,228,608
減：丙種特別股股利	( 280,104)
歸屬於母公司普通股股東之本期
淨利(註1)	$ 948,504	555,308	$ 1.71
稀釋每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,228,608	555,308
減：丙種特別股股利	( 280,104)
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	5,110
可轉換特別股	280,104	180,180
屬於母公司普通股股東之本期
淨利加潛在普通股之影響	$ 1,228,608	740,598	$ 1.66

註 1：本公司發行普通股及丙種特別股等二類權益工具，因丙種特別股在轉換為普通股前屬非累積型之參加權益工具(相關發行條款請詳附註六、(十六)3.(3))，故於計算歸屬於母公司普通股權益持有人之損益時，假設普通股及參加權益工具分享盈餘至如同已將當期損益全數分配完畢為止。
註 2：民國 113 年度限制員工權利新股具有反稀釋作用，於計算稀釋每股盈餘時，不予列入計算。

-48-

（二十八）現金流量補充資訊

1. 僅有部分現金支付之投資活動：

	114年度	113年度
購置不動產、廠房及設備	$ 2,342,598	$ 2,193,464
預付設備款(減少)增加數	( 41,748)	26,720
加：期初應付設備及工程款(註)	534,253	269,709
減：期末應付設備及工程款(註)	( 519,581)	( 534,253)
本期支付現金	$ 2,315,522	$ 1,955,640

註：表列「其他應付款」項下。

1. 不影響現金流量之投資及籌資活動：

	114年度	113年度
使用權資產增加數	$ 7,886	$ 8,055
減：租賃負債增加數	( 7,886)	( 8,055)
	$ -	$ -
租賃負債重新衡量減少數	$ -	$ 23,272
減：使用權資產減少數	-	( 23,111)
	$ -	$ 161
預付設備款轉列預付款項	$ -	$ 1,267
預付設備款轉列不動產、廠房及設備	$ 1,611,241	$ 1,430,204
使用權資產轉列不動產、廠房及設備	$ -	$ 23,116
預付設備款轉列無形資產	$ 1,362	$ -
無形資產轉列其他流動資產	$ 20	$ -
一年內到期之長期借款	$ 456,432	$ 372,122
股本註銷沖減資本公積	$ 3,040	$ -
特別股股本轉列普通股股本	$ 990,000	$ -

（二十九）來自籌資活動之負債之變動

	114年1月1日	現金流量	其他	114年12月31日
短期借款	$ -	$ 320,704	$ -	$ 320,704
長期借款	1,381,908	572,978	-	1,954,886
租賃負債	94,947	( 12,986)	7,886	89,847
存入保證金	28,287	( 12,503)	-	15,784
	113年1月1日	現金流量	其他	113年12月31日
長期借款	$ 1,238,962	$ 142,946	$ -	$ 1,381,908
租賃負債	133,860	( 23,696)	( 15,217)	94,947
存入保證金	35,393	( 7,106)	-	28,287

七、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司關係
OSE INTERNATIONAL LTD. (B. V. I)	本公司之子公司(註)
COREPLUS (H. K.) LIMITED(COREPLUS)	本公司之子公司
蘇州華禪科技有限公司 (VALUEPLUS)	本公司之子公司
樺誠投資股份有限公司(樺誠)	本公司之子公司
順邦科技股份有限公司(順邦)	對本公司具重大影響之個體
衡遠投資股份有限公司	其他關係人
CHIPBOND TECHNOLOGY MALAYSIA SDN. BHD. (CBMY)	其他關係人

註：該公司於民國113年2月清算解散。

（二）與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

	114年度	113年度
COREPLUS	$ 54,195	$ 55,370
對本公司具重大影響之個體	642	273
	$ 54,837	$ 55,643

本公司與關係人之交易價格係由雙方參考市場行情議價辦理，收款條件與非關係人並無重大差異。

1. 進貨

	114年度	113年度
COREPLUS	$ 10,142	-
VALUEPLUS	-	1,073
對本公司具重大影響之個體	6,090	3,241
	$ 16,232	$ 4,314

本公司向關係人進貨價格係由雙方參考市場行情議價辦理，付款條件與非關係人並無重大差異。

1. 應收關係人款項

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款：
COREPLUS	$ 22,198	$ 29,773
對本公司具重大影響之個體	-	241
	22,198	30,014
減：備抵損失	( 16)	( 32)
	$ 22,182	$ 29,982

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其他應收款：

其他關係人

對本公司具重大影響之個體

VALUEPLUS

114年12月31日	113年12月31日
$ 41,710	$ -
4,533	-
938	813
$ 47,181	$ 813

應收關係人款項主要來自銷售交易、財產或租賃交易及服務收入，銷售交易之款項於月結 30～120 天到期。該應收款項無抵押及附息。

4. 應付關係人款項

	114年12月31日	113年12月31日
應付帳款：
VALUEPLUS	$ 10	$ 20
對本公司具重大影響之個體	2,853	1,284
	$ 2,863	$ 1,304

應付關係人款項主要來自購買材料，付款條件為月結 60 天。該應付款項並無付息。

5. 其他

製造費用：

對本集團具重大影響之個體

114年度	113年度
$ 391	$ 1,198

6. 財產交易情形

(1)取得不動產、廠房及設備

對本公司具重大影響之個體

114年度	113年度
$ -	$ 20,839

(2)處分不動產、廠房及設備

	114年度		113年度
	處分價款	處分(損)益	處分價款	處分(損)益
其他關係人	$ 41,550	$ 9,123	$ -	$ -
VALUEPLUS	-	-	175	175
	$ 41,550	$ 9,123	$ 175	$ 175

7. 租賃交易－出租人

租金收入

114年度	113年度
$ 4,464	$ 4,270

出租交易係依雙方約定辦理，收款條件與非關係人並無重大差異。截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，預收租金分別為 $4,317 及 $4,464，表列「其他流動負債－其他」項下。

1. 租賃交易－承租人

	114年度	113年度
租金費用
對本公司具重大影響之個體	$ 2,160	$ 540

承租交易係依雙方約定辦理，付款條件與非關係人並無重大差異。

1. 對本公司具重大影響之個體持有本公司乙種及丙種特別股之交易情形請詳附註六、（十六）之說明。

（三）主要管理階層薪酬資訊

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 79,689	$ 63,933
退職後福利	540	432
股份基礎給付	39,065	34,043
	$ 119,294	$ 98,408

八、質押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下：

資產項目	帳面價值		擔保用途
	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備
－房屋及建築	$ 647,977	$ 696,915	短、長期借款額度
存出保證金	780	3,192	海關出口保證、其他
	$ 648,757	$ 700,107

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

（一）或有事項

無此情事。

（二）承諾事項

1. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，因借款而開立予金融機構等之保證本票分別為 $8,755,086 及 $8,791,968。

2. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，因專案、購買原物料及機器設備而開立保證票據分別為 $1,215 及 $1,201。

3. 已簽約但尚未發生之資本支出

	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備	$ 1,628,447	$ 1,767,616

1. 本公司與部份銀行授信合約之財務條件承諾情形請詳附註六、（十二）之說明。

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十、重大之災害損失

無此情事。

十一、重大之期後事項

(一)本公司於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債案，每張面額為新台幣 100,000 元整，發行期間三年，以票面金額之 100%~102%發行，票面利率為 0%，發行張數上限為 25,000 張，發行總面額上限為新台幣 2,500,000 仟元，並授權董事長辦理後續相關事宜。該籌資案業經金融監督管理委員會民國 115 年 1 月 9 日金管證發字第 1140368712 號函核准申報生效，後續程序刻正辦理中。

(二)本公司於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議民國 114 年度盈餘分派案，請參閱附註六、(十八)之說明。

(三)本公司於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議民國 114 年度員工及董事酬勞案，請詳附註六、(二十五)之說明。

(四)本公司於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議收回已發行限制員工權利新股之股份註銷減資基準日，請詳註六、(十六)之說明。

(五)本公司於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議私募丙種特別股轉換為私募普通股之相關減資及發行新股基準日案，請詳註六、(十六)之說明。

(六)本公司於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議私募丙種特別股轉換普通股股票補辦公開發行暨申請上市案，請詳註六、(十六)之說明。

十二、其他

(一)資本管理

本公司之資本管理目標，係為保障公司能繼續經營，維持最佳資本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構，本公司可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出售資產以降低債務。本公司於民國 114 年度之策略維持與民國 113 年度相同，均致力平衡整體資本結構。於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日，本公司之負債資本比率如下：

	114年12月31日	113年12月31日
總負債	$ 9,478,578	$ 7,899,186
總資產	$ 20,632,776	$ 19,469,239
負債佔資產比率	46%	41%

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（二）金融工具

1. 金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金(不含庫存現金)	$ 2,184,971	$ 3,665,077
應收帳款(含關係人)	4,613,997	4,166,693
其他應收款(含關係人)	157,949	78,319
存出保證金	2,574	4,960
	$ 6,959,491	$ 7,915,049
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
短期借款	$ 320,704	$ -
應付帳款(含關係人)	5,253,945	4,609,957
其他應付款	1,561,322	1,465,026
長期借款(包含一年或一營業週期內到期)	1,954,886	1,381,908
	$ 9,090,857	$ 7,456,891
租賃負債(含流動及非流動)	$ 89,847	$ 94,947

1. 風險管理政策

(1) 本公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險（包括匯率風險、利率風險及價格風險）、信用風險及流動性風險。

(2) 本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

1. 重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

A. 本公司係跨國營運，因此受相對與本公司功能性貨幣不同的交易所產生之匯率風險，主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易及已認列之資產與負債及對國外營運機構之淨投資。

B. 本公司管理階層為避免因匯率變動造成外幣資產價值減少及未來現金流量之波動，主係自然避險或透過衍生金融工具（包含遠期外匯合約）來規避匯率風險，此類衍生金融工具之使用，可協助本公司減少但仍無法完全排除外幣匯率變動所產生之影響；另，由於本

-54-

公司持有若干國外營運機構投資係為策略性投資，是故本公司並未對其進行避險。

C. 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣（本公司之功能性貨幣為新台幣），故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

（以下空白）

-55-

（外号：将焦性货号）

金融资產

货幣性项目
- 美金：新台幣
- 日幣：新台幣

非货幣性项目
- 美金：新台幣

金融負債

货幣性项目
- 美金：新台幣
- 日幣：新台幣

（外号：将焦性货号）

114 年 12 月 31 日
外幣(仟元)	匯率	帳面金額
(新台幣)	變動幅度	損益影響	影響其他綜合損益
$ 135,862	31.40	$ 4,266,067	1%	$ 42,661	$ -
513,882	0.2006	103,085	1%	1,031	-
10,062	31.40	315,960	1%	-	3,160
137,926	31.40	4,330,876	1%	43,309	-
308,538	0.2006	61,893	1%	619	-
113 年 12 月 31 日
外幣(仟元)	匯率	帳面金額
(新台幣)	變動幅度	損益影響	影響其他綜合損益
$ 129,548	32.78	$ 4,246,583	1%	$ 42,466	$ -
1,196,816	0.2100	251,331	1%	2,513	-
9,148	32.78	299,886	1%	-	2,999
111,250	32.78	3,646,775	1%	36,468	-
1,139,814	0.2100	239,361	1%	2,394	-

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D. 民國 114 年度及 113 年度本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響之全部兌換（損）益（含已實現及未實現）彙總金額分別為 ($35,939) 及 $130,463。

價格風險

本公司未有重大金融商品價格風險之暴險。

現金流量及公允價值利率風險

本公司從事之借款，其中長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，當市場利率上升或下跌一碼，而其他所有因素維持不變之情況下，民國 114 年度及 113 年度之稅後淨利將分別減少或增加 $3,910 及 $2,764，主要係因浮動利率借款導致利息費用隨之變動所致。

(2) 信用風險

A. 信用風險係指交易對方無法履行合約義務而造成本公司財務損失之風險，主要係因營業活動（主要為應收帳款）及財務活動（主要為銀行存款及各種金融工具）所致。本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險曝險主要來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

B. 業務單位係依循本公司之客戶信用風險管理之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及內部評等標準等因素。另亦於適當時機使用某些信用增強工具（例如：預收貨款及保險等），以降低特定客戶之信用風險。

C. 本公司截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，前十大客戶應收帳款占本公司應收帳款總額之百分比分別為 90% 及 88%，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

D. 財務單位依照本公司政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。本之交易對象經由內部之控管程序決定，係屬信用良好之銀行及公司組織，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

E. 當本公司合約款項按約定之支付條款逾期超過 30 天，視為金融資產自原始認列後信用風險已顯著增加；逾期超過 90 天，視為已發生違約。

F. 本公司考量交易對手信用等級、區域及產業等因素，將對客戶之合約資產及應收帳款分組，採用簡化作法以準備矩陣為基礎估計預期信用損失。

-57-

G. 本公司對未來前瞻性的考量調整按特定期間歷史及現時資訊所建立之損失率，以估計應收帳款的備抵損失，民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之準備矩陣係依客戶分類揭露如下：

114年12月31日
半導體事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$2,430,756	$111,525	$28,265	$26,871	$32,019	$145	$2,629,581
存續期間預期	(1,424)	(134)	(52)	(64)	(115)	(145)	(1,934)
信用損失
帳面金額	$2,429,332	$111,391	$28,213	$26,807	$31,904	$-	$2,627,647
損失率	0.06%	0.12%	0.18%	0.24%	0.36%	100%
電子製造服務事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$2,328,817	$83,079	$26,926	$8,221	$-	$-	$2,447,043
存續期間預期	(1,520)	(99)	(48)	(20)	-	-	(1,687)
信用損失
帳面金額	$2,327,297	$82,980	$26,878	$8,201	$-	$-	$2,445,356
損失率	0.06%	0.12%	0.18%	0.24%	0.36%	100%
113年12月31日
半導體事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$1,752,939	$40,033	$4,783	$140	$112	$145	$1,798,152
存續期間預期	(1,804)	(84)	(15)	(1)	(1)	(145)	(2,050)
信用損失
帳面金額	$1,751,135	$39,949	$4,768	$139	$111	$-	$1,796,102
損失率	0.08%-0.11%	0.16%-0.23%	0.24%-0.34%	0.32%-3.21%	0.48%-16.63%	100%
電子製造服務事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$2,555,049	$81,056	$23,529	$3,442	$-	$-	$2,663,076
存續期間預期	(1,664)	(130)	(56)	(11)	-	-	(1,861)
信用損失
帳面金額	$2,553,385	$80,926	$23,473	$3,431	$-	$-	$2,661,215
損失率	0.08%	0.16%	0.24%	0.32%	0.48%	100%

註：含合約資產－流動及應收帳款總額。

H. 本公司採簡化作法之合約資產、應收帳款及其他應收款備抵損失變動表如下：

	114年	113年度
	應收帳款	應收帳款
1月1日	$ 3,911	$ 6,615
減損損失迴轉	( 290)	( 2,704)
12月31日	$ 3,621	$ 3,911

民國 114 年度及 113 年度提列之損失中合約資產及其他應收款無認列減損損失。

(3)流動性風險

A. 本公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及銀行存款及足夠之銀行融資額度等，以確保本公司具有充足之財務彈性。

B. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用之短期借款額度分別為 $4,055,079 及 $3,975,783，尚未使用之長期借款額度分別為 $3,314,900 及 $4,360,000。

C. 下表係本公司之非衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

	短於1年	2至3年內	4至5年內	5年以上	合計
114年12月31日
非衍生金融負債：
短期借款	$ 321,491	$ -	$ -	$ -	$ 321,491
應付帳款	5,253,945	-	-	-	5,253,945
(含關係人)
其他應付款	1,561,322	-	-	-	1,561,322
長期借款(含一年內到期)	487,971	1,168,696	263,198	109,262	2,029,127
租賃負債	13,586	22,706	14,088	53,658	104,038
	短於1年	2至3年內	4至5年內	5年以上	合計
113年12月31日
非衍生金融負債：
應付帳款	$ 4,609,957	$ -	$ -	$ -	4,609,957
(含關係人)
其他應付款	1,465,026	-	-	-	1,465,026
長期借款(含一年內到期)	385,254	959,440	60,265	-	1,404,959
租賃負債	13,843	21,770	17,725	57,100	110,438

(三)公允價值資訊

1. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下：

第一等級：企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生，以在持續基礎上提供定價資訊之市場。

第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。

-59-

第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。

1. 非以公允價值衡量之金融工具

本公司非以公允價衡量之金融工具，包括現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款（含關係人）、存出保證金、短期借款、應付帳款（含關係人）、其他應付款、租賃負債、長期借款（含一年內到期）及存入保證金的帳面金額係公允價值之合理近似值。

1. 以公允價值衡量之金融工具，本公司依資產之性質、特性及風險及公允價值等級之基礎分類，有關於民國114年及113年12月31日持有之權益證券投資屬第三等級之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，相關重複性公允價值均為$0。

本公司用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下：

(1) 無活絡市場交易之權益工具（例如：未公開發行公司股票）採市場法估計公允價值，係以相同或可比公司權益工具之市場交易所產生之價格及其他攸關資訊（例如：缺乏流通性折價因素、類似公司股票本益比或股價淨值比等輸入值）估計公允價值；另，本公司對於缺乏足夠或適當之可觀察市場資訊及可比較對象之權益工具，採淨資產價值法評價以貼近投資標的之獲利現況。

(2) 無活市場報價之選擇權衍生金融工具係採用二元樹評價模型計算公允價值。

(3) 非市場可觀察之參數對金融工具評價之影響請參閱附註十二、(三)8.說明。

1. 民國114年度及113年度無第一等級與第二等級間之任何移轉。

2. 下表列示民國114年度及113年度第三等級之變動：

	非衍生權益工具
	114年	113年度
1月1日	$ -	$ 4,022
認列於損益之損失	-	-
認列於其他綜合損益之損失	-	( 4,022)
12月31日	$ -	$ -

1. 民國114年度及113年度無自第三等級轉入及轉出之情形。

2. 本公司對於公允價值歸類於第三等級之評價流程係由財務部門負責定期進行金融工具之公允價值評價及衡量。

3. 有關屬第三等級公允價值衡量項目所使用評價模型之重大不可觀察輸入值之量化資訊及重大不可觀察輸入值變動之敏感度分析說明如下：

-60-

	114年12月31日		重大不可觀察	區間	輸入值與
	公允價值	評價技術	輸入值	(加權平均)	公允價值關係
非衍生權益工具：
非上市上穩	$	淨資產價值法	不適用	不適用	不適用
公司股票
	113年12月31日		重大不可觀察	區間	輸入值與
	公允價值	評價技術	輸入值	(加權平均)	公允價值關係
非衍生權益工具：
非上市上穩	$	淨資產價值法	不適用	不適用	不適用
公司股票

十三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

1. 資金貸與他人：請詳附表一。
2. 為他人背書保證：無。
3. 期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：請詳附表二。
4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額：請詳附表三。

（二）轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：請詳附表四。

（三）大陸投資資訊

1. 基本資料：請詳附表五。
2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：請詳附表六。

十四、部門資訊

不適用。

學系電子股份有限公司

資金資與他人

民國114年1月1日至12月31日

附表一

（除特別註明者外）

編號	發出資金 之公司	資與對象	往來科目	是否為 關係人	本期最高 金額	期末餘額	實際動支 金額	利率區間	資金資與 性質	業務往來 金額	有短期融通 資金必要之 原因	提列備抵 損失金額	擔保品		對個別對象 資金資與限 額 (註)	資金資與 總限額 (註)	備註
													名稱	價值
2	COREPLES (國) LIMITED	蘇州華煌科技有限公司	其他應收款- 關係人	是	$ 62,800 (USD 2,000)	$ 31,400 (USD 1,000)	$ 31,400 (USD 1,000)	-	有短期融通 資金之必要	-	因應營運產業 務上之短期資 金需求	-	-	-	$ 631,920 (USD 20,125)	$ 631,920 (USD 20,125)	-

註：依本公司資金資與作業程序之規定本公司對外資金資與之總額不得超過最近期財務報告淨值百分之四十為限，但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，以不超過各資與公司淨值之百分之兩百為限。
對單一企業不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

附表一第1頁

期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）

民國114年12月31日

附表二

（除特别註明者外）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數	帳面金額	持股比例	公允價值
華泰電子股份有限公司	STRATEDGE股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	5,135	$ -	-	$ -	-
華泰電子股份有限公司	SPINERGY股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	999,641	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	高維股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	4,687	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	SCREENBEAM股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2,141,176	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	SCREENBEAM股票-優先股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2,352,941	-	-	-	-
樺誠投資股份有限公司	順邦科技股份有限公司	具有重大影響之個體	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	31,821,520	1,715,180	4.27%	1,715,180	-
樺誠投資股份有限公司	衡遠投資股份有限公司	其他關係人	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	12,000,000	118,503	14.46%	118,503	-

附表二第1頁

母子公司開及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額

民國114年1月1日至12月31日

附表三

該業列母公司與子公司及各子公司間交易金額達新台幣1千萬元以上者往來情形如下：

（除特別註明者外）

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產
之比率 |
| 0 | 華泰電子股份有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 1 | 應收帳款 | 22,182 | - | 0.11% |
| 0 | 華泰電子股份有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 1 | 銷貨收入 | 54,195 | 與一般交易條件相符 | 0.28% |
| 1 | COREPLUS (HK) LIMITED | 華泰電子股份有限公司 | 1 | 銷貨收入 | 10,142 | 與一般交易條件相符 | 0.05% |
| 1 | COREPLUS (HK) LIMITED | 蘇州華樸科技有限公司 | 3 | 其他應收款 | 31,400 | - | 0.15% |
| 2 | 蘇州華樸科技有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 3 | 銷貨收入 | 89,492 | 與一般交易條件相符 | 0.45% |
| 2 | 蘇州華樸科技有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 3 | 應收帳款 | 41,200 | - | 0.20% |

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填0。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可(若係母子公司開或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，已揭露，若其一子公司則另一子公司無須重複揭露)：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。

附表三第1頁

华泰電子股份有限公司

被投资公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）

附表四

（除特别註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額			期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
華泰電子股份有限公司	矽晶源高科(股)公司	台灣	資料儲存及處理設備製造、資訊軟體服務及資料處理服務等業務。	256,000	256,000	25,600,000	18.17%	-	-	-	-	註2
華泰電子股份有限公司	COREPLUS (HK) LIMITED	香港	接單購料及委外加工裝配組件之業務。	235,500
(USD 7,500,000)	235,500
(USD 7,500,000)	7,500,000	100%	315,960	27,813	27,813	註1、3
華泰電子股份有限公司	梓誠投資股份有限公司	台灣	各項事業之轉投資	1,999,920	1,999,920	203,494,997	100%	2,133,050	102,931	102,931	註3

註1：以外幣記帳之轉投資公司之原始投資金額係依期末匯率換算。
註2：該被投資公司已於民國96年3月8日廢止。
註3：已於編製合併財務報表時予以淬鍍。

附表四第1頁

等条電子股份有限公司

大陸投資資訊－基本資料

附表五

（除特別註明者外）

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額(元)	投資方式(註1)	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出成收回 投資金額		本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期揚益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資揚益	期末投資 帳面金額	截至本期止 已匯回 投資收益	備註
					匯出	收回
蘇州華律科技有限公司	研發、承接各類電子產品零部件的基板表面黏著加工、零部件的插件焊接加工、相關測試、組裝加工、銷售自產產品，並提供相應的技術維修和售後服務	$ 169,200 (USD 5,388,522)	投資設立 COREPLUS 再轉投資 (2)	$ 158,328	$ -	$ -	$ 158,328	$ 1,549	100%	$ 1,549	$ 31,975	$ -	註3
公司名稱	本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會 規定赴大陸地區 投資限額	備註
---	---	---	---	---
等条電子股份有限公司	$ 158,328	$ 175,495	$ 6,692,518	註3

註1：投資方式區分為下列三種：
(1).直接赴大陸地區從事投資
(2).透過第三地區公司再投資大陸
(3).其他方式

註2：係依據經濟部97年8月29日經審字第09704604680號函規定，以本公司合併淨值之60%計算限額。

註3：實收資本額係依期末匯率揚算。

附表五第1頁

等参電子股份有限公司
大陸投資資訊一直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之經投資公司所發生之重大交易事項
民國114年1月1日至12月31日

附表六

單位：新台幣仟元
（除特別註明者外）

大陸被投資公司名稱	銷(進)貨		發務收入		應收(付)帳款		其他應收款		原擇資書保證或提供擔保品		資金融通				其他
	金額	%	金額	%	餘額	%	餘額	%	期末餘額	目的	最高餘額	期末餘額	利率區間	當期利息
蘇州華律科技有限公司	$ -	-	$ 89,492	99%	$ 41,200	97%	$ 376	98%	$ -	-	$ 62,800	$ 31,400	-	$ -

附表六第1頁

華泰電子股份有限公司
現金及約當現金明細表
民國114年12月31日

明細表一
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
現金：
零用金		$ 100
銀行存款：
支票存款		5,021
新台幣活期存款		1,169,946
外幣存款	USD 6,706仟元，匯率31.40	210,561
	JPY 497,667仟元，匯率0.2006	99,832
約當現金：
新台幣定期存款	到期日為民國115年1月，利率介於1.60%至1.62%	400,000
融資性商業本票	到期日為民國115年1月，利率為1.42%	299,611
		$ 2,185,071

（以下空白）

明細表一第1頁

單泰電子股份有限公司

應收帳款明細表

民國114年12月31日

明細表二

客戶名稱	摘要	金額	備註
非關係人:
FAH-B	銷貨收入	$ 994,519
FAH	"	811,419
IRS	"	320,368
I56-A	"	256,397
其他(各客戶餘額未超過本項目金額5%以上)		2,212,717
		4,595,420
減:備抵損失		( 3,605)
		$ 4,591,815
關係人:
COREPLUS (HK) LIMITED	銷貨收入	$ 22,198
減:備抵損失		( 16)
		$ 22,182

（以下空白）

明細表二第1頁

單泰電子股份有限公司
存貨明細表
民國114年12月31日

明細表三
單位：新台幣仟元

項 目	摘 要	金額		備 註
		成 本	淨變現價值
原料		$ 1,975,298	$ 1,743,305	採成本與淨變現價值款低衡量
物料		142,233	82,827	"
在製品		591,518	585,991	"
製成品		123,158	100,689	"
		2,832,207	$ 2,512,812
減：備抵跌價損失		( 319,395)
		$ 2,512,812
		(以下空白)

明細表三第1頁

採用權益法之投資變動明細表

民國114年1月1日至114年12月31日

明細表四

名稱	期初餘額		本期增加		本期減少		期末餘額			市價或股權淨值		提供擔保或
	股數	金額	股數	金額	股數	金額	股數	持股比例	金額	單價(元)	總價	質押情形	備註
子公司:
COMEPLUS (H.K.) LIMITED	7,500,000	$ 299,886	-	$ 16,074	-	$ -	7,500,000	100%	$ 315,960	$ 42.13	$ 315,960	無
釋誠投資股份有限公司	194,487,557	2,325,626	9,007,440	-	-	( 192,576)	203,494,997	100%	2,133,050	10.48	2,133,050	無
關聯企業:
矽晶源高科(股)公司	25,600,000	-	-	-	-	-	25,600,000	18.17%	-	-	-	無
		$ 2,625,512		$ 16,074		($ 192,576)			$ 2,449,010		$ 2,449,010

（以下空白）

明細表四第1頁

單泰電子股份有限公司

使用權資產變動表

明細表五

項目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額	備註
土地	$ 134,572	$ -	$ -	$ 134,572
機器設備	2,149	-	-	2,149
運輸設備	24,599	7,886	-	32,485
	$ 161,320	$ 7,886	$ -	$ 169,206

（以下空白）

明細表五第1頁

使用權資產累計折舊變動明細表

明細表六

項目	期初餘額	本期增加額	本期減少額	期末餘額	備註
土地	$ 52,864	$ 9,245	$ -	$ 62,109
機器設備	102	307	-	409
運輸設備	18,067	3,643	-	21,710
	$ 71,033	$ 13,195	$ -	$ 84,228

明細表六第1頁

單壘電子股份有限公司
短期借款明細表
民國114年12月31日

明細表七
單位：新台幣仟元

借款種類	說明	期末餘額	契約期限	利率區間	融資額度	抵押或擔保情形
擔保借款	兆豐銀行	$ 100,904	114年3月~115年3月	4.53%	USD 35,000	房屋及建築
信用借款	台新銀行	219,800	114年6月~115年6月	4.55%	TWD 600,000	無
		$ 320,704

明細表七第1頁

應付帳款明細表

明細表八

客戶名稱	摘要	金額	備註
非關係人:
200270	進貨	$ 1,616,184
201126	"	973,746
201169	"	410,242
201418	"	353,765
其他(各客戶餘額未超過本項目金額5%以上)	"	1,897,145
		$ 5,251,082
關係人:
蘇州華禪科技有限公司	進貨	10
順邦科技股份有限公司	"	2,853
		$ 2,863

明細表八第1頁

華泰電子股份有限公司
租賃負債明細表
民國114年12月31日

明細表九
單位：新台幣仟元

項目	摘要	租賃期間	折現率	期末餘額	備註
土地		106.04~119.02	1.4%~2.24%	$	78,290
機器設備		113.08~115.07	1.38%		723
運輸設備		112.04~119.12	1.35%~1.69%		10,834
					89,847
		減：一年內到期部分		(	12,103)
				$	77,744

明細表九第1頁

單壘電子股份有限公司
長期借款明細表
民國114年12月31日

明細表十
單位：新台幣仟元

債權人	摘要	借款金額	契約期限	利率	抵押或擔保	備註
第一商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	$ 635,100	112年9月~119年9月	1.895%	無
第一商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	312,500	111年8月~116年8月	1.475%	無
第一商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	103,500	110年9月~115年9月	1.475%	無
中國信託商業銀行	信用借款；按月付息，到期還本。	350,000	114年9月~116年9月	1.96%	無
中國信託商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	68,800	110年9月~117年9月	1.475%	無
永豐商業銀行	信用借款；按月付息，到期還本。	300,000	114年10月~117年10月	1.97%	無
兆豐國際商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	66,720	110年9月~115年9月	1.475%	無
兆豐國際商業銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	7,900	110年8月~115年8月	1.475%	無
上海商業儲蓄銀行	信用借款；按月付息，按期還本。	110,366	111年3月~118年3月	1.475%	無
		1,954,886
	減:一年內到期部分	( 456,432)
		$ 1,498,454

明細表十第1頁

營業收入明細表

民國114年度

明細表十一

項目	數量(仟個)	金額	備註
塑膠積體電路封裝業務	937,174	$ 10,627,457
電子製造服務	77,169	7,864,248
測試收入	518,817	954,731
其他		154,444
合計		19,600,880
減:銷貨退回		( 10,235)
銷貨折讓		( 105,546)
營業收入淨額		$ 19,485,099

明細表十一第1頁

單泰電子股份有限公司
營業成本明細表
民國114年度

明細表十二
單位：新台幣仟元

項 目	金 額
自製部分:
本期進料	$ 10,860,282
加：期初原物料	1,226,835
減：期末原物料	( 2,117,531)
出售原物料	( 157,630)
轉列製造費用	( 621,432)
存貨盤虧	( 1)
存貨報廢	( 6,254)
本期耗料	9,184,269
直接人工	2,405,855
製造費用	5,044,841
製造成本	16,634,965
加：期初在製品	500,532
期初在製品-履行合約成本	113,108
減：期末在製品	( 591,518)
在製品-履行合約成本	( 173,855)
存貨報廢	( 2,631)
出售在製品	( 44,515)
轉列製造費用	( 2,580)
製成品成本	16,433,506
加：期初製成品	86,999
期初製成品-履行合約成本	148,300
減：期末製成品	( 123,158)
製成品-履行合約成本	( 238,497)
轉列費用	( 31,544)
營業成本-製成品	16,275,606
減：下腳收入	( 37,159)
營業成本-自製合計	16,238,447

明細表十二第1頁

單泰電子股份有限公司
營業成本明細表(續)
民國114年度

明細表十二
單位：新台幣仟元

項 目	金 額
買賣部分:
營業成本-出售原料	$ 157,450
營業成本-出售物料	180
營業成本-出售在製品	44,515
營業成本-履行合約成本	150,944
營業成本-買賣合計	353,089
其他營業成本:
存貨回升利益	( 38,789)
存貨盤虧	1
存貨報廢	8,885
營業成本-其他營業成本合計	( 29,903)
營業成本總計	$ 16,561,633

明細表十二第2頁

華泰電子股份有限公司
製造費用明細表
民國114年度

明細表十三
單位：新台幣仟元

項 目	摘 要	金 額	備 註
薪 資		$ 1,404,254
折 舊		910,044
水電費		808,602
間接費用		652,990
維護費用		378,608
其他(各費用金額未超過本項目金額5%以上)		890,343
		$ 5,044,841

明細表十三第1頁

華泰電子股份有限公司
銷管費用明細表
民國114年度

明細表十四
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額	備註
薪資		$ 641,090
出口費用		80,031
折舊		51,986
其他(各費用金額未超過本項目金額5%以上)		212,873
		$ 985,980

明細表十四第1頁

華泰電子股份有限公司
研究發展費用明細表
民國114年度

明細表十五
單位：新台幣仟元

項 目	摘 要	金 額	備 註
薪資		$ 293,028
保險費		28,514
電腦作業費		32,932
其他(各費用金額未超過本項目金額5%以上)		90,643
		$ 445,117

明細表十五第1頁

華泰電子股份有限公司
本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總明細表
民國114年度

明細表十六
單位：新台幣仟元

性質別	114年度			113年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用(註)	$ 4,049,752	$ 1,063,871	$ 5,113,623	$ 3,324,219	$ 944,549	$ 4,268,768
薪資費用	3,255,933	777,505	4,033,438	2,630,882	648,720	3,279,602
限制員工權利新股酬勞成本	-	103,216	103,216	-	104,932	104,932
勞健保費用	361,598	57,165	418,763	312,751	51,883	364,634
退休金費用	120,869	30,677	151,546	109,071	57,400	166,471
董事酬金	-	22,720	22,720	-	20,130	20,130
其他員工福利費用	311,352	72,588	383,940	271,515	61,484	332,999
折舊費用	910,044	55,150	965,194	771,748	55,256	827,004
攤銷費用	19,199	39,285	58,484	21,200	38,653	59,853

註1：本公司民國114年度及113年度之員工人數分別為5,526人及5,176人，其中未兼任員工之董事人數皆為7人。
註2：(1)本年度平均員工福利費用$922；前一年度平均員工福利費用$822。（包含薪資費用及限制員工權利新股酬勞成本）
(2)本年度平均員工薪資費用$750；前一年度平均員工薪資費用$655。（包含薪資費用及限制員工權利新股酬勞成本）
(3)平均員工薪資調整變動情形：15%。
(4)本公司已依規定設置審計委員會替代監察人，故未認列監察人酬勞。

明細表十六第1頁

華泰電子股份有限公司
本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總明細表(續)
民國 114 年度

明細表十六
單位：新台幣仟元

(5)本公司董事、經理人及員工薪資報酬政策說明如下：

A. 董事：
報酬係依本公司「董事及功能性委員報酬給付辦法」訂定，該辦法依董事會決議後實行。酬勞係依本公司「公司章程」規定，按當年度獲利狀況不高於百分之一分派董事酬勞。其給付標準依董事之年度績效考核及貢獻度，經薪酬委員會審議後，提報董事會決議。

B. 經理人：
依職務、專業知識、對公司營運貢獻度之未來風險，經薪酬委員會審議後，提報董事會決議。

C. 員工：
定期衡量市場薪資水準並參酌同業訂定之；依公司章程規定，按當年度獲利百分之十至十五間提撥員工酬勞，且其中不低於百分之三十五提撥為分派予基層員工之酬勞，經薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議。

明細表十六第2頁

社團法人高雄市會計師公會及台灣省會計師公會會員印鑑證明書

高市公證刊第 50034 號

會員姓名：(1) 王國華
(2) 江采燕

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所

事務所地址：高雄市新興區 800 民族二路 95 號 22 樓

事務所電話：(07)2373116
事務所統一編號：03932533

會員證書字號：
(1) 高市會證字第 400 號
(2) 台省會證字第 4579 號

委託人統一編號：89004161

印鑑證明書用途：辦理華泰電子股份有限公司
114 年度（自民國 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

簽名式（一）	王國華	存會印鑑（二）	（印）
簽名式（三）	汪采燕	存會印鑑（四）	（印）

理事長：

（印）

【附件十九】

華泰電子股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國 114 年度及 113 年度
（股票代碼 2329）

公司地址：高雄市楠梓區中三街 9 號
電話：(07)361-3131

-1-

華泰電子股份有限公司及子公司
民國114年度及113年度合併財務報告暨會計師查核報告
目錄

項	目	頁次
一、封面		1
二、目錄		2 ~ 3
三、聲明書		4
四、會計師查核報告書		5 ~ 8
五、合併資產負債表		9 ~ 10
六、合併綜合損益表		11 ~ 12
七、合併權益變動表		13
八、合併現金流量表		14 ~ 15
九、合併財務報表附註		16 ~ 64
（一）公司沿革		16
（二）通過財務報告之日期及程序		16
（三）新發布及修訂準則及解釋之適用		16 ~ 17
（四）重大會計政策之彙總說明		17 ~ 26
（五）重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		26
（六）重要會計項目之說明		27 ~ 51
（七）關係人交易		51 ~ 53
（八）質押之資產		53

-2-

項
目
頁次

(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾 54
(十) 重大之災害損失 54
(十一)重大之期後事項 54
(十二)其他 55 ~ 62
(十三)附註揭露事項 62
(十四)部門資訊 63 ~ 64

-3-

關係企業合併財務報表聲明書

本公司114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：華泰電子股份有限公司

負責人：董悅明

中華民國115年2月25日

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25002461號

華泰電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

華泰電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「華泰集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華泰集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華泰集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華泰集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

前十大客戶營業收入認列存在及發生

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（二十八）；營業收入會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（十九）。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

800304 高雄市新興區民族二路95號22樓

22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan

T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631

華泰集團營業收入均來自於客戶合約收入，主要從事封裝及測試與電子製造服務，營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一，且為報告使用者或收受者關切之事項。由於前十大客戶之營業收入佔整體營收比重較高，因此，本會計師將前十大客戶之營業收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 瞭解、評估及測試前十大客戶營業收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
2. 取得前十大客戶營業收入明細，抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
3. 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
4. 針對前十大客戶期末應收帳款餘額，抽樣發函詢證，並調節、替代性查核回函與未回函情形。

其他事項-個體財務報告

華泰電子股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華泰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高

度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華泰集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華泰集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華泰集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

王國華

會計師

江采燕

前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790號

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025097號

中華民國 115 年 2 月 25 日

合併資產 114年度
托留114年度113年12月31日

資產	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
		金	額	%	金	額	%
流動資產
1100 現金及約當現金	六(一)	$ 2,718,816	13		$ 4,445,344	23
1140 合約資產－流動	六(十九)	459,006	2		290,624	2
1170 應收帳款淨額	六(三)	4,650,711	23		4,194,879	22
1180 應收帳款－關係人淨額	六(三)及七	-	-		241	-
1200 其他應收款		100,172	1		67,205	-
1210 其他應收款－關係人	七	46,243	-		-	-
1220 本期所得稅資產		145	-		3,194	-
130X 存貨	六(四)	2,588,913	13		1,571,803	8
1410 預付款項		92,113	-		90,613	-
1479 其他流動資產－其他		25,662	-		27,842	-
11XX 流動資產合計		10,681,781	52		10,691,745	55
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(二)
之金融資產－非流動		1,833,683	9		1,738,800	9
1600 不動產、廠房及設備	六(六)及八	7,807,304	38		6,455,962	33
1755 使用權資產	六(七)	115,887	-		90,287	1
1780 無形資產	六(九)	39,284	-		51,556	-
1840 遞延所得稅資產	六(二十六)	201,001	1		420,459	2
1915 預付設備款		7,619	-		50,729	-
1920 存出保證金	八	5,067	-		7,627	-
1990 其他非流動資產－其他		22,604	-		28,552	-
15XX 非流動資產合計		10,032,449	48		8,843,972	45
1XXX 資產總計		$ 20,714,230	100		$ 19,535,717	100

（續次頁）

合併

2019年1月1日

民國114年度113年12月31日

負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
		金	額	%	金	額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十)及八	$	320,704	2	$	-	-
2130	合約負債－流動	六(十九)		60,115	-		74,509	-
2170	應付帳款			5,277,313	25		4,653,433	24
2180	應付帳款－關係人	七		2,853	-		1,284	-
2200	其他應付款	六(十一)		1,578,581	8		1,482,314	8
2230	本期所得稅負債			24,243	-		37,244	-
2250	負債準備－流動	六(十五)		50,670	-		64,554	-
2280	租賃負債－流動			20,541	-		12,287	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十二)及八		456,432	2		372,122	2
2365	退款負債－流動			26,260	-		19,700	-
2399	其他流動負債－其他	七		121,313	1		96,670	1
21XX	流動負債合計			7,939,025	38		6,814,117	35
非流動負債
2540	長期借款	六(十二)及八		1,498,454	7		1,009,786	5
2580	租賃負債－非流動			101,570	1		82,660	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十三)		5,146	-		30,714	-
2645	存入保證金			15,837	-		28,387	-
25XX	非流動負債合計			1,621,007	8		1,151,547	6
2XXX	負債總計			9,560,032	46		7,965,664	41
歸屬於母公司業主之權益
股本		六(十四)(十六)
3110	普通股股本			6,590,043	32		5,603,083	29
3120	特別股股本			-	-		1,801,800	9
資本公積		六(十七)
3200	資本公積			375,146	2		476,203	2
保留盈餘		六(十八)
3310	法定盈餘公積			655,247	3		528,205	3
3320	特別盈餘公積			61,344	-		192,793	1
3350	未分配盈餘			3,904,661	19		3,213,321	16
其他權益
3400	其他權益		(	432,243)	(2)	(	245,352)	(1)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			11,154,198	54		11,570,053	59
3XXX	權益總計			11,154,198	54		11,570,053	59
重大或有負債及未認列之合約承諾		九
重大之期後事項		十一
3X2X	負債及權益總計		$	20,714,230	100	$	19,535,717	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：董祝明

經理人：涂家榮

會計主管：朱菊詠

菊

19

筆泰電子股份有限公司及子公司

合併前香港股份股份有限公司

1986年1月1日至12月31日

（除每股盈餘為新台幣元外）

| 項目 | | 附註 | 114
金 | 年
額 | 虛
% | 113
金 | 年
額 | 虛
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 19,683,311 | 100 | $ | 16,277,445 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(九) | | | | | | |
| | | (二十四) | | | | | | |
| | | (二十五)及七 | ( | 16,719,220) | ( 85) | ( | 13,812,162) | ( 85) |
| 5900 | 營業毛利 | | | 2,964,091 | 15 | | 2,465,283 | 15 |
| | 營業費用 | 六(九)(二十四) | | | | | | |
| | | (二十五) | | | | | | |
| 6100 | 銷管費用 | | ( | 1,007,434) | ( 5) | ( | 904,263) | ( 6) |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( | 445,117) | ( 3) | ( | 405,993) | ( 2) |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二(二) | | 274 | - | | 2,731 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 1,452,277) | ( 8) | ( | 1,307,525) | ( 8) |
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 六(七) | | - | - | | 161 | - |
| 6900 | 營業利益 | | | 1,511,814 | 7 | | 1,157,919 | 7 |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | | 38,425 | - | | 49,934 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | | 156,248 | 1 | | 173,295 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 27,653) | - | | 113,328 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 18,714) | - | ( | 18,188) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | | 148,306 | 1 | | 318,369 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | | | 1,660,120 | 8 | | 1,476,288 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 249,723) | ( 1) | ( | 247,680) | ( 1) |
| 8200 | 本期淨利 | | $ | 1,410,397 | 7 | $ | 1,228,608 | 8 |

（續次頁）

華泰電子股份有限公司及子公司

合併股份有限公司

單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

	項目	附註	114	年	度	113	年	度
			金	額	%	金	額	%
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	$	21,180	-	$	52,262	-
8316	透過其他綜合損益按公允價	六(二)
	值衡量之權益工具投資未實
	現評價損益		(	295,507)	( 1)	(	207,785)	( 1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)
			(	4,236)	-	(	9,648)	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(	278,563)	( 1)	(	165,171)	( 1)
後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(	11,748)	-		11,115	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)
			(	2,349	-		436	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		(	9,399)	-		11,551	-
8300	其他綜合損益(淨額)		($	287,962)	( 1)	($	153,620)	( 1)
8500	本期綜合損益總額		$	1,122,435	6	$	1,074,988	7
淨利歸屬於:
8610	母公司業主		$	1,410,397	7	$	1,228,608	8
綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$	1,122,435	6	$	1,074,988	7
每股盈餘
9750	基本		$		2.45	$		1.71
9850	稀釋		$		1.93	$		1.66

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：董悦明

經理人：涂家榮

會計主管：朱國詠

華泰電子股份有限公司原子公司

2019年1月31日

11月31日

	轉 股	屬 本	於 經 經	發 經 經	其他 經 經	經 經 經	其他 經 經	經 經 經	經 經 經
	附	註冊通股股本特別股股本資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	還件普通繳續附 務報表插算之兌 換差額	還過其他經合損 益按公允價值衡 量之金融資產系 實現評價損益	員工未繙得酬勞	權益總額
113年度
113年1月1日餘額	$ 5,553,083	$ 1,801,800	$ 238,387	$ 346,070	$ 192,793	$ 3,007,624	($ 562)	$ 134,648	$ -
本期淨利	-	-	-	-	-	1,228,608	-	-	1,228,608
本期其他經合損益	-	-	-	-	-	41,810	11,551	( 206,981 )	( 153,620 )
本期經合損益總額	-	-	-	-	-	1,270,418	11,551	( 206,981 )	1,074,988
112年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	-	182,135	-	( 182,135 )	-	-	-
現金股利	六(十八)	-	-	-	-	( 882,586 )	-	-	( 882,586 )
股份基礎給付交易	六(十四)(十六)	50,000	-	238,940	-	-	-	( 184,008 )	104,932
認列對子公司所有權益變動數	-	-	( 1,124 )	-	-	-	-	-	( 1,124 )
113年12月31日餘額	$ 5,603,083	$ 1,801,800	$ 476,203	$ 528,205	$ 192,793	$ 3,213,321	$ 10,989	($ 72,333 )	($ 184,008 )
114年度
114年1月1日餘額	$ 5,603,083	$ 1,801,800	$ 476,203	$ 528,205	$ 192,793	$ 3,213,321	$ 10,989	($ 72,333 )	($ 184,008 )
本期淨利	-	-	-	-	-	1,410,397	-	-	1,410,397
本期其他經合損益	-	-	-	-	-	16,944	( 9,399 )	( 295,507 )	( 287,962 )
本期經合損益總額	-	-	-	-	-	1,427,341	( 9,399 )	( 295,507 )	1,122,435
113年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積	-	-	-	127,042	-	( 127,042 )	-	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	-	( 131,449 )	131,449	-	-	-
現金股利	六(十八)	-	-	-	-	( 740,408 )	-	-	( 740,408 )
可轉換特別股轉換	六(十六)	990,000	( 990,000 )	-	-	-	-	-	-
收回特別股	六(十六)	-	( 811,800 )	( 89,298 )	-	-	-	-	( 901,098 )
股份基礎給付交易	六(十四)(十六)	( 3,040 )	-	( 11,759 )	-	-	-	-	118,015
114年12月31日餘額	$ 6,590,043	$ -	$ 375,146	$ 655,247	$ 61,344	$ 3,904,661	$ 1,590	($ 367,840 )	($ 65,993 )

董事長：董恆明

逾期合併附務報表附註為本合併附務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：涂家發

-13-

會計主管：朱菊詠

易木

合併現金流量表

	附註	114	年度	113	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	1,660,120	$	1,476,288
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(六)(七)
	(二十四)		975,334		833,992
攤銷費用	六(九)(二十四)		58,609		59,881
預期信用減損利益	十二(二)	(	274)	(	2,731)
利息費用	六(二十三)		18,714		18,188
利息收入	六(二十)	(	38,425)	(	49,934)
股利收入	六(二十一)	(	101,256)	(	97,388)
股份基礎給付酬勞成本	六(十四)
	(二十五)		103,216		104,932
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(二十二)	(	9,555)		2,809
非金融資產減損損失	六(二十二)		-		24,577
存貨報廢損失	六(四)		8,885		11,237
存貨回升利益	六(四)	(	42,042)	(	60,907)
租賃修改利益	六(七)		-	(	161)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額重
分類至兌換利益			-	(	14,395)
其他利益			-	(	1,124)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產		(	168,382)		118,562
應收帳款		(	457,983)		273,374
應收帳款一關係人			241		29
其他應收款		(	34,040)		40,317
其他應收款一關係人		(	46,243)		-
存貨		(	988,800)		90,578
預付款項		(	1,677)		4,340
其他流動資產一其他			1,998		2,979
其他非流動資產一其他			5,938	(	26,224)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債		(	14,394)	(	12,678)
應付帳款			625,700		684,411
應付帳款一關係人			1,569	(	190)
其他應付款			110,474	(	200,540)
負債準備一流動		(	13,884)		18,077
其他流動負債			31,288		27,905
淨確定福利負債		(	4,388)	(	95,070)
營運產生之現金流入			1,680,743		3,231,134
收取之利息			39,483		49,200
退還之所得稅			3,194		-
支付之所得稅		(	45,339)	(	5,810)
營業活動之淨現金流入			1,678,081		3,274,524

（續次頁）

華泰電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

附註 114 年 度 113 年 度

投資活動之現金流量

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
一非流動增加		($ 390,390 )	($ 107,372 )
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金	六(二十八)
支付數		( 2,316,197 )	( 1,958,822 )
處分不動產、廠房及設備價款		42,246	3,378
存出保證金減少		2,504	29,108
取得無形資產	六(九)	( 45,000 )	( 30,778 )
收取之股利	六(二十一)	101,256	97,388
投資活動之淨現金流出		( 2,605,581 )	( 1,967,098 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款	六(二十九)	320,704	-
舉借長期借款	六(二十九)	1,145,100	250,000
償還長期借款	六(二十九)	( 572,122 )	( 107,054 )
存入保證金減少	六(二十九)	( 12,547 )	( 7,106 )
租賃負債本金償還	六(二十九)	( 15,041 )	( 23,696 )
支付之利息		( 17,754 )	( 18,097 )
發放現金股利	六(十八)	( 740,408 )	( 882,586 )
收回特別股	六(十六)	( 901,098 )	-
籌資活動之淨現金流出		( 793,166 )	( 788,539 )
匯率變動對現金及約當現金之影響		( 5,862 )	16,729
本期現金及約當現金(減少)增加數		( 1,726,528 )	535,616
期初現金及約當現金餘額		4,445,344	3,909,728
期末現金及約當現金餘額		$ 2,718,816	$ 4,445,344

董事長：董悦明

會計主管：朱罽詠

雷夫

合併財務報表附註

民國114年度及113年度

（除特別註明者外）

一、公司沿革

(一)華泰電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)係於民國60年6月奉准設立登記於高雄市，其註冊地址及主要營運據點位於高雄市楠梓區中三街9號，本公司及子公司(以下統稱「本集團」)主要經營項目為各型積體電路、半導體零組件、電腦主機板、各種電子、電腦及通訊線路板之製造、組合、加工及外銷。

(二)本公司股票已於民國83年4月奉准在台灣證券交易所掛牌買賣。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國115年2月25日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

（一）已採用金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）認可並發布生效之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可並發布生效之民國114年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際會計準則第21號之修正「缺乏可兌換性」 | 民國114年1月1日 |
| 本集團經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。 | |

（二）尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可之民國115年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「金融工具之分類與衡量之修正」 | 民國115年1月1日 |
| 國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「涉及依賴自然電力的合約」 | 民國115年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號之修正「初次適用國際財務報導準則第17號及國際財務報導準則第9號—比較資訊」 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則會計準則之年度改善—第11冊 | 民國115年1月1日 |

除下列所述者外，本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效並無重大影響：

國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「金融工具之分類與衡量之修正」

更新透過不可撤銷之選擇指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(FVOCI)應按每一種類揭露其公允價值，無須再按每一標的揭露其公允價值資訊。另應揭露於報導期間認列於其他綜合損益之公允價值損益金額，分別列示於報導期間內除列之投資有關之公允價值損益金額，及於報導期間結束日仍持有之投資有關之公允價值損益金額；以及於報導期間除列投資而於報導期間移轉至權益之累積損益。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布/修正/修訂準則及解釋	國際會計準則理事會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	待國際會計準則理事會決定
國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」	民國116年1月1日(註)
國際財務報導準則第19號「不具公共課責性之子公司：揭露」	民國116年1月1日
國際會計準則第21號之修正「換算為高度通貨膨脹貨幣」	民國116年1月1日

註：金管會於民國114年9月25日之新聞稿中宣布公開發行公司將於民國117年度起適用國際財務報導準則第18號。

除下列所述準則及解釋之相關影響尚待評估中外，本集團經評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效並無重大影響：

國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」

國際財務報導準則第18號「財務報表中之表達與揭露」取代國際會計準則第1號並更新綜合損益表之架構，及新增管理績效衡量之揭露，並強化運用於主要財務報表及附註之彙總及細分原則。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)編製。

-17-

（二）編製基礎

1. 除下列重要項目外，本合併財務報告係按歷史成本編製：
   (1) 按公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。
   (2) 按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。

2. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱 IFRSs）之財務報告需要使用一些重要會計估計值，在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

（三）合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

(1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受本集團控制之個體，當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時，本集團即控制該個體。子公司自本集團取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止合併。

(2) 集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。

(3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。

(4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列於權益。

(5) 當集團喪失對子公司之控制，對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。

1. 列入合併財務報告之子公司：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			114年
12月31日	113年
12月31日	說明
華泰電子股份有限公司	COREPLUS (HK) LIMITED
(以下簡稱「COREPLUS」)	接單購料及委外加工裝配組件之業務。	100%	100%	-
華泰電子股份有限公司	襯誠投資股份有限公司
(以下簡稱「襯誠」)	對各項事業之轉投資。	100%	100%	-
COREPLUS (HK) LIMITED	蘇州華樸科技有限公司	電子產品零部件之基板表面黏著加工、插件焊接加工及相關測試、組裝加工、技術維修及售後服務。	100%	100%	-

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1. 未列入合併財務報告之子公司：無。
2. 子公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
3. 重大限制：無。
4. 對本集團具重大性之非控制權益之子公司：無。

（四）外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1. 外幣交易及餘額

(1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
(2) 外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
(3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。
(4) 所有兌換損益於綜合損益表之「其他利益及損失」列報。

1. 國外營運機構之換算

功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體及關聯企業，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：

(1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算；
(2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及
(3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

（五）資產負債區分流動及非流動之分類標準

1. 資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現者。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。

本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

1. 負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

(1) 預期於正常營業週期中清償者。

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(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 於報導期間後十二個月內到期清償者。
(4) 不具有將負債之清償遞延至報導期間後至少十二個月之權利者。

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

（六）約當現金

約當現金係指短期並且具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

（七）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

1. 係指原始認列時作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資的公允價值變動列報於其他綜合損益。
2. 本集團對於符合交易慣例之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
3. 本集團於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續按公允價值衡量：

屬權益工具之公允價值變動認列於其他綜合損益，於除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失後續不得重分類至損益，轉列至保留盈餘項下。

1. 當收取股利之權利確立，與股利有關之經濟效益很有可能流入，及股利金額能可靠衡量時，本集團於損益認列股利收入。

（八）應收帳款

1. 係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權利之帳款。
2. 屬未付息之短期應收帳款，因折現之影響不大，本集團係以原始發票金額衡量。

（九）金融資產減損

本集團於每一資產負債表日，就按攤銷後成本衡量之金融資產，考量所有合理且可佐證之資訊（包括前瞻性者）後，對自原始認列後信用風險並未顯著增加者，按12個月預期信用損失金額衡量備抵損失；對自原始認列後信用風險已顯著增加者，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失；就不包含重大財務組成部分之應收帳款或合約資產，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。

（十）金融資產之除列

本集團於符合下列情況之一時，將除列金融資產：

1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效。
2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬。

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（十一）出租人之租賃交易－營業租賃

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

（十二）存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權平均法決定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

（十三）採用權益法之投資－關聯企業

1. 關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接或間接持有其 20%以上表決權之股份。本集團對關聯企業之投資採用權益法處理，取得時依成本認列。

2. 本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保之應收款），本集團不認列進一步之損失，除非本集團對該關聯企業發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。

3. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比例時，本集團將歸屬於本集團可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為「資本公積」。

4. 本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現損失亦予以銷除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。

5. 當集團處分關聯企業時，如喪失對該關聯企業之重大影響，對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對關聯企業之重大影響時，將該利益或損失自權益重分類為損益。如仍對該關聯企業有重大影響，僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出。

（十四）不動產、廠房及設備

1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。

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1. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

2. 本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計值變動及錯誤」之會計估計值變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

房屋及建築	3年～51年
機器設備	3年～12年
運輸設備	3年
辦公設備	3年～6年
其他資產	3年～7年

(十五)承租人之租賃交易－使用權資產/租賃負債

1. 租賃資產於可供本集團使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線法於租賃期間認列為費用。

2. 租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本集團增額借款利率折現後之現值認列，租賃給付包括固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。

後續採利息法按攤銷後成本衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再衡量數調整使用權資產。

1. 使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本包括：

(1)租賃負債之原始衡量金額；

(2)於開始日或之前支付之任何租賃給付。

後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資產將調整租賃負債之任何再衡量數。

1. 除對減少租賃範圍之租賃修改，承租人將減少使用權資產之帳面金額以反映租賃部分或全面之終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額認列於損益中外，其他所有之租賃修改，將租賃負債再衡量金額相應調整使用權資產。

(十六)無形資產

電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限 1～5 年攤銷。

(十七)非金融資產減損

本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面金額時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公

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允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷之帳面金額。

（十八）借款

係指向銀行借入之長、短期款項。本集團於原始認列時按其公允價值減除交易成本衡量，後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額，採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

（十九）應付帳款

1. 係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務。
2. 屬未付息之短期應付帳款及票據，因折現之影響不大，本集團係以原始發票金額衡量。

（二十）金融負債之除列

本集團於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

（二十一）金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷，且意圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時，始可將金融資產及金融負債互抵，並於資產負債表中以淨額表達。

（二十二）負債準備

1. 負債準備（包含保固等）係因過去事件而負有現時法定或推定義務，很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計時認列。未來營運損失不得認列負債準備。
2. 依我國氣候變遷因應法及其子法課徵之碳費不適用國際財務報導準則解釋第21號「公課」，而係依照國際會計準則第37號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定認列及衡量。若估計全年排放量很有可能超過起徵點門檻，則於期中財務報告應按已發生之排放量佔估計全年排放量之比例為基礎估列碳費相關負債。

（二十三）員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

1. 退休金

(1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

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(2)確定福利計劃

A. 確定福利計劃下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之政府公債之市場殖利率。

B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益，並表達於保留盈餘。

C. 前期服務成本之相關費用立即認列為損益。

1. 員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計值變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為董事會決議日前一日收盤價。

(二十四)員工股份基礎給付

限制員工權利新股：

1. 於給與日以所給與之權益工具公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本。
2. 本集團所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本集團已發行之普通股股份相同。
3. 員工無須支付價款取得限制員工權利新股，員工於既得期間內離職，其尚未既得之股份，由本集團無償收回，並辦理註銷。

(二十五)所得稅

1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
2. 本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵之所得稅，嗣盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列未分配盈餘所得稅費用。
3. 遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得（課稅損失）亦未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異，則不予認列。若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很

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有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。

1. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重新評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。

2. 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。

(二十六) 股本

普通股分類為權益。特別股之分類係對合約協議之實質及金融負債與權益工具之定義，就附於特別股之特定權利予以評估，當展現金融負債之基本特性則分類為負債，否則分類為權益。直接歸屬於發行新股之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

(二十七) 股利分配

分派予本公司股東之現金股利於本公司董事會決議分派股利時於財務報告認列為負債，分派股票股利於本公司股東會決議分派時於財務報告認列為待分配股票股利，並於發行新股基準日時轉列普通股股本。

(二十八) 收入認列

1. 封裝及測試服務

(1) 本集團提供積體電路之封裝與測試相關業務，於履行合約時，係為客戶創造或強化客戶已有控制之資產，故隨時間逐步認列收入，履約完成前認列為合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款，若已收取之貨款超過認列收入之金額，差額係認列為合約負債。

(2) 因移轉所承諾之商品或服務予客戶與客戶付款間之時間間隔未有超過一年者，因此本集團並未調整交易價格以反映貨幣時間價值。

2. 電子製造服務

(1) 本集團提供電子產品之製造、加工及銷售，銷貨收入於產品之控制移轉予客戶時認列，即當產品被交付予客戶，且本集團並無尚未履行之履約義務可能影響客戶接受該產品時。當產品被運送至指定地點，陳舊過時及滅失之風險已移轉予客戶，且客戶依據銷售合約接受產品，或有客觀證據證明所有接受標準皆已滿足時，商品交付方屬發生。

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(2)銷售收入以合約價格認列，截至資產負債表日止之銷貨相關之估計應付客戶銷貨折讓認列為退款負債。
(3)應收帳款於商品交付予客戶時認列，因自該時點起本集團對合約價款具無條件權利，僅須時間經過即可自客戶收取對價。

1. 本集團對銷售或提供服務之產品提供標準保固，對產品瑕疵負有維修之義務，對於截至資產負債表日止之銷售估計可能之保固義務，認列負債準備。

(二十九)營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計值及假設。所作出之重大會計估計值與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明：

（一）會計政策採用之重要判斷

收入總額或淨額認列

本集團依據交易型態及其經濟實質判定對客戶承諾之性質究係由其本身提供特定商品或勞務之履約義務（即本集團為主理人），或係為另一方安排提供該等商品或勞務之履約義務（即本集團為代理人）。當本集團於移轉特定商品或勞務予客戶前，控制該商品或勞務，則本集團為主理人，就移轉特定商品或勞務之預期有權取得之對價總額認列收入。若特定商品或勞務移轉予客戶前，本集團並未控制該等商品或勞務，則本集團為代理人，係為另一方提供特定商品或勞務予客戶作安排，就此安排有權取得之任何收費或佣金認列為收入。本集團依據下列指標判定於特定商品或勞務移轉予客戶前控制該商品或勞務：

a. 對完成提供特定商品或勞務之承諾負有主要責任。
b. 於特定商品或勞務移轉予客戶前或於控制移轉後承擔存貨風險。
c. 對特定商品或勞務具有訂定價格之裁量權。

（二）重要會計估計值及假設

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價係考量產品市場狀況及歷史銷售經驗等因素，故可能產生重大變動。

民國114年12月31日，本集團存貨之帳面金額為$2,588,913。

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六、重要會計項目之說明

（一）現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
現金：
庫存現金及零用金	$ 129	$ 150
支票存款及活期存款	1,707,076	2,875,715
約當現金：
定期存款	712,000	1,170,000
融資性商業本票	299,611	399,479
	$ 2,718,816	$ 4,445,344

1. 本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。
2. 上開定期存款及融資性商業本票之期間為三個月內，且未有質押之情形，依性質分類於約當現金。

（二）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

項	目	114年12月31日	113年12月31日
非流動項目：
未上市櫃公司股票		$ 118,503	$ -
上市櫃公司股票		1,715,180	1,738,800
		$ 1,833,683	$ 1,738,800

1. 本集團選擇將策略性投資之權益投資分類為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，該等投資於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之公允價值分別為 $1,833,683 及 $1,738,800。
2. 民國 114 年度及 113 年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產因公允價值變動而認列於綜合（損）益之金額分別為（$295,507）及（$207,785）；認列於損益之股利收入於本期期末仍持有者分別為$101,256及$97,388。
3. 本集團未有將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產提供質押擔保之情事。

（三）應收帳款（含關係人）

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款	$ 4,654,316	$ 4,198,758
減：備抵損失	( 3,605)	( 3,879)
	$ 4,650,711	$ 4,194,879
應收帳款-關係人	$ -	$ 241
減：備抵損失	-	-
	$ -	$ 241

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1. 以逾期天數為基準進行之應收帳款帳齡分析及相關信用風險資訊請詳附註十二、（二）。

2. 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之應收帳款餘額均為客戶合約所產生，另於民國 113 年 1 月 1 日客戶合約之應收款項餘額為 $4,469,596。

3. 本集團未有將應收帳款提供作為質押擔保之情形。

4. 在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本集團應收帳款於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日信用風險最大之暴險金額分別為 $4,650,711 及 $4,195,120。

（四）存貨

	114年12月31日	113年12月31日
原料	$ 2,078,461	$ 1,251,892
物料	142,233	119,230
在製品	593,605	504,761
製成品	127,584	92,566
	2,941,883	1,968,449
減：備抵跌價損失	( 352,970)	( 396,646)
	$ 2,588,913	$ 1,571,803

1. 本集團當期認列為費損之存貨成本：

	114年度	113年度
已出售存貨成本	$ 16,791,921	$ 13,887,648
存貨回升利益	( 42,042)	( 60,907)
存貨報廢損失	8,885	11,237
其他	( 39,544)	( 25,816)
	$ 16,719,220	$ 13,812,162

民國 114 年度及 113 年度因原提列存貨跌價損失之存貨去化及報廢部分存貨，導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少。

1. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，存貨投保火險之保額分別為 $21,987,553 及 $17,580,756。

（五）採用權益法之投資

	114年12月31日		113年12月31日
	金額	持股比例	金額	持股比例
關聯企業：
矽晶源高科(股)公司	$ -	18.17%	$ -	18.17%

1. 本集團對轉投資矽晶源高科(股)公司之帳面價值已認列為零，且無進一步應額外提列損失之法定或推定義務。該公司已於民國 93 年經核准廢止，尚待辦理解散清算。

2. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，本集團無重大關聯企業者。

-28-

（六）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備
- 伊自用
- 供營業租賃

114年12月31日	113年12月31日
$ 7,807,304	$ 6,455,398
-	564
$ 7,807,304	$ 6,455,962

-29-

1. 供自用之不動產、廠房及設備

| | 房屋及建築 | 機器設備 | 運輸設備 | 辦公設備 | 其他設備 | 未完工程
及待驗設備 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 成本及重估增值： | | | | | | | |
| 114年1月1日 | $ 7,379,527 | $ 15,739,674 | $ 1,760 | $ 57,527 | $ 399,726 | $ 2,030,226 | $ 25,608,440 |
| 增添 | - | 164 | - | 184 | 327 | 2,342,598 | 2,343,273 |
| 處分 | ( 49,537) | ( 397,806) | - | - | ( 50,324) | - | ( 497,667) |
| 移轉 | 326,331 | 2,068,644 | - | 343 | 46,634 | ( 2,431,231) | 10,721 |
| 匯率變動之影響 | - | ( 1,499) | ( 35) | ( 48) | ( 355) | ( 48) | ( 1,985) |
| 114年12月31日 | $ 7,656,321 | $ 17,409,177 | $ 1,725 | $ 58,006 | $ 396,008 | $ 1,941,545 | $ 27,462,782 |
| 折舊及減損： | | | | | | | |
| 114年1月1日 | $ 5,174,775 | $ 13,586,627 | $ 798 | $ 56,591 | $ 334,251 | $ - | $ 19,153,042 |
| 折舊費用 | 174,868 | 756,826 | 241 | 224 | 26,463 | - | 958,622 |
| 處分 | ( 49,537) | ( 365,418) | - | - | ( 50,021) | - | ( 464,976) |
| 移轉 | 10,280 | - | - | - | - | - | 10,280 |
| 匯率變動之影響 | ( 127) | ( 1,367) | ( 13) | 69 | ( 52) | - | ( 1,490) |
| 114年12月31日 | $ 5,310,259 | $ 13,976,668 | $ 1,026 | $ 56,884 | $ 310,641 | $ - | $ 19,655,478 |

-30-

	房屋及建築	機器設備	運輸設備	辦公設備	其他設備	未完工程及待驗設備	合計
成本及重估增值：
113年1月1日	$ 7,350,068	$ 16,071,508	$ 2,054	$ 58,536	$ 396,378	$ 422,662	$ 24,301,206
增添	–	361	1,008	–	311	2,194,966	2,196,646
處分	( 82,248 )	( 826,958 )	( 1,403 )	( 1,180 )	( 25,987 )	–	( 937,776 )
移轉	111,707	488,001	–	–	28,158	( 587,413 )	40,453
匯率變動之影響	–	6,762	101	171	866	11	7,911
113年12月31日	$ 7,379,527	$ 15,739,674	$ 1,760	$ 57,527	$ 399,726	$ 2,030,226	$ 25,608,440
折舊及減損：
113年1月1日	$ 5,066,002	$ 13,756,295	$ 1,858	$ 57,386	$ 338,812	$ –	$ 19,220,353
折舊費用	166,444	628,511	123	221	20,712	–	816,011
減損損失(註)	24,577	–	–	–	–	–	24,577
處分	( 82,248 )	( 820,886 )	( 1,269 )	( 1,186 )	( 26,000 )	–	( 931,589 )
移轉	–	17,337	–	–	–	–	17,337
匯率變動之影響	–	5,370	86	170	727	–	6,353
113年12月31日	$ 5,174,775	$ 13,586,627	$ 798	$ 56,591	$ 334,251	$ –	$ 19,153,042

註：本集團EMS事業部之部分不動產、廠房及設備因經濟效益將不如預期而發生減損，故將其帳面價值依可回收金額調整，認列減損損失。

淨帳面金額：

114.12.31	$ 2,346,062	$ 3,432,509	$ 699	$ 1,122	$ 85,367	$ 1,941,545	$ 7,807,304
113.12.31	$ 2,204,752	$ 2,153,047	$ 962	$ 936	$ 65,475	$ 2,030,226	$ 6,455,398

1. 供營業租賃之不動產、廠房及設備

	房屋及建築
	114年度	113年度
成本：
1月1日	$ 10,721	$ 10,721
移轉	( 10,721)	-
12月31日	$ -	$ 10,721
折舊：
1月1日	$ 10,157	$ 10,024
折舊	123	133
移轉	( 10,280)	-
12月31日	$ -	$ 10,157
淨帳面價值：
12月31日	$ -	$ 564

1. 不動產、廠房及設備借款成本資本化金額及利率區間：

	114年度	113年度
資本化金額	$ 8,640	$ 2,632
資本化利率區間	1.895%-1.9%	1.775%-1.9%

1. 本集團房屋及建築之重大組成部分包括建物及各項改良工程，分別以 3 年～51 年及 3 年～21 年之耐用年限提列折舊。

2. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，不動產、廠房及設備投保火險之保額分別為 $11,808,566 及 $10,955,627。

3. 以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

（七）租賃交易－承租人

1. 本集團承租多項不同之資產，包括不動產（土地、房屋及建築）、機器設備及運輸設備。各個合約之租賃期間介於 3 年至 51 年間。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件，除租賃之資產不得轉租、分租、轉借他人使用或、租賃權轉讓他人及質押外，未有加諸其他之限制。

2. 使用權資產之帳面金額與認列之折舊費用資訊如下：

	114年12月31日	113年12月31日
	帳面金額	帳面金額
土地	$ 72,463	$ 81,708
房屋及建築	30,909	-
機器設備	1,740	2,047
運輸設備	10,775	6,532
	$ 115,887	$ 90,287

| | 114年度
折舊費用 | 113年度
折舊費用 |
| --- | --- | --- |
| 土地 | $ 9,245 | $ 9,461 |
| 房屋及建築 | 3,394 | - |
| 機器設備 | 307 | 4,918 |
| 運輸設備 | 3,643 | 3,469 |
| | $ 16,589 | $ 17,848 |

1. 本集團於民國 114 年度及 113 年度使用權資產之增添分別為 $41,829 及 $8,055；本集團於民國 113 年度因租賃修改，致使用權資產及租賃負債分別減少 $23,111 及 $23,272，民國 114 年度無此情事。

2. 與租賃合約有關之損益項目如下：

影響當期損益之項目	114年度	113年度
租賃負債之利息費用	$ 2,131	$ 1,815
屬短期租賃合約之費用	9,955	21,593
屬低價值資產租賃之費用(不包括短期租賃之低價值資產租賃之費用)	4,249	4,472
租賃修改利益(表列「其他收益及費損淨額」項下)	-	161

1. 本集團於民國 114 年度及 113 年度租賃之現金流出總額分別為 $31,376 及 $51,576。

（八）租賃交易一出租人

1. 本集團出租之標的資產主係廠房、辦公室等，租賃合約之期間通常介於 2 年至 10 年，租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件。為保全出租資產之使用情況，通常會要求承租人不得將租賃資產之一部或全部轉租、轉讓或以其他變相方法供他人使用。

2. 本集團基於營業租賃合約認列之利益如下：

	114年度	113年度
固定租賃給付之相關收益	$ 8,876	$ 9,395

1. 本集團以營業租賃出租之租賃給付之到期日分析如下：

	114年12月31日	113年12月31日
1年內	$ 804	$ 4,982
超過1年但不超過2年	729	703
超過2年但不超過3年	729	703
超過3年但不超過4年	703	703
超過4年但不超過5年	703	703
超過5年	820	1,523
	$ 4,488	$ 9,317

1. 本集團對屬於營業租賃出租不動產、廠房及設備適用國際會計準則第 16 號相關之揭露請詳附註六、（六）。

(九) 無形資產

	電腦軟體
	114年	113年
成本
1月1日	$ 593,891	$ 563,137
增添-源自單獨取得	45,000	30,778
重分類	1,342	( 24)
淨兌換差額	-	-
12月31日	$ 640,233	$ 593,891
累計攤銷
1月1日	$ 542,335	$ 482,467
攤銷費用	58,609	59,881
淨兌換差額	5	( 13)
12月31日	$ 600,949	$ 542,335
帳面價值	$ 39,284	$ 51,556

1. 無形資產攤銷明細如下：

	114年度	113年度
營業成本	$ 19,324	$ 21,228
銷管費用	$ 29,197	$ 25,283
研發費用	$ 10,088	$ 13,370

1. 本集團無形資產未有提供擔保之情形。

(十) 短期借款

	114年12月31日	113年12月31日
擔保借款	$ 100,904	$ -
信用借款	219,800	-
	$ 320,704	$ -
利率區間	4.53% - 4.55%	-

1. 於民國 114 年度及 113 年度認列於損益之利息費用分別為 $2,269 及 $0。
2. 上述短期借款之擔保情形請詳附註八。

（十一）其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付薪資及獎金	$ 546,680	$ 490,483
應付退休金	37,584	38,920
應付員工及董事酬勞	214,072	203,896
應付設備及工程款	519,581	534,253
應付保險費	84,852	64,822
應付水電費	75,610	51,803
應付就業安定費	22,635	15,587
其他	77,567	82,550
	$ 1,578,581	$ 1,482,314

（十二）長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	114年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自110年8月至119年9月；並按月付息，按期或到期還本。	1.475%~1.97% (註)	無	$ 1,954,886
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 456,432)
				$ 1,498,454
借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	113年12月31日
長期銀行借款
信用借款	自110年8月至119年9月；按月付息，按期還本。	1.475%~1.9% (註)	無	$ 1,381,908
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 372,122)
				$ 1,009,786

註：本集團部分借款依行政院國家發展基金之「歡迎台商回台投資專案貸款要點」辦理，此等貸款前5年利率為郵政儲金二年期定期儲金機動利率減 0.245%，貸放期間若發生未符合前述專案貸款要點規定時，利率更改為郵政儲金二年期定期儲金機動利率加 0.255%。
1. 於民國114年度及113年度認列於損益之利息費用分別為$22,946及$18,995。
2. 本集團與部份銀行之授信合約約定於授信期間內之特定時間須檢視最近期合併財務報表之流動比率、有形資產淨值、本金利息保障倍數及負債比率等財務比率或數值，本集團截至報告日無違反相關財務條件承諾之情事。
3. 上述長期借款之擔保情形請詳附註八。

（十三）退休金

1. (1)本公司依據勞動基準法之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司就適用「勞工退休金條例」之員工，按月就薪資總額於民國114年5月以前及5月起分別以 10%及 6.58%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。另本公司於每年年度終了前，估算前項勞工退休準備金專戶餘額，若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額，本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額。

(2)資產負債表認列之金額如下：

	114年12月31日	113年12月31日
確定福利義務現值	$ 196,633	$ 168,562
計畫資產公允價值	( 191,487)	( 137,848)
淨確定福利負債	$ 5,146	$ 30,714

(3)淨確定福利負債之變動如下：

	114年
	確定福利義務現值	計畫資產公允價值	淨確定福利負債
1月1日	$ 168,562	($ 137,848)	$ 30,714
當期服務成本	8,353	-	8,353
利息費用(收入)	2,798	( 2,289)	509
	179,713	( 140,137)	39,576
再衡量數：
計畫資產報酬(不包括包含於利息收入或費用之金額)	-	( 69,484)	( 69,484)
人口統計假設變動	26,636	-	26,636
影響數
財務假設變動	1,646	-	1,646
影響數
經驗調整	20,022	-	20,022
	48,304	( 69,484)	( 21,180)
提撥退休基金	-	( 13,250)	( 13,250)
支付退休金	( 31,384)	31,384	-
12月31日	$ 196,633	($ 191,487)	$ 5,146

	113年
	確定福利義務現值	計畫資產公允價值	淨確定福利負債
1月1日	$ 958,189	($ 780,143)	$ 178,046
當期服務成本	7,768	-	7,768
利息費用(收入)	10,923	( 8,894)	2,029
清償損(益)	29,949	-	29,949
	1,006,829	( 789,037)	217,792
再衡量數：
計畫資產報酬(不包括包含於利息收入或費用之金額)	-	( 70,562)	( 70,562)
人口統計假設變動影響數	( 14,592)	-	( 14,592)
財務假設變動影響數	1,953	-	1,953
經驗調整	30,939	-	30,939
	18,300	( 70,562)	( 52,262)
提撥退休基金	-	( 134,816)	( 134,816)
支付退休金	( 856,567)	856,567	-
12月31日	$ 168,562	($ 137,848)	$ 30,714

(4)本公司之確定福利退休計畫基金資產，係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營，相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益，若有不足，則經主管機關核准後由國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理，故無法依國際會計準則第19號第142段規定揭露計劃資產公允價值之分類。114年及113年12月31日構成該基金總資產之公允價值，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

(5)有關退休金之精算假設彙總如下：

	114年度	113年度
折現率	1.46%	1.66%
未來薪資增加率	1.64%	1.77%

對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險第六回經驗生命表估計。

因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下：

	折現率		未來薪資增加率
	增加0.5%	減少0.5%	增加0.5%	減少0.5%
114年12月31日
對確定福利義務現值之影響（$ 12,768）	$ 16,255		$ 16,128	($ 12,806)
113年12月31日
對確定福利義務現值之影響（$ 9,033）	$ 10,289		$ 10,221	($ 9,066)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

(6)本公司預計於未來一年內支付予退休計畫之提撥數為$13,135。

(7)截至民國114年12月31日，該退休計畫之加權平均存續期間為15年。退休金支付之到期分析如下：

短於1年	$ 78,903
1-2年	-
2-5年	15,621
5年以上	254,981
	$ 349,505

1. (1)自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

(2)蘇州華禪科技有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，本公司除按月提撥外，無進一步義務；餘其他國外子公司依當地法令規定提撥退休金至相關退休金管理事業。

(3)民國114年度及113年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$146,726及$130,512。

（十四）股份基礎給付

1. 民國114年度及113年度本集團之股份基礎給付協議如下：

協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件
限制員工權利新股計畫	113.5.15	5,000仟股	3年	註

註：服務年限及績效條件如下：

(1) 員工獲配限制員工權利新股後，於下列各既得期限屆滿時仍在職，且經本公司認定無違反勞動契約、工作規則、及遭受懲處等情事者，得按以下服務年資及績效條件，比例既得獲配限制員工權利新股。

A. 獲配後任職期滿一年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含) 以上：30%
B. 獲配後任職期滿二年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含) 以上：30%
C. 獲配後任職期滿三年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含) 以上：40%

本集團發行之限制員工權利新股未達既得條件前股份權利受限情形如下：

(1) 員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2) 員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人及設定，或作其他方式之處分。
(3) 員工獲配新股後未達既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(4) 員工未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
(5) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

1. 上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下：（單位：仟股）

	114年	113年
1月1日	4,920	-
本期給與	-	5,000
本期既得	( 1,476)	-
本期收回(註)	( 252)	( 80)
12月31日	3,192	4,920

註：本集團民國114年度及113年度收回限制員工權利新股，截至民國114年12月31日及113年12月31日分別尚有28仟股及80仟股未辦理註銷作業。

1. 本集團於民國113年5月15日給與之股份基礎給付交易之公允價值為每股59.1元。
2. 本集團民國114年度及113年度因股份基礎給付交易而認列之費用分別為$103,216及$104,932。

-39-

（十五）負債準備－流動

	114年			113年
	保固	破費	合計	保固
1月1日餘額	$ 64,554	$ -	$ 64,554	$ 46,477
本期新增之負債準備	52,391	4,528	56,919	52,588
本期使用之負債準備	( 56,096)	-	( 56,096)	( 22,949)
本期迴轉之未使用金額	( 14,707)	-	( 14,707)	( 11,562)
12月31日餘額	$ 46,142	$ 4,528	$ 50,670	$ 64,554

1. 本集團之保固負債準備主係與產品之銷售相關，保固負債準備係依據該產品之歷史保固資料估計。
2. 截至民國 114 年 12 月 31 日本公司已提出之自主減量計畫業經主管機關核定，本公司評估部分廠區很有可能達成民國 114 年度之指定目標，故破費負債準備係依照破費徵收費率之優惠費率提列，其餘廠區係依照破費徵收費率之一般費率提列；民國 113 年 12 月 31 日無此情事。

（十六）股本

1. 民國 114 年 12 月 31 日，本公司額定資本額為$20,000,000，分為 2,000,000 仟股（含認股權憑證可認購股數），採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別股，其中保留 90,000 仟股供認股權憑證使用。截至民國 114 年 12 月 31 日止，本公司實收資本額為$6,590,043，計發行普通股 659,004 仟股，每股面額皆為新台幣 10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

(1) 本公司普通股期初暨期末流通在外股數調節如下：（仟股）

	114年	113年
1月1日流通在外股數	555,308	555,308
期初未既得限制員工權利新股	4,920	-
期初已收回尚未註銷限制員工權利新股	80	-
1月1日已發行股數	560,308	555,308
限制員工權利新股	-	5,000
限制員工權利新股註銷(註1及註2)	( 304)	-
特別股轉換(註4)	99,000	-
12月31日已發行股數	659,004	560,308
未既得限制員工權利新股	( 3,192)	( 4,920)
期末已收回尚未註銷限制員工權利新股(註2)	( 28)	( 80)
12月31日流通在外股數	655,784	555,308

(2)本公司特別股期初與期末流通在外股數調節如下：（仟股）

	114年	113年
1月1日流通在外股數	180,180	180,180
收回註銷(註3)	( 81,180)	-
轉換普通股(註4)	( 99,000)	-
12月31日流通在外股數	-	180,180

註 1：本公司民國 113 年度收回已發行限制員工權利新股 80 仟股，每股面額 10 元，已於民國 114 年 2 月 26 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，業已完成變更登記。

註 2：本公司民國 114 年度收回已發行限制員工權利新股 252 仟股，每股面額 10 元，其中 224 仟股已於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，業已完成變更登記；餘 28 仟股截至民國 114 年 12 月 31 日尚未變更登記，已於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議通過辦理股份註銷之減資基準日，相關變更登記程序刻正處理中。

註 3：本公司於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議收回之丙種特別股計 81,180 仟股，每股收回價格為 11.10 元，計新台幣 901,098 仟元，並依法減資註銷 81,180 仟股，減資金額計新台幣 901,098 仟元，減資基準日為民國 114 年 11 月 13 日，業已完成變更登記。

註 4：本公司之丙種特別股股東於民國 114 年 12 月間申請將 99,000 仟股之私募丙種特別股轉換成 99,000 仟股私募普通股，本公司已於民國 114 年 12 月 29 日交付股票，並於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議丙種特別股減資基準日為民國 115 年 2 月 25 日及普通股發行新股基準日為民國 115 年 2 月 25 日，相關變更登記程序刻正辦理中，有關丙種特別股轉換普通股後之權利義務詳附註六(十六)3.(5)之說明；另，該 99,000 仟股私募普通股亦經民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議補辦公開發行暨申請上市，相關程序刻正辦理中。

1. 本公司董事會於民國 112 年 10 月 25 日決議，將乙種特別股於民國 112 年 12 月 21 日發行及收回屆滿 3 年之次日起，依公司章程規定得隨時按原實際發行價格以現金收回。民國 112 年 12 月 27 日收回並辦理減資註銷 90,090 仟股，每股收回價格 $11.1 元，總計金額為 $999,999，並認列特別股負債收回利益 $2,570，帳列其他收入項下。民國 112 年 12 月 27 日為減資基準日，並於民國 113 年 1 月 11 日完成變更登記。

2. 本公司於民國 109 年 12 月 3 日經臨時股東會決議通過發行私募丙種特別股 180,180 仟股，每股面額 10 元，以每股 11.1 元發行，實收股本 1,801,800 仟元，本次現金增資案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，增資基準日訂定於民國 109 年 12 月 21 日。

依照本公司章程，特別股之權利及義務如下：

(1) 本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。

-41-

(2) 丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

(3) 當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

(4) 本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。

(5) 丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

(6) 丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事（含獨立董事）之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。

(7) 丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

(8) 丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

(9) 本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

(10) 丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。

(11) 有關丙種特別股之收回、轉換及轉換成普通股補辦公開發行之情形請詳附註六（十六）1. (2) 之說明。

-42-

1. 本公司於民國 112 年 6 月 9 日經股東會決議通過發行限制員工權利新股普通股 5,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為 $50,000 仟元，經行政院金融監督管理委員會於民國 112 年 8 月 25 日申報生效。民國 113 年 5 月 15 日為增資基準日，並於民國 113 年 5 月 28 日完成變更登記。

（十七）資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

	114年12月31日	113年12月31日
發行普通股溢價	$ 212,999	$ 17,417
發行特別股溢價	-	198,198
認列對子公司所有權益變動數	4,708	4,708
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	16,940	16,940
限制員工權利新股	140,499	238,940
	$ 375,146	$ 476,203

（十八）保留盈餘

1. 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。

2. 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10%，惟累積可分配盈餘低於實收股本 1%，得不予分配，其中現金股利不得低於股利總額之 10%。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。

4. 採用國際財務報導準則後，本公司依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列相同數額之特別盈餘公積。開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司於轉換日之保留盈餘為負數，免就首次採用國際會計準則應提列特別盈餘公積規定予以提列；且嗣後亦免予補提此部分之特別盈餘公積。

-43-

1. 民國 113 年 3 月 27 日經董事會決議對民國 112 年度之盈餘分派每普通股現金股利 1.2 元，股利總計 $666,370；每丙種特別股現金股息 1.2 元，股息總計 $216,216。該盈餘分派已於民國 113 年 6 月 7 日報告股東會。

2. 本公司於民國 114 年 2 月 26 日經董事會決議對民國 113 年之盈餘分派每普通股現金股利 1 元，股利總計 $560,228；每丙種特別股現金股息 1 元，股息總計 $180,180。該盈餘分派已於民國 114 年 5 月 29 日報告股東會。

3. 民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議對民國 114 年度之盈餘分派每普通股現金股利 1 元，股利總計 $658,976，收回年度按實際發行天數計算之丙種特別股現金股息總計 $15,603。

(十九)營業收入

	114年度	113年度
客戶合約之收入
封裝及測試收入	$ 11,545,301	$ 8,551,302
電子產品製造服務收入	7,977,649	7,569,521
其他營業收入	160,361	156,622
	$ 19,683,311	$ 16,277,445

1. 客戶合約收入之細分

114年度

	IC半導體事業部	EMS事業部	合計
封裝及測試	$ 11,545,301	$ -	$ 11,545,301
電子產品製造	-	7,977,649	7,977,649
其他	48,371	111,990	160,361
	$ 11,593,672	$ 8,089,639	$ 19,683,311
收入認列時點：
隨時逐步滿足	$ 11,545,301	$ -	$ 11,545,301
於某一時點	48,371	8,089,639	8,138,010
	$ 11,593,672	$ 8,089,639	$ 19,683,311

113年度

	IC半導體事業部	EMS事業部	合計
封裝及測試	$ 8,551,302	$ -	$ 8,551,302
電子產品製造	-	7,569,521	7,569,521
其他	75,510	81,112	156,622
	$ 8,626,812	$ 7,650,633	$ 16,277,445
收入認列時點：
隨時逐步滿足	$ 8,551,302	$ -	$ 8,551,302
於某一時點	75,510	7,650,633	7,726,143
	$ 8,626,812	$ 7,650,633	$ 16,277,445

1. 合約資產及合約負債

(1) 本集團認列客戶合約收入相關之合約資產及合約負債如下：

	114年12月31日	113年12月31日
合約資產-流動
封裝及測試	$ 459,006	$ 290,624
合約負債-流動
封裝及測試	$ 50,809	$ 61,422
電子產品製造	9,306	13,087
	$ 60,115	$ 74,509

註：民國 113 年 1 月 1 日之合約負債－流動為 $87,187。

(2) 合約資產之相關信用風險資訊請詳附註十二、(二)。

(3) 期初合約負債於民國 114 年度及 113 年度認列收入金額分別為 $11,083 及 $15,787。

(二十) 利息收入

	114年度	113年度
銀行存款利息	$ 38,425	$ 49,934

(二十一) 其他收入

	114年度	113年度
服務收入	$ 19,882	$ 14,882
租金收入	8,876	9,395
股利收入	101,256	97,388
其他收入	26,234	51,630
	$ 156,248	$ 173,295

(二十二) 其他利益及損失

	114年度	113年度
處分不動產、廠房及設備利益(損失)	$ 9,555	($ 2,809)
不動產、廠房及設備減損損失	-	( 24,577)
淨外幣兌換(損失)利益	( 35,805)	131,163
其他	( 1,403)	9,551
	($ 27,653)	$ 113,328

(二十三) 財務成本

	114年度	113年度
金融機構借款之利息	$ 25,215	$ 18,995
租賃負債利息	2,131	1,815
其他	8	10
	27,354	20,820
減：符合要件之資產資本化金額	( 8,640)	( 2,632)
	$ 18,714	$ 18,188

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（二十四）費用性質之額外資訊

	114年度	113年度
員工福利費用	$ 5,156,551	$ 4,311,670
不動產、廠房及設備折舊費用	958,745	816,144
使用權資產折舊費用	16,589	17,848
無形資產攤銷費用	58,609	59,881

（二十五）員工福利費用

	114年度	113年度
薪資費用	$ 4,068,057	$ 3,314,349
勞健保費用	420,939	366,673
退休金費用	155,588	170,258
董事酬金	22,720	20,130
限制員工權利新股酬勞成本	103,216	104,932
其他用人費用	386,031	335,328
	$ 5,156,551	$ 4,311,670

本公司章程規定，應以當年度獲利狀況提撥員工酬勞 10%～15%，且其中不低於 35%提撥為分派予基層員工之酬勞，及以當年度獲利狀況提撥董事酬勞不高於 1%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國114年度及113年度依獲利狀況之一定比例分別估列員工酬勞$186,500及$165,800及董事酬勞$18,640及$16,570。

經董事會決議之民國114年度及113年度員工酬勞及董事酬勞與民國114年度及113年度財務報告認列之金額一致。

有關董事會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，可至公開資訊觀測站查詢。

-46-

（二十六）所得税

1. 所得税費用

(1) 所得税費用組成部分：

	114年度	113年度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅	$ 28,357	$ 41,947
以前年度所得稅低估	3,836	893
當期所得稅總額	32,193	42,840
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉	217,530	204,840
遞延所得稅總額	217,530	204,840
所得稅費用	$ 249,723	$ 247,680

(2) 與其他綜合損益相關之所得稅金額：

	114年度	113年度
確定福利義務之再衡量數	$ 4,236	$ 10,452
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產公允價值變動	-	( 804)
國外營運機構換算差額	( 2,349)	( 436)
	$ 1,887	$ 9,212

1. 所得稅費用與會計利潤關係

	114年度	113年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$ 352,604	$ 315,274
按稅法規定應帳外調整之項目	( 40,347)	( 44,639)
暫時性差異未認列遞延所得稅資產及負債	( 5,558)	( 4,889)
遞延所得稅資產可實現性評估變動	( 42,449)	8,339
投資抵減之所得稅影響數	( 18,363)	( 27,298)
以前年度所得稅低估	3,836	893
所得稅費用	$ 249,723	$ 247,680

-47-

1. 因暫時性差異及課稅損失而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下：

	114年
	1月1日	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	12月31日
遞延所得稅資產:
—暫時性差異：
未實現兌換損失	$ 716	$ 1,315	$ -	$ -	$ 2,031
備抵存貨跌價損失	71,637	( 7,758)	-	-	63,879
採用權益法之投資	( 1,421)	-	2,349	-	928
資產減損	6,511	-	-	-	6,511
淨確定福利負債	7,801	( 2,536)	( 4,236)	-	1,029
—非流動
未休假獎金準備	7,402	1,166	-	-	8,568
其他	28,045	( 6,393)	-	-	21,652
—未使用課稅損失	299,768	( 203,324)	-	( 41)	96,403
	$ 420,459	($ 217,530)	($ 1,887)	($ 41)	$ 201,001
	113年
	1月1日	認列於損益	認列於其他綜合損益	兌換差額	12月31日
遞延所得稅資產:
—暫時性差異：
未實現兌換損失	$ 11,426	($ 10,710)	$ -	$ -	$ 716
備抵存貨跌價損失	85,030	( 13,393)	-	-	71,637
採用權益法之投資	( 1,857)	-	436	-	( 1,421)
資產減損	1,600	4,911	-	-	6,511
淨確定福利負債	37,267	( 19,014)	( 10,452)	-	7,801
—非流動
未休假獎金準備	7,936	( 534)	-	-	7,402
其他	10,410	16,831	804	-	28,045
—未使用課稅損失	482,601	( 182,931)	-	98	299,768
	$ 634,413	($ 204,840)	($ 9,212)	$ 98	$ 420,459

1. 本集團尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相關金額如下：

(1) 本公司：

114年12月31日
發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
112	$ 1,829,575	$ 472,287	$ -	122
113年12月31日
發生年度	申報數/核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
112	$ 1,829,627	$ 1,488,905	$ -	122

(2)國外子公司：

114年12月31日
發生年度	申報數/核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
109	$ 26,649	$ 21,389	$ 21,389	114
110	29,202	29,202	29,202	115
111	13,863	13,863	13,863	116
112	33,449	33,449	33,449	117
113年12月31日
發生年度	申報數/核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
108	$ 6,622	$ 6,622	$ 4,635	113
109	27,203	27,203	27,203	114
110	29,808	29,808	29,808	115
111	14,151	14,151	14,151	116
112	34,144	34,144	34,144	117

5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國112年度。

（二十七）每股盈餘

	114年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
基本每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,410,397
減：丙種特別股股利	( 40,000)
歸屬於母公司普通股股東之本期淨利	$ 1,370,397	558,845	$ 2.45
稀釋每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,410,397	558,845
減：丙種特別股股利	( 40,000)
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	4,022
限制員工權利新股	-	2,405
可轉換特別股	40,000	166,602
屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	$ 1,410,397	731,874	$ 1.93

	113年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
基本每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,228,608
減：丙種特別股股利	( 280,104)
歸屬於母公司普通股股東之本期淨利(註1)	$ 948,504	555,308	$ 1.71
稀釋每股盈餘
歸屬於母公司本期淨利	$ 1,228,608	555,308
減：丙種特別股股利	( 280,104)
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞	-	5,110
可轉換特別股	280,104	180,180
屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	$ 1,228,608	740,598	$ 1.66

註 1：本公司發行普通股、丙種特別股等二類權益工具，因丙種特別股在轉換為普通股前屬非累積型之參加權益工具（相關發行條款請詳附註六、(十六)3.(3)），故於計算歸屬於母公司普通股權益持有人之損益時，假設普通股及參加權益工具分享盈餘至如同已將當期損益全數分配完畢為止。

註 2：民國 113 年度限制員工權利新股具有反稀釋作用，於計算稀釋每股盈餘時，不予列入計算。

(二十八)現金流量補充資訊

1. 僅有部分現金支付之投資活動：

	114年度	113年度
購置不動產、廠房及設備	$ 2,343,273	$ 2,196,646
預付設備款增加數	( 41,748)	26,720
加：期初應付設備及工程款	534,253	269,709
減：期末應付設備及工程款	( 519,581)	( 534,253)
支付現金數	$ 2,316,197	$ 1,958,822

註：應付設備及工程款表列「其他應付款」項下。

1. 不影響現金流量之投資及籌資活動：

	114年度	113年度
租使用權資產增加數	$ 41,829	$ 8,055
減：租賃負債增加數	( 41,829)	( 8,055)
	$ -	$ -
租賃負債重新衡量減少數	$ -	$ 23,272
減：使用權資產減少數	-	( 23,111)
	$ -	$ 161
預付設備款轉列預付款項	$ -	$ 1,267
預付設備款轉列不動產、廠房及設備	$ 1,611,241	$ 1,430,204
使用權資產轉列不動產、廠房及設備	$ -	$ 23,116
預付設備款轉列無形資產	$ 1,362	$ -
無形資產轉列其他流動資產	$ 20	$ -
一年內到期之長期借款	$ 456,432	$ 372,122
股本註銷沖減資本公積	$ 3,040	$ -
特別股股本轉列普通股股本	$ 990,000	$ -

（二十九）來自籌資活動之負債變動

	114年1月1日	現金流量	匯率變動	其他	114年12月31日
短期借款	$ -	$ 320,704	$ -	$ -	$ 320,704
長期借款	1,381,908	572,978	-	-	1,954,886
租賃負債	94,947	( 15,041)	376	41,829	122,111
存入保證金	28,387	( 12,547)	( 3)	-	15,837
	113年1月1日	現金流量	匯率變動	其他	113年12月31日
長期借款	$ 1,238,962	$ 142,946	$ -	$ -	$ 1,381,908
租賃負債	133,860	( 23,696)	-	( 15,217)	94,947
存入保證金	35,487	( 7,106)	6	-	28,387

七、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本集團關係
頎邦科技股份有限公司	對本集團具重大影響之個體
衡遠投資股份有限公司	其他關係人
CHIPBOND TECHNOLOGY MALAYSIA SDN. BHD.	其他關係人

（二）與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

	114年度	113年度
對本集團具重大影響之個體	$ 642	$ 273

本集團與關係人之交易價格係由雙方參考市場行情議價辦理，收款條件與非關係人並無重大差異。

2. 進貨

	114年度	113年度
對本集團具重大影響之個體	$ 6,090	$ 3,241

本集團向關係人進貨價格係由雙方參考市場行情議價辦理，付款條件與非關係人並無重大差異。

3. 應收關係人款項

	114年12月31日	113年12月31日
應收帳款：
對本集團具重大影響之個體	$ -	$ 241
減：備抵損失	-	-
	$ -	$ 241
其他應收款：
其他關係人	$ 41,710	$ -
對本集團具重大影響之個體	4,533	-
	$ 46,243	$ -

應收關係人款項主要來自銷售交易、財產及租賃交易，銷售交易之款項於之款項於月結 30～60 天到期。該應收款項無抵押及附息。

4. 應付關係人款項

	114年12月31日	113年12月31日
應付帳款：
對本集團具重大影響之個體	$ 2,853	$ 1,284

應付關係人款項主要來自購買材料，付款條件為月結 60 天。該應付款項並無付息。

5. 其他

	114年度	113年度
製造費用：
對本集團具重大影響之個體	$ 391	$ 1,198

6. 財產交易

(1) 取得不動產、廠房及設備

	114年度	113年度
對本集團具重大影響之個體	$ -	$ 20,839

(2)處分不動產、廠房及設備

	114年度		113年度
	處分價款	處分(損)益	處分價款	處分(損)益
其他關係人	$ 41,550	$ 9,123	$ -	$ -

1. 租賃交易－出租人

	114年度	113年度
租金收入
對本集團具重大影響之個體	$ 4,464	$ 4,270

出租交易係依雙方約定辦理，收款條件與非關係人並無重大差異。截至民國114年及113年12月31日止，預收租金分別為$4,317及$4,464，表列「其他流動負債－其他」項下。

1. 租賃交易－承租人

	114年度	113年度
租金費用
對本集團具重大影響之個體	$ 2,160	$ 540

承租交易係依雙方約定辦理，付款條件與非關係人並無重大差異。

1. 其他

本集團於民國114年度及113年度認列來自對本集團具重大影響之個體股利分別為$101,256及$97,388；另，對本集團具重大影響之個體持有本公司乙種及丙種特別股之交易情形請詳附註六、(十六)之說明。

（三）主要管理階層薪酬資訊

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 79,689	$ 63,933
退職後福利	540	432
股份基礎給付	39,065	34,043
	$ 119,294	$ 98,408

八、質押之資產

資產項目	帳面價值		擔保用途
	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備
－房屋及建築	$ 647,977	$ 696,915	短、長期借款額度
存出保證金	780	3,192	海關出口保證、其他
	$ 648,757	$ 700,107

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

（一）或有事項

無此情事。

（二）承諾事項

1. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，因借款而開立予金融機構等之保證本票分別為$8,755,086 及$8,791,968。
2. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，因專案、購買原物料及機器設備而開立保證票據分別為$1,215 及$1,201。
3. 已簽約但尚未發生之資本支出

	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備	$ 1,628,447	$ 1,767,616

1. 本集團與部份銀行授信合約之財務條件承諾情形請詳附註六、(十二)2.之說明。

十、重大之災害損失

無此情事。

十一、重大之期後事項

（一）本集團於民國 114 年 10 月 29 日經董事會決議辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債案，每張面額為新台幣 100,000 元整，發行期間三年，以票面金額之 100%~102%發行，票面利率為 0%，發行張數上限為 25,000 張，發行總面額上限為新台幣 2,500,000 仟元，並授權董事長辦理後續相關事宜。該籌資案業經金融監督管理委員會民國 115 年 1 月 9 日金管證發字第 1140368712 號函核准申報生效，後續程序刻正辦理中。

（二）本集團於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議民國 114 年度盈餘分派案，請參閱附註六、(十八)之說明。

（三）本集團於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議民國 114 年度員工及董事酬勞案，請詳附註六、(二十五)之說明。

（四）本集團於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議收回已發行限制員工權利新股之股份註銷減資基準日，請詳註六、(十六)之說明。

（五）本集團於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議私募丙種特別股轉換為私募普通股之相關減資及發行新股基準日案，請詳註六、(十六)之說明。

（六）本集團於民國 115 年 2 月 25 日經董事會決議私募丙種特別股轉換普通股股票補辦公開發行暨申請上市案，請詳註六、(十六)之說明。

-54-

十二、其他

（一）資本管理

本集團之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構以降低資金成本，並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構，本集團可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出售資產以降低債務。

本集團於民國 114 年度之策略維持與民國 113 年度相同，均致力平衡整體資本結構。於民國 114 年及 113 年 12 月 31 日，本集團之負債資本比率如下：

	114年12月31日	113年12月31日
總負債	$ 9,560,032	$ 7,965,664
總資產	$ 20,714,230	$ 19,535,717
負債佔資產比率	46%	41%

（二）金融工具

1. 金融工具之種類

	114年12月31日	113年12月31日
金融資產
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產
選擇指定之權益工具投資	$ 1,833,683	$ 1,738,800
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金（不含庫存現金）	$ 2,718,687	$ 4,445,194
應收帳款（含關係人）	4,650,711	4,195,120
其他應收款（含關係人）	146,415	67,205
存出保證金	5,067	7,627
	$ 7,520,880	$ 8,715,146

金融負債

按攤銷後成本衡量之金融負債

短期借款	$ 320,704	$ -
應付帳款（含關係人）	5,280,166	4,654,717
其他應付款	1,578,581	1,482,314
長期借款（包含一年或一營業週期內到期）	1,954,886	1,381,908
	$ 9,134,337	$ 7,518,939
租賃負債（含流動及非流動）	$ 122,111	$ 94,947

1. 風險管理政策

(1) 本集團日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險（包括匯率風險、利率風險及價格風險）、信用風險及流動性風險。

-55-

(2) 本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

3. 重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

A. 本集團係跨國營運，因此受相對與本公司及各子公司功能性貨幣不同的交易所產生之匯率風險，主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易及已認列之資產與負債及對國外營運機構之淨投資。

B. 本集團管理階層為避免因匯率變動造成外幣資產價值減少及未來現金流量之波動，主係自然避險或透過衍生金融工具（包含遠期外匯合約）來規避匯率風險，此類衍生金融工具之使用，可協助本集團減少但仍無法完全排除外幣匯率變動所產生之影響；另，由於本集團持有若干國外營運機構投資係為策略性投資，是故本集團並未對其進行避險。

C. 本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣（本公司及部分子公司之功能性貨幣為新台幣、部分子公司之功能性貨幣為美元及人民幣），故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

	114			年	12	月	31	日
	外幣(仟元)	匯率	帳面金額			敏感度分析
			(新台幣)			變動幅度	損益影響	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 137,202	31.40	$ 4,308,143			1%	$ 43,081	$ -
日幣:新台幣	513,882	0.2006	103,085			1%	1,031	-
非貨幣性項目
美金:新台幣	10,062	31.40	315,960			1%	-	3,160
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	138,960	31.40	4,363,344			1%	43,633	-
日幣:新台幣	308,538	0.2006	61,893			1%	619	-
	113			年	12	月	31	日
			帳面金額			敏感度分析
	外幣(仟元)	匯率	(新台幣)			變動幅度	損益影響	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 130,786	32.78	$ 4,287,165			1%	$ 42,872	$ -
日幣:新台幣	1,196,816	0.21	251,331			1%	2,513	-
非貨幣性項目
美金:新台幣	9,148	32.78	299,886			1%	-	2,999
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	112,345	32.78	3,682,669			1%	36,827	-
日幣:新台幣	1,139,814	0.21	239,361			1%	2,394	-

D. 民國 114 年度及 113 年度本集團貨幣性項目因匯率波動具重大影響之全部兌換（損失）利益（含已實現及未實現）彙總金額分別為 ($35,805) 及 $131,163。

價格風險

A. 本集團暴露於價格風險的權益工具，係所持有帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。本集團藉由針對單一及整體之權益證券投資設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本集團之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。

B. 本集團主要投資於國內外公司發行之權益工具，此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上升或下跌 1%，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國 114 年度及 113 年度之其他綜合損益因分類為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益投資之利益或損失分別增加或減少 $18,337 及 $17,388。

現金流量及公允價值利率風險

本集團從事之借款，其中長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，當市場利率上升或下跌一碼，而其他所有因素維持不變之情況下，民國 114 年度及 113 年度之稅後淨利將分別減少或增加 $3,910 及 $2,764，主要係因浮動利率借款導致利息費用隨之變動所致。

(2) 信用風險

A. 信用風險係指交易對方無法履行合約義務而造成本集團財務損失之風險，主要係因營業活動（主要為應收帳款）及財務活動（主要為銀行存款及各種金融工具）所致。本集團可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險曝險主要來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

B. 業務單位係依循本集團之客戶信用風險管理之政策、程序及控制以管理客戶信用風險。所有客戶之信用風險評估係綜合考量該客戶之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及內部評等標準等因素。另亦於適當時機使用某些信用增強工具（例如：預收貨款及保險等），以降低特定客戶之信用風險。

C. 本集團截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，前十大客戶應收帳款占本集團應收帳款總額之百分比分別為 89% 及 88%，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

D. 財務單位依照本集團政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。本集團之交易對象經由內部之控管程序決定，係屬信用良好之銀行及公司組織，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

-58-

E. 當本集團合約款項按約定之支付條款逾期超過 30 天，視為金融資產自原始認列後信用風險已顯著增加；逾期超過 90 天，視為已發生違約。

F. 本集團考量交易對手信用等級、區域及產業等因素，將對客戶之合約資產、應收帳款分組，採用簡化作法以準備矩陣為基礎估計預期信用損失。

G. 本集團對未來前瞻性的考量調整按特定期間歷史及現時資訊所建立之損失率，以估計應收帳款的備抵損失，民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之準備矩陣係依客戶分類揭露如下：

114年12月31日

半導體事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$ 2,430,756	$ 111,525	$ 28,265	$ 26,871	$ 32,019	$ 145	$ 2,629,581
存續期間預期	( 1,424)	( 134)	( 52)	( 64)	( 115)	( 145)	( 1,934)
信用損失
帳面金額	$ 2,429,332	$ 111,391	$ 28,213	$ 26,807	$ 31,904	$ -	$ 2,627,647
損失率	0.06%	0.12%	0.18%	0.24%	0.36%	100%
電子製造服務事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額	$ 2,353,915	$ 86,837	$ 34,768	$ 8,221	$ -	$ -	$ 2,483,741
存續期間預期	( 1,510)	( 93)	( 48)	( 20)	-	-	( 1,671)
信用損失
帳面金額	$ 2,352,405	$ 86,744	$ 34,720	$ 8,201	$ -	$ -	$ 2,482,070
損失率	0%-0.06%	0%-0.12%	0%-0.18%	0%-0.24%	0%-0.36%	100%

113年12月31日

半導體事業部	逾期天數						合計
	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上
總帳面金額(註)	$ 1,752,939	$ 40,033	$ 4,783	$ 140	$ 112	$ 145	$ 1,798,152
存續期間預期	( 1,804)	( 84)	( 15)	( 1)	( 1)	( 145)	( 2,050)
信用損失
帳面金額	$ 1,751,135	$ 39,949	$ 4,768	$ 139	$ 111	$ -	$ 1,796,102
損失率	0.08%~0.11%	0.16%~0.23%	0.24%~0.34%	0.32%~3.21%	0.48%~16.63%	100%

電子製造服務事業部

	未逾期	30天內	31-60天	61-90天	91-180天	181天以上	合計
總帳面金額	$ 2,564,059	$ 95,487	$ 28,471	$ 3,454	$ -	$ -	$ 2,691,471
存續期間預期	( 1,647)	( 119)	( 52)	( 11)	-	-	( 1,829)
信用損失
帳面金額	$ 2,562,412	$ 95,368	$ 28,419	$ 3,443	$ -	$ -	$ 2,689,642
損失率	0%~0.08%	0%~0.16%	0%~0.24%	0%~0.32%	0%~0.48%	100%

註：含合約資產－流動及應收帳款總額。

-59-

H. 本集團採簡化作法之合約資產、應收帳款(含關係人)及其他應收款備抵損失變動表如下：

	114年		113年
	應收帳款		應收帳款
1月1日	$	3,879	$	6,610
減損損失迴轉	(	274)	(	2,731)
匯率影響數		-		-
12月31日	$	3,605	$	3,879

民國 114 年度及 113 年度提列之損失中合約資產及其他應收款無認列減損損失。

(3)流動性風險

A. 本集團管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及銀行存款及足夠之銀行融資額度等，以確保本集團具有充足之財務彈性。
B. 截至民國 114 年及 113 年 12 月 31 日止，本集團尚未使用之短期借款額度分別為 $4,055,079 及 $3,975,783，尚未使用之長期借款額度分別為 $3,314,900 及 $4,360,000。
C. 下表係本集團之非衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

	短於1年	2至3年內	4至5年內	5年以上	合計
114年12月31日非衍生金融負債：
短期借款	$ 321,491	$ -	$ -	$ -	$ 321,491
應付帳款(含關係人)	5,280,166	-	-	-	5,280,166
其他應付款	1,578,581	-	-	-	1,578,581
長期借款(含一年內到期)	487,971	1,168,696	263,198	109,262	2,029,127
租賃負債	23,375	47,766	14,088	53,658	138,887
	短於1年	2至3年內	4至5年內	5年以上	合計
113年12月31日非衍生金融負債：
應付帳款(含關係人)	$ 4,654,717	$ -	$ -	$ -	$ 4,654,717
其他應付款(含關係人)	1,482,314	-	-	-	1,482,314
長期借款(含一年內到期)	385,254	959,440	60,265	-	1,404,959
租賃負債	13,843	21,770	17,725	57,100	110,438

（三）公允價值資訊

1. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下：

第一等級：企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生，以在持續基礎上提供定價資訊之市場。

第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。

第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。

1. 非以公允價值衡量之金融工具：

本集團非以公允價衡量之金融工具，包括現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款（含關係人）、存出保證金、短期借款、應付帳款（含關係人）、其他應付款、租賃負債、長期借款（含一年內到期）及存入保證金的帳面金額係公允價值之合理近似值。

1. 以公允價值衡量之金融工具，本集團依資產之性質、特性及風險及公允價值等級之基礎分類，相關資訊如下：

(1) 本集團依資產及負債之性質分類，相關資訊如下：

114年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
資產
重複性公允價值
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益證券	$1,715,180	$ -	$118,503	$1,833,683
113年12月31日	第一等級	第二等級	第三等級	合計
資產
重複性公允價值
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益證券	$1,738,800	$ -	$ -	$1,738,800

(2) 本集團用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下：

A. 無活絡市場交易之權益工具（例如：未公開發行公司股票）採市場法估計公允價值，係以相同或可比公司權益工具之市場交易所產生之價格及其他攸關資訊（例如：缺乏流通性折價因素、類似公司股票本益比或股價淨值比等輸入值）估計公允價值；另，本集團對於缺乏足夠或適當之可觀察市場資訊及可比較對象之權益工具，採淨資產價值法評價以貼近投資標的之獲利現況。

B. 無活市場報價之選擇權衍生金融工具係採用二元樹評價模型計算公允價值。

C. 非市場可觀察之參數對金融工具評價之影響請參閱附註十二、（三）8.說明。

1. 民國 114 年度及 113 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉。

-61-

1. 下表列示民國 114 年度及 113 年度第三等級之變動：

	非衍生權益工具
	114年	113年
1月1日	$ -	$ -
本期購買	120,000	-
認列於其他綜合損益之損失	( 1,497)	-
12月31日	$ 118,503	$ -

1. 民國 114 年度及 113 年度無自第三等級轉入及轉出之情形。

2. 本集團對於公允價值歸類於第三等級之評價流程係由財務部門負責定期進行金融工具之公允價值評價及衡量。

3. 有關屬第三等級公允價值衡量項目所使用評價模型之重大不可觀察輸入值之量化資訊及重大不可觀察輸入值變動之敏感度分析說明如下：

| | 114年12月31日
公允價值 | 評價技術 | 重大不可觀察
輸入值 | 區間
(加權平均) | 輸入值與
公允價值關係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非衍生權益工具：
非上市上櫃
公司股票 | $ 118,503 | 淨資產價值法 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| | 113年12月31日
公允價值 | 評價技術 | 重大不可觀察
輸入值 | 區間
(加權平均) | 輸入值與
公允價值關係 |
| 非衍生權益工具：
非上市上櫃
公司股票 | $ - | 淨資產價值法 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |

十三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

1. 資金貸與他人：請詳附表一。
2. 為他人背書保證：無。
3. 期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：請詳附表二。
4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形：請詳附表三。

（二）轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：請詳附表四。

（三）大陸投資資訊

1. 基本資料：請詳附表五。
2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：請詳附表六。

十四、部門資訊

（一）一般性資訊

本集團為管理之目的，依據各地區主要業務獨立運作之事業體劃分營運單位，並分為下列二個應報導營運部門：

1. 半導體事業部：該部門主要提供積體電路封裝測試等功能。
2. 電子製造服務事業部：該部門提供專業電子製造服務等功能。

（二）部門資訊

管理階層個別監督其業務單位之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據營業損益予以評估，並採與合併財務報表中營業損益一致之方式衡量。然而，合併財務報表之財務成本和財務收益，及所得稅係以集團為基礎進行管理，並未分攤至營運部門。

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

	114年度
	半導體事業部	電子製造服務事業部	其他	調節及沖銷(註1、2)	合計
收入
來自外部客戶收入	$ 11,593,672	$ 8,089,639	$ -	$ -	$ 19,683,311
部門間收入	-	63,892	-	(63,892)	-
收入合計	$ 11,593,672	$ 8,153,531	$ -	($ 63,892)	$ 19,683,311
部門損益	$ 1,037,736	$ 518,461	$ 103,923	$ -	$ 1,660,120
	113年度
	半導體事業部	電子製造服務事業部	其他	調節及沖銷(註1、2)	合計
收入
來自外部客戶收入	$ 8,626,812	$ 7,650,633	$ -	$ -	$ 16,277,445
部門間收入	-	51,383	-	(51,383)	-
收入合計	$ 8,626,812	$ 7,702,016	$ -	($ 51,383)	$ 16,277,445
部門損益	$ 732,181	$ 642,876	$ 101,231	$ -	$ 1,476,288

註 1：部門間之收入係於合併時銷除。
註 2：每一營運部門之損益不包含所得稅費用。

（三）部門損益之調節資訊

部門間之銷售係按公允交易原則進行。向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。

（四）產品別及勞務別之資訊

請詳附註六、（十九）。

-63-

（五）地區別資訊

	114年度		113年度
	收入	非流動資產	收入	非流動資產
台灣	$ 8,563,864	$ 9,776,669	$ 6,846,182	$ 8,390,988
美國	3,779,591	-	3,746,657	-
亞洲	5,016,272	49,712	3,687,521	24,898
其他	2,323,584	-	1,997,085	-
合計	$ 19,683,311	$ 9,826,381	$ 16,277,445	$ 8,415,886

（六）重要客戶資訊

本集團民國114年度及113年度重要客戶資訊如下：

	114年度		113年度
	收入	部門	收入	部門
A公司	$ 5,549,005	電子製造
服務事業部	$ 5,230,767	電子製造
服務事業部
B公司	2,807,608	半導體及電子
製造服務事業部	2,437,018	半導體及電子
製造服務事業部
C公司	2,548,947	半導體及電子
製造服務事業部	1,734,583	半導體及電子
製造服務事業部
D公司	2,439,546	半導體及電子
製造服務事業部	1,784,081	半導體及電子
製造服務事業部
	$ 13,345,106		$ 11,186,449

學系電子股份有限公司

資金資與他人

附表一

（除特別註明者外）

編號	發出資金 之公司	資與對象	往來科目	是否為 關係人	本期最高 金額	期末餘額	實際動支 金額	利率區間	資金資與 性質	業務往來 金額	有短期融通 資金必要之 原因	提列備抵 損失金額	擔保品		對個別對象 資金資與限 額 (註)	資金資與 總限額 (註)	備註
													名稱	價值
2	COREPLES (國) LIMITED	蘇州華煌科技有限公司	其他應收款- 關係人	是	$ 62,800 (USD 2,000)	$ 31,400 (USD 1,000)	$ 31,400 (USD 1,000)	-	有短期融通 資金之必要	-	因應營運產業 務上之短期資 金需求	-	-	-	$ 631,920 (USD 20,125)	$ 631,920 (USD 20,125)	-

註：依本公司資金資與作業程序之規定本公司對外資金資與之總額不得超過最近期財務報告淨值百分之四十為限，但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，以不超過各資與公司淨值之百分之兩百為限。
對單一企業不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

附表一第1頁

期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）

附表二

（除特别註明者外）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末		備註
				股數	帳面金額	持股比例	公允價值
華泰電子股份有限公司	STRATEDGE股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	5,135	$ -	-	$ -	-
華泰電子股份有限公司	SPINERGY股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	999,641	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	高維股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	4,687	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	SCREENBEAM股票-普通股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2,141,176	-	-	-	-
華泰電子股份有限公司	SCREENBEAM股票-優先股	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2,352,941	-	-	-	-
樺誠投資股份有限公司	順邦科技股份有限公司	具有重大影響之個體	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	31,821,520	1,715,180	4.27%	1,715,180	-
樺誠投資股份有限公司	衡遠投資股份有限公司	其他關係人	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	12,000,000	118,503	14.46%	118,503	-

附表二第1頁

母子公司開及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額

附表三

該業列母公司與子公司及各子公司間交易金額達新台幣1千萬元以上者往來情形如下：

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產
之比率 |
| 0 | 華泰電子股份有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 1 | 應收帳款 | 22,182 | - | 0.11% |
| 0 | 華泰電子股份有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 1 | 銷貨收入 | 54,195 | 與一般交易條件相符 | 0.28% |
| 1 | COREPLUS (HK) LIMITED | 華泰電子股份有限公司 | 1 | 銷貨收入 | 10,142 | 與一般交易條件相符 | 0.05% |
| 1 | COREPLUS (HK) LIMITED | 蘇州華樸科技有限公司 | 3 | 其他應收款 | 31,400 | - | 0.15% |
| 2 | 蘇州華樸科技有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 3 | 銷貨收入 | 89,492 | 與一般交易條件相符 | 0.45% |
| 2 | 蘇州華樸科技有限公司 | COREPLUS (HK) LIMITED | 3 | 應收帳款 | 41,200 | - | 0.20% |

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
(1) 母公司填0。
(2) 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可(若係母子公司開或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，已揭露，若其一子公司則另一子公司無須重複揭露)：
(1) 母公司對子公司。
(2) 子公司對母公司。
(3) 子公司對子公司。

附表三第1頁

华泰電子股份有限公司

被投资公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）

附表四

（除特别註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額			期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
華泰電子股份有限公司	矽晶源高科(股)公司	台灣	資料儲存及處理設備製造、資訊軟體服務及資料處理服務等業務。	256,000	256,000	25,600,000	18.17%	-	-	-	註2
華泰電子股份有限公司	COREPLUS (HK) LIMITED	香港	接單購料及委外加工裝配組件之業務。	235,500	235,500	7,500,000	100%	315,960	27,813	27,813	註1、3
華泰電子股份有限公司	梓誠投資股份有限公司	台灣	各項事業之轉投資	(USD 7,500,000)	(USD 7,500,000)	1,999,920	203,494,997	100%	2,133,050	102,931	102,931	註3

註1：以外幣記帳之轉投資公司之原始投資金額係依期末匯率換算。
註2：該被投資公司已於民國96年3月8日廢止。
註3：已於編製合併財務報表時予以淬鍍。

附表四第1頁

等条電子股份有限公司

大陸投資資訊－基本資料

附表五

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額(元)	投資方式(註1)	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出成收回 投資金額		本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期揚益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資揚益	期末投資 帳面金額	截至本期止 已匯回 投資收益	備註
					匯出	收回
蘇州華律科技有限公司	研發、承接各類電子產品零部件的基板表面黏著加工、零部件的插件焊接加工、相關測試、組裝加工、銷售自產產品，並提供相應的技術維修和售後服務	$ 169,200 (USD 5,388,522)	投資設立 COREPLUS 再轉投資 (2)	$ 158,328	$ -	$ -	$ 158,328	$ 1,549	100%	$ 1,549	$ 31,975	$ -	註3
公司名稱	本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會 規定赴大陸地區 投資限額	備註
---	---	---	---	---
等条電子股份有限公司	$ 158,328	$ 175,495	$ 6,692,518	註3

註1：投資方式區分為下列三種：
(1). 直接赴大陸地區從事投資
(2). 透過第三地區公司再投資大陸
(3). 其他方式

註2：係依據經濟部97年8月29日經審字第09704604680號函規定，以本公司合併淨值之60%計算限額。

註3：實收資本額係依期末匯率揚算。

附表五第1頁

等参電子股份有限公司
大陸投資資訊一直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之經投資公司所發生之重大交易事項
民國114年1月1日至12月31日

附表六

大陸被投資公司名稱	銷(進)貨		發務收入		應收(付)帳款		其他應收款		原擇資書保證或提供擔保品		資金融通				其他
	金額	%	金額	%	餘額	%	餘額	%	期末餘額	目的	最高餘額	期末餘額	利率區間	當期利息
蘇州華律科技有限公司	$ -	-	$ 89,492	99%	$ 41,200	97%	$ 376	98%	$ -	-	$ 62,800	$ 31,400	-	$ -

附表六第1頁

【附件二十】

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機密 Security B

華泰電子股份有限公司第十九屆第八次

(115年第一季定期性)董事會會議通知書

一、時間：115年2月25日(星期三)上午十一時
二、地點：高雄市楠梓區中三街9號
華泰電子股份有限公司(901會議室)
三、報告事項：

(一) 上次會議待辦事項執行情形及其他功能性委員會會議結果報告。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 稽核業務報告事項。
(四) 溫室氣體盤查及查證執行進度報告。
(五) 114年度董事會績效評估報告。
(六) 國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則導入計畫執行情形。

四、討論事項：

(一) 114年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
(二) 114年度基層員工範圍及其員工酬勞分配案。
(三) 114年度個體財務報告暨合併財務報告案。
(四) 114年度盈餘分派案。
(五) 114年度內部控制制度有效性及出具「內部控制制度聲明書」案。
(六) 修訂「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」部份條文案。
(七) 115年度營運計劃案。
(八) 召開115年股東常會案。
(九) 115年度第一季「銀行貸款額度案」。
(十) 本公司經一廠「結構預算追加暨廠務設施投資計畫」案。
(十一) 固定資產購買案。
(十二) 訂定本公司 109 年度私募丙種特別股申請換發普通股之轉換基準日案。
(十三) 辦理 109 年度私募丙種特別股轉換普通股股票補辦公開發行暨申請上市案。
(十四) 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股辦理股份註銷之減資基準日案。
(十五) 評估委任會計師之獨立性及適任性案。
(十六) 簽證會計師委任及報酬審查案。

五、臨時動議：

此致

董事

召集人：董事長 董悦明

中華民國115年2月13日

機密 Security B

華泰電子股份有限公司第十九屆第八次

(115年第一季定期性)董事會議事錄(節錄)

一、時間：中華民國115年2月25日(星期三)上午十一時
二、地點：高雄市楠梓區中三街9號
華泰電子股份有限公司901會議室

三、主席(簽名)：董悦明
四、出席者(簽名)：董事長：董悦明

董事：頎邦科技股份有限公司代表人：高火文(視訊)
羅世蔚(視訊)

獨立董事：徐嘉華、魏幸雄(視訊)、吳基遂、溫芳郁、
洪千惠

，出席席次共計八席。

五、列席者(簽名)：總經理 涂家榮、管理中心副總經理 賴貞伶、
財務支援處資深處長 洪士珉、會計處處長 朱蜀詠、
稽核室資深經理 吳佳容

六、缺席者(人數)：無
七、記錄者(簽名)：財務支援處資深處長 洪士珉
八、報告事項：(略)

九、討論事項：

(一) 上次會議保留之討論事項：無
(二) 本次會議討論事項：

(略)

案由十三：辦理109年度私募丙種特別股轉換普通股股票補辦公開發行
暨申請上市案。

一、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第七條規定，上市或上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行。

二、本公司109年度私募丙種特別股自交付日起已屆滿三年以上，承前案，前述私募丙種特別股餘額預計於115年2月25日全數轉換成普通股，擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第七條規定辦理補辦公開發行；俟完成補辦發行審核程序後，據以向證券交易所申請上市掛牌買賣。

三、本次擬辦理補辦公開發行暨申請上市之相關內容：

(一) 109年度私募丙種特別股

1. 發行股數：180,180 仟股。

2. 每股面額：新台幣 10 元。

3. 發行價格：每股新台幣 11.10 元。
4. 募集總金額：新台幣 1,999,998 仟元整。
5. 股款繳納完成日期：109 年 12 月 16 日。
6. 交付日期：110 年 1 月 27 日

(二) 114 年 10 月 29 日收回私募丙種特別股：
1. 減資金額：新台幣 811,800 仟元整。
2. 消除股數：81,180 仟股。
3. 減資基準日：114 年 11 月 13 日。

(三) 本次私募普通股補辦公開發行暨申請上市之股數：99,000 仟股。

四、本案之各項相關執行細節及時程，如依法令規定或主管機關核定或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
五、本案經審計委員會討論通過後，提請董事會討論。
六、敬請審議。

下列議案餘略

十、臨時動議：無

十一、散會

主席：董悦明

記錄：洪士珉

會議記錄簽到簿

會議名稱：華泰電子股份有限公司第十九屆第八次董事會

開會日期：中華民國115年02月25日 上午十一時

出席人員：

職稱	姓名	簽名	備考
董事	董悦明	董悦明
董事	頎邦科技股份有限公司
(代表人:高火文)		視訊
董事	羅世蔚		視訊
獨立董事	徐嘉華	徐嘉華
獨立董事	魏幸雄		視訊
獨立董事	吳基遂	吳基遂
獨立董事	溫芳郁	溫芳郁
獨立董事	洪千惠	洪千惠

列席：
張傑
黃敬佑
李昌勳
梁佳容

記錄：

發行公司：華泰電子股份有限公司