OSE — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 13, 2018

(限向郵局窗口交寄)

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100-08
台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5
華泰電子股份有限公司 [[股務代理人]]
中國信託商業銀行代理部
https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp
客服語音專線: (02)6636-5566
1
※個人資料運用告知條款※
中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的，
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理等因素而得不依您的請求為之。
一、
三、檢奉出席通知書及委託書各一份， 檢奉出席通知書及委託書各一份，
須寄回回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受
2 到卡予受託代理人。
說明操作之。
七、敬請 察照辦理為荷。
此 致
貴股東
第
聯
號
0038
郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資中華郵政(股)公司許可號碼簡字第儒風公司印製，服務專線： (02)2225-1430
第
聯
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100-08 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 華泰電子股份有限公司 [[股務代理人]] 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:2329）

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開會通知請速詳閱
184
親自出席無須寄回
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國        內
郵 資 已 付

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台北郵局許可證
台北字第1 3 3 3 號
國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資

股東 台啟

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集保結算所「集保e存摺」電子投票抽大獎
www.stockvote.com.tw

開 會 通 知 書

• 一、 茲訂於民國107年6月29日上午10時整假高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)舉行本 公司107年股東常會，會議召集事由：(一)報告事項：1.一０六年度營業報告。2.監察人審查一０六年度 決算表冊。3.修正「董事會議事規範」部分條文案。(二)承認事項：1.一０六年度營業報告書及各項財 務報表案。2.一０六年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.辦理減資彌補虧損案，提請 討論。2.發行限制 員工權利新股案，提請 討論。(四)臨時動議。

• 二、本公司擬發行限制員工權利新股案，應說明事項請參閱背面附件。

• 三、檢奉出席通知書及委託書各一份， 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無 須寄回回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受 託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽

• 2 到卡予受託代理人。

• ※四、 如有股東徵求委託書，本公司將於107年5月29日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資 人如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 五、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年5月30日起至107年6月26日止，請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關 說明操作之。

• 六、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

華泰電子股份有限公司 董事會         敬啟

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華泰電子股份有限公司股東常會 兌換 紀 念 品 簽章處
3 107 出席通知書 107
時間：107年6月29日上午10時整
地點：高雄市楠梓區加昌路600號
本股東決定親自出席本公 (楠梓加工出口區管理處莊敬堂)
本簽到卡未加蓋中國信託登記章者
司 107 年 6 月 29 日舉行之 無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章
中國信託蓋章處 出席簽到卡 至徵求場所或本公司委任之股代受託代理人場所辦理委
股東常會，請 察照。 託出席領取紀念品者，請於
背面委託書簽名或蓋章。
此 致 股東戶號 :
持有股數 :
華泰電子股份有限公司
股東 親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
184 華泰
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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【附件】
本公司擬發行限制員工權利新股案，相關說明如下：
一、發行總額：普通股5,000,000股，每股面額10元，發行總額新台幣50,000,000元。
二、發行條件：

  - `1.發行價格：本次為無償發行配發予員工，發行價格每股新台幣0元。`

  - `2.既得條件：符合本公司訂定之「107年限制員工權利新股發行辦法」所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無違反本發行辦法。`

  - `3.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司將無償收回並辦理註銷。`

• 三、員工之資格條件及獲配之股數：

  • 1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績效表現之員工為限。但不包含持有本公司已發行股份10%以上員工。

  • 2.獲配資格員工限為以下各類員工:

  • a.與本公司未來發展相關之關鍵人員。

  • b.個人表現對公司具有相當價值。

  • c.核心新進員工。

• 3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同 意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

• 4.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行

• 1 股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

• 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為回報優秀員工對公司的貢獻，並給予適當的鼓勵，使成為經營團隊的一份子，以共同創造公司及股東之利益。 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 1.可能費用化之金額：

以107年5月14日(董事會召開前一營業日)本公司普通股收盤價8.11元估算，減資後之收盤價11.83元及已發行股數(即552,328,533股)。若既得條件完全符合且未
回收註銷，則107年至109年之三年間，每年分擔之費用化金額：減資後：5,000,000股*11.83=59,150仟元，分別約為新台幣17,745仟元、17,745仟元及23,660仟
元，合計約為新台幣59,150仟元。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 減資後：若依本公司在外流通股份552,328,533股計算，每年對每股盈餘稀釋情形，分別約為0.032元、0.032元及0.043元，合計約為0.107元。對本公司未來年度

每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

• 六、其他重要約定事項(含股票信託保管等)：

• 1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利 新股。

• 2.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之 同意行使(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，申報主管機關核准後生效。若於送件審核過程，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• 七、本案於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。

• 八、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事長或其授權之人依相關法令修訂或執行之。

• 九、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司「107年限制員工權利新股發行辦法」辦理。

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華泰電子股份有限公司 107 年股東常會
委託書徵求人彙總名單
股東常會日期 107 年 6 月 29 日
徵求場所名稱或所委託代為
徵求人
處理徵求事務者名稱
(1)永豐金證券股份有限公司
電話：02-23816288
地址：台北市重慶南路一段2號1樓
(2)全通事務處理(股)公司全省徵求場所
電話：(02)2521-2335
地址：台北市大安區敦化南路2段11
巷22號
【限徵求1,000股(含)以上之委託書】
註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載
明公告日報或證基會網站 (https://free.sfi.org.tw/) 查詢。
永
豐
金
證
券
股
份
有
限
公
司
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股東服務通知

• 一、 股東會紀念品-多功能收納袋(數量如有不足時，得以價值相當者替代之)。

• 二、 股東如欲委託代理出席領取紀念品時，請於委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含) 以上】自107年5月30日起至6月21日止洽徵求人之徵求場所辦理(例假日除外，各徵求場 所得視徵求狀況提早結束徵求)，恕不郵寄及補發。徵求場所自107年5月29日起詳見證 基會網站(https://free.sfi.org.tw)、中國信託商業銀行代理部網站(https://ecorp. ctbcbank.com/cts/index.jsp)或利用客服語音專線(02)6636-5566按股票代號:2329查 詢。

• 三、 紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，將不予發放紀念品【親自出席股東會或採電 子投票之股東除外】。

• (1) 紀念品於開會當天會議結束前會場發放。

• (2) 採電子投票之股東，紀念品領取方式：A.對象：限已於107年5月30日至6月26日完成 電子投票之股東。B.攜帶文件：股東會出席通知書或身分證明文件。C.領取期間及地

• 2 點：自107年7月4日起至7月6日止(每日9:00至17:00)至中國信託商業銀行代理部(台 北市中正區懷寧街70號)領取，恕不郵寄及補發。

委託書	委託書	委託人( 股東)	委託人( 股東)		編 號	華泰 184
華泰電子股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、 茲委託 君(須由委 託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人， 出席本公司107年6月29日舉行之股東常會，代理人並依下 列授權行使股東權利： □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之 權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示 承認或贊成。 1.一０六年度營業報告書及各項財務報表案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.一０六年度虧損撥補案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.辦理減資彌補虧損案，提請 討論: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.發行限制員工權利新股案，提請 討論: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為 全權委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接 受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東 權利。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期 開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 此 致	檢 舉 電 話 ： (○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。
		股 東 戶			簽 名 或 蓋 章
		號 姓 名 或 名 稱
		持 有 股 數
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受託代理人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
		住 址

委託書填表須知
一、委託書應依公開發行公司出席股
東會使用委託書規則及公司法第
一百七十七條規定辦理。
二、股東接受他人徵求委託書前，應
請徵求人提供徵求委託書之書面
及廣告內容資料，或參考公司彙
總之徵求人書面及廣告資料，切
實瞭解徵求人與擬支持被選舉人
之背景資料及徵求人對股東會各
項議案之意見。
三、股東應使用本公司印發之委託書
用紙，委託書與親自出席通知書
均簽名或蓋章者，視為親自出席
；但委託書由股東交付徵求人或
受託代理人者視為委託出席。
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋
章，並應由委託人親自填具徵求
人或受託代理人姓名。但信託事
3業或股務代理機構受委託擔任徵
求人，及股務代理機構受委任擔
任委託書之受託代理人者，得以
當場蓋章方式代替之。
五、徵求人或受託代理人應於委託書
上簽名或蓋章，並詳填戶號、姓
名或名稱、身分證字號或統一編
號、住址。受託代理人如非股東
，請於股東戶號欄內填寫身分證
字號或統一編號；徵求人如為信
託事業、股務代理機構，請於股
東戶號欄內填寫統一編號。
六、委託書應於開會五日前送達本公
司股務代理人中國信託商業銀行
代理部；委託書送達股務代理人
後，股東欲親自出席股東會或欲
以書面或電子方式行使表決權者
，應於股東會開會二日前，以書
面向股務代理人為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

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徵求場所及人員簽章處：