OSE — Governance Information 2019

Jul 4, 2019

華泰電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序

民國 079 年 03 月 08 日 訂 定 民國 083 年 04 月 19 日 修正公告 民國 091 年 06 月 19 日 修正公告 民國 092 年 06 月 27 日 修正公告 民國 094 年 06 月 14 日 修正公告 民國 095 年 06 月 14 日 修正公告 民國 098 年 06 月 10 日 修正公告 民國 099 年 06 月 15 日 修正公告 民國 100 年 06 月 15 日 修正公告 民國 102 年 06 月 11 日 修正公告 民國 108 年 06 月 18 日 修正公告

一 第 條 目的

本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本
作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。
第二條 法令依據

• 本作業程序悉依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。

第 三 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受
第一項第二款及第五條第一項第一款後段之限制。但仍應依第五條及第七條規定
訂定資金貸與之限額及期限。

• 第 四 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第二 款之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認為有短期融通資金之必要而從事資金 貸與者，以下列情形為限：

  • 一

  • ( ) 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

  • ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之三十為限，惟因

董事會認有短期融通資金之必要，而將資金貸與他人之總額，以不超過本公
司淨值之百分之四十為限。前述所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之
累計餘額。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年 度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之三十為限。

所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財
務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第一款及第三款之限制，但以不超過各貸與公司淨值之 200% 為限。

第 六 條 資金貸與期限

本公司每筆資金貸與之期限，以一年以下為原則。但本公司之營業週期長於一年
者，以營業週期為準。

第 七 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於年息百分之二，惟實際利率由本公司視當時市
場利率評定之。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，
得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

• 第 八 條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
本公司已設置獨立董事，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授
權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次
撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第三項規定者外，本公司及子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度，不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之
十。

• 第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定
其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

一 ( ) 徵信調查

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資
料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償
債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• ( 二 ) 審查評估

執行單位之評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 三 ) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動
產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用
之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵
信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條
款。

第 十 條 公告申報程序

• 一、本準則所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 四、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 五、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有本條第一項第二 款第三目應公告申報之事項，應由本公司為之。 。

• 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之

• 第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔

保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十二條 備查簿之建立

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿 ( 如附件 ) ，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第十三條 內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十四條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「資金貸與他 人作業程序」，並依相關規定送其審計委員會及 / 或董事會及 / 或股東會決議 後實施，修正時亦同。子公司並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為 之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與 他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。

第十五條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依 本公司工作規則提報懲處。

第十六條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財務部 門調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財務部門 應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 四、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦 理資金貸與他人，應準用本準則規定辦理。

• 外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十七條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十八條 公告實施
本作業程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議，並提報股東會同意後實施。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

華泰電子股份有限公司 背書保證作業程序

民國 079 年 03 月 08 日 訂 定 民國 083 年 04 月 19 日 修正公告 民國 086 年 03 月 26 日 修正公告 民國 092 年 06 月 27 日 修正公告 民國 094 年 06 月 14 日 修正公告 民國 095 年 06 月 14 日 修正公告 民國 098 年 06 月 10 日 修正公告 民國 099 年 06 月 15 日 修正公告 民國 102 年 06 月 11 日 修正公告 民國 108 年 06 月 18 日 修正公告

一
第條 目的

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂
定本程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。
但其他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條 法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。

第三條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本
作業程序規定辦理。

第四條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依
消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規
定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第 五 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、本公司背書保證總額，以本公司淨值為限，對單一企業背書限額，以背書 保證總額之百分之三十為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，除受第 一款規範外，其背書保證金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以本公司淨值為限，對單一企 業背書保證之金額，以背書保證總額之百分之五十為限。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應 於股東會說明其必要性及合理性。

所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人
財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 六 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第七條之規定辦理簽核程 序，經董事會決議後為之，或由董事長依本條第四款所定授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股 東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符 合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，於第二款之背書保證事項討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為 限。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第四條 第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第 七 條 背書保證之辦理及審查程序

• 一、執行單位

  • 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其 他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證，執行單位應作成具體審查評估報告，評估報告 內容應包括下列項目：

  1. 背書保證之必要性及合理性。

  2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 二 ) 本公司辦理背書保證時，應由執行單位提送簽呈，敘明背書保證公司、 一

• 對象、種類、理由及金額等事項，併同前 ( ) 之評估報告，呈總經理及 董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由 董事長先依本作業程序第六條之授權額度內決行，事後再報經最近期 之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• ( 三 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其 續後相關管控措施。

• ( 四 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、執行單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證 公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿 ( 附件一 ) ，就背書保證對象、金額、 一

• 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款 ( ) 規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月五日前編製上月份對外背書保證金額申報明細表 ( 附件 二 ) 。

第 八 條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保 證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註 銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。

第 九 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章
由董事會授權董事長及指派之專責人員保管，並依本公司之印章管理辦法所訂
定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權董事長簽
署。

第 十 條 公告申報程序

• 一、本準則所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資

確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 四、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 五、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十一條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作
成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保證作 業程序」，並依相關規定送其審計委員會及 / 或董事會及 / 或股東會決議後實 施，修正時亦同。子公司並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得 為之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之 必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月五日前取得各子公司之對外背書保證金額申報明細表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵 循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措 施。

• 第十三條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依本公 司工作規則提報懲處。

• 第十四條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，

應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改
善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司） 辦理為他人背書或提供保證者，應準用本準則規定辦理。

• 外國公司無印鑑章者，得不適用第九條之規定。 外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第十五條 有關法令之補充

• 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十六條 公告實施

本作業程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事
會決議，並提報股東會同意後實施。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。