OSE — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2329 華泰　公司提供

序號	4	發言日期	109/12/03	發言時間	19:56:58
發言人	洪士民	發言人職稱	財務處長	發言人電話	(07)3613131#68688
主旨	本公司董事會決議109年度私募發行特別股之數量、價格及 增資基準日等相關事宜。
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/12/03
說明	1.董事會決議日期:109/12/03 2.私募有價證券種類:乙種特別股及丙種特別股 3.私募對象及其與公司間關係: A.本次私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金 融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證字第0910003455號令 規定之特定人為限。 B.本次私募特別股之應募人為頎邦科技股份有限公司(與本公司無關係)。 4.私募股數或張數: A.乙種特別股－發行股數90,090,000股。 B.丙種特別股－發行股數180,180,000股。 5.得私募額度: 本次得私募特別股額度分別為： A.乙種特別股－發行總金額以新台幣999,999千元，發行股數為 90,090千股，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額 900,900千元； B.丙種特別股－發行總金額以新台幣1,999,998千元，發行股數 為180,180千股，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額 總額新台幣1,801,800千元。 6.私募價格訂定之依據及合理性: A.本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低 於股票面額為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選 定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同 時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量 之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。 B.本公司擬以109年12月3日為本次私募特別股之定價基準日。依 據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股 之理論價格為每股新台幣11.20元，私募丙種特別股之理論價格 為每股新台幣12.63元。 C.本次私募乙種特別股每股發行價格為新台幣11.10元，不低於 理論價格之八成且不低於股票面額，私募丙種特別股每股發行價 格為新台幣11.10元，不低於理論價格之八成且不低於股票面額。 本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據 109年12月3日臨時股東會所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司 經營績效、最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應 屬合理。 7.本次私募資金用途: 本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及／或因 應未來長期發展之資金需求等一項或多項用途。 8.不採用公開募集之理由: 考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或 為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制 可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營 之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司 營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性， 是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:109/12/03 11.參考價格:不適用，乙種特別股理論價格為11.20股/元; 丙種特別股理論價格為12.63股/元。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:乙種特別股及丙種特別股 發行價格均為11.10股/元。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募特別股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相 關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符 合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦 公開發行及上市交易。 A.乙種特別股之權利義務 a.本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先 分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或 盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先 分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季 度優先補足。 b.乙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發 給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季 度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。 c.當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股 息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。 d.乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別 股關於盈餘及公積之分派。 e.乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。 f.乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含 獨立董事)之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特 別股之股東權利事項有表決權。 g.乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別 股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。 h.乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提 前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之 方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍 延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特 別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應 發放之股息，按當年度實際發行日數計算。 i.本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通 股股東有相同之優先認股權。 j.乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因 不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延 續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率 以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章 程享有之權利。 k.乙種特別股發行期間不上市交易。 B.丙種特別股之權利義務 a.本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分 派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得分派之股息。 b.丙種特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發 給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。 c.當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股 息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息金額相同為止。 d.本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無 盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議 。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累 積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。 e.丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉 換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為1:1）。丙種 特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上 市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換 當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年 度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特 別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準 日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派， 不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。 f.丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含 獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特 別股之股東權利事項有表決權。 g.丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種 特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限 。 h.丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其 所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發 行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式， 收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本 條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收 回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之 股息，按當年度實際發行日數計算。 i.本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通 股股東有相同之優先認股權。 j.丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通 股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換 為壹股普通股之比例轉換為普通股(轉換比例為1:1)，本公司得於 發行屆滿三年之次日起發行新股強制轉換。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: (1)特別股未轉換為普通股：不適用。 (2)特別股全數轉換為普通股：丙種特別股全數轉換為普通股，對 普通股股權可能稀釋約24.44%。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。 (2)本次私募特別股繳款期間自109年12月4日至109年12月17日止。 (3)本次私募案之增資基準日，擬提請董事會授權董事長訂定。 (4)本次私募案之其他未盡事宜，或因法令修正或主管機關規定及 基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請董事會 授權董事長依相關法令全權處理之。

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