OSE — Annual Report 2022

Jun 16, 2023

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【附件一】

一一一年度營業報告書

111 年度營業報告

111 年是挑戰與機會共存的一年，全球情勢的瞬息萬變， COVID-19 疫情的影響、 烏俄戰爭的爆發、升息與通膨的衝擊，以及地緣政治的議題，半導體與記憶體的需求修 正，影響到市場甚鉅。今年度本公司持續專注本業精進，透過製程創新、資訊科技創新、 企業流程創新，持續為國際性大型客戶、與利基型高成長中小型客戶，提供積體電路封 ， 裝與測試製造服務 ( 半導體事業中心 ) 、與專業電子代工製造服務 ( 電子製造服務中心 ) 以高品質、多元化的成本結構、產能規模、交期速度與全球運籌支援等不同的服務組合， 協助客戶優化其本身資源於研究開發、設計、市場等等核心競爭力，以與客戶共創雙贏。

半導體事業中心的利基產品主要分為二部份：邏輯 IC 封裝測試、及快閃記憶體封 裝測試。營運重心聚焦於快閃記憶體各項應用產品之封裝測試，在快閃記憶體產品封裝 領域已佔有一席之地。 111 年受各項國內外大環境因素影響，經濟復甦放緩，導致客戶 訂單向下調整，營收未如預期成長。本公司未來除了繼續深耕記憶體及邏輯產品封裝市 場外，也將聚焦與策略股東的合作擴大開發 5G 應用、物聯網及車用電子相關 SiP 產品 之應用市場，以提升公司業務來源。

電子製造服務中心以成熟的技術、經驗及流程，為客戶提供先進的 PCB 和成品組裝 等全方位的服務，由小批量高混合到大批量製造來滿足客戶的需求。對整體市場而言看 似不利的因素，亦帶來成長的機會。因 COVID-19 疫情所產生的遠距商機延續，使雲端 伺服器的需求持續成長；另俄烏戰爭及油價飆升使石油鑽井的需求增加，帶動石油探勘 產品之組裝代工訂單成長。未來我們持續致力於成為客戶及產業夥伴長期且可信賴的夥 伴，著手布局雲端、 5G 、 AI 、車載、工控類型產品，擴大產品在市場的競爭優勢。

除了市場因素，氣候變遷議題也逐漸加大對半導體供應鏈與生產活動的影響力。為 因應國內風險管理的規範、全球永續發展的趨勢，本公司亦參考國內外規範務實規劃， 以降低法規變遷帶來的衝擊，保持競爭優勢所在。本公司在 110 年度公司治理評鑑排名 已取得進展，未來亦將持續精進，以符合各利害關係人對本公司的期待。

營業結果

單位：新台幣仟元

年 度	111 年度	110 年度	差異	%
營業收入	15,531,669	15,948,138	(416,469)	-2.61%
營業毛利	2,522,924	2,936,744	(413,820)	-14.09%
營業淨利(損)	1,433,300	1,876,281	(442,981)	-23.61%
營業外收入及(支出)	334,988	62,895	272,093	432.61%
稅前淨利(損)	1,768,288	1,939,176	(170,888)	-8.81%
所得稅(費用)利益	(319,635)	(408,595)	88,960	-21.77%
本期淨利(損)	1,448,653	1,530,581	(81,928)	-5.35%

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• 本公司 111 年營業毛利、營業淨利、營業外收入及支出、本期淨利說明如下：

• 一、營業毛利、營業淨利 ( 損 ) ：

• 111 年度伴隨烏俄戰爭、全球性通貨膨漲、美國聯準會強力升息等國際政經局勢衝 擊，全球經濟成長趨緩，消費型電子產品需求降溫，大陸地區亦因疫情清零政策等 因素影響，使經濟表現嚴重下修，導致客戶訂單向下調整，使本期營業收入較 110 年衰退。又因訂單減少，致使稼動率降低，人工及製費成本未能有效攤提，本期營 業毛利及營業淨利下降。

綜上所述， 111 年營業收入較去年減少 2.61% ；營業成本較去年減少 0.02% ；營業毛 利較去年減少 14.09% ；營業淨利較去年減少 23.61% 。

• 二、營業外收入及 ( 支出 ) ：

• (1) 本公司持續致力健全財務結構，雖 111 年下半年開始央行升息，但財務成本仍較 110 年減少 21.86% ；利息收入增加 189.79% ；

• (2)110 年度美金匯率趨勢為貶值， 111 年度美金匯率趨勢由貶轉升，且 111 年度美金 升值幅度遠大於 110 年的貶值幅度，使得淨外幣兌換利益增加 303.19% ；

• (3)111 年度處分資產利益以及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認列股 利收入增加，使得其他收入及利益增加 546.08% ；

• 綜上所述，營業外收入較去年增加 432.61% 。

• 三、未來之經營策略將聚焦在精實產品組合，務實推動自動化與數位化，積極擴大營收 基礎，提高稼動率並致力於開源節流。

財務收支及獲利能力分析

支及獲利能力分析	支及獲利能力分析
年度 分析項目		最近二年度財務分析
		111 年度	110 年度
財務 結構	負債佔資產比率％	42.46	47.28
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率％	234.88	209.54
獲利 能力	資產報酬率％	8.63	9.88
	權益報酬率％	15.47	18.47
	純益率％	9.32	9.60
	每股盈餘(元)	2.02	2.24

研究發展狀況

111 年度研究發展所發生的支出為 340,002 仟元。

半導體事業中心：

除持續對各家 3D NAND flash 進行製程驗證導入量產，進行覆晶製程相關產品驗證及開 發外，將持續導入開發高階覆晶產品、扇形封裝與針對電動車的發展進行第三代半導體 的製程及產品開發。針對客戶對高散熱產品需求，也將進行相關產品的開發。為落實環 境保護及節能減碳，本公司亦持續關心國內外在環保法規上的增修，評估驗證新的環保 及低碳材料，以符合有關規範與客戶需求。

電子製造服務中心：

近年來隨著客戶進階技術的移轉，本公司已具備超越業界 class 3 最高品質標準的技術

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水平，適合運用於石油探勘、航太衛星…等領域。本公司自 109 年起配合政府政策與方 向，順利協助完成衛星升空的任務，同時因應客戶的需求，將服務延伸至世界其他國家。 本公司已陸續取得證照與認證，可提供進階技術給利基市場的客戶群。

本年度營業計劃概要

本公司經營策略將持續在快閃記憶體市場發展，篩選具有優勢的國內外策略合作業 者，除了持續對 5G 應用、物聯網、 AI 人工智慧及車用電子相關產品封測進行研究及開 發外，今年也將利用覆晶產品線針對高階穿戴式產品進行評估與開發，及持續關心國內 外政府在環保法規上的增修，以擴大營利基礎，降低法規變動的衝擊。同時，本公司亦 將持續培育人才，整合內外部的資源，維繫未來的競爭力。

展望 112 年度，本公司在半導體封裝與電子成品組裝的製造服務上，將持續投入 CSP BGA 市場的開發及生產效率的提升，除了持續深耕記憶體市場 ( 尤其是 LPDDR 及 DDR) 外，也將擴大開發物聯網及車用電子相關產品之應用市場，以維持本公司的競爭 優勢，提升公司的業務來源。

因此，半導體事業中心將在下列各經營方向上努力，以提高收益：

• 一、持續降低材料成本。

• 二、持續開發高階封裝製程及精進製程能力，以因應未來客戶產品需求。

• 三、持續深耕記憶體市場，並協助客戶開發客制化新產品。

• 四、開發第三代半導體相關製程及產品。

• 五、導入智慧生產管理系統。

• 六、開發高階 SiP 製程及市場。

• 七、評估驗證低碳材料。

• 八、深耕車用電子市場。

• 九、導入伺服器半導體客戶。

電子製造服務中心運籌多年的 SSD 與品質要求高於 IPC-610 class 3 的產品，均已 進入量產。 112 年度電子製造服務中心的主要規劃包括：

• 一、 SSD 生產基地持續流程優化，搭配主力客戶全球產能調配計畫，建構服務世界頂 級客戶專屬生產區域，以因應未來產能增加的需求。

• 二、配合伺服器產品的需求持續加溫，產線設備配置已完成相對應地調整，以提升產 能因應客戶的需求。除了現有產品的生產外，隨著 INTEL 、 AMD 新世代問世，因 應客戶新產品的需求，將進入量產階段。

• 三、車載方面已取得 IATF 16949 的認證，產品已進入量產階段。

• 四、已取得航太 AS9100 認證通過，有利爭取更多航太新機會。

未來公司發展策略

半導體事業中心未來除以現有的競爭優勢來滿足快閃記憶體封裝市場所要求的品 質、產能及成本上的需求外，並透過與策略股東合作開發相關製程技術拓展開發 5G 、 物聯網及 AI 等相關產品市場。近年來氣候變遷議題的發酵，世界各國逐漸設立禁售燃 油車年限，預計未來電動車領域將持續增長，本公司也將與客戶合作開發第三代半導體

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相關製程及產品。隨著雲端應用需求的持續發展，半導體事業中心將藉著電子製造服務 中心在伺服器產業多年的耕耘，導入伺服器應用半導體客戶。

電子製造服務中心依照少量多樣與大量生產的生產模式規劃產線及管理方式，以降 低成本、提高效率，確保新產品開發的時效性及交貨的準時性。同時持續提供供應鏈方 面的專業知識，為客戶提供必要的資源，讓客戶在市場上更具競爭力，以與客戶共創雙 贏。

本公司將持續與全球主要記憶體產業鏈、通路商及供應商夥伴合作，藉著現有製造 平台優勢，發展快閃記憶體各式應用之製造服務，同時持續投入 CSP BGA 市場開發、 加強改善生產效率，擴大物聯網及車用電子等相關產品的應用市場。並持續透過精實產 品組合，務實推動自動化與數位化，積極擴大營收基礎，提高稼動率並致力於開源節流。

除追求獲利成長之外，本公司亦重視世界趨勢與國內外規範的變動，持續培育人才 與整合內外部的資源，以能朝向永續經營。展望民國 112 年，經濟與環境仍有許多不確 定性，迎來更多的挑戰的同時，亦帶來更多的機會。誠摯感謝各位股東對本公司的支持 與信賴，期待未來持續與各位股東共享共榮。

董事長：董悦明 總經理：涂家榮 會計主管：朱蜀詠

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【附件二】

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【附件三】

華泰電子股份有限公司

「董事會議事規範」

修正條文對照表

修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表
條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
第三條	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會應至少每季召開 一次。並於議事規範明定之。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，~~除有突發緊急情事或正~~ ~~當理由外，~~應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會應至少每季召開 一次。並於議事規範明定之。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。前項召集之通知，經相對 人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合金融監督 管理委員會之 規定及實務作 業需求。
第七條	（董事會主席及代理人） 本公司董事會~~應~~由董事長召集 者~~並~~，由董事長擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董 事召集者，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項	（董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集 並擔任主席。但每屆第一次董 事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議 主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。	配合金融監督 管理委員會之 規定及實務作 業需求。
	或第二百零三條之一第三項規
	定董事會由過半數之董事自行
	召集者，由董事互推一人擔任
	主席。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。
第十一條	(議案討論) 本公司董事會應依會議通知所 排定之議事程序進行。但經出 席董事過半數同意者，得變更 之。 非經出席董事過半數同意者， 主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董 事未達出席董事過半數者，經 在席董事提議，主席應宣布暫 停開會，並準用第八條第~~三~~五 項規定。	(議案討論) 本公司董事會應依會議通知所 排定之議事程序進行。但經出 席董事過半數同意者，得變更 之。 非經出席董事過半數同意者， 主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董 事未達出席董事過半數者，經 在席董事提議，主席應宣布暫 停開會，並準用第八條第三項 規定。	配合金融監督 管理委員會之 規定及實務作 業需求。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
第十二條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修~~訂正~~內部控制制度 ，及內部控制制度有效性 之考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、董事會未設常務董事者， 董事長之選任或解任。 七、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 八、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 九、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第八款所稱關係人，指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項 有關實收資本額百分之五之金	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五 計算之。	配合金融監督 管理委員會之 規定及實務作 業需求。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
	額，以股東權益百分之二點五 計算之。 獨立董事應有至少一席親自出 席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外 ，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	獨立董事應有至少一席親自出 席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外 ，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
第十五條	(董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞者，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，	(董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞者，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董事 ，依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第三項規 定辦理。	配合金融監督 管理委員會之 規定及實務作 業需求。
	或與董事具有控制從屬關係之
	公司，就會議之事項有利害關
	係者，視為董事就該事項有自
	身利害關係。 本公司董事會之決議，對依~~前~~ ~~項規~~定不得行使表決權之董事 ，依公司法第二百零六條第~~三~~ 四項準用第一百八十條第~~三~~二 項規定辦理。

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【附件四】

華泰電子股份有限公司

「誠信經營守則」

修正條文對照表

修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表
條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
第二條	（禁止不誠信行為） 本公司之董事、~~監察人、~~經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不 正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠 信行 為）。 前項行為之對象，包 括公職人員、參政候選人、政 黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。	（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不 正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠 信行 為）。 前項行為之對象，包 括公職人員、參政候選人、政 黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第五條	（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之 經營環境。	（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第六條	（防範方案） 本公司~~除適時宣導佈達依前條~~ ~~所列之經營理念及政策外，必~~ ~~要時得訂定制~~訂之誠信經營政 策，應清楚且詳盡地訂定具體 誠信經營之作法及防範不誠信 行為方案(以下簡稱防範方案) ，包含作業程序、行為指南及 教育訓練等~~防範方案。~~ ~~本公司前~~項訂定防範方案，應 符合公司及其集團企業與組織 營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中	（防範方案） 本公司除適時宣導佈達依前條 所列之經營理念及政策外，必 要時得訂定包含作業程序、行 為指南及教育訓練等防範方 案。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及其集團企業與組織營運 所在地之相關法令，且宜與員 工、重要商業往來交易對象或 其他利害關係人溝通。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	，~~且~~宜與員工、重要商業往來 交易對象或其他利害關係人溝 通。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
第七條	（防範方案之範圍） 本公司~~訂定防範方案時，~~應建 立不誠信行為風險之評估機制	（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分 析及評估營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 前項防範方案至少應涵蓋下列 行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採 購、製造、提供或銷售時 直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、 健康與安全。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	，定期分析及評估營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業 活動，據以訂定~~並加強相關~~防 範~~措施~~方案並定期檢討防範方 案之妥適性與有效性。 前項宜參酌國內外通用之標準 或指引訂定防範方案，至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採 購、製造、提供或銷售時 直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、 健康與安全。
第八條	（承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理	（承諾與執行） 本公司應於其規章、對外文件 及公司網站中明示誠信經營之 政策，以及董事會與管理階層 積極落實誠信經營政策之承諾 ，並於內部管理及商業活動中 確實執行。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	階層出具遵循誠信經營政策之
	聲明，並於僱用條件要求受僱
	人遵守誠信經營政策。 本公司應於~~其~~內部規章、對外 文件及公司網站中明示誠信經 營之政策，以及董事會與高階 管理階層積極落實誠信經營政 策之承諾，並於內部管理及商 業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經 營政策、聲明、承諾及執行， 應製作文件化資訊並妥善保 存。
第十條	（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或 其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當 利益。	（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或 其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當 利益。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十一條	（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提	（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
	供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優 勢。	供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優 勢。
第十二條	（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十三條	（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行 為。	（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行 為。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十四條	（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契 約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財 產權之行為。	（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契 約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財 產權之行為。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十六條	（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及其董事、~~監察人、~~經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售 過程，應遵循相關法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊 透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或 服務直接 或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即 回收該批產品或停止其服務。	（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售 過程，應遵循相關法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊 透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或 服務直接 或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即 回收該批產品或停止其服務。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十七條	（組織與責任） 本公司之董事、~~監察人、~~經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為 ，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之	（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為 ，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
	落實。 本公司為健全誠信經營之管理 ，得指派專責單位，配置充足 之資源及適任人員，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，~~如發生重大違規情~~ 主要掌理下列事項，~~應定~~期 (至少一年一次)向董事會報 告~~。：~~ 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險,並據 以訂定防範不誠信行為方 案，及並於各方案內訂定 工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活動 ，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形， 作成報告。	落實。 本公司為健全誠信經營之管理 ，得指派專責單位，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，如發生重大違規情 事，應向董事會報告。
第十八條	（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、~~監察人、~~經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。	（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第十九條	第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事、~~監察人、~~經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事、~~監察人、~~經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如	第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事、監察人、經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。

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條次	內容			修正依據 及理由
	修正後		修正前
	有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、~~監察人、經~~理 人、受僱人、受任人與實質控 制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲 得不正當利益。		有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲 得不正當利益。
第二十條	（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應~~定期~~依 不誠信行為風險之評估結果，		（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	擬訂相關稽核計畫，內容包括
	稽核對象、範圍、項目、頻率
	等，並據以查核~~前項制度~~防範 方案遵循情形。 前項查核結果應通報高階管理	~~前項制度~~防範
	階層及誠信經營專責單位，並 作成稽核報告提報董事會。
第二十一 條	（作業程序及行為指南） 本公司~~倘~~應依第六條規定訂定 防範方案時，具體規範董事、 ~~監察人、~~經理人、受僱人及實 質控制者執行業務之作業程序 及行為指南，其內容包含下列 事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。		（作業程序及行為指南） 本公司倘依第六條規定訂定防 範方案時，具體規範董事、監 察人、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務之作業程序及 行為指南，其內容包含下列事 項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。

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條次	內容			修正依據 及理由
	修正後		修正前
第二十二 條	第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任 人傳達誠信之重要 性。 本公司應~~適時~~定期對董事、~~監~~ ~~察人、~~經理人、受僱人、受任 人及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決心、 政策、防範方案及違反不誠信 行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。		第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任 人傳達誠信之重要 性。 本公司應適時對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第二十三 條	（檢舉~~與懲戒制~~度） ~~本公司設有檢舉信箱(電子郵~~		（檢舉與懲戒） 本公司設有檢舉信箱(電子郵 件信箱：580@ose.com.tw 、 csr@ose.com.tw)， 對於違反 誠信經營行為提出檢舉者，其 檢舉人身分及檢舉內容會確實 保密，公司對違反者將依工作 規則、員工獎懲作業管理程 序、及相關法規予以懲處。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	~~件信箱：580@t、~~
	~~ose.com.w~~
	~~@t)， 對於違反~~
	~~csrose.com.w ~~
	~~誠信經營行為提出檢舉者，其~~
	~~檢舉人身分及檢舉內容會確實~~
	~~保密，公司對違反者將依工作~~
	~~規則、員工獎懲作業管理程~~
	~~序、及相關法規予以懲處。~~ 本公司應訂定具體檢舉制度，
	並應確實執行，其內容至少應
	涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉
	信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及 外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或	信箱、專線或委託其他外
		部獨立機構提供檢舉信
		箱、專線，供公司內部及
	單位，檢舉情事涉及董事 或高階管理階層，應呈報 至獨立董事或審計委員會 ，並訂定檢舉事項之類別 及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後	單位，檢舉情事涉及董事
		或高階管理階層，應呈報
		至獨立董事或審計委員會
		，並訂定檢舉事項之類別
		及其所屬之調查標準作業
	,依照情節輕重所應採取 之後續措施,必要時應向 主管機關報告或移送司法 機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過	,依照情節輕重所應採取
		之後續措施,必要時應向
		主管機關報告或移送司法
	程、調查結果及相關文件 製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之	程、調查結果及相關文件
	保密,並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事
	而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。

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條次	內容			修正依據 及理由
	修正後		修正前
	本公司受理檢舉專責人員或單
	位，如經調查發現重大違規情
	事或公司有受重大損害之虞時
	，應立即作成報告，以書面通
	知獨立董事或審計委員會。
第二十四 條	(懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信			配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	經營規定之懲戒與申訴制度，
	如有重大違反事件時得於公司
	內部網站揭露違反人員之職
	稱、姓名、違反日期、違反內
	容及處理情形等資訊。
第二十~~四~~ 五條	（資訊揭露） 本公司~~應~~得建立推動誠信經營 之量化數據，持續分析評估誠		（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及 公開說明書揭露誠信經營守則 執行情形，並於公開資訊觀測 站揭露誠信經營守則之內容。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	信政策推動成效，於公司網 站、年報及公開說明書揭露其 誠信經營採行措施、~~守則執~~履 行情形，及前揭量化數據與推 動成效並於公開資訊觀測站揭 露誠信經營守則之內容。
第二十~~五~~ 六條	（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、~~監察人、~~經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。		（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
第二十~~六~~ 七條	（實施） 本公司之誠信經營守則經審計 委員會同意、董事會~~通過~~決議 後實施，並提報股東會，修正 時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營	審計	（實施） 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並提報股東會 ，修正時亦同。	配合臺灣證券 交易所股份有 限公司之規定 及實務作業需 求。
	守則提報董事會討論時，應充
	分考量各獨立董事之意見，並
	將其反對或保留之意見，於董
	事會議事錄載明；如獨立董事
	不能親自出席董事會表達反對
	或保留意見者，除有正當理由
	外，應事先出具書面意見，並
	載明於董事會議事錄。 本公司已設置審計委員會，上
	市上櫃公司誠信經營守則對於
	監察人之規定，於審計委員會
	準用之。

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【附件五】

華泰電子股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

民國112 年04 月26 日訂定

第一條 訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行為，依本公司「誠信經營守則」及本公司及集團企 業與組織之營運所在地相關法令，訂定「誠信經營作業程序及行為指南」 （下稱「本指南」），具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司及本公司直接或間接持有超過百 分之五十之子公司（下稱「本公司」）。

第二條 適用對象

本指南所稱本公司人員，係指本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具 有實質控制能力之人（下稱「實質控制者」）。

第三條 不誠信行為

本指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程中，為獲得或維持 利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為，或有銷毀、竄改、偽造與調查、訴訟 或法律相關處理程序有關之紀錄。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。

第四條 利益態樣

本指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、有價證 券、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物， 但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第五條 專責單位及職掌

本公司設有誠信經營管理專責單位（下稱「本公司專責單位」），並配置充 足之資源及適任之人員，辦理本指南之修訂、執行、解釋、文件保存建檔等 相關作業，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

22

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作。

• 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情 形等相關文件化資訊。

第六條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除 有下列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守則」及本指南之規定，並依 相關程序辦理後，始得為之：

• 一、 贈送：基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務 及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗而需贈送禮品時，應採 用印有公司標誌之禮品或財物市價新臺幣2,000 元以下，且頻率 每季不超過一次，並紀錄於「贈送禮品登記表」。

• 二、 受贈：基於公務需要且係偶發而無影響特定權利義務之虞，於國 內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為之活動，得受贈禮品，所受贈之禮品應紀錄 於「受贈禮品登記表」，但受贈之禮品財物市價應在新臺幣 2,000 元以下，且頻率每季不超過一次，如受贈之財物已逾前述 金額或頻率，應依第七條辦理。

• 三、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 四、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等。

• 五、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、 其他符合公司規定者。

本公司人員於執行業務過程中，應遵循本公司「從業道德守則」規定，不得 與代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象有利益衝突之交易，並禁止以 下行為：

• 一、 以附贈形式向商業往來對象及相關人員給予現金或物品。

• 二、 以捐贈方式給予財物以獲取交易、服務機會、優惠條件或者其他 經濟利益。

• 三、 提供、接受違反公平競爭原則之商業贊助或者其他活動。

• 四、 提供、收受各種會員卡、消費卡（券）、購物卡（券）和其他有 價證券等禮品或娛樂招待。

• 五、 提供、使用房屋、汽車等物品。

• 六、 提供、收受乾股或紅利。

• 七、 通過賭博或敲詐勒索和挪用公款，以及假藉促銷費、宣傳費、廣 告費、培訓費、顧問費、諮詢費、技術服務費等名義給予、收受 財物或者其他利益。

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八、 其他違反法律規定行為。

第七條 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起五個 工作日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之 日起五個工作日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬 主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次 發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司 專責單位後，其金額達新臺幣壹佰萬元(含)以上，應提報董事會通過後，始 得為之：

一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會 本公司專責單位後，其金額達新臺幣壹佰萬元(含)以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、 應符合慈善機構營運所在地及中華民國法令之規定。

二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

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• 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突 之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正 當利益之情形（包含但不限於兼職其他公司並為本人或親屬與公司進行交 易、為其自身私益而竊取公司財產或資訊、利用任職本公司職位得知之機密 或透過使用公司財產獲取私利或與公司競爭），應陳報直屬主管，並於交易 開始前，應就涉及本人或公司潛在利益衝突取得單位處級以上主管核准後， 向人資單位提出報告。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司 以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公 司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操 縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等 方式，分享或分割市場。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐 集與瞭解，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售 過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

經有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，本公司應即評估是否回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否

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屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事長 報告。

第十五條 禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內 線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業 務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾 不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同 意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策 本公司董事與高階管理階層應遵循誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、對外文件或公司網站中明示誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其 他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄， 以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來 對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、 該企業長期經營狀況及商譽。

六、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，得向交易對象說明公司之誠信經營政策 與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名 義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應盡量避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應 限期要求改善，屆期仍未完成改善者，應評估是否將其列為拒絕往來對象， 以落實公司之誠信經營政策。

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第二十條 契約明訂誠信經營

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂契約時，宜 充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條 款，有必要時得於契約中明訂下列事項：

• 一、 一方應保證絕無且將不以直接或間接之期約、賄賂、給予佣金、 抽成費、仲介費、回扣金、餽贈或其他不正利益等方式，誘使他 方之相關員工、代理人或代表與其購買貨品、簽署契約或為對於 他方有不利影響之行為。

• 二、 一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得逕行終止本合 約，且有不誠信行為之一方應賠償他方因此所受之一切損失。

• 三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款條件、方式、需符合之相 關稅務法規等。

• 四、 如商業往來交易對象為供應商時，應要求其簽署本公司「供應商 廉潔承諾書」。

第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員舉報不誠信行為或不當行為。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立舉報信箱、專線 （包含 但不限於吹哨專線）供本公司內部及外部人員使用。

本公司宜明訂及公布違反誠信行為之懲戒與申訴制度，其內容涵蓋下列事 項：

• 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、 以公司名義對任何政黨、政治團體或擬參選人提供政治獻金時， 應符合政治獻金法及內部相關作業程序之規定；以個人名義提供 政治獻金時，除應符合政治獻金法及內部相關作業程序之規定 外，並應注意是否有謀取商業利益或交易優勢之虞，如有，則禁 止之。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。

• 七、 發現違反本指南或有不誠信行為之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司 得將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並得通 知政府廉政機關。

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第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排高階管理階層向董事、受僱 人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之 獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，得依相關法令或依公司工 作規則予以解任或解雇。 本公司提供本公司人員溝通管道與申訴制度，並對於舉報者身分或其他足以 辨識身份之資料予以保密。

第二十四條 提報董事會 本公司將本指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

第二十五條 施行 本指南經審計委員會同意，且經董事會決議後正式施行，並應提報股東會， 修正時亦同。

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【附件六】

29

30

31

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33

【附件七】

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【附件八】

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【附件九】

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【附件十】

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【附件十一】

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【附件十二】

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【附件十三】

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【附件十四】

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【附件十五】

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51

【附件十六】

華泰電子股份有限公司 盈餘分配表 民國 111 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合計
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 加：確定福利計劃再衡量數 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 減：提列法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 減：丙種特別股股息(註2) 減：普通股現金股利(每股0.85元) (註3) 期末未分配盈餘	1,448,653,115 96,367,937 (6,733,929) (153,828,712) (35,435,933)	462,414,157
		1,811,436,635 (153,153,000) (472,012,083)
		1,186,271,552
註1：本公司得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度累積未分派之股息，截至 111年12月31日乙種特別股累積未分派股息為19,999,980元。 註2：本公司109年12月3日發行私募丙種特別股180,180,000股，特別股股息為 年利率2%，按發行價格11.10元計算，發放39,999,960元。惟普通股擬 配 發股利超過丙種特別股股息金額時，丙種特別股可參加分配，至每股丙種特 別股股息金額與每股普通股股息相同之金額，增發113,153,040元，共計發 放153,153,000元。 註3：股利配發係以112 年4 月26 日董事會決議時已發行可參與權利分派股數 555,308,333股計算之。 註4：本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸 零款合計數，將列公司其他收入。

董事長：董悦明 總經理：涂家榮 會計主管：朱蜀詠

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【附件十七】

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
條次	內容		修訂依據 及理由
	修訂後	修訂前
第廿六條 之一	~~本公司盈餘分派或虧損撥補得~~	本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 派議案，提請股東會決議後分 派之。 本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值成長階段，考 量本公司未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求。當年度擬分派盈 餘數額不得低於累積可分配盈 餘之10%，惟累積可分配盈餘 低於實收股本1%，得不予分配 ，其中現金股利不得低於股利 總額之10%。	配合本公司營 運需求。
	~~於每季終了後為之，盈餘分派~~
	~~以現金發放者，依公司法第二~~
	~~百二十八條之一及第二百四十~~
	~~條第五項規定由董事會決議辦~~
	~~理，並報告股東會。~~ 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 派議案，提請股東會決議後分 派之。盈餘分派以現金發放者 ，依公司法第二百二十八條之
	一及第二百四十條第五項規定
	由董事會決議辦理，並報告股
	東會。 本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值成長階段，考 量本公司未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求。當年度擬分派盈 餘數額不得低於累積可分配盈 餘之10%，惟累積可分配盈餘 低於實收股本1%，得不予分配 ，其中現金股利不得低於股利 總額之10%。
第三十條	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略)	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略)	增列修訂日期 。

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條次	內容		修訂依據 及理由
	修訂後	修訂前
	第四十八次修正於民國一一０ 年七月十五日。 第四十九次修正於民國一一二	第四十八次修正於民國一一０ 年七月十五日。
	年六月九日。

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【附件十八】

華泰電子股份有限公司 112 年限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的：

本公司為吸引及留任所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，爰依據公司法第二六七條及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱「募發準則」）等相關規定， 訂定本公司「112 年限制員工權利新股發行辦法」（以下稱「本辦法」）。

二、申報及發行期間：

• 本公司於股東會決議通過之日起一年內一次或分次申報，並自主管機關申報生效通知到達之 日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、發行總額：

• 本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣50,000,000 元，發行股份種類為普通股新 股，每股面額新台幣10 元，共計5,000,000 股。

四、員工之資格條件及發放審核程序：

• (一)以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職且績效考核優良之員工為限。但不包 含持有本公司已發行股份10%以上員工。

• (二)獲配資格員工限為以下各類員工:

• (1) 與公司未來策略發展高度相關人員

• (2) 核心關鍵技術人才

• (三)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻、特 殊功績、未來貢獻潛力等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後 提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，非具本 公司董事或經理人身分之員工應先經審計委員會同意。

• (四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份 總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管 機關更新規定者，悉依更新之法令及主機關管規定辦理，或經各中央目的事業主管機關 專案核准者，得不受前開比例之限制。

五、發行條件：

• (一)發行價格：每股新台幣0 元，即無償發行。

• (二)發行股份之種類：普通股新股。

• (三)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於下列各既得期限屆滿時仍在職， 且經本公司認定無違反勞動契約、工作規則、及遭受懲處等情事者，得按以下服務年資 及績效條件，比例既得獲配限制員工權利新股。

• (1)獲配後任職期滿一年，且期滿前最近一次績效考核達A(含)以上：30%

• (2)獲配後任職期滿二年，且期滿前最近一次績效考核達A(含)以上：30%

• (3)獲配後任職期滿三年，且期滿前最近一次績效考核達A(含)以上：40%

• (四)員工未符既得條件或發生繼承時之處理：

• 1.員工依本辦法獲配限制員工權利新股，如有屆滿第五條第(三)項所定年資期限惟未符績 效之既得條件時，其依本辦法獲配之股份由本公司全數無償收回，予以註銷。

• 2.員工發生下列情形時，視為未達成既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股由本公 司無償收回，並依法辦理註銷。

• (1) 離職：員工因故辦理離職、退休、資遣或調職時，其尚未既得之限制員工權利新股 ，於生效日起視為未達成既得條件。

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• (2) 一般死亡：遇有員工死亡者，其尚未既得之限制員工權利新股，於死亡日起視為未 達成既得條件。

• 3.員工發生下列情形時，其尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理。

• (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職而辦理離職者，尚未既得之限制員工權利 新股，於離職生效日視為全數達成既得條件，員工得提前受領。

• (2) 因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，自死亡日視為達成所有既 得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請受領其應 繼承之股份。

• (3) 留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪之員工，針對尚未既得之限制員工權利新股 ，其既得條件自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，惟若於留職 停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。

• 等重大過失者，且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員 工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並依法辦理註銷。

六、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：

• (一)本次所發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信 託保管，且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工 權利新股。

• (二)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉 讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• (三)員工獲配新股後未達既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本 公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

• (四)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股 息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之 普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。

• (五)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第3 項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分 派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契 約或相關法規規定執行之。

七、其他重要約定事項：

限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理員工與股票 信託保管機構進行（包括但不限於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止 ，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

八、簽約及保密：

• (一)獲配限制員工權利新股之員工，須依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受 領同意書」、「競業禁止及保密同意書」與辦理相關信託保管程序。未依規定完成相關 文件簽署者，視同放棄獲配之限制員工權利新股。

• (二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，皆應遵守本辦法及 「限制員工權利新股受領同意書」、「競業禁止及保密同意書」之規定，並應遵守本公 司薪資保密規定，不得洩漏獲配股份及相關內容。如有違反者則視為未達既得條件，就 其尚未既得之股份，本公司得予無償收回並辦理註銷。

九、稅賦：

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。

十、其他重要事項：

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提股東會決議 通過後，向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修訂或主管機關審核之要求而有修 正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• (二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修 訂或執行之。

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