OSE - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

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目

錄

壹、開會程序 .................................................................................................... 1 貳、開會議程 .................................................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................................ 3 二、承認事項 ............................................................................................ 4 三、討論事項 ............................................................................................ 5 四、選舉事項 ............................................................................................ 6 五、其他議案 ............................................................................................ 7 六、臨時動議 ............................................................................................ 7 參、附件一、一０九年度營業報告書 .................................................................... 8 二、審計委員會審查報告書 .................................................................. 12 三、一０九年私募有價證券辦理情形報告 .......................................... 13 四、會計師查核報告書 ( 個體財務報表 ) ............................................... 14 五、資產負債表 ( 個體財務報表 ) ............................................................ 19 六、綜合損益表 ( 個體財務報表 ) ............................................................ 20 七、權益變動表 ( 個體財務報表 ) ............................................................ 21 八、現金流量表 ( 個體財務報表 ) ........................................................... 22 九、會計師查核報告書 ( 合併財務報表 ) ................................................ 23 十、資產負債表 ( 合併財務報表 ) ............................................................ 28 十一、綜合損益表 ( 合併財務報表 ) ....................................................... 29 十二、權益變動表 ( 合併財務報表 ) ........................................................ 30 十三、現金流量表 ( 合併財務報表 ) ........................................................ 31 十四、虧損撥補表 .................................................................................. 32 十五、「公司章程」修訂條文對照表 .................................................. 33 十六、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ...................... 34 十七、董事及獨立董事候選人名單 ...................................................... 35 十八、解除董事候選人之競業內容 ...................................................... 37 肆、附錄一、股東會議事規則 .............................................................................. 38 二、公司章程 ( 修正前 ) ............................................................................ 40 三、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ............................................... 48 四、董事選舉辦法 .................................................................................. 64 五、董事持股情形 .................................................................................. 65

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壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散會

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華泰電子股份有限公司

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１１０年股東常會議程

時間：民國一一０年五月二十八日 ( 星期五 ) 上午九時正
地點：高雄市楠梓區加昌路 600 號
- ( 楠梓科技產業園區管理處莊敬堂 )
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、一０九年度營業報告。
二、審計委員會查核報告。
三、一０九年私募有價證劵辦理情形報告。
肆、承認事項
一、一０九年度營業報告書及財務報表案。
二、一０九年度虧損撥補案。
伍、討論事項
一、修訂「公司章程」部分條文案。
二、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
陸、選舉事項
一、提前全面改選本公司董事及獨立董事案。
柒、其他議案
一、解除新任董事及獨立董事競業禁止之限制案。
捌、臨時動議
玖、散會

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一、報告事項

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報告案一

案由：一０九年度營業報告，敬請鑒核。

。說明：本公司一０九年度營業報告書，請參閱附件一 ( 第 8-11 頁 )

報告案二

案由：審計委員會查核報告，敬請鑒核。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二 ( 第 12 頁 ) 。

報告案三

案由：一０九年私募有價證券辦理情形報告，敬請鑒核。
說明：本公司於 109 年 12 月 3 日股東臨時會決議通過，以私募方式辦理發行乙種特別股及丙種特別股，本公司 109 年私募有價證券辦理情形，請詳附件三 ( 第 13 頁 ) 。

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二、承認事項

承認案一

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【董事會提】

案由：一０九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：

一、本公司一０九年度財務報告業經安永聯合會計師事務所陳智忠會計師、陳政初會計師查核竣事，併同營業報告書送請審計委員會審核完竣，並出具審查報告書在案。
二、檢附營業報告書、查核報告書及各項財務報表，敬請承認。
營業報告書【請參閱附件一 ( 第 8-11 頁 ) 】
個體查核報告書【請參閱附件四 ( 第 14-18 頁 ) 】
個體財務報表【請參閱附件五至八 ( 第 19-22 頁 ) 】
合併查核報告書【請參閱附件九 ( 第 23-27 頁 ) 】
合併財務報表【請參閱附件十至十三 ( 第 28-31 頁 ) 】

決議：

承認案二

【董事會提】

案由：一０九年度虧損撥補案，提請承認。

說明：

一、本公司一０九年度虧損撥補表，業經 110 年 3 月 10 日董事會決議通過，並送請審計委員會審查完竣，請參閱附件十四 ( 第 32 。
頁 )
二、提請承認。

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三、討論事項

討論案一

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【董事會提】

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請公決。說明：

一、因應公司營運需求，擬修訂「公司章程」現行條文。
二、「公司章程」修訂條文對照表，請詳附件十五 ( 第 33 頁 ) 。
決議：

討論案二【董事會提】

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請公決。說明：

一、因應公司營運需求，擬修訂「取得或處分資產處理程序」現行條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請詳附件十六 ( 第 34 頁 ) 。

決議：

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四、選舉事項

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選舉案【董事會提】

案由：提前全面改選本公司董事及獨立董事案，敬請選舉。說明：
一、本公司擬提前全面改選董事及獨立董事，原任第十七屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期至本公司 110 年股東常會選出新任董事 ( 含獨立董事 ) 完成時解任。
二、依本公司章程第十七條規定，本次擬選任第十八屆董事七名 ( 含獨立董事三名 ) ，新任之董事於選任之股東常會完成後即行就任，任期三年，自 110 年 5 月 28 日起至 113 年 5 月 27 日止。
三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事及獨立董事候選人名單，請詳附件十七 ( 第 35-36 頁 ) 。
選舉結果：

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五、其他議案

其他案一

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【董事會提】

案由：解除新任董事及獨立董事競業禁止之限制案，敬請公決。說明：

一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，爰依法提請解除第十八屆新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止之限制。
二、擬解除董事候選人之競業內容，請詳附件十八 ( 第 37 頁 ) 。
決議：

六、臨時動議

七、散會

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【附件一】

一０九年度營業報告書

109 年度營業報告

本公司半導體事業中心將營運重心聚焦於快閃記憶體各項應用產品之封裝測試，在快閃記憶體產品封裝領域已佔有一席之地。未來，除了加強 CSP BGA 市場的開發及持續加強生產效率的改善，繼續深耕記憶體市場外，也將因應與頎邦的策略合作擴大開發 5G 應用、物聯網及車用電子相關 SiP 產品之應用市場，以提升公司業務來源。

電子製造服務 (EMS) 中心以成熟的技術、經驗及流程，為客戶提供先進的 PCB 和成品組裝等全方位的服務，由小批量高混合到大批量製造來滿足客戶需求，在台灣是公認的領導者。除了原有伺服器、高端技術代工 ( 石油、衛星 ) 及工業電腦，並在 107 年引進網通資安、車載、高階顯示卡、 FPGA 客戶，產業面涵蓋 Machine Learning 、 Big Data 、無人車、電動車及電競市場。 109 年雖然受到 COVID-19 疫情影響，然而深耕多年的固態硬碟（ SSD ）產品線，隨著終端市場產品的接受度提高，客戶持續增單， EMS 事業中心亦配合客戶的腳步，提前部署擴充產能，持續不斷地朝全自動化方向前進，迎接來年更大的挑戰。另外，在利基市場的類別上，我們秉持成為客戶長期且可信賴的策略夥伴，一同與客戶成長並布局於雲端市場、 5G 、 AI 及工控類型產品，共創雙贏。

營業結果

營業結果
			單位：新台幣仟元
年度	109 年度	108 年度	差異	%
營業收入	13,851,909	17,515,145	(3,663,236)	(20.91%)
營業毛利	697,353	1,772,942	(1,075,589)	(60.67%)
其他收益及(費損)淨額	1,015	357	658	184.31%
營業淨利(損)	(186,030)	776,472	(962,502)	(123.96%)
營業外收入及(支出)	(57,178)	(39,879)	17,299	43.38%
稅前淨利(損)	(243,208)	736,593	(979,801)	(133.02%)
所得稅(費用)利益	(22,915)	(148,633)	(125,718)	(84.58%)
本期淨利(損)	(266,123)	587,960	(854,083)	(145.26%)

本公司 109 年營業毛利、營業淨利、營業外收入及支出、本期淨利說明如下：一、營業毛利、營業淨利 ( 損 ) ：

半導體事業中心 109 年上半年度因受 COVID-19 疫情影響，客戶下修訂單需求，以因應急凍的市場經濟，使得記憶體產品及邏輯產品封裝接單皆減少，削弱營收成長動能，雖於第三季開始疫情較為趨緩客戶預期市場拉貨動能逐漸回溫、 NAND Flash 產能穩定、市場需求增加下帶動毛利率回升，但 109 年度整體營業毛利及營業淨利仍較 108 年度大幅減少。

電子製造服務 (EMS) 中心 109 年度雖然高階伺服器產品產量增加，但消費型電子產品客戶訂單減少，因高階伺服器產品材料成本較高，故 109 年度整體營業毛利及營業淨利較 108 年度減少。

綜上所述， 109 年受 COVID-19 疫情導致訂單需求遞延影響，營業收入較去年減少 20.91% ；營業成本較去年減少 16.44% ：營業毛利較去年減少 60.67% ；營業淨利較去年減少 123.96% 。

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二、營業外收入及 ( 支出 ) ：

主係 109 年處份設備利益減少及美金匯率貶值影響 (30.23 → 28.48) 產生淨外幣兌換損失，使其他損失較去年增加 490.14% ；以及公司致力健全財務結構使財務成本較去年減少 33.63% ，故營業外支出與去年同期相比增加 43.38% 。

三、未來之經營策略聚焦在持續精實產品組合，力拚積極擴大營收基礎、提高稼動率，並致力節流。

財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
年度分析項目		最近二年度財務分析
		109 年度	108 年度
財務結構	負債佔資產比率％	47.51	61.89
	長期資金佔固定資產比率％	155.57	111.28
獲利能力	資產報酬率％	(1.35)	4.17
	股東權益報酬率％	(3.89)	10.16
	純益率％	(1.92)	3.36
	每股盈餘(元)	(0.48)	1.06

研究發展狀況

109 年度研究發展所發生的支出為 267,325 仟元。

IC 部分：除持續針對各家 3D NAND flash 進行製程驗證導入量產及因應未來高速記憶體的需求 (PCIE and DDR5) 進行覆晶封裝的製程開發及產線建立並陸續進行相關產品驗證及開發外，將導入開發高階覆晶產品及扇形封裝。另外為持續落實環境保護，本公司將持續關心各國對環保法規的增修並驗證新的環保材料以符合新的環保法規。

EMS 部分：近幾年來隨著客戶高端技術的轉移，工廠端已具備超越業界 class 3 最高品質標準的技術水平，適合運用於石油探勘、航太衛星、軍事國防…等領域。 109 年配合政府政策與方向，加入國家隊，順利配合完成衛星升空的任務，不僅僅在國內，亦搭配客戶將服務延伸至世界其他國家。後續幾個項目已陸續取得證照與認證，期待未來可提供高端技術給 Niche Market( 利基市場 ) 的客戶群。

本年度營業計劃概要

本公司經營策略除持續朝向快閃記憶體市場發展外，篩選具有優勢的國內外策略合作業者，除了持續對 5G 應用、物聯網、 AI 人工智慧相關產品及車用電子相關產品封測進行研究及開發外，今年也將利用先前建立的覆晶產品線針對高階穿戴式產品進行評估與開發。本公司在半導體封裝與電子成品組裝及製造服務上，擁有相當的優勢，展望 110 年度，持續投入 CSP BGA 市場的開發及加強生產效率的改善，在記憶體市場 ( 尤其是 LPDDR 及 DDR) 持續深耕外，也將擴大開發物聯網及車用電子相關產品之應用市場，以提升公司業務來源。

因此，半導體事業中心 (IC 封測 ) 將在下列各經營方向上努力，以提高收益：一、持續降低材料成本。

二、持續開發高階封裝製程及精進製程能力，以因應未來客戶產品需求。三、持續深耕記憶體市場，並協助客戶開發客制化新產品。
四、開發 LPDDR 及標準型 DDR 的相關產品。

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五、導入智慧生產管理系統。

六、開發高階 SiP 製程及市場。

電子製造服務 (EMS) 中心運籌多年的 SSD 與品質要求高於 IPC-610 class 3 的產品，均已導入量產訂單。 110 年度主要規劃包括：

一、 SSD 生產基地持續規劃擴充，搭配主力客戶全球產能調配計畫，建構服務世界頂級客戶專屬生產區域，以因應未來產能增加的需求。
二、配合伺服器產品的需求持續加溫，產線設備配置已完成相對應地調整，以提升產能因應客戶的需求。除了現有產品的生產外，隨著 INTEL 新世代 Ice Lake 於 110 年度問世，因應客戶新產品的需求，將進入量產階段。 .
三、積極佈局軍事國防相關的領域，取得相關的認證，運用高於 class 3 的焊接技術，應用在生產軍事武器相關產品上。
四、因美中貿易戰導入之非消費型的產品，主要應用於建築物內的設備，這類產品的生命週期長，順利導入後預計有穩定的成長。
五、車載方面已取得 IATF 16949 的認證，經過試產， 110 年起產品將陸續進入量產階段。

未來公司發展策略

半導體事業中心投入較多之資源在深耕快閃記憶體封裝的利基市場，未來除以現有的競爭優勢來滿足快閃記憶體封裝市場所要求的品質、產能及成本上的需求外，並透過與頎邦合作開發相關製程技術拓展開發 5G 、物聯網及 AI 等相關產品市場。

一、技術整合及品質良率優勢：系統級封裝除了要運用封裝前段製程，也必須使用到 SMT 製程，本公司擁有半導體封裝與電子成品組裝的技術與產能，再加上頎邦的凸塊製程的支援合作，相對於國內有相同製程、規模與製造同業，公司在製造服務上擁有絕佳的優勢。
二、供應鏈完整，使得材料成本持續下降：經過多年來的轉型，已成功與相關材料供應商形成一完整的供應鏈，透過雙方的合作開發持續尋找低成本的材料及製程。在 109 年與頎邦的策略合作更可使未來高階封裝產品本公司可以提有成本競爭力的產品。
三、擁有完整的產品開發團隊：持續加強對於產品開發的軟硬體加強投資。目前本公司除可以協助快閃記憶體的相關客戶進行產品電性及熱傳分析，並持續配合客戶進行開發相關的客製化產品。
四、新興市場的開發：除持續耕耘中國大陸及印度等新興市場，近期也將市場觸角延伸到東協國家。
五、擴大記憶體產品線：除了持續擴充快閃記憶體及 LPDDR 顆粒封裝產能外，並將進行高速標準型 DDR 的產品開發。
六、異質整合封裝開發：因應 5G 及 AI 的應用，將進行異質封裝技術開發。電子製造服務 (EMS) 中心已陸續完成多個廠區的調整，依照少量多樣與大量生產
的生產模式，規劃產線及管理方式，以降低成本、提高效率，確保新產品開發的時效性及交貨的準時性。同時提供供應鏈方面的專業知識，為客戶提供必要的資源，以便讓客戶在市場上更具有競爭力。
一、 SSD 產品 109 年受 COVID-19 影響，市場需求趨緩，然 110 年仍看好客戶的需求持續增加，但後續市場需求是否會受新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫

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情的影響，尚待觀察。

二、在石油探勘產品上，又增加測試相關的技術，製造技術已更臻成熟，未來會配合客戶的腳步，持續增加產出。
三、 5G 時代來臨，網通相關行業蓬勃發展， EMS 事業中心承接此類型產品，大幅提升高端產品的生產技術，可配合各客戶未來的成長。

外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據 IEK 日前的研究指出，在 109 年上半年受到中美貿易衝突、新冠病毒疫情等因素影響拖累整體上半年的營收表現，但從下半年開始除了為傳統旺季外，加上疫情效應產生的宅經濟需求，使得台灣整體封測產業呈現爆發性成長。 109 年的整體表現雖因為疫情及中美貿易影響在上半年呈現衰退，但在宅經濟效應影響下整體呈現成長狀態。 109 年全球半導體市場為 4,260 億美金，表現相較 108 年成長約 3.3% 。 IEK 的研究也指出， 110 年的全球半導體產值在 5G 產品、車用電子、 AI 與物聯網持續帶動，美國新總統上台及新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫情趨緩的影響下， IEK 預估 110 年的全球半導體的產值將達到 4,523 億美金，成長約 6.2% 左右。 109 年疫情全球大爆發造成全球經濟及工業活動有所停頓，但台灣因為防疫有程相關經濟及工業活動維持正常運作，在加上台灣半導體產業 90% 以上生產佈局都在台灣，只有 1% 市在海外。另外華為禁令的拉貨效應及 5G 、 AI 與 IOT 對高速晶片的需求增加， 109 年台灣整體半導體產值相較 108 年的 26,656 億台幣成長 20.7% 達到 32,185 異台幣。 110 年預估將會微幅成長 3.5% 到 33,300 億台幣。

配合電子產品發展趨勢，本公司將專注於利基型產品，以避免價格競爭影響獲利，隨著智慧型手機裝置的普及、 AI 大數據管理需求增加，在快閃記憶體的各式應用中，如嵌入式記憶體模組 (eMMC 、 eMMC) 及 Flash BGA ，仍舊是未來快閃記憶體應用之主流產品。本公司將配合全球主要記憶體產業鏈、通路商，藉著現有製造平台優勢，持續發展快閃記憶體各式應用之製造服務。

在外部風險上，電子製造服務 (EMS) 中心在新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫情日趨嚴重，大陸地區工廠復工率不佳，後續預期部分材料供應將會受到影響；接著歐洲、美國、中東等地區疫情擴散，各國採取封城、鎖國等各項防疫措施，預期將對各項產品的需求產生一定程度的影響，連帶影響各客戶的需求量。

本公司 109 年上半年受到新冠肺炎疫情干擾、記憶體市況需求遞延及電子製造服務 (EMS) 轉單效益降低等影響，以致上半年營運表現偏弱；下半年起，市場封測產能出現供給吃緊情況，主要原因包括因新冠肺炎疫情下，帶動宅經濟發酵， NB 、遊戲機等需求維持熱絡；其次是美中貿易戰之後，區域性經濟態勢成形，大陸系統廠也逐步將部份半導體晶片，轉移到台灣下單，隨著市場需求回升，第三季已單季轉虧為盈。未來公司在訂單能見度轉佳、市況需求帶動漲價效應、與頎邦策略結盟帶動下提供既有客戶新服務，預期下半年顯現效益，將可帶動封測業務動能轉強，有助營運恢復成長。對此，公司持續投入 CSP BGA 市場開發、加強改善生產效率，並擴大物聯網及車用電子相關產品應用市場，並透過持續精實產品組合，力拚積極擴大營收基礎、提高稼動率，並致力節流。

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董事長：董悅明總經理：董悅明會計主管：朱蜀詠

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【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造送 109 年度個體及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所陳智忠、陳政初會計師查核竣事，並出具查核報告書，連同營業報告書及虧損撥補議案等，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一九條之規定報告如上，並備具報告書，敬請鑒核。

此致

華泰電子股份有限公司 110 年股東常會

華泰電子股份有限公司審計委員會召集人：蔡清典

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一一中華民國０年三月十日

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【附件三】

一 O 九年私募有價證券辦理情形

	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形
項目	109 年第一次私募特別股(註1) 董事會決議日期：109 年10 月16 日
私募有價證券種類（註2）	私募乙種特別股私募丙種特別股
股東會通過日期與數額（註3）	本公司於109 年12 月3 日股東臨時會決議通過： 1.乙種特別股－發行總金額以新台幣10 億元為上限，發行股數以100,000 千股為上限，每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000 千元，並自109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。 2.丙種特別股－發行總金額以新台幣20 億元為上限，發行股數以200,000 千股為上限，每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000 千元，並自109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。
價格訂定之依據及合理性	1.本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。 2.乙種特別股： (1)發行價格－乙種特別股之實際發行價格為每股11.10 元。本公司擬以109 年12 月3 日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20 元，乙種特別股之發行價格每股11.10 元已高於理論價格之八成。 (2)發行股數－乙種特別股發行股數為90,090 千股。 (3)發行總金額－乙種特別股每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額為900,900 千元，募集總金額為999,999 千元。 3.丙種特別股： (1)發行價格－丙種特別股之實際發行價格為每股11.10 元。本公司擬以109 年12 月3 日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63 元，丙種特別股之發行價格每股11.10 元已高於理論價格之八成。 (2)發行股數－丙種特別股發行股數為180,180 千股。 (3)發行總金額－丙種特別股每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額為1,801,800 千元，募集總金額為1,999,998 千元。 4.本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據109 年12 月3 日臨時股東會所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
特定人選擇之方式（註4）	本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限。
辦理私募之必要理由	考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
價款繳納完成日期	109 年12 月16 日
應募人資料	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	頎邦科技股份有限公司	第2 款	乙種特別股 90,090,000 股丙種特別股180,180,000 股	無	尚無
實際認購(或轉換)價格 (註7)	乙種特別股及丙種特別股實際認購價格均為11.10 股/元。
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註7)	乙種特別股實際認購價格11.10 股/元，不低於理論價格11.20 股/元之八成且不低於股票面額。丙種特別股實際認購價格11.10 股/元，不低於理論價格12.63 股/元之八成且不低於股票面額。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度：	所募得資金用於充實營運資金、償還銀行借款或因應未來長期發展之資金需求，於109 年12 月16 私募股款新台幣2,999,997,000 元，截至109 年度第四季止用於償還銀行借款2,563,301,624 元。另尚未動用私募之股款436,695,376 元預計用於110 年第一季營運費用支出。
私募效益顯現情形	充實營運資金，償還借款改善財務結構。

註1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。
註2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註5：欄位多寡視實際數調整。
註6：係填列證券交易法第43 條之6 第1 項第1 款、第2 款或第3 款。
註7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。

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【附件四】

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109�12�31�	�	8 � � � 16 � 5 � � 2 1	32	4 � 1 7 3 � �		15	47	39 13			52	1 � � 1	1	(1)	53	100
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	��	(�).13 (�).14 (�)/(�).20 (�) (�) (�)/(�).22 (�).15 (�).15 (�)/(�).26 (�)/(�).22 (�).17 (�)/(�).16 (�) (�)/(�).8 (�)/(�).18
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	��	2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2635 2640 2645 2650 25XX 2XXX 3100 3110 3120 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX
108�12�31�	�	9 � 2 � 15 2 � � 7 � � 1		36	� 2 7 39 1 � 10 1 1 3 �				64	100
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109�12�31�	�	11 1 2 � 15 2 � � 7 1 � �		39	� 1 6 37 1 � 11 1 1 3 �				61	100
	� �	$1,641,549 131,045 304,825 852 2,137,854 229,921 26,444 22,621 1,017,582 59,086 12,222 26,555		5,610,556	6,486 107,232 909,446 5,246,877 166,568 34,553 1,549,088 107,304 147,340 476,298 2,176				8,753,368	$14,363,924
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【附件六】

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��	��	3350	($44,832) � 587,960 (5,937)	582,023	�	$537,191	$537,191 (53,719) (18,730) (82,849) (266,123) (27,512)	(293,635)	� �	$88,258
	��	3320	� � � �	�	�	�	� � $18,730 � � �	�	� �	$18,730
	��	3310	� � � �	�	�	�	� $53,719 � � � �	�	� �	$53,719
	��	3200	$20,104 (122) � �	�	25,729	$45,711	$45,711 � � � � �	�	198,198 (23,186)	$220,723
��	��	3120	� � � �	�	�	�	� � � � � �	�	$1,801,800 �	$1,801,800
	��	3110	$5,523,285 � � �	�	50,000	$5,573,285	$5,573,285 � � � � �	�	� (2,860)	$5,570,425
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108��	��	� (723,348) 43,900 � 32,177 (32,657) 3,002 � (676,926) (433,155) 379,210 (349,610) 1,300,000 (2,262,010) � 50 � � (18,794) � � (116,497) 89,389 (1,411,417) 935,549 555,480 $1,491,029
109��	��	(131,045) (458,626) 3,309 (11,089) � (20,316) 20,101 151,475 (446,191) (1,272,327) � (379,210) 1,738,149 (2,976,291) 999,999 � (50) 603 (15,684) (82,849) 1,999,998 (75,848) 127,671 64,161 150,520 1,491,029 $1,641,549
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108��	��	$734,001 1,446,034 65,235 8,862 113,801 (10,833) 4428.00 (40,743) (41,191) (356) 110,113 122,702 8,740 (75,474) 465,978 18,698 28,627 94,214 22,429 13,267 766 12,695 (7,695) (174,183) 67,206 2,696 103,616 (73,818) 3,019,815 4,418 (341) 3,023,892
109��	��	($245,393) 1,420,968 51,156 (4,636) 73,906 (10,324) 27,581 56,930 (3,384) (1,015) 45,648 (1,843) 918 287,438 (364) 7,962 (5,532) (13,473) (2,064) 12,398 596 (2,480) (39,895) (713,049) (188,078) 1,942 (135,539) (81,334) 539,040 5,628 (12,118) 532,550
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【附件九】

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	��	1100 1136 1140 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 1476 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920 1942 1995 15XX 1XXX

【附件十一】

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�� �� (��)					��

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��		��	31XX	$5,502,600 (122) 587,960 (28,711)	559,249	4,428	$6,066,155	$6,066,155 � � (82,849) (266,123) (141,994)	(408,117)	1,999,998 27,581	$7,602,768
	��	��	3490	� � � �	�	($71,301)	($71,301)	($71,301) � � � � �	�	� 53,627	($17,674)
		�� �� ��(�)�	3420	$24,138 � � (7,602)	(7,602)	�	$16,536	$16,536 � � � � (95,702)	(95,702)	� �	($79,166)
		�� ��	3410	($20,095) � � (15,172)	(15,172)	�	($35,267)	($35,267) � � � � (18,780)	(18,780)	� �	($54,047)
	��	��	3350	($44,832) � 587,960 (5,937)	582,023	�	$537,191	$537,191 (53,719) (18,730) (82,849) (266,123) (27,512)	(293,635)	� �	$88,258
		��	3320	� � � �	�	�	�	� � $18,730 � � �	�	� �	$18,730
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		��	3200	$20,104 (122) � �	�	25,729	$45,711	$45,711 � � � � �	�	198,198 (23,186)	$220,723
	��	��	3120	� � � �	�	�	�	� � � � � �	�	$1,801,800 �	$1,801,800
		��	3110	$5,523,285 � � �	�	50,000	$5,573,285	$5,573,285 � � � � �	�	� (2,860)	$5,570,425
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-30-

108��	��	� (728,482) 48,897 44,288 (32,657) 1,985 (665,969) (433,155) 379,210 (349,610) 1,300,000 (2,262,010) � 46 � � (30,050) � � (118,428) 89,389 (1,424,608) (5,102) 939,101 762,311 $1,701,412
109��	��	(131,045) (482,271) 3,684 (10,035) (20,316) 4,963 (635,020) (1,267,486) � (379,210) 1,742,995 (2,976,291) 999,999 � (49) 603 (27,344) (82,849) 1,999,998 (79,361) 127,671 58,676 6,085 144,388 1,701,412 $1,845,800
� �		�� �� �� �� ��(��)�� �� �� ��(��) �� ��(��) �� ��(��) �� �� �� �� ��(��) �� �� �� ��(��) �� �� ��(��) �� �� �� ��
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108��	��	$736,593 1,491,025 65,339 8,890 115,732 (5,951) 4,428 (40,536) (36,367) (357) 105,828 122,702 8,740 (79,162) 465,791 10,447 41,019 211,432 11,759 8,228 2,166 13,618 (7,695) (238,082) (10,727) 2,696 99,887 (73,818) 3,033,625 5,966 (4,811) 3,034,780
109��	��	($243,208) 1,464,347 51,256 (4,081) 76,816 (4,892) 27,581 (19,960) (2,297) (1,015) 44,836 (1,843) 918 275,961 (364) 1,316 24,059 65,371 439 13,233 188 (4,068) (39,895) (752,638) (35,997) 2,545 (133,279) (81,334) 723,995 4,955 (14,303) 714,647
� �		�� ��(��)�� �� �� �� �� ��(��)�� �� �� �� ��(��)�� ��(��) �� �� �� ��(��)�� �� ��(��) ��(��)�� �� �� �� �� �� �� ��(��)�� ��(��) ��(��) ��(��) �� ��(��)�� ��(��) �� �� (��)�� ��
��		AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22300 A22500 A29900 A29900 A30000 A31125 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31990 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33500 AAAA

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【附件十四】

華泰電子股份有限公司虧損撥補表民國 109 年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘減：本年度稅後淨損減：其他綜合損益(確定福利計劃再衡量數) 期末可供分配盈餘提列項目：減：提列法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積期末待彌補虧損	(266,122,698) (27,511,950)	381,892,330 (293,634,648)
	0 (88,257,682)	88,257,682 (88,257,682)
		0
本公司民國109年度稅後淨損為266,122,698元，截至109年12月31日止之可供分配盈餘88,257,682元，提列特別盈餘公積至未分配盈餘為0元。

董事長：董悅明總經理：董悅明會計主管：朱蜀詠

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-32-

【附件十五】

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
條次內容修訂依據及理由修訂後修訂前第二條本公司設總公司於高雄市，必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。本公司設總公司於高雄市~~楠梓~~ ~~加工出口區，~~必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。配合本公司營運需求。第廿六條本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞10%～15%及董事酬勞不高於1%。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞8%～12%及董事酬勞不高於3%。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。配合本公司營運需求。第三十條本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。 (略) 第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。第四十八次修正於民國一一０年五月二十八日。本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。 (略) 第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。增列修訂日期。
條次	內容			修訂依據及理由
	修訂後	修訂前
第二條	本公司設總公司於高雄市，必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。	本公司設總公司於高雄市~~楠梓~~ ~~加工出口區，~~必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。	~~楠梓~~	配合本公司營運需求。
第廿六條	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞10%～15%及董事酬勞不高於1%。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞8%～12%及董事酬勞不高於3%。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。		配合本公司營運需求。
第三十條	本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。 (略) 第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。第四十八次修正於民國一一０	本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。 (略) 第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。		增列修訂日期。
	年五月二十八日。

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【附件十六】

華泰電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表	修訂條文對照表
條次內容修訂依據及理由修訂後修訂前第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之~~五十。~~ 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之~~二~~ ~~十五。~~ 配合本公司營運需求。
條次	內容		修訂依據及理由
	修訂後	修訂前
第五條	投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。	投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之~~五十。~~ 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之~~二~~ ~~十五。~~	配合本公司營運需求。

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【附件十七】

華泰電子股份有限公司董事及獨立董事候選人名單

董事候選人名單

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	董悅明	534,739	學歷：國立中山大學管理學院高階經營碩士經歷：華泰電子(股)公司總經理現職：華泰電子(股)公司董事長 OSE PHILIPPINES, INC.董事長 OSE PROPERTIES, INC.董事長 OSE INTERNATIONAL, LTD.董事長 OSE USA, INC.法人董事代表 COREPLUS (HK) LTD.法人董事代表蘇州華禕科技有限公司法人董事代表
2	群聯電子 (股)公司	7,336,369	現職：華泰電子(股)公司董事
3	頎邦科技 (股)公司代表人：高火文	434,265,498 (含私募特別股 270,270,000股)	學歷：清華大學應用化學碩士經歷：工研院電子所微電子組組長欣寶電子(股)公司總經理現職：頎邦科技(股)公司董事及總經理 Chipmore Holding Company Limited (Cayman) 董事頎誠投資(股)公司董事
4	頎邦科技 (股)公司代表人：羅世蔚	434,265,498 (含私募特別股 270,270,000股)	學歷：交通大學EMBA /中原大學會計系經歷：資誠聯合會計師事務所審計部副總現職：頎邦科技(股)公司管理中心副總頎誠投資(股)公司董事長精拓科技(股)公司監察人瞻誠科技(股)公司監察人合肥奕斯偉封測技術有限公司法人董事代表合肥奕斯偉材料技術有限公司法人董事代表鮮活控股(股)公司獨立董事及薪酬委員碩禾電子材料(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員碩鑽材料(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員

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獨立董事候選人名單

序號	姓名	主要學(經)歷
1	蔡清典	學歷：國立成功大學會計學系經歷：安永(原致遠)聯合會計師事務所合夥會計師高雄市會計師公會常務理事、常務監事現職：文平會計師事務所負責人大田精密工業(股)公司獨立董事華泰電子(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員
2	邱正仁	學歷：美國紐約市立大學商學博士經歷：國立成功大學會計學系教授現職：榮星電線工業(股)公司獨立董事大峽谷半導體照明系統(股)公司獨立董事華宏新技(股)公司獨立董事華泰電子(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員
3	徐嘉華	學歷：東海大學企業管理學系經歷：益航(股)公司財務協理奇菱光電(股)公司財務長頎邦科技(股)公司獨立董事現職：奇菱光電(股)公司董事長華泰電子(股)公司薪酬委員會委員

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【附件十八】

華泰電子股份有限公司解除董事候選人之競業內容

法人董事(寶號) 法人董事代表人、獨立董事姓名	擬提請股東會解除競業禁止行為兼任公司/擔任職務
董悅明董事	OSE PHILIPPINES, INC.董事長 OSE USA, INC.法人董事代表 COREPLUS (HK) LTD.法人董事代表蘇州華禕科技有限公司法人董事代表
群聯電子股份有限公司	宇瞻科技(股)公司董事聯旭東投資(股)公司董事群馬電子(股)公司董事群欣電子(股)公司董事 Power Flash (Samoa) Limited Everspeed Technology Limited Regis Investment (Samoa) Limited 群東電子(股)公司董事
頎邦科技股份有限公司	Chipmore Holding Company Limited (Cayman) Chipmore Holding Company Ltd. (H.K.) International Semiconductor Technology Holding Company Ltd. (Samoa) 飛信電子(昆山)有限公司合肥奕斯偉封測技術有限公司合肥奕斯偉材料技術有限公司
頎邦科技股份有限公司代表人：高火文	頎邦科技(股)公司董事及總經理 Chipmore Holding Company Limited (Cayman)董事頎誠投資股份有限公司董事
頎邦科技股份有限公司代表人：羅世蔚	頎邦科技(股)公司管理中心副總頎誠投資(股)公司董事長精拓科技(股)公司監察人瞻誠科技(股)公司監察人合肥奕斯偉封測技術有限公司法人董事代表合肥奕斯偉材料技術有限公司法人董事代表鮮活控股(股)公司獨立董事及薪酬委員碩禾電子材料(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員碩鑽材料(股)公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員
蔡清典獨立董事	大田精密工業(股)公司獨立董事
邱正仁獨立董事	榮星電線工業(股)公司獨立董事大峽谷半導體照明系統(股)公司獨立董事華宏新技(股)公司獨立董事
徐嘉華獨立董事	奇菱光電(股)公司董事長

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【附錄一】

華泰電子股份有限公司

股東會議事規則

民國 79 年 03 月 08 日訂定民國 91 年 06 月 08 日修訂民國 102 年 06 月 11 日修訂

一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號， ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

二十、 ( 刪除 )

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄二】

華泰電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為華泰電子股份有限公司。。本公司英文名稱定為 Orient Semiconductor Electronics, Ltd.

第二條本公司設總公司於高雄市楠梓加工出口區，必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。

第三條本公司之公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。

第二章股份

第四條本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別股，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。
第四之一條本公司乙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。
二、乙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額者，乙種特別股股東無權參加分配。
四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於盈餘及公積之分派。
五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。
六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次

-40-

日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時，其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

十一、乙種特別股發行期間不上市交易。

乙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

第四之二條本公司丙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：

一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。
二、丙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。
四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1 ）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通

-41-

股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。

六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
丙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第五條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關核准之簽證機構簽證後發行之，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第五之一條刪除。

第六條本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令辦理。
第七條刪除。

第八條刪除。

第九條每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分

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派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第三章業務

第十條本公司所營事業如左：

一
( ) 積體電路及各種半導體零組件。
( 二 ) 各種電子、電腦及通訊線路板。
( 三 ) 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。
( 四 ) 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
( 五 ) 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 。

第十一條本公司得為同業間對外保證業務。

第四章股東會

第十二條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之；特別股股東會於必要時，由董事會依法召集之。
第十三條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條本公司各股東，除章程對於特別股另有規定外，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者，其股份無表決權。
第十五條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法第 183 條規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第十六條之一股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第五章董事

第十七條本公司設董事五至九人，其中獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度。
董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當

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選名額。惟全體非獨立董事所持有記名股票總額依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

本公司全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準議定之，授權董事會決議。

第十七條之一董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十七條之二本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

第十七條之三本公司於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買責任保險，以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

第十七條之四本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。
第十八條本公司設董事長一人，由董事依法互選之。董事長對外代表公司，對內統理公司一切決策。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十九條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十條本公司一切業務，經董事會決議後，交由總經理執行之，董事會負監督考核之權責。

第廿一條刪除。

第六章經理人及顧問

第廿二條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第廿三條本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第七章會計

第廿四條本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止。

第廿五條本公司應於每會計年度終了時，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認：

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一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 8% ～ 12% 及董事酬勞不高於 3% 。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿六條之一本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
- 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
- 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10% ，惟累積可分配盈餘低於實收股本 1% ，得不予分配，其中現金股利不得低於股利總額之 10% 。

第八章附則

第廿七條本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。

第廿八條本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第廿九條本章程未訂定事項，悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第三十條本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。

第一次修正於民國六十一年八月八日。

第二次修正於民國六十三年三月九日。第三次修正於民國六十四年十一月十一日。第四次修正於民國六十六年五月十日。第五次修正於民國六十七年十一月二十五日。

第六次修正於民國六十八年七月十六日。

第七次修正於民國六十九年五月十三日。

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第八次修正於民國六十九年十一月五日。第九次修正於民國七十年七月十一日。第十次修正於民國七十一年一月二十三日。第十一次修正於民國七十一年六月十五日。第十二次修正於民國七十二年三月十四日。第十三次修正於民國七十三年一月二十五日。第十四次修正於民國七十三年四月二十一日。第十五次修正於民國七十三年九月十三日。第十六次修正於民國七十四年七月一日。第十七次修正於民國七十六年六月二十六日。第十八次修正於民國七十六年十二月十二日。第十九次修正於民國七十七年五月三十一日。第二十次修正於民國七十八年六月二十四日。第二十一次修正於民國七十九年四月八日。第二十二次修正於民國七十九年十一月六日。第二十三次修正於民國八十年六月十五日。第二十四次修正於民國八十一年五月三十日。第二十五次修正於民國八十二年五月二十九日。第二十六次修正於民國八十二年十一月二十日。第二十七次修正於民國八十三年六月十一日。第二十八次修正於民國八十三年九月二十八日。第二十九次修正於民國八十四年六月十日。第三十次修正於民國八十五年五月二十日。第三十一次修正於民國八十六年五月二十二日。第三十二次修正於民國八十七年五月二十二日。第三十三次修正於民國八十九年六月十四日。第三十四次修正於民國九十年六月十九日。第三十五次修正於民國九十一年六月十九日。第三十六次修正於民國九十二年六月二十七日。第三十七次修正於民國九十三年四月二十八日。第三十八次修正於民國九十四年六月十四日。第三十九次修正於民國九十五年六月十四日。第四十次修正於民國九十六年六月二十一日。第四十一次修正於民國九十九年六月十五日。第四十二次修正於民國一０一年六月十五日。第四十三次修正於民國一０四年五月六日。第四十四次修正於民國一０五年六月二十二日。

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第四十五次修正於民國一０八年六月十八日。第四十六次修正於民國一０九年六月十八日。第四十七次修正於民國一０九年十二月三日。

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華泰電子股份有限公司董事長：董悅明

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【附錄三】

華泰電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國 84 年 05 月 16 日訂定民國 84 年 08 月 24 日修正公告民國 88 年 11 月 16 日修正公告民國 92 年 06 月 27 日修正公告民國 96 年 06 月 21 日修正公告民國 101 年 06 月 15 日修正公告民國 103 年 06 月 18 日修正公告民國 106 年 06 月 15 日修正公告民國 108 年 06 月 18 日修正公告

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第三條資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。
。
六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。
第四條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

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四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
- 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時，應妥規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於

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案件工作底稿。

  - 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  - 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本程序處理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理；其金額依逐級授權辦法核定。
( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之；其金額依逐級授權辦法核定。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前款核決權限呈核決後，由保管部門、會計部及行政管理部負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ) ，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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第八條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本程序處理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額依逐級授權辦法核定。
( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額依逐級授權辦法核定。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會部門負責執行。

四、取得專家意見

一
( ) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，提報董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

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( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提報董事會決議通過部分免再計入。

本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

一
( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本

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加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
本公司審計委員會之獨立董事成員準用公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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  - ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦 理。

第十條取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本程序處理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
- ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提報董事會決議通過。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門、會計部及行政管理部負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一

第七條、第八條及第十條，三條交易金額之計算，應依第十四條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

-54-

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合。

式契約等 )

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分
財會部門
- (1) 交易人員
  - A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
  - C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- (2) 財會人員
  - A. 執行交易確認。
  - B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  - C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
  - D. 會計帳務處理。
  - E. 依據證券主管機關規定進行申報及公告。
- (3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財務部最高主管	US$1.0M以下(含)	US$2.0M以下(含)
總管理處最高主管	US$2.0M以下(含)	US$5.0M以下(含)
總經理	US$4.0M以下(含)	US$10M以下(含)

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規

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定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提報董事會決議通過。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

續效評估
(1) 避險性交易
- A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且財會人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定
A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

-56-

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
( 三 ) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度

-57-

查核情形向證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。

四、定期評估方式
一
( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但母公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東一
會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合

-58-

併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

( 三 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如。

為外國人則為護照號碼 )

重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
( 四 ) 前款 1. 及 2. 資料，應於董事會決議通過之即日起算二日内，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第 ( 三 ) 款及第 ( 四 ) 款規定辦理。

二、其他應行注意事項

一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情

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事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，一
本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十四條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五億以上。

-60-

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元 以上。

( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債。
2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之ㄧ般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
( 八 ) 本項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
一
( ) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

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( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

四、公告格式

一
( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
( 二 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
( 三 ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、無形資產或其使用權資產、會員證買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內之公告格式如附件七之一。
( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並依相關規定送其審計委員會及 / 或董事會及 / 或股東會決議後實施，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四條所訂公告申報標準者，母公司亦代子公司辦理應公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「有關實收資本額或總資產」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條之ㄧ

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百

-62-

分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十六條罰則
本公司經理人及主辦人員辦理取得或處分資產作業，如有違反證券主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。
第十七條有關法令之補充
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十八條公告實施
本公司「取得或處分資產處理程序」之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後提報股東會同意，修正時亦同。

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【附錄四】

董事選舉辦法

民國 91 年 06 月 19 日修正公告民國 105 年 06 月 22 日修正公告民國 108 年 06 月 18 日修正公告

第一條、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

第二條、本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第三條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第四條、本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之。依電子通訊平台及選舉票之統計結果，以所得選票代表選舉權數較多者，分別依次當選。如有二人以上所得權數相同而超過規定之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。
第四條之一、本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者分別當選之。
第五條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

第六條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條、選舉票有下列情形之一者無效：

（一）不用本辦法規定之選票。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
（六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、投票當選董事由董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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備註	備註
現在持有股數	佔當時發行%	0.10%	1.32%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	534,739	7,336,369	0	0	0	7,871,108
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
選任時持有股數	佔當時發行%	0.01%	1.33%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	34,739	7,336,369	0	0	0	7,371,108
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期	108.06.18	108.06.18	109.12.03	108.06.18	108.06.18	合計
姓名		董悅明	群聯電子股份有限公司	吳麗卿	蔡清典	邱正仁
職稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形	【附件三】一O 九年私募有價證券辦理情形
項目	109 年第一次私募特別股(註1) 董事會決議日期：109 年10 月16 日
私募有價證券種類（註2）	私募乙種特別股私募丙種特別股
股東會通過日期與數額（註3）	本公司於109 年12 月3 日股東臨時會決議通過： 1.乙種特別股－發行總金額以新台幣10 億元為上限，發行股數以100,000 千股為上限，每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1,000,000 千元，並自109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。 2.丙種特別股－發行總金額以新台幣20 億元為上限，發行股數以200,000 千股為上限，每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣2,000,000 千元，並自109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一年內以一次辦理。
價格訂定之依據及合理性	1.本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成且不低於股票面額為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。 2.乙種特別股： (1)發行價格－乙種特別股之實際發行價格為每股11.10 元。本公司擬以109 年12 月3 日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募乙種特別股之理論價格為每股新台幣11.20 元，乙種特別股之發行價格每股11.10 元已高於理論價格之八成。 (2)發行股數－乙種特別股發行股數為90,090 千股。 (3)發行總金額－乙種特別股每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額為900,900 千元，募集總金額為999,999 千元。 3.丙種特別股： (1)發行價格－丙種特別股之實際發行價格為每股11.10 元。本公司擬以109 年12 月3 日為本次私募特別股之定價基準日。依據博龍財金科技有限公司出具之專家報告，本次私募丙種特別股之理論價格為每股新台幣12.63 元，丙種特別股之發行價格每股11.10 元已高於理論價格之八成。 (2)發行股數－丙種特別股發行股數為180,180 千股。 (3)發行總金額－丙種特別股每股面額為新台幣10 元，預計增加實收資本額總額為1,801,800 千元，募集總金額為1,999,998 千元。 4.本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及依據109 年12 月3 日臨時股東會所決議訂價成數範圍，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及市場股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
特定人選擇之方式（註4）	本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限。
辦理私募之必要理由	考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
價款繳納完成日期	109 年12 月16 日
應募人資料	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	頎邦科技股份有限公司	第2 款	乙種特別股 90,090,000 股丙種特別股180,180,000 股	無	尚無
實際認購(或轉換)價格 (註7)	乙種特別股及丙種特別股實際認購價格均為11.10 股/元。
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註7)	乙種特別股實際認購價格11.10 股/元，不低於理論價格11.20 股/元之八成且不低於股票面額。丙種特別股實際認購價格11.10 股/元，不低於理論價格12.63 股/元之八成且不低於股票面額。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度：	所募得資金用於充實營運資金、償還銀行借款或因應未來長期發展之資金需求，於109 年12 月16 私募股款新台幣2,999,997,000 元，截至109 年度第四季止用於償還銀行借款2,563,301,624 元。另尚未動用私募之股款436,695,376 元預計用於110 年第一季營運費用支出。
私募效益顯現情形	充實營運資金，償還借款改善財務結構。

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OSE — Annual Report 2020

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錄

華泰電子股份有限公司

１１０ 年 股 東 常 會 議 程

一、報告事項

報告案一

報告案二

報告案三

二、承認事項

【董事會提】

承認案二

【董事會提】

三、討論事項

【 董事會提】

四、選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

一０九年度營業報告書

109 年度營業報告

二、營業外收入及 ( 支出 ) ：

財務收支及獲利能力分析

研究發展狀況

本年度營業計劃概要

未來公司發展策略

外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

審計委員會審查報告書

一 O 九年私募有價證券辦理情形

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華泰電子股份有限公司 虧損撥補表 民國 109 年度

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修訂條文對照表

華泰電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂條文對照表

華泰電子股份有限公司 董事及獨立董事候選人名單

董事候選人名單

獨立董事候選人名單

華泰電子股份有限公司 解除董事候選人之競業內容

華泰電子股份有限公司

股東會議事規則

華泰電子股份有限公司 章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 業務

第四章 股東會

第五章 董事

第六章 經理人及顧問

第七章 會計

第八章 附則

華泰電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

第九條 關係人交易

第十條之一

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

A. 避險性交易之核決權限

OSE Annual Report 2020

１１０年股東常會議程

【董事會提】

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華泰電子股份有限公司虧損撥補表民國 109 年度

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

華泰電子股份有限公司董事及獨立董事候選人名單

華泰電子股份有限公司解除董事候選人之競業內容

華泰電子股份有限公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章業務

第四章股東會

第五章董事

第六章經理人及顧問

第七章會計

第八章附則

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

第九條關係人交易

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序