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AGM Information
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股票代號：2329
S E 華泰電子股份有限公司
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115年股東常會議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
股東會時間：中華民國一一五年五月二十九日(星期五)上午九時
股東會地點：高雄市楠梓區中三街9號(本公司企業總部大樓1F國際會議廳)
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、臨時動議...5
參、附件
一、一一四年度營業報告書...6
二、審計委員會審查報告書...10
三、會計師查核報告書(個體財務報表)...11
四、資產負債表(個體財務報表)...15
五、綜合損益表(個體財務報表)...17
六、權益變動表(個體財務報表)...18
七、現金流量表(個體財務報表)...19
八、會計師查核報告書(合併財務報表)...21
九、資產負債表(合併財務報表)...25
十、綜合損益表(合併財務報表)...27
十一、權益變動表(合併財務報表)...29
十二、現金流量表(合併財務報表)...30
十三、盈餘分配表...32
肆、附錄
一、股東會議事規則...33
二、公司章程...35
三、董事持股情形...42
四、其他說明事項...43
華泰電子股份有限公司
115年股東常會
開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
1
華泰電子股份有限公司
115 年股東常會議程
時間：民國一一五年五月二十九日(星期五)上午九時整
地點：高雄市楠梓區中三街9號
(本公司企業總部大樓1F國際會議廳)
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 一一四年度營業報告。
2. 審計委員會查核報告。
3. 一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
4. 一一四年度盈餘分派現金報告。
5. 本公司發行國內無擔保轉換公司債執行情形報告。
四、承認事項
1. 一一四年度營業報告書及財務報表案。
2. 一一四年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
2
一、報告事項
報告案一
案由：一一四年度營業報告，敬請 鑒核。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱附件一 (第6-9頁)。
報告案二
案由：審計委員會查核報告，敬請 鑒核。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (第10頁)。
報告案三
案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。
說明：
一、依公司法第235條之1以及本公司章程第26條規定辦理。
二、本公司114年度獲利（即當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後）為新台幣1,864,266,832元，分別就獲利之 10%~15%及不高於 1%分配員工酬勞新台幣186,500仟元(含基層員工酬勞新台幣83,814仟元)及董事酬勞新台幣18,640仟元，皆以現金方式發放。
三、上述分派之員工酬勞及董事酬勞與114年估列金額並無差異。
四、本案業經115年2月25日董事會決議通過。
報告案四
案由：一一四年度盈餘分派現金報告，敬請 鑒核。
說明：
一、依據公司章程第26條之1規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以現金之方式為之，並報告股東常會。
二、本次盈餘分派案係分派114年度可分配保留盈餘，共計配發新台幣674,578,906元，其中包含：
-
丙種特別股股息：截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算，114年11月13日部分收回之丙種特別股81,180,000股，配發新台幣15,602,573元。
-
普通股現金股利：已發行之普通股股數658,976,333股，每股配發新台幣1元，配發新台幣658,976,333元。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列為本公司其他收入。
3
四、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂定除息基準日。嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權處理。
報告案五
案由：本公司發行國內無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請鑑核。
說明：本公司國內無擔保轉換公司債執行情形如下：
| 公司債種類 | 第一次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行(辦理)日期 | 民國 115 年 03 月 18 日 |
| 面額 | 新台幣壹拾萬元整 |
| 發行及交易地點 | 國內發行 |
| 發行價格 | 以票面金額 102%發行 |
| 總額 | 新台幣貳拾伍億元 |
| 利率 | 票面利率 0% |
| 期限 | 3 年期；到期日：118 年 3 月 18 日 |
| 保證機構 | 不適用 |
| 受託人 | 凱基商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | 凱基證券股份有限公司 |
| 償還方法 | 除債券持有人依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。款項將於到期日後十個營業日(含第十個營業日)內支付。 |
| 贖回或提前清償之條款 | 請參閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 資金用途 | 償還銀行借款、充實營運資金 |
| 資金運用計劃及執行情形 | 115 年第一季已依發行計劃償還銀行借款。 |
| 轉換情形 | 截至 115 年第一季止，尚無任何轉換情形。 |
二、承認事項
承認案一
【董事會提】
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司一一四年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所王國華會計師及江采燕會計師查核竣事，併同營業報告書送請審計委員會審核完竣，並出具審查報告書在案。
二、檢附營業報告書、查核報告書及各項財務報表，敬請承認。
1.營業報告書 【請參閱附件一(第6-9頁)】
2.個體查核報告書 【請參閱附件三(第11-14頁)】
3.個體財務報表 【請參閱附件四至七(第15-20頁)】
4.合併查核報告書 【請參閱附件八(第21-24頁)】
5.合併財務報表 【請參閱附件九至十二(第25-31頁)】
決議：
承認案二
【董事會提】
案由：一一四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
一、本公司一一四年度盈餘分派案，業經115年2月25日董事會決議通過，並送請審計委員會審查完竣，盈餘分配表請參閱附件十三(第32頁)。
二、提請承認。
決議：
三、臨時動議
四、散會
【附件一】
一一四年度營業報告書
114年度營業報告
114年全球經濟環境面臨美國新關稅政策與地緣政治波動的雙重挑戰，然而隨著半導體產業已跨越去庫存化的低谷，以及AI應用持續成長推動下，伺服器需求強勁，帶動記憶體市場需求上揚。本公司透過製程、資訊科技、企業流程等創新，提供客戶最佳的積體電路封裝、測試製造服務(半導體事業中心)，以及專業電子代工製造服務(電子製造服務中心)，並積極因應各項可能的議題。本公司以高品質、多元化的成本結構，配合產能規模、交期速度與全球運籌支援等多樣化的服務組合，協助客戶優化本身資源，共同提升研發、設計、市場等核心競爭力。展望115年，隨著AI應用持續深化，本公司營運預期將持續展現成長的動能。
半導體事業中心的利基產品主要分為二部份：邏輯IC封裝測試、及快閃記憶體封裝測試。營運重心聚焦於快閃記憶體各項應用產品之封裝測試，並在快閃記憶體產品封裝領域佔有一席之地。114年受惠於美國新關稅政策引發的提前拉貨需求及AI應用成長，驅動客戶加速訂單布局，帶動營收重回成長軌道。本公司未來將繼續深耕記憶體產品及其各項應用市場，也將聚焦與策略股東的合作，持續開發5G、物聯網及車用電子相關SiP產品之應用市場，創造穩定的營收來源與市場優勢。
電子製造服務中心以專精的生產技術、經驗及流程，為客戶提供先進的PCB Assembly和成品組裝等全方位的服務，從小批量高混合到大批量製造，以滿足客戶的需求。114年營運表現受惠於AI伺服器需求，從雲端中心擴及至企業端，帶動訂單成長；此外，全球能源開發活絡，使石油鑽井的需求增加，帶動石油探勘產品組裝代工訂單穩健成長。我們致力於成為客戶及產業夥伴的長期且可信賴的夥伴，布局AI、雲端、5G、航太、工控類型的產品，滿足客戶多元需求，持續擴大在供應鏈中的競爭優勢。
自COP28以降，全球在永續發展目標上逐步形成更為具體且可執行的共識，儘管各國在推動節奏與作法上仍存在差異，仍以永續為核心的發展方向。本公司認為永續並非短期口號，而是企業邁向未來、維持競爭力與韌性的必要基礎。本公司將持續恪守法規與誠信經營原則，務實推動永續目標，重視人才與人權，強化供應鏈管理，持續發展資訊安全管理系統與數位化，依循重要永續揭露準則，以穩健步伐強化永續經營基礎，系統性鑑別並降低營運風險，攜手客戶、股東及各利害關係人，共同創造長期且可持續的價值。
本公司將持續秉持「誠正信實、主動創新、積極用心、異體同心」的精神，積極推動各項措施，不負各位利害關係人對本公司的信賴。
營業結果
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 19,683,311 | 16,277,445 | 3,405,866 | 20.92 |
| 營業毛利 | 2,964,091 | 2,465,283 | 498,808 | 20.23 |
| 營業淨利 | 1,511,814 | 1,157,919 | 353,895 | 30.56 |
| 營業外收入及(支出) | 148,306 | 318,369 | (170,063) | (53.42) |
| 稅前淨利 | 1,660,120 | 1,476,288 | 183,832 | 12.45 |
| 所得稅費用 | (249,723) | (247,680) | (2,043) | 0.82 |
| 本期淨利(損) | 1,410,397 | 1,228,608 | 181,789 | 14.80 |
本公司 114 年營業毛利、營業淨利、營業外收入及支出、本期淨利說明如下：
一、營業毛利、營業淨利(損)：
114年第二季起，因應美國關稅政策引發記憶體客戶急單效應，帶動提前備貨需求。在主要客戶強力追單下，封測產能利用率顯著提升，推升114年度半導體封測業務業績升溫；電子製造服務業務延續AI伺服器浪潮之動能，訂單挹注持續成長。
綜上所述，114年營業收入較去年增加 20.92%；營業成本隨營收成長較去年增加 21.05%；在產能利用率提升與規模經濟效益下，營業毛利較去年增加 20.23%；營業淨利較去年增加 30.56%。
二、營業外收入及(支出)：
(1) 為健全財務結構並支應擴建廠房之資本支出，致存款餘額下降，利息收入減少 23.1%；同時，因應營運資金需求增加長期借款，使財務成本微幅上升 2.9%；
(2) 113年度美元呈現升值趨勢，反觀114年度美元由升轉貶，且114年貶值幅度大於113年升幅，導致淨外幣兌換利益年減 127.3%；
綜上所述，營業外收入較去年減少 53.42%。
三、本公司將持續精進核心技術與產品研發，透過優化產品組合以擴大營收基礎。同時，致力於提升產能稼動率，並落實開源節流措施，以強化企業競爭力並追求獲利穩定成長。
財務收支及獲利能力分析
| 年度
分析項目 | | 最近二年度財務分析 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 114 年度 | 113 年度 |
| 財務
結構 | 負債佔資產比率% | 46.15 | 40.77 |
| | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率% | 163.63 | 197.05 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率% | 7.08 | 6.54 |
| | 權益報酬率% | 12.41 | 10.76 |
| | 純益率% | 7.17 | 7.55 |
| | 每股盈餘(元) | 2.45 | 1.71 |
研究發展狀況
114年度研究發展所發生的支出為445,117仟元。
半導體事業中心：
除持續對各家3D NAND flash進行製程驗證導入量產，覆晶製程相關產品也順利完成驗證導入量產，另外將導入開發高階覆晶產品、扇形封裝與針對電動車的發展進行第三代半導體的製程及產品開發。針對客戶對高散熱產品需求，也將進行相關產品的開發。為落實環境保護及節能減碳，本公司將持續關心國內外在環保法規上的增修，評估驗證新的環保及低碳材料，以符合有關規範與客戶需求。
電子製造服務中心：
近年來隨著客戶進階技術的移轉，本公司已具備超越業界 class 3 最高品質標準的技術水平，適合運用於石油探勘、航太衛星…等領域。本公司自109年起配合政府政策與方向，順利協助完成衛星升空的任務，同時因應客戶的需求，將服務延伸至世界其他國家。本公司已陸續取得證照與認證，提供進階技術給利基市場的客戶群。
本年度營業計劃概要
本公司持續聚焦記憶體市場，篩選具有優勢的國內外策略合作業者，除對5G應用、物聯網、AI人工智慧及車用電子相關產品封測持續研發，也將利用覆晶產品線針對高階穿戴式產品進行開發。為降低風險及穩固發展的基礎，本公司持續關心國內外環保及永續規範的增修，檢視與遵守有關規範，整合內外部的資源，規劃人才的吸引與培育，以有效維繫競爭優勢。
展望115年度，本公司在半導體封裝與電子成品組裝的製造服務上，將持續投入CSP BGA市場的開發及生產效率的提升，除了持續深耕記憶體市場(尤其是NAND及LPDDR)外，也將擴大開發物聯網及車用電子相關產品之應用市場，以維持本公司的競爭優勢，提升公司的業務來源。
因此，半導體事業中心將在下列各經營方向上努力，以提高收益：
一、持續降低材料成本。
二、持續開發高階封裝製程及精進製程能力，以因應未來客戶產品需求。
三、持續深耕記憶體市場，並協助客戶開發客制化新產品。
四、導入智慧生產管理系統。
五、開發高階SiP製程及市場。
六、評估驗證低碳材料。
七、深耕車用電子市場。
八、導入伺服器半導體客戶。
九、評估相關回收材料使用。
十、持續開發高散熱材料及新產品，以因應市場對於高散熱需求。
十一、開發智慧眼鏡相關產品及應用市場。
8
電子製造服務中心運籌多年的記憶體儲存(SSD/USB/DDR)與品質要求高於IPC-610 class 3 的產品，均已進入量產。115年度電子製造服務中心的主要規劃包括：
一、SSD生產基地持續流程優化，搭配主力客戶全球產能調配計畫，量產DDR全系列產品代工，建構服務世界頂級客戶專屬生產區域，以因應日益增加的產能需求。
二、配合伺服器產品的需求持續加溫，產線設備配置已完成相對應地調整，以提升產能因應客戶的需求。除了現有產品的生產外，隨著INTEL、AMD and nVIDIA新世代問世，配合客戶新產品的需求，進入量產階段。
三、已取得航太 AS9100 認證通過，有利爭取更多航太新機會。
未來公司發展策略
半導體事業中心未來除以現有的競爭優勢來滿足快閃記憶體封裝市場所要求的品質、產能及成本上的需求外，並透過與策略股東合作開發相關製程技術拓展開發5G、物聯網及AI等相關產品市場。近年來氣候變遷議題的發酵，世界各國逐漸設立禁售燃油車年限，預計未來電動車領域將持續增長，本公司也將與客戶合作開發第三代半導體相關製程及產品。隨著雲端應用需求的持續發展，半導體事業中心將藉著電子製造服務中心在伺服器產業多年的耕耘，導入伺服器應用半導體客戶。
電子製造服務中心依照少量多樣與大量生產的生產模式規劃產線及管理方式，以降低成本、提高效率，確保新產品開發的時效性及交貨的準時性。同時持續提供供應鏈方面的專業知識，為客戶提供必要的資源，讓客戶在市場上更具競爭力，與客戶共創雙贏。
外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
因應國內外大環境的情勢、市場與經濟的循環變化，本公司持續深化與全球記憶體產業鏈、通路商及供應商夥伴的合作，善用既有製造平台優勢，發展快閃記憶體各式應用之製造服務，積極投入利基產品之市場開發；推動製程自動化與智慧製造，提升生產效率與品質穩定度；拓展物聯網、車用電子等具中長期成長潛力之應用市場，積極擴大營收基礎，提高稼動率與降低能耗，並持續推動開源節流。
隨著各國節能減碳目標持續提高，產業鏈對環境永續、碳管理與資訊揭露之要求日益明確，永續議題已成為電子產業營運不可忽視的核心課題。因應我國碳費制度之開徵，以及IFRS S1、S2等國際永續揭露準則陸續適用，本公司將以務實的態度，推動環境、社會及公司治理(ESG)目標，透過制度化管理、數據化追蹤與持續改善機制，降低法遵風險並提升整體治理品質。持續關注國內外法規動向與產業趨勢，評估導入各項合宜的管理措施並穩健推進目標。
展望115年，國際政經情勢持續變動的環境下，產業發展面臨不確定性與調整壓力的同時，亦為企業優化體質、強化競爭力提供契機。本公司持續精實產品組合、智慧製造與數位轉型，關注各利害關係人的需求，提供最適切的服務。誠摯感謝各位股東對本公司的支持，讓本公司在新的一年與各位股東繼續攜手成長，共享共榮。
董事長：董悦明
總經理：涂家榮
會計主管：朱蜀詠
蜀水
9
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造具一百一十四年度個體及合併財務報告業經資誠聯合會計師事務所王國華、江采燕會計師查核竣事，並出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案等，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，並備具報告書，敬請鑑核。
此致
華泰電子股份有限公司115年股東常會
華泰電子股份有限公司
審計委員會召集人：徐嘉華
中華民國一一五年二月二十五日
pwc
【附件三】
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002460號
華泰電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
華泰電子股份有限公司（以下簡稱「華泰公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達華泰公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華泰公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華泰公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
華泰公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
前十大客戶營業收入認列存在及發生
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（二十七）；營業收入會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（十九）。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
800304 高雄市新興區民族二路95號22樓
22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan
T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631
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資誠
華泰公司營業收入均來自於客戶合約收入，主要從事封裝及測試與電子製造服務，營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一，且為報告使用者或收受者關切之事項。由於前十大客戶之營業收入佔整體營收比重較高，因此，本會計師將前十大客戶之營業收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解、評估及測試前十大客戶營業收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
- 取得前十大客戶營業收入明細，抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
- 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
- 針對前十大客戶期末應收帳款餘額，抽樣發函詢證，並調節、替代性查核回函與未回函情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華泰公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華泰公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華泰公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華泰公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華泰公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華泰公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於華泰公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華泰公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王國華
會計師
江采燕
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
中華民國115年2月25日
www.pwc.com
【附件四】
華泰電子報(新竹)社會科學技術發展協會
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 2,185,071 | 11 | $ 3,665,197 | 19 | ||
| 1140 合約資產－流動 | 六(十九) | 459,006 | 2 | 290,624 | 2 | ||
| 1170 應收帳款淨額 | 六(三) | 4,591,815 | 22 | 4,136,711 | 21 | ||
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | 22,182 | - | 29,982 | - | ||
| 1200 其他應收款 | 110,768 | 1 | 77,506 | - | |||
| 1210 其他應收款－關係人 | 七 | 47,181 | - | 813 | - | ||
| 1220 本期所得稅資產 | - | - | 3,194 | - | |||
| 130X 存貨 | 六(四) | 2,512,812 | 12 | 1,456,182 | 8 | ||
| 1410 預付款項 | 86,680 | 1 | 84,832 | - | |||
| 1479 其他流動資產－其他 | 23,637 | - | 23,066 | - | |||
| 11XX 流動資產合計 | 10,039,152 | 49 | 9,768,107 | 50 | |||
| 非流動資產 | |||||||
| 1550 採用權益法之投資 | 六(五) | 2,449,010 | 12 | 2,625,512 | 14 | ||
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 7,789,979 | 38 | 6,432,071 | 33 | ||
| 1755 使用權資產 | 六(七) | 84,978 | - | 90,287 | 1 | ||
| 1780 無形資產 | 六(九) | 39,274 | - | 51,416 | - | ||
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 199,055 | 1 | 418,472 | 2 | ||
| 1915 預付設備款 | 7,619 | - | 50,729 | - | |||
| 1920 存出保證金 | 八 | 2,574 | - | 4,960 | - | ||
| 1990 其他非流動資產－其他 | 21,135 | - | 27,685 | - | |||
| 15XX 非流動資產合計 | 10,593,624 | 51 | 9,701,132 | 50 | |||
| 1XXX 資產總計 | $ 20,632,776 | 100 | $ 19,469,239 | 100 |
（續次頁）
16
华泰电子科技有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(十)及八 | $ 320,704 2 | $ - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 60,115 - | 74,509 | - |
| 2170 | 應付帳款 | | 5,251,082 25 | 4,608,653 | 24 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 2,863 - | 1,304 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 1,561,322 8 | 1,465,026 | 8 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 24,243 - | 36,857 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十五) | 50,670 - | 64,554 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 12,103 - | 12,287 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)及八 | 456,432 2 | 372,122 | 2 |
| 2365 | 退款負債－流動 | | 26,260 - | 19,700 | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 七 | 115,656 1 | 92,727 | 1 |
| 21XX | 流動負債合計 | | 7,881,450 38 | 6,747,739 | 35 |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十二)及八 | 1,498,454 7 | 1,009,786 | 5 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 77,744 1 | 82,660 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十三) | 5,146 - | 30,714 | - |
| 2645 | 存入保證金 | | 15,784 - | 28,287 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 1,597,128 8 | 1,151,447 | 6 |
| 2XXX | 負債總計 | | 9,478,578 46 | 7,899,186 | 41 |
| 權益 | | | | | |
| | 股本 | 六(十四)(十六) | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 6,590,043 32 | 5,603,083 | 29 |
| 3120 | 特別股股本 | | - - | 1,801,800 | 9 |
| | 資本公積 | 六(十七) | | | |
| 3200 | 資本公積 | | 375,146 2 | 476,203 | 2 |
| | 保留盈餘 | 六(十八) | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 655,247 3 | 528,205 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 61,344 - | 192,793 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 3,904,661 19 | 3,213,321 | 16 |
| | 其他權益 | | | | |
| 3400 | 其他權益 | | ( 432,243) ( 2) | ( 245,352) ( 1) | |
| 3XXX | 權益總計 | | 11,154,198 54 | 11,570,053 | 59 |
| | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | | | |
| | 重大之期後事項 | 十一 | | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 20,632,776 100 | $ 19,469,239 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱菊詠
臺
華泰電子股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
【附件五】
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 19,485,099 | 100 | $ | 16,053,924 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(九) (二十四) (二十五)及七 | ( | 16,561,633) | (85) | ( | 13,625,237) | (85) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,923,466 | 15 | 2,428,687 | 15 | |||
| 營業費用 | 六(九)(二十四) (二十五) | |||||||
| 6100 | 銷管費用 | ( | 985,980) | (5) | ( | 888,045) | (5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 445,117) | (3) | ( | 405,992) | (3) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二(二) | 290 | - | 2,704 | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,430,807) | (8) | ( | 1,291,333) | (8) | |
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 六(七) | - | - | 161 | - | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,492,659 | 7 | 1,137,515 | 7 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 31,115 | - | 40,285 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | 50,142 | - | 71,601 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 27,345) | - | 119,419 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 18,188) | - | ( | 18,188) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 130,744 | 1 | 124,507 | 1 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 166,468 | 1 | 337,624 | 2 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,659,127 | 8 | 1,475,139 | 9 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 248,730) | (1) | ( | 246,531) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 1,410,397 | 7 | $ 1,228,608 | 8 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8316 | 或定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ | 21,180 | - | $ | 52,262 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | - | - | ( | 4,022) | - | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(五) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | ( | 295,507) | (1) | ( | 203,763) | (1) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (4,236) | - | ( | 9,648) | - | ||
| 8310 | 後續可能重分類至損益之項目 | (278,563) | (1) | ( | 165,171) | (1) | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(五) | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (9,399) | - | 11,551 | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (287,962) | (1) | ( | 153,620) | (1) | ||
| 每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 2.45 | $ | 1.71 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 1.93 | $ | 1.66 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱罽詠
18
2023年07月31日
单卷室
单位：新台幣仟元
113年度
113年1月1日餘額
本
年度
114年1月1日餘額
本期净利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
112年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
非兌盈餘公積
特別盈餘公積
現金競利
六(十八)
可轉換特別競轉換
代(十六)
收回特別競
救回條例付交易
114年12月31日餘額
114年度
113年度
113年1月1日餘額
本期净利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
112年度盈餘
113年度
113
113
113
| 數 | 本 | 保 | 留 | 益 | 餘 | 其他 | 權益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌 | 邁過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | ||||||
| 資本金 | 資本金總額 |
2023年12月31日
113年度
113年度
113
113
113
| $ 5,553,083 | $ 1,801,800 | $ 238,387 | $ 346,070 | $ 192,793 | $ 3,007,624 | ($ 562) | $ 134,648 | $ - | $11,273,843 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | 1,228,608 | - | - | - | 1,228,608 |
| - | - | - | - | - | 41,810 | 11,551 | ( 206,981 ) | - | ( 153,620 ) |
| - | - | - | - | - | 1,270,418 | 11,551 | ( 206,981 ) | - | 1,074,988 |
| - | - | - | 182,135 | - | ( 182,135 ) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | ( 882,586 ) | - | - | - | ( 882,586 ) |
| 50,000 | - | 238,940 | - | - | - | - | - | ( 184,008 ) | 104,932 |
| - | - | ( 1,124 ) | - | - | - | - | - | - | ( 1,124 ) |
| $ 5,603,083 | $ 1,801,800 | $ 476,203 | $ 528,205 | $ 192,793 | $ 3,213,321 | $ 10,989 | ($ 72,333 ) | ($ 184,008 ) | $11,570,053 |
| - | - | - | - | - | 1,410,397 | - | - | - | 1,410,397 |
| - | - | - | - | - | 16,944 | ( 9,399 ) | ( 295,507 ) | - | ( 287,962 ) |
| - | - | - | - | - | 1,427,341 | ( 9,399 ) | ( 295,507 ) | - | 1,122,435 |
| - | - | - | 127,042 | - | ( 127,042 ) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | ( 131,449 ) | 131,449 | - | - | - | - |
| 990,000 | ( 990,000 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 740,408 ) |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 990,000 | ( 811,800 ) | ( 89,298 ) | - | - | - | - | - | - | ( 901,098 ) |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | 118,015 |
| 3,040 | - | ( 11,759 ) | - | - | - | - | - | 118,015 | 103,216 |
| $ 6,590,043 | $ - | $ 375,146 | $ 655,247 | $ 61,344 | $ 3,904,661 | $ 1,590 | ($ 367,840 ) | ($ 65,993 ) | $11,154,198 |
113年度
113年度
113年度
113年度
113年度
113年度
113年度
113
113
113
113
113
113
113
114
114
114
114
114
114
114
114
114
114
1
第
華泰電子股份有限公司
佃價單位通知表
民國114年及113年1月1日至12月31日
【附件七】
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 1,659,127 | $ | 1,475,139 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||||
| (二十四) | 965,194 | 827,004 | |||
| 攤銷費用 | 六(九)(二十四) | 58,484 | 59,753 | ||
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( | 290) | ( | 2,704) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 18,188 | 18,188 | ||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | 31,115) | ( | 40,285) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | ||||
| (二十五) | 103,216 | 104,932 | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 六(五) | ||||
| ( | 130,744) | ( | 124,507) | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二) | ( | 9,555) | ( | 2,830) |
| 非金融資產減損損失 | 六(二十二) | - | 24,577 | ||
| 處分採用權益法之投資利益 | - | ( | 63) | ||
| 存貨回升利益 | 六(四) | ( | 38,789) | ( | 66,967) |
| 存貨報廢損失 | 六(四) | 8,885 | 11,237 | ||
| 租賃修改利益 | 六(七) | - | ( | 161) | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額重 | |||||
| 分類至兌換利益 | - | ( | 14,395) | ||
| 其他利益 | - | ( | 1,124) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 合約資產 | ( | 168,382) | 118,562 | ||
| 應收帳款 | ( | 454,830) | 292,408 | ||
| 應收帳款一關係人 | 7,816 | ( | 28,653) | ||
| 其他應收款 | ( | 33,752) | 41,802 | ||
| 其他應收款一關係人 | ( | 46,368) | 968 | ||
| 存貨 | ( | 1,026,726) | 82,988 | ||
| 預付款項 | ( | 1,848) | 3,331 | ||
| 其他流動資產一其他 | ( | 551) | 5,650 | ||
| 其他非流動資產一其他 | 6,550 | ( | 25,547) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債 | ( | 14,394) | ( | 12,678) | |
| 應付帳款 | 642,429 | 682,896 | |||
| 應付帳款一關係人 | 1,559 | ( | 190) | ||
| 其他應付款 | 110,009 | ( | 190,043) | ||
| 負債準備一流動 | ( | 13,884) | 18,077 | ||
| 其他流動負債 | 29,489 | ( | 52,814) | ||
| 淨確定福利負債 | ( | 4,388) | ( | 95,070) | |
| 營運產生之現金流入 | 1,635,330 | 3,109,481 | |||
| 收取之利息 | 31,605 | 39,859 | |||
| 退還之所得稅 | 3,194 | - | |||
| 支付之所得稅 | ( | 43,814) | ( | 4,834) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,626,315 | 3,144,506 |
（續次頁）
華泰電子股份有限公司
個體股份有限公司
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 子公司清算退回股款 | $ - | $ 350,160 | |
| 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金 | 六(二十八) | ||
| 支付數 | ( 2,315,522 ) | ( 1,955,640 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 42,237 | 2,810 | |
| 存出保證金減少 | 2,386 | 29,108 | |
| 取得無形資產 | 六(九) | ( 45,000 ) | ( 30,778 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 2,315,899 ) | ( 1,604,340 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 舉借短期借款 | 六(二十九) | 320,704 | - |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 1,145,100 | 250,000 |
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( 572,122 ) | ( 107,054 ) |
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | ( 12,503 ) | ( 7,106 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( 12,986 ) | ( 23,696 ) |
| 支付之利息 | ( 17,229 ) | ( 18,097 ) | |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( 740,408 ) | ( 882,586 ) |
| 收回特別股 | 六(十六) | ( 901,098 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 790,542 ) | ( 788,539 ) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,480,126 ) | 751,627 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,665,197 | 2,913,570 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,185,071 | $ 3,665,197 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱蜀詠
國本
pwc
【附件八】
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002461號
華泰電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
華泰電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「華泰集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華泰集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華泰集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
華泰集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
前十大客戶營業收入認列存在及發生
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（二十八）；營業收入會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（十九）。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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資誠
華泰集團營業收入均來自於客戶合約收入，主要從事封裝及測試與電子製造服務，營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一，且為報告使用者或收受者關切之事項。由於前十大客戶之營業收入佔整體營收比重較高，因此，本會計師將前十大客戶之營業收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解、評估及測試前十大客戶營業收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
- 取得前十大客戶營業收入明細，抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
- 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
- 針對前十大客戶期末應收帳款餘額，抽樣發函詢證，並調節、替代性查核回函與未回函情形。
其他事項-個體財務報告
華泰電子股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華泰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
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資誠
度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華泰集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華泰集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華泰集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王國華
會計師
江采燕
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
中華民國 115 年 2 月 25 日
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24
【附件九】
華泰電子股份有限公司電子公司
合併資產 114年度
民國114年度113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年 12月 31日 | 113年 12月 31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 2,718,816 | 13 | $ | 4,445,344 | 23 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(十九) | 459,006 | 2 | 290,624 | 2 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 4,650,711 | 23 | 4,194,879 | 22 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | - | - | 241 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 100,172 | 1 | 67,205 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 46,243 | - | - | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 145 | - | 3,194 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 2,588,913 | 13 | 1,571,803 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 92,113 | - | 90,613 | - | |||
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 25,662 | - | 27,842 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 10,681,781 | 52 | 10,691,745 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 1,833,683 | 9 | 1,738,800 | 9 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 7,807,304 | 38 | 6,455,962 | 33 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 115,887 | - | 90,287 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 39,284 | - | 51,556 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 201,001 | 1 | 420,459 | 2 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 7,619 | - | 50,729 | - | |||
| 1920 | 存出保證金 | 八 | 5,067 | - | 7,627 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 22,604 | - | 28,552 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 10,032,449 | 48 | 8,843,972 | 45 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 20,714,230 | 100 | $ | 19,535,717 | 100 |
（續次頁）
2016年
华泰電子股份有限公司
合併
114年度113年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十)及八 | $ | 320,704 | 2 | $ | - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 60,115 | - | 74,509 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 5,277,313 | 25 | 4,653,433 | 24 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 2,853 | - | 1,284 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 1,578,581 | 8 | 1,482,314 | 8 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 24,243 | - | 37,244 | - | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十五) | 50,670 | - | 64,554 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 20,541 | - | 12,287 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)及八 | 456,432 | 2 | 372,122 | 2 | ||
| 2365 | 退款負債－流動 | 26,260 | - | 19,700 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 七 | 121,313 | 1 | 96,670 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 7,939,025 | 38 | 6,814,117 | 35 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二)及八 | 1,498,454 | 7 | 1,009,786 | 5 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 101,570 | 1 | 82,660 | 1 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十三) | 5,146 | - | 30,714 | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | 15,837 | - | 28,387 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,621,007 | 8 | 1,151,547 | 6 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 9,560,032 | 46 | 7,965,664 | 41 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十四)(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,590,043 | 32 | 5,603,083 | 29 | |||
| 3120 | 特別股股本 | - | - | 1,801,800 | 9 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 375,146 | 2 | 476,203 | 2 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 655,247 | 3 | 528,205 | 3 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 61,344 | - | 192,793 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,904,661 | 19 | 3,213,321 | 16 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 432,243) | (2) | ( | 245,352) | (1) | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 11,154,198 | 54 | 11,570,053 | 59 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 11,154,198 | 54 | 11,570,053 | 59 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 20,714,230 | 100 | $ | 19,535,717 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱罽詠
【附件十】
華泰電子股份有限公司及子公司
合併前者抽益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | | 附註 | 114
金額 | 年
% | 度
% | 113
金額 | 年
% | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 19,683,311 | 100 | $ | 16,277,445 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(九) | | | | | | |
| | | (二十四) | | | | | | |
| | | (二十五)及七 | ( | 16,719,220) | ( 85) | ( | 13,812,162) | ( 85) |
| 5900 | 營業毛利 | | | 2,964,091 | 15 | | 2,465,283 | 15 |
| | 營業費用 | 六(九)(二十四) | | | | | | |
| | | (二十五) | | | | | | |
| 6100 | 銷管費用 | | ( | 1,007,434) | ( 5) | ( | 904,263) | ( 6) |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( | 445,117) | ( 3) | ( | 405,993) | ( 2) |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二(二) | | 274 | - | | 2,731 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 1,452,277) | ( 8) | ( | 1,307,525) | ( 8) |
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 六(七) | | - | - | | 161 | - |
| 6900 | 營業利益 | | | 1,511,814 | 7 | | 1,157,919 | 7 |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | | 38,425 | - | | 49,934 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | | 156,248 | 1 | | 173,295 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 27,653) | - | | 113,328 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 18,714) | - | ( | 18,188) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | | 148,306 | 1 | | 318,369 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | | | 1,660,120 | 8 | | 1,476,288 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 249,723) | ( 1) | ( | 247,680) | ( 1) |
| 8200 | 本期淨利 | | $ | 1,410,397 | 7 | $ | 1,228,608 | 8 |
（續次頁）
華泰電子股份有限公司
合併股份有限公司
2014年度 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ | 21,180 | - | $ | 52,262 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價 | 六(二) | ||||||
| 值衡量之權益工具投資未實 | ||||||||
| 現評價損益 | ( | 295,507) | ( 1) | ( | 207,785) | ( 1) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 | 六(二十六) | ||||||
| 得稅 | ( | 4,236) | - | ( | 9,648) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 278,563) | ( 1) | ( | 165,171) | ( 1) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | |||||||
| 之兌換差額 | ( | 11,748) | - | 11,115 | - | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之 | 六(二十六) | ||||||
| 所得稅 | 2,349 | - | 436 | - | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 9,399) | - | 11,551 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 287,962) | ( 1) | ($ | 153,620) | ( 1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,122,435 | 6 | $ | 1,074,988 | 7 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 1,410,397 | 7 | $ | 1,228,608 | 8 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,122,435 | 6 | $ | 1,074,988 | 7 | |
| 每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 2.45 | $ | 1.71 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 1.93 | $ | 1.66 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱罔詠
24
25
單卷電子股份有限公司
合作發行股份
民國114年度
股份發行
31日
單位：新台幣仟元
| 歸 | 屬 | 於 | 母 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 保 | 留 | 並 | 轄 | 其他 | 權益 | |||
| 附 | 註冊 | 普通股股本特別股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 本分配盈餘 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 通過其他綜合損益證公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 員工未賺得酬勞權益總額 | |
| 113年度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 5,553,083 | $ 1,801,800 | $ 238,387 | $ 346,070 | $ 192,793 | $ 3,007,624 | ($ 562) | $ 134,648 | $ - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,228,608 | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 41,810 | 11,551 | ( 206,981 ) | - | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,270,418 | 11,551 | ( 206,981 ) | - | |
| 112年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 182,135 | - | ( 182,135 ) | - | - | - | |
| 現金股利 | 六(十八) | - | - | - | - | - | ( 882,586 ) | - | - | - |
| 股份基礎給付交易 | 六(十四)(十六) | 50,000 | - | 238,940 | - | - | - | - | - | ( 184,008 ) |
| 認列對子公司所有權益變動數 | - | - | ( 1,124 ) | - | - | - | - | - | ( 1,124 ) | |
| 113年12月31日餘額 | $ 5,603,083 | $ 1,801,800 | $ 476,203 | $ 528,205 | $ 192,793 | $ 3,213,321 | $ 10,989 | ($ 72,333 ) | ($ 184,008 ) | |
| 114年度 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 5,603,083 | $ 1,801,800 | $ 476,203 | $ 528,205 | $ 192,793 | $ 3,213,321 | $ 10,989 | ($ 72,333 ) | ($ 184,008 ) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,410,397 | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 16,944 | ( 9,399 ) | ( 295,507 ) | - | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,427,341 | ( 9,399 ) | ( 295,507 ) | - | |
| 113年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 127,042 | - | ( 127,042 ) | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 131,449 ) | 131,449 | - | - | - | |
| 現金股利 | 六(十八) | - | - | - | - | - | ( 740,408 ) | - | - | - |
| 可轉換特別股轉換 | 六(十六) | 990,000 | ( 990,000 ) | - | - | - | - | - | - | - |
| 收回特別股 | 六(十六) | - | ( 811,800 ) | ( 89,298 ) | - | - | - | - | - | ( 901,098 ) |
| 股份基礎給付交易 | 六(十四)(十六) | ( 3,040 ) | - | ( 11,759 ) | - | - | - | - | - | 118,015 |
| 114年12月31日餘額 | $ 6,590,043 | $ - | $ 375,146 | $ 655,247 | $ 61,344 | $ 3,904,661 | $ 1,590 | ($ 367,840 ) | ($ 65,993 ) |
1
量事長：董优明
經理人：涂家榮
會計主管：朱菁詠
1
第
等参電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
【附件十二】
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 1,660,120 | $ | 1,476,288 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||||
| (二十四) | 975,334 | 833,992 | |||
| 攤銷費用 | 六(九)(二十四) | 58,609 | 59,881 | ||
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( | 274) | ( | 2,731) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 18,714 | 18,188 | ||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | 38,425) | ( | 49,934) |
| 股利收入 | 六(二十一) | ( | 101,256) | ( | 97,388) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | ||||
| (二十五) | 103,216 | 104,932 | |||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(二十二) | ( | 9,555) | 2,809 | |
| 非金融資產減損損失 | 六(二十二) | - | 24,577 | ||
| 存貨報廢損失 | 六(四) | 8,885 | 11,237 | ||
| 存貨回升利益 | 六(四) | ( | 42,042) | ( | 60,907) |
| 租賃修改利益 | 六(七) | - | ( | 161) | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額重 | |||||
| 分類至兌換利益 | - | ( | 14,395) | ||
| 其他利益 | - | ( | 1,124) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 合約資產 | ( | 168,382) | 118,562 | ||
| 應收帳款 | ( | 457,983) | 273,374 | ||
| 應收帳款一關係人 | 241 | 29 | |||
| 其他應收款 | ( | 34,040) | 40,317 | ||
| 其他應收款一關係人 | ( | 46,243) | - | ||
| 存貨 | ( | 988,800) | 90,578 | ||
| 預付款項 | ( | 1,677) | 4,340 | ||
| 其他流動資產一其他 | 1,998 | 2,979 | |||
| 其他非流動資產一其他 | 5,938 | ( | 26,224) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債 | ( | 14,394) | ( | 12,678) | |
| 應付帳款 | 625,700 | 684,411 | |||
| 應付帳款一關係人 | 1,569 | ( | 190) | ||
| 其他應付款 | 110,474 | ( | 200,540) | ||
| 負債準備一流動 | ( | 13,884) | 18,077 | ||
| 其他流動負債 | 31,288 | 27,905 | |||
| 淨確定福利負債 | ( | 4,388) | ( | 95,070) | |
| 營運產生之現金流入 | 1,680,743 | 3,231,134 | |||
| 收取之利息 | 39,483 | 49,200 | |||
| 退還之所得稅 | 3,194 | - | |||
| 支付之所得稅 | ( | 45,339) | ( | 5,810) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,678,081 | 3,274,524 |
（續次頁）
華泰電子股份有限公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 一非流動增加 | ($ | 390,390) | ($ | 107,372) | |
| 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金 | 六(二十八) | ||||
| 支付數 | ( | 2,316,197) | ( | 1,958,822) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 42,246 | 3,378 | |||
| 存出保證金減少 | 2,504 | 29,108 | |||
| 取得無形資產 | 六(九) | ( | 45,000) | ( | 30,778) |
| 收取之股利 | 六(二十一) | 101,256 | 97,388 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 2,605,581) | ( | 1,967,098) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 舉借短期借款 | 六(二十九) | 320,704 | - | ||
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 1,145,100 | 250,000 | ||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( | 572,122) | ( | 107,054) |
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | ( | 12,547) | ( | 7,106) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( | 15,041) | ( | 23,696) |
| 支付之利息 | ( | 17,754) | ( | 18,097) | |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( | 740,408) | ( | 882,586) |
| 收回特別股 | 六(十六) | ( | 901,098) | - | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 793,166) | ( | 788,539) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( | 5,862) | 16,729 | ||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 1,726,528) | 535,616 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,445,344 | 3,909,728 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 2,718,816 | $ | 4,445,344 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：董悦明
經理人：涂家榮
會計主管：朱菀詠
華
【附件十三】
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 2,477,319,346 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,410,396,552 | |
| 加：確定福利計劃再衡量數 | 16,944,364 | |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | (142,734,092) | |
| 減：提列特別盈餘公積 | (304,905,292) | |
| 本期可供分配盈餘 | 3,457,020,878 | |
| 分配項目： | ||
| 減：丙種特別股股息(註 2) | (15,602,573) | |
| 減：普通股現金股利(每股 1.0 元)(註 2) | (658,976,333) | |
| 期末未分配盈餘 | 2,782,441,972 | |
| 註 1：本公司可供分配之盈餘，應優先分派丙種特別股當年度未分派之股息，依公司章程第四之二條第一項第八款之規定，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算，故 114 年 11 月 13 日部分收回之丙種特別股 81,180,000 股，以年利率 2%，按發行價格 11.10 元計算，預計發放 15,605,573 元。 註 2：每股現金股利係以 115 年 2 月 25 日董事會決議時已發行股數 659,004,333 股，扣除已收回待註銷之限制員工權利新股 28,000 股，總股數 658,976,333 股計算之。 註 3：本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，將列公司其他收入。 |
董事長：董悦明
總經理：涂家榮
會計主管：朱蜀詠
【附錄一】
華泰電子股份有限公司
股東會議事規則
民國79年03月08日 訂 定
民國91年06月08日 修 訂
民國102年06月11日 修 訂
一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號，(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
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反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、(刪除)
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄二】
華泰電子股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為華泰電子股份有限公司。
本公司英文名稱定為Orient Semiconductor Electronics, Ltd.。
第二條 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公司或其分支機構。
第三條 本公司之公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股份
第四條 本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹拾元整，採分次發行，未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特別股，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。
第四之一條 則除
第四之二條 本公司丙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：
一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當年度或當季得分派之股息。
二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。
四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。丙種特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季
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除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事(含獨立董事)之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利事項有表決權。
七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
丙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第五條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關核准之簽證機構簽證後發行之，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第五之一條 刪除。
第六條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令辦理。
第七條 刪除。
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第八條 刪除。
第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第三章 業務
第十條 本公司所營事業如左：
(一) 積體電路及各種半導體零組件。
(二) 各種電子、電腦及通訊線路板。
(三) 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。
(四) 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
(五) 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
第十一條 本公司得為同業間對外保證業務。
第四章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之；特別股股東會於必要時，由董事會依法召集之。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 本公司各股東，除章程對於特別股另有規定外，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者，其股份無表決權。
第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法第183條規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第十六條之一 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第五章 董事
第十七條 本公司設董事五至九人，其中獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就
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有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度。
董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。惟全體非獨立董事所持有記名股票總額依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
本公司全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準議定之，授權董事會決議。
第十七條之一 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條之二 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十七條之三 本公司於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買責任保險，以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第十七條之四 本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。
第十八條 本公司設董事長一人，由董事依法互選之。董事長對外代表公司，對內統理公司一切決策。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十條 本公司一切業務，經董事會決議後，交由總經理執行之，董事會負監督考核之權責。
第廿一條 刪除。
第六章 經理人及顧問
第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第廿三條 本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。
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第七章 會計
第廿四條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止。
第廿五條 本公司應於每會計年度終了時，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條 本公司應以當年度獲利狀況提撥員工酬勞 10%～15%，且其中不低於 35% 提撥為分派予基層員工之酬勞，及以當年度獲利狀況提撥董事酬勞不高於 1%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿六條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會。
本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10%，惟累積可分配盈餘低於實收股本 1%，得不予分配，其中現金股利不得低於股利總額之 10%。
第八章 附則
第廿七條 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。
第廿八條 本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。
第廿九條 本章程未訂定事項，悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第三十條 本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。
第一次修正於民國六十一年八月八日。
第二次修正於民國六十三年三月九日。
第三次修正於民國六十四年十一月十一日。
第四次修正於民國六十六年五月十日。
第五次修正於民國六十七年十一月二十五日。
第六次修正於民國六十八年七月十六日。
第七次修正於民國六十九年五月十三日。
第八次修正於民國六十九年十一月五日。
第九次修正於民國七十年七月十一日。
第十次修正於民國七十一年一月二十三日。
第十一次修正於民國七十一年六月十五日。
第十二次修正於民國七十二年三月十四日。
第十三次修正於民國七十三年一月二十五日。
第十四次修正於民國七十三年四月二十一日。
第十五次修正於民國七十三年九月十三日。
第十六次修正於民國七十四年七月一日。
第十七次修正於民國七十六年六月二十六日。
第十八次修正於民國七十六年十二月十二日。
第十九次修正於民國七十七年五月三十一日。
第二十次修正於民國七十八年六月二十四日。
第二十一次修正於民國七十九年四月八日。
第二十二次修正於民國七十九年十一月六日。
第二十三次修正於民國八十年六月十五日。
第二十四次修正於民國八十一年五月三十日。
第二十五次修正於民國八十二年五月二十九日。
第二十六次修正於民國八十二年十一月二十日。
第二十七次修正於民國八十三年六月十一日。
第二十八次修正於民國八十三年九月二十八日。
第二十九次修正於民國八十四年六月十日。
第三十次修正於民國八十五年五月二十日。
第三十一次修正於民國八十六年五月二十二日。
第三十二次修正於民國八十七年五月二十二日。
第三十三次修正於民國八十九年六月十四日。
第三十四次修正於民國九十年六月十九日。
第三十五次修正於民國九十一年六月十九日。
第三十六次修正於民國九十二年六月二十七日。
第三十七次修正於民國九十三年四月二十八日。
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第三十八次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十九次修正於民國九十五年六月十四日。
第四十次修正於民國九十六年六月二十一日。
第四十一次修正於民國九十九年六月十五日。
第四十二次修正於民國一〇一年六月十五日。
第四十三次修正於民國一〇四年五月六日。
第四十四次修正於民國一〇五年六月二十二日。
第四十五次修正於民國一〇八年六月十八日。
第四十六次修正於民國一〇九年六月十八日。
第四十七次修正於民國一〇九年十二月三日。
第四十八次修正於民國一一〇年七月十五日。
第四十九次修正於民國一一二年六月九日。
第五十次修正於民國一一四年五月二十九日。
華泰電子股份有限公司
董事長：董悦明
【附錄三】
華泰電子股份有限公司
董事持股情形
基準日:115年03月31日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 董悦明 | 113.06.07 | 普通股 | 534,739 | 0.10% | 普通股 | 684,739 | 0.10% | |
| 董事 | 順邦科技股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：高火文 | 113.06.07 | 普通股 | |||||||
| 私募丙特 | 147,345,498 | ||||||||
| 180,180,000 | 26.53% | ||||||||
| 100.00% | 普通股 | 234,316,827 | 36.67% | ||||||
| 董事 | 羅世蔚 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 徐嘉華 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 魏幸雄 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 吳基逞 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 溫芳郁 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 洪千惠 | 113.06.07 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合 計 | 普通股 | ||||||||
| 私募丙特 | 147,880,237 | ||||||||
| 180,180,000 | 普通股 | 235,001,566 |
113年06月07日發行普通股總股數： 555,308,033 股
113年06月07日私募丙特發行總股數： 180,180,000 股
115年03月31日發行普通股總股數： 658,976,333 股
註：全體董事法定應持股數：21,087,242股、截至115年03月31日全體董事持有：235,001,566股
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
◎獨立董事持股不計入董事持股數。
【附錄四】
其他說明事項
本次股東常會提案處理說明
說明：
依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面向本公司提出股東常會議案，
本次受理期間自115年03月16日至115年03月26日止，本公司並無接獲任何股東提案。
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OSE
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