股票代號: 2329

112年股東常會議事手冊

股東會召開方式:實體股東會股東會時間:中華民國一一二年六月九日(星期五)上午九時股東會地點:高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)

目錄
壹丶開會程序
貳、開會議程
一、報告事項
二、承認事項
三、討論事項
四、臨時動議
參、附件
一、一一一年度營業報告書
二、審計委員會審查報告書
三、「董事會議事規範」修訂條文對照表
四、「誠信經營守則」修訂條文對照表
五、誠信經營作業程序及行為指南
六、會計師查核報告書(個體財務報表)
七、資產負債表(個體財務報表)
八、綜合損益表(個體財務報表)
九、權益變動表(個體財務報表)
十、現金流量表(個體財務報表)
十一、會計師查核報告書(合併財務報表) 十二、資產負債表(合併財務報表)
十三、綜合損益表(合併財務報表)
十四、權益變動表(合併財務報表)
十五、現金流量表(合併財務報表)
十六、盈餘分配表
十七、「公司章程」修訂條文對照表
十八、112年限制員工權利新股發行辦法
肆、附錄
一、股東會議事規則
二、公司章程(修正前)
三、董事會議事規範(修正前)
四、誠信經營守則(修正前)
五、董事持股情形
六、其他說明事項

華泰電子股份有限公司

1 1 2 年股東常會

開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

華泰電子股份有限公司

112 年股東常會議程

時間:民國一一二年六月九日(星期五)上午九時整
地點:高雄市楠梓區加昌路600號

(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)

壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項

一、一一一年度營業報告。

二、審計委員會查核報告。
三、一一一年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
四、一一一年度盈餘分派現金報告。
五、修訂「董事會議事規範」部分條文報告。
六、修訂「誠信經營守則」部分條文報告。
七、訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告。肆、承認事項
一、一一一年度營業報告書及財務報表案。
二、一一一年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、修訂「公司章程」部分條文案。

二、發行限制員工權利新股案。
陸、臨時動議

柒、散會

一、報告事項

報告案一【董事會提】

案由:一一一年度營業報告,敬請鑒核。

說明:本公司一一一年度營業報告書,請參閱附件一 (第9-12頁)。

報告案二【董事會提】

案由:審計委員會查核報告,敬請鑒核。

說明:審計委員會審查報告書,請參閱附件二 (第 13 頁)。

報告案三【董事會提】

案由:一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請鑒核。說明:

一、依公司法第 235 條之 1 以及本公司章程第 26 條規定辦理。
二、本公司 111 年度獲利(即當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後)為新台幣 1,974,991,968 元,分別就獲利之 10%~15%及不高於 1%分配員工酬勞新台幣 197,500,000 元及董事酬勞新台幣 19,740,000 元 ,皆以現金方式發放。
三、上述分派之員工酬勞及董事酬勞與 111 年估列金額並無差異。四、本案業經 112 年 2 月 22 日董事會決議通過。

報告案四【董事會提】

案由:一一一年度盈餘分派現金報告,敬請鑒核。

說明:
一、依據公司章程第 26 條之 1 規定辦理,授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部,以現金之方式為之,並報告股東常會。
二、本次盈餘分派案係分派 111 年度可分配保留盈餘,普通股及私募丙種特別股現金股利均為每股配發新台幣 0.85 元,共計新台幣 625,165,083 元。
三、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,列為本公司其他收入。
四、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂定除息基準日。嗣後如因本公司股本變動,影響流通在外股份總數,致股東配息率因此發生變動時,亦授權董事長全權處理。

報告案五【董事會提】

案由:修訂「董事會議事規範」部分條文報告,敬請鑒核。說明:

配合金融監督管理委員會 111 年 8 月 5 日金管證發字第 1110383263 號令之規定及實務作業需求修訂,「董事會議事規範」修訂條文對照表,請參閱附件三 (第 14-16 頁)。

報告案六【董事會提】

案由:修訂「誠信經營守則」部分條文報告,敬請鑒核。說明:

配合臺灣證券交易所股份有限公司之規定及實務作業需求修訂, 「誠信經營守則」修訂條文對照表,請參閱附件四 (第 17-23 頁)。

報告案七【董事會提】

案由:訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告,敬請鑒核。說明:

因應公司治理及落實誠信經營政策,訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」,請參閱附件五 (第 24-30 頁)。

二、承認事項

承認案一【董事會提】

案由:一一一年度營業報告書及財務報表案,提請承認。說明:

一、本公司一一一年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所王國華會計師及江采燕會計師查核竣事,併同營業報告書送請審計委員會審核完竣,並出具審查報告書在案。
二、檢附營業報告書、查核報告書及各項財務報表,敬請承認。
1.營業報告書【請參閱附件一 (第 9-12 頁)】 2.個體查核報告書【請參閱附件六 (第 31-35 頁)】
3.個體財務報表【請參閱附件七至十 (第 36-41 頁)】
4.合併查核報告書【請參閱附件十一 (第 42-46 頁)】
5.合併財務報表【請參閱附件十二至十五 (第 47-53 頁)】決議:

承認案二【董事會提】

案由:一一一年度盈餘分派案,提請承認。說明:
一、本公司一一一年度盈餘分派案,業經 112 年 4 月 26 日董事會決議通過,並送請審計委員會審查完竣,盈餘分配表請參閱附件十六(第 54 頁)。
二、提請承認。

三、討論事項

討論案一【董事會提】

案由:修訂「公司章程」部分條文案,提請討論。說明:

一、因應公司營運需求,擬修訂「公司章程」現行條文。

二、「公司章程」修訂條文對照表,請參閱附件十七(第 55-56 頁)。決議:

討論案二【董事會提】

案由:發行限制員工權利新股案,提請討論。說明:

一、本公司為吸引及留任所需之專業人才,以達成公司中、長期目標,期激勵同仁全力以赴共同達成公司營運目標,爰擬依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規定, 提請討論發行 112 年限制員工權利新股。
二、本次擬發行之限制員工權利新股主要發行內容如下:
(一)發行總額:以不超過普通股 5,000 仟股為限,每股面額新台幣 10 元,發行總額為新台幣 50,000 仟元。於主管機關申報生效通知到達之日起二年內,得視實際需要一次或分次發行 ,實際發行日期及相關作業事項,由董事會授權董事長訂定之。
(二)發行條件:
- 1. 發行價格:每股新台幣 0 元,即無償發行。
- 1. 發行股份之種類:本公司發行新股之普通股股票。
- 1. 既得條件: 符合本公司訂定之「112年限制員工權利新股發行辦法」所訂之服務年資及績效條件,且經本公司認定無違反勞動契約、工作規則、及遭受懲處等情事者。
- 1. 員工未符既得條件或發生繼承時之處理:遇有未達既得條件者 ,由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式,悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
(三)員工資格條件及得獲配之股數:
1. 為保障股東權益,本公司將審慎管理本獎勵計劃。適用對象以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職且績效考

核優良之員工為限,但不包含持有本公司已發行股份 10%以上員工。獲配資格員工限為以下各類員工:

(1)與公司未來策略發展高度相關人員

(2)核心關鍵技術人才

1. 實際得獲配限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻潛力等,並考量公司營運需求及業務發展策略所需,由董事長核定後提報董事會同意;惟員工具董事或經理人身分者,應先經薪資報酬委員會同意,非具本公司董事或經理人身分之員工應先經審計委員會同意。
1. 單一員工累計取得限制員工權利新股股數,依募發準則規定辦理。
(四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力,以共同創造公司及股東利益,並確保公司員工利益與股東利益相結合。
(五)可能費用化之金額:

公司應於給與日衡量股票之公允價值,並於既得期間分年認列相關費用。以 112 年 4 月 18 日本公司普通股收盤價新台幣 21.5 元擬制計算,於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為新台幣 107,500 仟元。暫估 112 年至 115 年費用化金額分別為新台幣 2,986 仟元、35,833 仟元、35,833 仟元及 32,848 仟元。

(六)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 若依本公司流通在外普通股 555,308,333 股及丙種特別股 180,180,000 股計算,暫估民國 112 年至 115 年每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.004 元、0.049 元、0.049 元及 0.044 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限,對股東權益尚無重大影響。
(七)員工獲配限制員工權利新股未達既得條件前受限制之權利: 員工獲配新股後未達既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
(八)其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本次所發行之限制員工權利新股,員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管,且於既得條件未達成前, 員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
三、本次發行之限制員工權利新股,相關限制及重要約定事項或未

盡事宜,悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。本公司 112 年限制員工權利新股發行辦法,請參閱附件十八(第 57-58 頁)。

四、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件,如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況等需修訂或修正時,擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。

決議:

四、臨時動議

五、散會

【附件一】

一一一年度營業報告書

111 年度營業報告

111 年是挑戰與機會共存的一年,全球情勢的瞬息萬變,COVID-19 疫情的影響、烏俄戰爭的爆發、升息與通膨的衝擊,以及地緣政治的議題,半導體與記憶體的需求修正,影響到市場甚鉅。今年度本公司持續專注本業精進,透過製程創新、資訊科技創新、企業流程創新,持續為國際性大型客戶、與利基型高成長中小型客戶,提供積體電路封裝與測試製造服務(半導體事業中心)、與專業電子代工製造服務 (電子製造服務中心), 以高品質、多元化的成本結構、產能規模、交期速度與全球運籌支援等不同的服務組合, 協助客戶優化其本身資源於研究開發、設計、市場等等核心競爭力,以與客戶共創雙贏。

半導體事業中心的利基產品主要分為二部份:邏輯 IC 封裝測試、及快閃記憶體封裝測試。營運重心聚焦於快閃記憶體各項應用產品之封裝測試,在快閃記憶體產品封裝領域已佔有一席之地。111 年受各項國內外大環境因素影響,經濟復甦放緩,導致客戶訂單向下調整,營收未如預期成長。本公司未來除了繼續深耕記憶體及邏輯產品封裝市場外,也將聚焦與策略股東的合作擴大開發 5G 應用、物聯網及車用電子相關 SiP 產品之應用市場,以提升公司業務來源。

電子製造服務中心以成熟的技術、經驗及流程,為客戶提供先進的 PCB 和成品組裝等全方位的服務,由小批量高混合到大批量製造來滿足客戶的需求。對整體市場而言看似不利的因素,亦帶來成長的機會。因 COVID-19 疫情所產生的遠距商機延續,使雲端伺服器的需求持續成長;另俄烏戰爭及油價飆升使石油鑽井的需求增加,帶動石油探勘產品之組裝代工訂單成長。未來我們持續致力於成為客戶及產業夥伴長期且可信賴的夥伴,著手布局雲端、5G、AI、車載、工控類型產品,擴大產品在市場的競爭優勢。

除了市場因素,氣候變遷議題也逐漸加大對半導體供應鏈與生產活動的影響力。為因應國內風險管理的規範、全球永續發展的趨勢,本公司亦參考國內外規範務實規劃, 以降低法規變遷帶來的衝擊,保持競爭優勢所在。本公司在 110 年度公司治理評鑑排名已取得進展,未來亦將持續精進,以符合各利害關係人對本公司的期待。

營業結果

單位:新台幣仟元

年度	111 年度	110 年度	差異	%
營業收入	15,531,669	15,948,138	(416,469)	-2.61%
營業毛利	2,522,924	2,936,744	(413,820)	-14.09%
營業淨利(損)	1,433,300	1,876,281	(442,981)	-23.61%
營業外收入及(支出)	334,988	62,895	272,093	432.61%
稅前淨利(損)	1,768,288	1,939,176	(170,888)	-8.81%
所得稅(費用)利益	(319,635)	(408,595)	88,960	-21.77%
本期淨利(損)	1,448,653	1,530,581	(81,928)	-5.35%

本公司 111 年營業毛利、營業淨利、營業外收入及支出、本期淨利說明如下:

一、營業毛利、營業淨利(損):

111年度伴隨烏俄戰爭、全球性通貨膨漲、美國聯準會強力升息等國際政經局勢衝擊,全球經濟成長趨緩,消費型電子產品需求降溫,大陸地區亦因疫情清零政策等因素影響,使經濟表現嚴重下修,導致客戶訂單向下調整,使本期營業收入較110 年衰退。又因訂單減少,致使稼動率降低,人工及製費成本未能有效攤提,本期營業毛利及營業淨利下降。

綜上所述,111年營業收入較去年減少2.61%;營業成本較去年減少0.02%;營業毛利較去年減少14.09%;營業淨利較去年減少23.61%。

二、營業外收入及(支出):
(1) 本公司持續致力健全財務結構,雖111年下半年開始央行升息,但財務成本仍較 110年減少21.86%;利息收入增加189.79%;
(2)110年度美金匯率趨勢為貶值,111年度美金匯率趨勢由貶轉升,且111年度美金升值幅度遠大於110年的貶值幅度,使得淨外幣兌換利益增加303.19%;
(3)111年度處分資產利益以及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產認列股利收入增加,使得其他收入及利益增加546.08%;

綜上所述,營業外收入較去年增加432.61%。

三、未來之經營策略將聚焦在精實產品組合,務實推動自動化與數位化,積極擴大營收基礎,提高稼動率並致力於開源節流。

	年度		最近二年度財務分析
分析項目		111 年度	110 年度
財務	負債佔資產比率%	42.46	47.28
結構	長期資金佔不動產、廠房及設備比率%	234.88	209.54
	資產報酬率%	8.63	9.88
獲利	權益報酬率%	15.47	18.47
能力	純益率%	9.32	9.60
	每股盈餘(元)	2.02	2.24

財務收支及獲利能力分析

研究發展狀況

111 年度研究發展所發生的支出為 340,002 仟元。

半導體事業中心:

除持續對各家 3D NAND flash 進行製程驗證導入量產,進行覆晶製程相關產品驗證及開發外,將持續導入開發高階覆晶產品、扇形封裝與針對電動車的發展進行第三代半導體的製程及產品開發。針對客戶對高散熱產品需求,也將進行相關產品的開發。為落實環境保護及節能減碳,本公司亦持續關心國內外在環保法規上的增修,評估驗證新的環保及低碳材料,以符合有關規範與客戶需求。

電子製造服務中心:

近年來隨著客戶進階技術的移轉,本公司已具備超越業界 class 3 最高品質標準的技術

水平,適合運用於石油探勘、航太衛星…等領域。本公司自 109 年起配合政府政策與方向,順利協助完成衛星升空的任務,同時因應客戶的需求,將服務延伸至世界其他國家。本公司已陸續取得證照與認證,可提供進階技術給利基市場的客戶群。

本年度營業計劃概要

本公司經營策略將持續在快閃記憶體市場發展,篩選具有優勢的國內外策略合作業者,除了持續對 5G 應用、物聯網、AI 人工智慧及車用電子相關產品封測進行研究及開發外,今年也將利用覆晶產品線針對高階穿戴式產品進行評估與開發,及持續關心國內外政府在環保法規上的增修,以擴大營利基礎,降低法規變動的衝擊。同時,本公司亦將持續培育人才,整合內外部的資源,維繫未來的競爭力。

展望 112 年度,本公司在半導體封裝與電子成品組裝的製造服務上,將持續投入 CSP BGA 市場的開發及生產效率的提升,除了持續深耕記憶體市場(尤其是 LPDDR 及 DDR)外,也將擴大開發物聯網及車用電子相關產品之應用市場,以維持本公司的競爭優勢,提升公司的業務來源。

因此,半導體事業中心將在下列各經營方向上努力,以提高收益:

一、持續降低材料成本。

二、持續開發高階封裝製程及精進製程能力,以因應未來客戶產品需求。
三、持續深耕記憶體市場,並協助客戶開發客制化新產品。
四、開發第三代半導體相關製程及產品。
五、導入智慧生產管理系統。
六、開發高階 SiP 製程及市場。
七、評估驗證低碳材料。
八、深耕車用電子市場。
九、導入伺服器半導體客戶。

電子製造服務中心運籌多年的 SSD 與品質要求高於 IPC-610 class 3 的產品,均已進入量產。112 年度電子製造服務中心的主要規劃包括:

一、SSD 生產基地持續流程優化,搭配主力客戶全球產能調配計畫,建構服務世界頂級客戶專屬生產區域,以因應未來產能增加的需求。
二、配合伺服器產品的需求持續加溫,產線設備配置已完成相對應地調整,以提升產能因應客戶的需求。除了現有產品的生產外,隨著 INTEL、AMD 新世代問世,因應客戶新產品的需求,將進入量產階段。
三、車載方面已取得 IATF 16949 的認證,產品已進入量產階段。
四、已取得航太 AS9100 認證通過,有利爭取更多航太新機會。

未來公司發展策略

半導體事業中心未來除以現有的競爭優勢來滿足快閃記憶體封裝市場所要求的品質、產能及成本上的需求外,並透過與策略股東合作開發相關製程技術拓展開發 5G、物聯網及 AI 等相關產品市場。近年來氣候變遷議題的發酵,世界各國逐漸設立禁售燃油車年限,預計未來電動車領域將持續增長,本公司也將與客戶合作開發第三代半導體相關製程及產品。隨著雲端應用需求的持續發展,半導體事業中心將藉著電子製造服務中心在伺服器產業多年的耕耘,導入伺服器應用半導體客戶。

電子製造服務中心依照少量多樣與大量生產的生產模式規劃產線及管理方式,以降低成本、提高效率,確保新產品開發的時效性及交貨的準時性。同時持續提供供應鏈方面的專業知識,為客戶提供必要的資源,讓客戶在市場上更具競爭力,以與客戶共創雙贏。

本公司將持續與全球主要記憶體產業鏈、通路商及供應商夥伴合作,藉著現有製造平台優勢,發展快閃記憶體各式應用之製造服務,同時持續投入 CSP BGA 市場開發、加強改善生產效率,擴大物聯網及車用電子等相關產品的應用市場。並持續透過精實產品組合,務實推動自動化與數位化,積極擴大營收基礎,提高稼動率並致力於開源節流。

除追求獲利成長之外,本公司亦重視世界趨勢與國內外規範的變動,持續培育人才與整合內外部的資源,以能朝向永續經營。展望民國 112 年,經濟與環境仍有許多不確定性,迎來更多的挑戰的同時,亦帶來更多的機會。誠摯感謝各位股東對本公司的支持與信賴,期待未來持續與各位股東共享共榮。

【附件二】

【附件三】

華泰電子股份有限公司

「董事會議事規範」

修正條文對照表

	內容	修正依據
條次	修正後修正前	及理由
第三條	(董事會召集及會議通知) (董事會召集及會議通知) 本公司董事會應至少每季召開本公司董事會應至少每季召開一次。並於議事規範明定之。一次。並於議事規範明定之。董事會之召集,應載明召集事董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事,但由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集遇有緊急情事時,得隨時召集之。之。前項召集之通知,經相對前項召集之通知,經相對人同人同意者,得以電子方式為之。意者,得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列當理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。	配合金融監督管理委員會之規定及實務作業需求。
第七條	舉,不得以臨時動議提出。 (董事會主席及代理人) (董事會主席及代理人) 本公司董事會應由董事長召集本公司董事會應由董事長召集者並,由董事長擔任主席。但並擔任主席。但每屆第一次董每屆第一次董事會,由股東會事會,由股東會所得選票代表所得選票代表選舉權最多之董選舉權最多之董事召集,會議事召集者,會議主席由該召集主席由該召集權人擔任之,召權人擔任之,召集權人有二人集權人有二人以上時,應互推以上時,應互推一人擔任之。一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項董事長請假或因故不能行使職或第二百零三條之一第三項規權時,由副董事長代理之,無定董事會由過半數之董事自行副董事長或副董事長亦請假或召集者,由董事互推一人擔任因故不能行使職權時,由董事主席。長指定常務董事一人代理之; 董事長請假或因故不能行使職其未設常務董事者,指定董事權時,由副董事長代理之,無一人代理之,董事長未指定代副董事長或副董事長亦請假或理人者,由常務董事或董事互因故不能行使職權時,由董事推一人代理之。長指定常務董事一人代理之; 其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。	配合金融監督管理委員會之規定及實務作業需求。
第十一條	(議案討論) (議案討論) 本公司董事會應依會議通知所本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更席董事過半數同意者,得變更之。之。非經出席董事過半數同意者, 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會。主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中,若在席董董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三五停開會,並準用第八條第三項項規定。規定。	配合金融監督管理委員會之規定及實務作業需求。

	內容	修正依據
條次	修正後修正前	及理由
第十二條	(應經董事會討論事項) (應經董事會討論事項)	配合金融監督
	下列事項應提本公司董事會討下列事項應提本公司董事會討	管理委員會之
	論: 論: 一、本公司之營運計畫。一、本公司之營運計畫。	規定及實務作業需求。
	二、年度財務報告及半年度財二、年度財務報告及半年度財
	務報告。但半年度財務報務報告。但半年度財務報
	告依法令規定無須經會計告依法令規定無須經會計
	師查核簽證者,不在此師查核簽證者,不在此
	限。限。
	三、依證券交易法(下稱證交三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂法)第十四條之一規定訂
	定或修訂正內部控制制度定或修訂內部控制制度,
	,及內部控制制度有效性及內部控制制度有效性之
	之考核。考核。
	四、依證交法第三十六條之一四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處規定訂定或修正取得或處
	分資產、從事衍生性商品分資產、從事衍生性商品
	交易、資金貸與他人、為交易、資金貸與他人、為
	他人背書或提供保證之重他人背書或提供保證之重
	大財務業務行為之處理程大財務業務行為之處理程
	序。序。五、募集、發行或私募具有股五、募集、發行或私募具有股
	權性質之有價證券。權性質之有價證券。
	六、董事會未設常務董事者, 六、財務、會計或內部稽核主
	董事長之選任或解任。管之任免。七、財務、會計或內部稽核主七、對關係人之捐贈或對非關
	管之任免。係人之重大捐贈。但因重
	八、對關係人之捐贈或對非關大天然災害所為急難救助
	係人之重大捐贈。但因重之公益性質捐贈,得提下大天然災害所為急難救助次董事會追認。
	之公益性質捐贈,得提下八、依證交法第十四條之三、
	次董事會追認。其他依法令或章程規定應
	九、依證交法第十四條之三、由股東會決議或董事會決
	其他依法令或章程規定應議事項或主管機關規定之由股東會決議或董事會決重大事項。
	議事項或主管機關規定之前項第七款所稱關係人指證券
	重大事項。發行人財務報告編製準則所規
	前項第八款所稱關係人,指證範之關係人;所稱對非關係人
	券發行人財務報告編製準則所之重大捐贈,指每筆捐贈金額規範之關係人;所稱對非關係或一年內累積對同一對象捐贈
	人之重大捐贈,指每筆捐贈金金額達新臺幣一億元以上,或
	額或一年內累積對同一對象捐達最近年度經會計師簽證之財
	贈金額達新臺幣一億元以上, 務報告營業收入淨額百分之一或達最近年度經會計師簽證之或實收資本額百分之五以上
	財務報告營業收入淨額百分之者。
	一或實收資本額百分之五以上前項所稱一年內係以本次董事
	者。會召開日期為基準,往前追溯前項所稱一年內,係以本次董推算一年,已提董事會決議通
	事會召開日期為基準,往前追過部分免再計入。
	溯推算一年,已提董事會決議外國公司股票無面額或每股面
	通過部分免再計入。額非屬新臺幣十元者,第二項外國公司股票無面額或每股面有關實收資本額百分之五之金
	額非屬新臺幣十元者,第二項額,以股東權益百分之二點五
	有關實收資本額百分之五之金計算之。

	內容		修正依據
條次	修正後	修正前	及理由
	額,以股東權益百分之二點五計算之。獨立董事應有至少一席親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外 ,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。	獨立董事應有至少一席親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外 ,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第十五條	(董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者 ,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞者,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親, 或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事 ,依公司法第二百零六條第三四項準用第一百八十條第三二項規定辦理。	(董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者 ,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞者,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事 ,依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第三項規定辦理。	配合金融監督管理委員會之規定及實務作業需求。

【附件四】

華泰電子股份有限公司

「誠信經營守則」

修正條文對照表

	內容		修正依據
條次	修正後	修正前	及理由
第二條	(禁止不誠信行為) 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	(禁止不誠信行為) 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	配合臺灣證券交易所股份有限公司之規定及實務作業需求。
第五條	(政策) 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過, 並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。	(政策) 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。	配合臺灣證券交易所股份有限公司之規定及實務作業需求。
第六條	(防範方案) 本公司除適時宣導佈達依前條所列之經營理念及政策外,必要時得訂定制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案) ,包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。本公司前項訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中 ,且宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。	(防範方案) 本公司除適時宣導佈達依前條所列之經營理念及政策外,必要時得訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令,且宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。	配合臺灣證券交易所股份有限公司之規定及實務作業需求。

	內容		修正依據
條次	修正後	修正前	及理由
第七條	(防範方案之範圍)	(防範方案之範圍)	配合臺灣證券
	本公司訂定防範方案時,應建	本公司訂定防範方案時,應分	交易所股份有
	立不誠信行為風險之評估機制	析及評估營業範圍內具較高不	限公司之規定
	,定期分析及評估營業範圍內	誠信行為風險之營業活動,並	及實務作業需
	具較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定並加強相關防	加強相關防範措施。前項防範方案至少應涵蓋下列	求。
	範措施方案並定期檢討防範方	行為之防範措施:
	案之妥適性與有效性。	一、行賄及收賄。
	前項宜參酌國內外通用之標準	二、提供非法政治獻金。
	或指引訂定防範方案,至少應	三、不當慈善捐贈或贊助。
	涵蓋下列行為之防範措施:	四、提供或接受不合理禮物、
	一、行賄及收賄。	款待或其他不正當利益。
	二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。	五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智
	四、提供或接受不合理禮物、	慧財產權。
	款待或其他不正當利益。	六、從事不公平競爭之行為。
	五、侵害營業秘密、商標權、	七、產品及服務於研發、採
	專利權、著作權及其他智	購、製造、提供或銷售時
	慧財產權。	直接或間接損害消費者或
	六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採	其他利害關係人之權益、健康與安全。
	購、製造、提供或銷售時
	直接或間接損害消費者或
	其他利害關係人之權益、
	健康與安全。
第八條	(承諾與執行) 本公司應要求董事與高階管理	(承諾與執行) 本公司應於其規章、對外文件	配合臺灣證券交易所股份有
	階層出具遵循誠信經營政策之	及公司網站中明示誠信經營之	限公司之規定
	聲明,並於僱用條件要求受僱	政策,以及董事會與管理階層	及實務作業需
	人遵守誠信經營政策。	積極落實誠信經營政策之承諾	求。
	本公司應於其內部規章、對外	,並於內部管理及商業活動中
	文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董事會與高階	確實執行。
	管理階層積極落實誠信經營政
	策之承諾,並於內部管理及商
	業活動中確實執行。
	本公司針對第一、二項誠信經
	營政策、聲明、承諾及執行, 應製作文件化資訊並妥善保
	存。
第十條	(禁止行賄及收賄)	(禁止行賄及收賄)	配合臺灣證券
	本公司及其董事、監察人、經	本公司及其董事、監察人、經	交易所股份有
	理人、受僱人、受任人與實質	理人、受僱人、受任人與實質	限公司之規定
	控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、	控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、	及實務作業需求。
	承包商、供應商、公職人員或	承包商、供應商、公職人員或
	其他利害關係人提供、承諾、	其他利害關係人提供、承諾、
	要求或收受任何形式之不正當	要求或收受任何形式之不正當
	利益。	利益。
第十一條	(禁止提供非法政治獻金)	(禁止提供非法政治獻金)	配合臺灣證券
	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質	交易所股份有限公司之規定
	控制者,對政黨或參與政治活	控制者,對政黨或參與政治活	及實務作業需
	動之組織或個人直接或間接提	動之組織或個人直接或間接提	求。

	內容	修正依據
條次	修正後修正前	及理由
	供捐獻,應符合政治獻金法及供捐獻,應符合政治獻金法及
	公司內部相關作業程序,不得公司內部相關作業程序,不得
	藉以謀取商業利益或交易優藉以謀取商業利益或交易優勢。勢。

第十二條	(禁止不當慈善捐贈或贊助) (禁止不當慈善捐贈或贊助) 本公司及其董事、監察人、經本公司及其董事、監察人、經	配合臺灣證券交易所股份有
	理人、受僱人、受任人與實質理人、受僱人、受任人與實質	限公司之規定
	控制者,對於慈善捐贈或贊助控制者,對於慈善捐贈或贊助	及實務作業需
	,應符合相關法令及內部作業 ,應符合相關法令及內部作業	求。
	程序,不得為變相行賄。程序,不得為變相行賄。
第十三條	(禁止不合理禮物、款待或其 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益) 他不正當利益)	配合臺灣證券交易所股份有
	本公司及其董事、監察人、經本公司及其董事、監察人、經	限公司之規定
	理人、受僱人、受任人與實質理人、受僱人、受任人與實質	及實務作業需
	控制者,不得直接或間接提供控制者,不得直接或間接提供	求。
	或接受任何不合理禮物、款待或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立或其他不正當利益,藉以建立
	商業關係或影響商業交易行商業關係或影響商業交易行
	為。為。
第十四條	(禁止侵害智慧財產權) (禁止侵害智慧財產權)	配合臺灣證券
	本公司及其董事、監察人、經本公司及其董事、監察人、經	交易所股份有
	理人、受僱人、受任人與實質理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關控制者,應遵守智慧財產相關	限公司之規定及實務作業需
	法規、公司內部作業程序及契法規、公司內部作業程序及契	求。
	約規定;未經智慧財產權所有約規定;未經智慧財產權所有
	人同意,不得使用、洩漏、處人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財分、燬損或有其他侵害智慧財
	產權之行為。產權之行為。
第十六條	(防範產品或服務損害利害關 (防範產品或服務損害利害關	配合臺灣證券
	係人) 係人) 本公司及其董事、監察人、經本公司及其董事、監察人、經	交易所股份有限公司之規定
	理人、受僱人、受任人與實質理人、受僱人、受任人與實質	及實務作業需
	控制者,於產品與服務之研控制者,於產品與服務之研	求。
	發、採購、製造、提供或銷售發、採購、製造、提供或銷售
	過程,應遵循相關法規與國際過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊準則,確保產品及服務之資訊
	透明性及安全性,制定且公開透明性及安全性,制定且公開
	其消費者或其他利害關係人權其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活益保護政策,並落實於營運活
	動,以防止產品或服務直接動,以防止產品或服務直接
	或間接損害消費者或其他利害或間接損害消費者或其他利害
	關係人之權益、健康與安全。關係人之權益、健康與安全。
	有事實足認其商品、服務有危有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安害消費者或其他利害關係人安
	全與健康之虞時,原則上應即全與健康之虞時,原則上應即
	回收該批產品或停止其服務。回收該批產品或停止其服務。
第十七條	(組織與責任) (組織與責任)	配合臺灣證券
	本公司之董事、監察人、經理本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控人、受僱人、受任人及實質控	交易所股份有限公司之規定
	制者應盡善良管理人之注意義制者應盡善良管理人之注意義	及實務作業需
	務,督促公司防止不誠信行為務,督促公司防止不誠信行為	求。
	,並隨時檢討其實施成效及持 ,並隨時檢討其實施成效及持
	續改進,確保誠信經營政策之續改進,確保誠信經營政策之

	內容		修正依據
條次	修正後	修正前	及理由
	落實。落實。
	本公司為健全誠信經營之管理	本公司為健全誠信經營之管理
	,得指派專責單位,配置充足	,得指派專責單位,負責誠信
	之資源及適任人員,負責誠信	經營政策與防範方案之制定及
	經營政策與防範方案之制定及	監督執行,如發生重大違規情
	監督執行,如發生重大違規情	事,應向董事會報告。
	主要掌理下列事項,應定期
	(至少一年一次)向董事會報告。:
	一、協助將誠信與道德價值融
	入公司經營策略,並配合
	法令制度訂定確保誠信經
	營之相關防弊措施。
	二、定期分析及評估營業範圍
	內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方
	案,及並於各方案內訂定
	工作業務相關標準作業程
	序及行為指南。
	三、規劃內部組織、編制與職
	掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動
	,安置相互監督制衡機
	制。
	四、誠信政策宣導訓練之推動
	及協調。
	五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
	六、協助董事會及管理階層查
	核及評估落實誠信經營所
	建立之防範措施是否有效
	運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,
	作成報告。
第十八條	(業務執行之法令遵循)	(業務執行之法令遵循)	配合臺灣證券
	本公司之董事、監察人、經理	本公司之董事、監察人、經理	交易所股份有
	人、受僱人、受任人與實質控	人、受僱人、受任人與實質控	限公司之規定
	制者於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。	制者於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。	及實務作業需求。
第十九條	第十九條(利益迴避)	第十九條(利益迴避)	配合臺灣證券
	本公司應制定防止利益衝突之	本公司應制定防止利益衝突之	交易所股份有
	政策,據以鑑別、監督並管理	政策,據以鑑別、監督並管理	限公司之規定
	利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供	利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供	及實務作業需求。
	董事、監察人、經理人及其他	董事、監察人、經理人及其他
	出席或列席董事會之利害關係	出席或列席董事會之利害關係
	人主動說明其與公司有無潛在	人主動說明其與公司有無潛在
	之利益衝突。之利益衝突。
	本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利	本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利
	害關係人對董事會所列議案,	害關係人對董事會所列議案,
	與其自身或其代表之法人有利	與其自身或其代表之法人有利
	害關係者,應於當次董事會說	害關係者,應於當次董事會說
	明其利害關係之重要內容,如	明其利害關係之重要內容,如

	內容	修正依據
條次	修正後修正前	及理由
	有害於公司利益之虞時,不得有害於公司利益之虞時,不得
	加入討論及表決,且討論及表加入討論及表決,且討論及表
	決時應予迴避,並不得代理其決時應予迴避,並不得代理其
	他董事行使其表決權。董事間他董事行使其表決權。董事間
	亦應自律,不得不當相互支亦應自律,不得不當相互支援。援。
	本公司董事、監察人、經理本公司董事、監察人、經理
	人、受僱人、受任人與實質控人、受僱人、受任人與實質控
	制者不得藉其在公司擔任之職制者不得藉其在公司擔任之職
	位或影響力,使其自身、配位或影響力,使其自身、配
	偶、父母、子女或任何他人獲偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。得不正當利益。
第二十條	(會計與內部控制) (會計與內部控制)	配合臺灣證券
	本公司應就具較高不誠信行為本公司應就具較高不誠信行為	交易所股份有
	風險之營業活動,建立有效之風險之營業活動,建立有效之	限公司之規定
	會計制度及內部控制制度,不會計制度及內部控制制度,不	及實務作業需
	得有外帳或保留秘密帳戶,並得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之應隨時檢討,俾確保該制度之	求。
	設計及執行持續有效。設計及執行持續有效。
	本公司內部稽核人員應定期依本公司內部稽核人員應定期查
	不誠信行為風險之評估結果, 核前項制度遵循情形,並作成
	擬訂相關稽核計畫,內容包括稽核報告提報董事會。
	稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以查核前項制度防範
	方案遵循情形。
	前項查核結果應通報高階管理
	階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報告提報董事會。
第二十一	(作業程序及行為指南) (作業程序及行為指南)	配合臺灣證券
條	本公司倘應依第六條規定訂定本公司倘依第六條規定訂定防	交易所股份有
	防範方案時,具體規範董事、範方案時,具體規範董事、監監察人、經理人、受僱人及實察人、經理人、受僱人及實質	限公司之規定及實務作業需
	質控制者執行業務之作業程序控制者執行業務之作業程序及	求。
	及行為指南,其內容包含下列行為指南,其內容包含下列事
	事項: 項:
	一、提供或接受不正當利益之一、提供或接受不正當利益之認定標準。認定標準。
	二、提供合法政治獻金之處理二、提供合法政治獻金之處理
	程序。程序。
	三、提供正當慈善捐贈或贊助三、提供正當慈善捐贈或贊助
	之處理程序及金額標準。之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突四、避免與職務相關利益衝突
	之規定,及其申報與處理之規定,及其申報與處理
	程序。程序。
	五、對業務上獲得之機密及商五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。業敏感資料之保密規定。
	六、對涉有不誠信行為之供應六、對涉有不誠信行為之供應
	商、客戶及業務往來交易商、客戶及業務往來交易
	對象之規範及處理程序。對象之規範及處理程序。
	七、發現違反企業誠信經營守七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。則之處理程序。
	八、對違反者採取之紀律處八、對違反者採取之紀律處
	分。分。

	內容	修正依據
條次		及理由
	修正後修正前
第二十二條	第二十二條(教育訓練及考核) 第二十二條(教育訓練及考核) 本公司之董事長、總經理或高本公司之董事長、總經理或高	配合臺灣證券交易所股份有
	階管理階層應定期向董事、受階管理階層應定期向董事、受	限公司之規定
	僱人及受任人傳達誠信之重要僱人及受任人傳達誠信之重要	及實務作業需
	性。性。	求。
	本公司應適時定期對董事、監本公司應適時對董事、監察
	察人、經理人、受僱人、受任人、經理人、受僱人、受任人
	人及實質控制者舉辦教育訓練及實質控制者舉辦教育訓練與
	與宣導,並邀請與公司從事商宣導,並邀請與公司從事商業
	業行為之相對人參與,使其充行為之相對人參與,使其充分
	分瞭解公司誠信經營之決心、瞭解公司誠信經營之決心、政
	政策、防範方案及違反不誠信策、防範方案及違反不誠信行行為之後果。為之後果。
	本公司應將誠信經營政策與員本公司應將誠信經營政策與員
	工績效考核及人力資源政策結工績效考核及人力資源政策結
	合,設立明確有效之獎懲制合,設立明確有效之獎懲制
	度。度。
第二十三	(檢舉與懲戒制度) (檢舉與懲戒)	配合臺灣證券
條	本公司設有檢舉信箱(電子郵本公司設有檢舉信箱(電子郵	交易所股份有
	件信箱: [email protected] 、件信箱: [email protected] 、	限公司之規定
	[email protected]), 對於違反 [email protected]), 對於違反誠信經營行為提出檢舉者,其誠信經營行為提出檢舉者,其	及實務作業需求。
	檢舉人身分及檢舉內容會確實檢舉人身分及檢舉內容會確實
	保密,公司對違反者將依工作保密,公司對違反者將依工作
	規則、員工獎懲作業管理程規則、員工獎懲作業管理程
	序、及相關法規予以懲處。序、及相關法規予以懲處。
	本公司應訂定具體檢舉制度,
	並應確實執行,其內容至少應
	涵蓋下列事項:
	一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外
	部獨立機構提供檢舉信
	箱、專線,供公司內部及
	外部人員使用。
	二、指派檢舉受理專責人員或
	單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報
	至獨立董事或審計委員會
	,並訂定檢舉事項之類別
	及其所屬之調查標準作業
	程序。
	三、訂定檢舉案件調查完成後
	,依照情節輕重所應採取
	之後續措施,必要時應向
	主管機關報告或移送司法機關偵辦。
	四、檢舉案件受理、調查過
	程、調查結果及相關文件
	製作之紀錄與保存。
	五、檢舉人身分及檢舉內容之
	保密,並允許匿名檢舉。
	六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
	七、檢舉人獎勵措施。

	內容		修正依據
條次
	修正後	修正前	及理由
	本公司受理檢舉專責人員或單
	位,如經調查發現重大違規情
	事或公司有受重大損害之虞時
	,應立即作成報告,以書面通
	知獨立董事或審計委員會。
第二十四	(懲戒與申訴制度)		配合臺灣證券
條	本公司應明訂及公布違反誠信		交易所股份有
	經營規定之懲戒與申訴制度,		限公司之規定
	如有重大違反事件時得於公司		及實務作業需
	內部網站揭露違反人員之職		求。
	稱、姓名、違反日期、違反內
	容及處理情形等資訊。
第二十四五條	(資訊揭露) 本公司應得建立推動誠信經營	(資訊揭露) 本公司應於公司網站、年報及	配合臺灣證券交易所股份有
	之量化數據,持續分析評估誠	公開說明書揭露誠信經營守則	限公司之規定
	信政策推動成效,於公司網	執行情形,並於公開資訊觀測	及實務作業需
	站、年報及公開說明書揭露其	站揭露誠信經營守則之內容。	求。
	誠信經營採行措施、守則執履
	行情形,及前揭量化數據與推
	動成效並於公開資訊觀測站揭
	露誠信經營守則之內容。
第二十五	(誠信經營政策與措施之檢討	(誠信經營政策與措施之檢討	配合臺灣證券
六條	修正)	修正)	交易所股份有
	本公司應隨時注意國內外誠信	本公司應隨時注意國內外誠信	限公司之規定
	經營相關規範之發展,並鼓勵	經營相關規範之發展,並鼓勵	及實務作業需
	董事、監察人、經理人及受僱	董事、監察人、經理人及受僱	求。
	人提出建議,據以檢討改進公	人提出建議,據以檢討改進公
	司訂定之誠信經營政策及推動	司訂定之誠信經營政策及推動
	之措施,以提昇公司誠信經營	之措施,以提昇公司誠信經營
	之落實成效。	之落實成效。
第二十六	(實施)	(實施)	配合臺灣證券
七條	本公司之誠信經營守則經審計	本公司之誠信經營守則經董事	交易所股份有
	委員會同意、董事會通過決議	會通過後實施,並提報股東會	限公司之規定
	後實施,並提報股東會,修正	,修正時亦同。	及實務作業需
	時亦同。		求。
	本公司依前項規定將誠信經營
	守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並
	將其反對或保留之意見,於董
	事會議事錄載明;如獨立董事
	不能親自出席董事會表達反對
	或保留意見者,除有正當理由
	外,應事先出具書面意見,並
	載明於董事會議事錄。
	本公司已設置審計委員會,上
	市上櫃公司誠信經營守則對於
	監察人之規定,於審計委員會
	準用之。

【附件五】

華泰電子股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

民國 112 年 04 月 26 日訂定

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依本公司「誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定「誠信經營作業程序及行為指南」 (下稱「本指南」),具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司及本公司直接或間接持有超過百分之五十之子公司(下稱「本公司」)。

第二條適用對象

本指南所稱本公司人員,係指本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人(下稱「實質控制者」)。

第三條不誠信行為

本指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程中,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為,或有銷毀、竄改、偽造與調查、訴訟或法律相關處理程序有關之紀錄。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第四條利益態樣

本指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、有價證券、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物, 但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第五條專責單位及職掌

本公司設有誠信經營管理專責單位(下稱「本公司專責單位」),並配置充足之資源及適任之人員,辦理本指南之修訂、執行、解釋、文件保存建檔等相關作業,主要職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董事會報告:

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險。
三、規劃內部組織、編制與職掌。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合本公司「誠信經營守則」及本指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:

一、贈送:基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗而需贈送禮品時,應採用印有公司標誌之禮品或財物市價新臺幣 2,000 元以下,且頻率每季不超過一次,並紀錄於「贈送禮品登記表」。
二、受贈:基於公務需要且係偶發而無影響特定權利義務之虞,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為之活動,得受贈禮品,所受贈之禮品應紀錄於「受贈禮品登記表」,但受贈之禮品財物市價應在新臺幣 2,000 元以下,且頻率每季不超過一次,如受贈之財物已逾前述金額或頻率,應依第七條辦理。
三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等。
五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
七、其他符合公司規定者。

本公司人員於執行業務過程中,應遵循本公司「從業道德守則」規定,不得與代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象有利益衝突之交易,並禁止以下行為:

一、以附贈形式向商業往來對象及相關人員給予現金或物品。
二、以捐贈方式給予財物以獲取交易、服務機會、優惠條件或者其他經濟利益。
三、提供、接受違反公平競爭原則之商業贊助或者其他活動。
四、提供、收受各種會員卡、消費卡(券)、購物卡(券)和其他有價證券等禮品或娛樂招待。
五、提供、使用房屋、汽車等物品。
六、提供、收受乾股或紅利。
七、通過賭博或敲詐勒索和挪用公款,以及假藉促銷費、宣傳費、廣告費、培訓費、顧問費、諮詢費、技術服務費等名義給予、收受財物或者其他利益。

八、其他違反法律規定行為。

第七條收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起五個工作日內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起五個工作日內,交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位後,其金額達新臺幣壹佰萬元(含)以上,應提報董事會通過後,始得為之:

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

第十條慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位後,其金額達新臺幣壹佰萬元(含)以上,應提報董事會通過後,始得為之:

一、應符合慈善機構營運所在地及中華民國法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形(包含但不限於兼職其他公司並為本人或親屬與公司進行交

易、為其自身私益而竊取公司財產或資訊、利用任職本公司職位得知之機密或透過使用公司財產獲取私利或與公司競爭),應陳報直屬主管,並於交易開始前,應就涉及本人或公司潛在利益衝突取得單位處級以上主管核准後, 向人資單位提出報告。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

經有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,本公司應即評估是否回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事長報告。

第十五條禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條遵循及宣示誠信經營政策

本公司董事與高階管理階層應遵循誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、對外文件或公司網站中明示誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,得向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條避免與不誠信經營者交易

本公司人員應盡量避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應限期要求改善,屆期仍未完成改善者,應評估是否將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策。

第二十條契約明訂誠信經營

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂契約時,宜充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款,有必要時得於契約中明訂下列事項:

一、一方應保證絕無且將不以直接或間接之期約、賄賂、給予佣金、抽成費、仲介費、回扣金、餽贈或其他不正利益等方式,誘使他方之相關員工、代理人或代表與其購買貨品、簽署契約或為對於他方有不利影響之行為。
二、一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得逕行終止本合約,且有不誠信行為之一方應賠償他方因此所受之一切損失。
三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款條件、方式、需符合之相關稅務法規等。
四、如商業往來交易對象為供應商時,應要求其簽署本公司「供應商廉潔承諾書」。
第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員舉報不誠信行為或不當行為。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立舉報信箱、專線 (包含但不限於吹哨專線)供本公司內部及外部人員使用。

本公司宜明訂及公布違反誠信行為之懲戒與申訴制度,其內容涵蓋下列事項:

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、以公司名義對任何政黨、政治團體或擬參選人提供政治獻金時, 應符合政治獻金法及內部相關作業程序之規定;以個人名義提供政治獻金時,除應符合政治獻金法及內部相關作業程序之規定外,並應注意是否有謀取商業利益或交易優勢之虞,如有,則禁止之。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反本指南或有不誠信行為之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司得將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並得通知政府廉政機關。

第二十三條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導,安排高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,得依相關法令或依公司工作規則予以解任或解雇。

本公司提供本公司人員溝通管道與申訴制度,並對於舉報者身分或其他足以辨識身份之資料予以保密。

第二十四條提報董事會

本公司將本指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第二十五條施行

本指南經審計委員會同意,且經董事會決議後正式施行,並應提報股東會, 修正時亦同。

會計師杳核報告

(112) 財審報字第 22003280 號

華泰電子股份有限公司公鑒:

查核意見

華泰電子股份有限公司(以下簡稱「華泰公司」)民國111年及110年12月31日之個體資產自債表, 暨民國111年及110年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之杳核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達華泰公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 111年及110年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師杳核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與華泰公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對華泰公司民國111年度個體財務報表之杳核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華泰公司民國111年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 800204 高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓 22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800204, Taiwan T: +886 (7) 237 3116, F:+ 886 (7) 236 5631, www.pwc.tw

前十大客户銷貨收入認列存在及發生

事項說明

有關收入認列之會計政策,請詳個體財務報表附註四、(三十一);營業收入會計項目之說明,請詳個體財務報表附註六、(二十三)。

華泰公司營業收入均來自於客戶合約收入,主要從事封裝及測試與電子製造服務, 營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一,且為報告使用者或收受者關切之事項。由於前十大客戶之銷貨收入佔整體營收比重較高,因此,本會計師將前十大客戶之銷貨收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下:

1. 瞭解、評估及測試前十大客戶銷貨收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
1. 取得前十大客戶銷貨收入明細,抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
1. 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
針對前十大客戶期末應收帳款餘額,抽樣發函詢證,並調節、替代性查核回函與未 $4¹$ 回函情形。

遞延所得稅資產之可實現性

事項說明

有關遞延所得稅資產認列之會計政策,請詳個體財務報表附註四、(二十九);華泰公司民國111年12月31日之遞延所得稅資產為新台幣971,147仟元,請詳個體財務報表附註六、(三十)。

遞延所得稅資產僅在很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列,於評估遞延所得稅資產未來可實現性所使用之預計未來損益表所產生之課稅所得,涉及管理階層的主觀判斷。本會計師認為前述判斷項目因涉及未來年度之預測,所採用之假設具有高度不確定性,其估計結果對課稅所得之影響重大;因此,本會計師對遞延所得稅資產之可實現性評估列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於遞延所得稅資產之可實現性已執行之因應程序彙列如下:

取得經管理階層核准之未來營運計書及預計未來捐益表。 $1.$
$2^{1}$ 檢視預計未來損益表之估計與過去歷史結果作比較,並評估所使用之相關假設之合理性。
1. 比較未來年度之課稅所得與過去年度之課稅損失,評估遞延所得稅資產之可實現性。

其他事項 - 提及其他會計師之查核

列入華泰公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國111年及110年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣1,843仟元及新台幣0仟元,分別占資產總額0.01%及0%,以及採用權益法之投資貸餘金額分別為新台幣 13.490 仟元及新台幣 46,536 仟元,分別占負債總額 0.19%及 0.59%, 民國 111 年及 110 年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣41,929仟元及新台幣 2.158 仟元,分別占綜合損益之 2.79%及 0.16%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華泰公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華泰公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華泰公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
$2.$ 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對華泰公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
$4.$ 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使華泰公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華泰公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於華泰公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華泰公司民國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

務音計師事所誠聯合王國華會計師江江采燕前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號: (87)台財證(六)第68790號

金融監督管理委員會核准簽證文號:金管證審字第1060025097號

中華民國 112 年 2 月 22 日

【附件七】

	資產	附註	111 年 12 月金額	$31 \quad \quad \Box$	110 年 12 月 31 金	$\Box$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\$$ 3,314,126	$20 \,$ \$	2,498,233	15
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流六(四)及八
	動			$\overline{\phantom{a}}$	11,465
1140	合約資產一流動	六(二十三)	272,248	$\overline{2}$	296,090	2
1150	應收票據淨額	六(五)	155	$\overline{\phantom{a}}$	146	$\blacksquare$
1170	應收帳款淨額	六(五)	2,967,570	18	2,847,170	17
1180	應收帳款一關係人淨額	六(五)及七	38,925	$\pm$	473,491	3
1200	其他應收款		38,975	$\overline{\phantom{a}}$	55,489
1210	其他應收款一關係人	t	1,865	$\rightarrow$	15,492
130X	存貨	六(六)	1,559,517	9	1,655,024	10
1410	預付款項		99,910	$\overline{\phantom{a}}$	88,878
1460	待出售非流動資產淨額	六(十二)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	136,137	1
1479	其他流動資產一其他		20,969		13,160
11XX	流動資產合計		8,314,260	49	8,090,775	48
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一非流動				1,261
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量六(三)
	之金融資產一非流動		10,613		39,879
1550	採用權益法之投資	六(七)	2,138,629	13	1,136,804	7
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八	5, 173, 917	31	5,349,052	32
1755	使用權資產	六(九)	166,755	$\mathbf{1}$	193,395	$\mathbf{1}$
1780	無形資產	六(十一)及七	47,163	$\qquad \qquad \blacksquare$	32,421
1840	遞延所得稅資產	六(三十)	971,147	6	1,203,930
1915	预付設備款		20,581		167,490
1920	存出保證金	Л	16,291		133,479	1
1940	長期應收款一關係人	Ł	$\overline{\phantom{a}}$		518,507	$\overline{3}$
1990	其他非流動資產一其他		1,501	$\overline{\phantom{a}}$	2,119	$\overline{\phantom{a}}$
15XX	非流動資產合計		8,546,597	51	8,778,337	52
1XXX	資產總計		16,860,857	100	16,869,112	100

單位:新台幣仟元

			111	月 31 日 12 年		110 年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金	額	℅	額金	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)及八	$\$\,$		\$ $\star$	290,000	$\overline{2}$
2110	應付短期票券	六(十四)				49,986
2130	合約負債一流動	六(二十三)		77,872	1	88,151	$\mathbf{1}$
2150	應付票據					59,087
2170	應付帳款			2,920,733	17	3,084,424	18
2180	應付帳款一關係人	七		855	$\overline{\phantom{a}}$	1,039	$\overline{\phantom{a}}$
2200	其他應付款	六(十五)		1,257,121	7	1,585,528	10
2220	其他應付款項一關係人	t		20,000		20,602
2230	本期所得税負債			113,131	$\mathbf{I}$	10,356
2250	負債準備一流動			14,439 27,958		28,240
2280	租賃負債一流動一年或一營業週期內到期長期負債六(十六)及八					60,700
2320 2365	退款負債一流動			21,068		24,820
2399	其他流動負債一其他	t		131,823	1	244,009	$\overline{2}$
21XX	流動負債合計			4,585,000	27	5,546,942	33
	非流動負債
2540	長期借款	六(十六)及八		1,148,962	7	587,694	4
2580	租賃負債一非流動			133,352	1	166,602	1
2635	特别股負債一非流動	六(十八)		1,003,851	6	1,005,149	6
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十七)		185,658	1	487,200	3
2645	存入保證金			39,768		56,924
2650	採用權益法之投資貸餘	六(七)		13,490	$\blacksquare$	46,536	×
25XX	非流動負債合計			2,525,081	15	2,350,105	14
2XXX	負債總計			7,110,081	42	7,897,047	47
	權益
	股本	六(十九)(二十)
3110	普通股股本			5,553,299	33	5,554,319	33
3120	特別股股本			1,801,800	11	1,801,800	11
	資本公積	六(二十一)
3200	資本公積			238,171	$\mathbf{1}$	234.897	1
	保留盈餘	六(二十二)				53,719
3310	法定盈餘公積			192,241	1
3320	特別盈餘公積			157,357	$\mathbf{1}$	106,988	1
3350	未分配盈餘			2,000,701	$12 \,$	1,385,221	$\,$ 8 $\,$
3400	其他權益其他權益			192,793)(	$1)$ (	164,879)	$\perp$
				9,750,776	58	8,972,065	53
3XXX	權益總計
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九				16,869,112
3X2X	負債及權益總計			16,860,857	100	$\frac{1}{2}$	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:涂家榮

會計主管:朱蜀詠

【附件八】

			111	年	度	110	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	$\%$
4000 5000	營業收入營業成本	六(二十三)及七六(六)(十一) $(\pm + \lambda)$	\$	15,227,957	100	$\overline{\mathcal{S}}$	15,670,942	100
5900	營業毛利	(二十九)及七		$12,721,360$ ) ( 2,506,597	$83)$ ( 17		12,756,989) 2,913,953	82) 18
	營業費用	六(十一) $(\pm + \lambda)$
6100 6300	銷管費用研究發展費用	$(=\pm \hbar)$		$706,379$ ) ( 340,002)(	$5)$ ( $2)$ (		707,908)( $302,028$ ) (	4) 2)
6450 6000	預期信用減損(損失)利益營業費用合計	$+ = (=)$		7,827) 1,054,208)	$\overline{7}$		15,492 994, 444)	$\frac{1}{6}$
6500 6900	其他收益及費損淨額營業利益	六(九)		54 1,452,443	$\rightarrow$ 10		$\sim$ 1,919,509	$\overline{\phantom{a}}$ 12
7100 7010	营業外收入及支出利息收入其他收入	六(二十四) 六(二十五)及七		11.942 81,749			11,346 65,617
7020 7050	其他利益及損失財務成本	六(二十六) 六(二十七)		130,294 $25,820$ )	1 -6		50, 132) 31,499)
7055 7070	預期信用減損損失採用權益法認列之子公司、關聯	$+ = (=)$ 六(七)		۰			33,664)
7000	企業及合資損益之份額營業外收入及支出合計			107,144 305,309	$\overline{2}$		47,860 9,528
7900 7950	税前淨利所得税費用	六(三十)		1,757,752 309,099)	12 2)		1,929,037 398,456)	12 2)
8200	本期淨利			.448,653	10	\$	1,530,581	10
8311 8316	其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(十七) 六(三)	\$	120,460 7,185)	1( $-$ (		$183,401)$ ( 34,626)	1)
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份	六(七)
8349	額-不重分類至損益之項目與不重分類之項目相關之所得稅	六(三十)		$65,051)$ ( 24,002)	$1)$ (		7,758) 44,146
8310	不重分類至損益之項目總額後續可能重分類至損益之項目			24.222			181,639)	$\left{ \right}$
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	六(七)		37,794	$-$ (		2,795)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份	六(七)
8399	額-可能重分類至損益之項目與可能重分類之項目相關之所得稅	六(三十)		7,819)	- (		1,567) 16,498
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			29,975			12,136
8300	其他綜合損益(淨額)		$\frac{3}{3}$	54,197 1,502,850	$\blacksquare$ 10	$\frac{1}{s}$	169,503) 1,361,078	1) 9
8500	本期綜合損益總額
9750	每股盈餘基本	六(三十一)			2.02			2.24
9850	稀釋		$\frac{1}{3}$		1.94	$\overline{\$}$		2.06

霸	8,219		×
單位:新台幣仟元總 쎫 撵	169,503 \$7,602,768 1,361,078 1,530,581	\$8,972,065 \$8,972,065 1,448,653 1,502,850 54,197	733,916) 6,986 2,791	\$9,750,776
得等湖駦 * Н	17,674) $\mathbf{r}$ × 10,151	$7,523$ ) 7.523 ٠	7,523 ٠	$\pm$
興興崋過其他綜合益操公允價衡量之金融癔术實現益透损值资偿	$\mathfrak{S}$ 79,166) 34,918 34,918 ٠ $\hat{\epsilon}$	$\tilde{\mathcal{L}}$ $\mathfrak{S}$ $115,445$ ) 115,445) 72,146) 72,146) 1,361 $\tilde{\mathcal{L}}$ $\mathfrak{S}$	6,734 ٠	會計主管:朱蜀詠 180,857 ٷ
型圆外营運機構財務報表換算之兌換差額共	54,047) 12,136 12,136 × ٠ $\hat{\epsilon}$	41,911) 41,911 29,975 29,975 $\hat{\mathbf{v}}$ $\mathfrak{S}$		,936) $\equiv$ $\mathcal{G}$
鏩藥翊分配 $\ast$	88,258) 146,721 88,258 .383,860 1,530,581 - s	1,448,653 96,368 \$1,385,221 \$1,385,221 1.545,021 1,361	6,734) 138,522) 733,916) 50,369) ٠	\$2,000,701
頌法定盈餘公積特別盈餘公積 Ш B 31 দিয় 簻	88,258 18,730 ÷Ą.	106,988 106,988 $\mathbf{I}$ $\mathcal{L}_{\mathcal{T}}$ s	50,369 $\mathbf{r}$ 1	報表附註為本個體財務報告之一部分、請併同參閱 157,357 $\blacksquare$ se,
$\frac{2}{3}$ 保	.719 S $\overline{\mathcal{L}}$	53,719 53,719 s, GF:	138,522	192,241 經理人:涂家藥 s
横公個年及螩 * 圆 111 緋演	220,723 14,174 sĄ	234,897 234,897 s, se l	483 ٠ 2,791	238,171 sA
$\frac{1}{2}$ 欧特别股股	$\mathbf{r}_\perp$ \$1,801,800 $\,$ $\,$ ,	\$1,801,800 \$1,801,800	$\bullet$	後附個體財務 \$1,801,800
* 通股股瑞股	$16, 106$ ) \$5,570,425	\$5,554,319 \$5,554,319 $\bullet$	$1,020$ ) ł	\$5,553,299
쎪 艺	ホ(ニ+ニ) $\star$ ( $!+!\star$ )		六(ニ+ニ) $\star$ (+ $\star$ )

	處分透過其他綜合損益按公允價値衡量之權益工六(三) 具 109年度盈餘指撥及分配: 日餘額本期综合損益總額本期其他綜合損益股份基礎给付交易特別盈餘公積蚀 11041411 本期淨利 # 110	110年12月31日餘額 111年1月1日徐額本期其他綜合損益本期綜合損益總額 빢 本期淨利 $\Box$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工六(三) 具 110年度盈餘指撥及分配: 處分採用權益法之投資股份基礎給付交易特別盈餘公積法定盈餘公積現金股利	111年12月31日餘額董事長:董悅明

【附件九】

【附件十】

	附註		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日		110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
業活動之現金流量
本期税前淨利		$\mathcal{S}$	1,757,752	$\mathsf{\$}$	1,929,037
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(八)(九)
攤銷費用	$(2+\lambda)$ 六(十一)		1,095,887		1,261,837
	$(\pm +\lambda)$		26,554		36,822
預期信用減損損失	七及十二(二)		7,827		18,172
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失	六(二十六)		1,261		5,225
利息費用	六(二十七)		25,820		31,499
利息收入	六(二十四)	$\left($	$11,942$ ) (		11,346)
股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(十九) 六(七)		6,986		8,219
資損失(利益)之份額			$107,144$ ) (		47,860)
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十六)		$20,501$ ) (		4,704)
處分待出售非流動資產利益	六(二十六)		6,700)
處分採用權益法之投資(損失)利益	六(二十六)		$\overline{\phantom{a}}$	$\sqrt{2}$	3,550)
存貨跌價及報廢損失	六(六)		19,577		19,481
租賃修改利益			278) (		1,324)
國外營運機構財務報表換算之兌換差額重
分類至兌換(利益)損失			2,957)		6,439
其他損失	六(二十六)		521
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產減少			23,842		8,735
應收票據(增加)減少			9) $128.227$ ) (		706
應收帳款增加					665,893)
應收帳款一關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加)			434,566 16,809		243,570) 25,225)
其他應收款一關係人減少			15,706		11,247
存貨減少(增加)			75,930	(	$656,923$ )
預付款項增加			$10,837$ ) (		8,649)
其他流動資產一其他增加			$7,795)$ (		931)
其他非流動資產一其他減少(增加)			588	$\overline{ }$	$1,008$ )
合約負債(減少)增加			10,279)		62,786
應付票據減少					14,608)
應付帳款(減少)增加			163,691)		874,392
應付帳款一關係人減少			$184)$ (		20,260)
其他應付款(減少)增加			57,847)		383,521
負債準備一流動增加(減少)			4,083	$\left($	2,532)
其他流動負債(減少)增加			5,378)		63,472
淨確定福利負債減少			181,082)		80,447)
營運產生之現金流入			2,798,858		2,932,760
收取之利息			9,568		1,533
收取之所得稅			4,994 2,813,420		2,934,293
營業活動之淨現金流入

單位:新台幣仟元

	附註	111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日			110年1月1日至 12 月 31 日
投資活動之現金流量
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產六(三)
清算退回股款		\$	22,082	$\mathcal{S}$
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融六(三)
資產					32,727
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少			11,465		119,580
取得採權益法之投資	六(七)	$\left($	$1,209,920$ ) (		290,000)
處分採用權益法之投資					13,535
子公司清算退回股款					69,164
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金六(三十二)
支付數			$1,091,294$ ) (		$1,028,876$ )
處分不動產、廠房及設備價款			31,774		9,731
存出保證金減少			117.188		13,861
長期應收款-關係人減少(增加)			518,507	$\left($	71,415)
取得無形資產	六(十一)		$41,170$ ) (		27,841)
處分待出售非流動資產價款			290,005
收取之股利	六(七)				6,767
投資活動之淨現金流出			1,351,363)		$1,152,767$ )
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(三十三)		1,621,958		3,098,880
短期借款减少	六(三十三)	(	$1,911,958$ ) (		3,910,452)
應付短期票券增加	六(三十三)				49,972
應付短期票券減少	六(三十三)	€	50,011)
舉借長期借款	六(三十三)		863,262		1,255,700
償還長期借款	六(三十三)		$362,694$ ) (		$1,468,906$ )
存入保證金(減少)增加	六(三十三)		$17,156$ )		53,500
租賃負債本金償還	六(三十三)		$28,203$ ) (		$16,409$ )
發放現金股利	六(二十二)		733,916)
支付之利息			$27,446$ ) (		13,682)
其他籌資活動					26,555
籌資活動之淨現金流出			646, 164)		924,842)
本期現金及約當現金增加數			815,893		856,684
期初現金及約當現金餘額			2,498,233		1,641,549
期末現金及約當現金餘額			3, 314, 126	\$	2,498,233

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:涂家榮

會計主管:朱蜀詠

董事長:董悦明

會計師杳核報告

(112) 財審報字第 22003281 號

華泰雷子股份有限公司公鑒:

杳核意見

華泰雷子股份有限公司及子公司(以下簡稱「華泰集團」)民國111年及110年12 月31日之合併資產自債表, 暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達華泰集團民國111年及110年12月31日之合併財務狀況, 暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。