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OSE AGM Information 2022
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AGM Information
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股票代號: 2329
111年股東常會議事手冊
股東會召開方式:實體股東會 股東會時間:中華民國---年六月十日 股東會地點:高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)
| 目 錄 |
|
|---|---|
| 壹、開會程序 | |
| 貳丶開會議程 | |
| 一、報告事項 | |
| 二、承認事項 | |
| 三、討論事項 | |
| 四、臨時動議 | |
| 參、附件 | |
| 一丶一一0年度營業報告書 | |
| 二、審計委員會審查報告書 | |
| 三、會計師查核報告書(個體財務報表) | |
| 四、資產負債表(個體財務報表) | |
| 五、綜合損益表(個體財務報表) | |
| 六、權益變動表(個體財務報表) | |
| 七、現金流量表(個體財務報表) | |
| 八、會計師查核報告書(合併財務報表) | |
| 九、資產負債表(合併財務報表) | |
| 十、綜合損益表(合併財務報表) | |
| 十一、權益變動表(合併財務報表) | |
| 十二、現金流量表(合併財務報表) | |
| 十三、盈餘分配表 | |
| 十四、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 35 | |
| 十五、從事衍生性商品交易處理程序 | |
| 肆、附錄 | |
| 一、股東會議事規則 | |
| 二、公司章程 | |
| 三、取得或處分資產處理程序(修正前) | |
| 四、董事持股情形 |
華 泰 電 子 股 份 有 限 公 司
1 1 1 年 股 東 常 會
開 會 程 序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散 會
華泰電子股份有限公司
111 年 股 東 常 會 議 程
- 時 間:民國一一一年六月十日(星期五)上午九時正
- 地 點:高雄市楠梓區加昌路600號
(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)
- 壹、宣佈開會
- 貳、主席致詞
- 參、報告事項
一、一一0年度營業報告。
- 二、審計委員會查核報告。
- 三、一一0年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
- 四、一一0年度盈餘分派現金報告。
肆、承認事項
- 一、一一0年度營業報告書及財務報表案。
- 二、一一0年度盈餘分派案。
伍、討論事項
一、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
二、訂定「從事衍生性商品交易處理程序」案。 陸、臨時動議
柒、散會
一、報告事項
報告案一
案由:一一0年度營業報告,敬請 鑒核。 說明:本公司一一0年度營業報告書,請參閱附件一 (第6-9頁)。
報告案二
案由:審計委員會查核報告,敬請 鑒核。
說明:審計委員會審查報告書,請參閱附件二 (第 10 頁)。
報告案三
案由:一一0年員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。 說明:
- 一、依公司法第 235 條之 1 以及本公司章程第 26 條規定辦理。
- 二、本公司 110 年度獲利(即當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及 董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後)為新台幣 2,167,456,887 元,分別就獲利之 10%及 1%分配員工酬勞新台 幣 216,745,689 元及董事酬勞新台幣 21,674,569 元,皆以現金 方式發放。
- 三、上述分派之員工酬勞及董事酬勞與 110 年估列金額並無差異。 四、本案業經 111 年 2 月 24 日董事會決議通過。
報告案四
案由:一一0年度盈餘分派現金報告,敬請 鑒核。 說明:
- 一、依據公司章程第 26 條之 1 規定辦理,授權董事會決議將應分 派股息及紅利之全部或一部,以現金之方式為之,並報告股東 常會。
- 二、本次盈餘分派案係分派 110 年度可分配保留盈餘,普通股及私 募丙種特別股現金股利均為每股配發新台幣 1 元,共計新台幣 733,915,533 元。
- 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一 元之畸零款合計數,列為本公司其他收入。
- 四、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂定除息基準日。嗣 後如因本公司股本變動,影響流通在外股份總數,致股東配息 率因此發生變動時,亦授權董事長全權處理。
二、承認事項
承認案一【董事會提】
案由:一一0年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 說明:
- 一、本公司一一0年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所王國華 會計師及江采燕會計師查核竣事,併同營業報告書送請審計委 員會審核完竣,並出具審查報告書在案。
- 二、檢附營業報告書、查核報告書及各項財務報表,敬請 承認。 1.營業報告書 【請參閱附件一 (第 6-9 頁)】 2.個體查核報告書 【請參閱附件三 (第 11-15 頁)】 3.個體財務報表 【請參閱附件四至七 (第 16-21 頁)】 4.合併查核報告書 【請參閱附件八 (第 22-26 頁)】 5.合併財務報表 【請參閱附件九至十二 (第 27-33 頁)】 決議:
承認案二【董事會提】
- 案由:一一0年度盈餘分派案,提請 承認。 說明:
- 一、本公司一一0年度盈餘分派案,業經 111 年 4 月 28 日董事會決 議通過,並送請審計委員會審查完竣,盈餘分配表請參閱附件 十三(第 34 頁)。
- 二、提請 承認。
三、討論事項
討論案一【董事會提】
案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請 公決。 說明:
- 一、配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令之規定及實務作業需求,擬修訂「取得或處分 資產處理程序」現行條文。
- 二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請詳附件十四 (第 35 頁)。
決議:
討論案二【董事會提】
案由:訂定「從事衍生性商品交易處理程序」案,敬請 公決。 說明:
一、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定,訂定本 公司「從事衍生性商品交易處理程序」,其相關條文,請詳附件 十五(第 54 頁)。
決議:
四、臨時動議
五、散會
【附件一】
一一0年度營業報告書
110 年度營業報告
本公司半導體事業中心將營運重心聚焦於快閃記憶體各項應用產品之封裝測 試,在快閃記憶體產品封裝領域已佔有一席之地。在邏輯產品的部分,因最近二 年執行生產效率改善的相關專案,使 110 年營運結果轉虧為盈。未來除了繼續深 耕記憶體及邏輯產品封裝市場外,也將因應與頎邦的策略合作擴大開發 5G 應 用、物聯網及車用電子相關 SiP 產品之應用市場,以提升公司業務來源。
電子製造服務中心以成熟的技術、經驗及流程,為客戶提供先進的 PCB 和 成品組裝等全方位的服務,由小批量高混合到大批量製造來滿足客戶需求,在台 灣是公認的領導者。110 年雖然受到 COVID-19 疫情影響,然而深耕多年的固態 硬碟(SSD)產品線,隨著終端市場產品的接受度提高,客戶持續增單,EMS 事業中心亦配合客戶的腳步,提前部署擴充產能,持續不斷地朝全自動化方向前 進,迎接來年更大的挑戰。另外,在利基市場的類別上,我們秉持成為客戶長期 且可信賴的策略夥伴,一同與客戶成長並布局於雲端市場、5G、AI、車載、工 控類型產品,共創雙贏。
營業結果
單位:新台幣仟元
| 年 度 |
110 年度 |
109 年度 |
差異 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 15,948,138 | 13,851,909 | 2,096,229 | 15.13% |
| 營業毛利 | 2,936,744 | 697,353 | 2,239,391 | 321.13% |
| 營業淨利(損) | 1,876,281 | (186,030) | 2,062,311 | 1,108.59% |
| 營業外收入及(支出) | 62,895 | (57,178) | 120,073 | 210.00% |
| 稅前淨利(損) | 1,939,176 | (243,208) | 2,182,384 | 897.33% |
| 所得稅(費用)利益 | (408,595) | (22,915) | (385,680) | 1,683.09% |
| 本期淨利(損) | 1,530,581 | (266,123) | 1,796,704 | 675.14% |
本公司 110 年營業毛利、營業淨利、營業外收入及支出、本期淨利說明如下:
一、營業毛利、營業淨利(損):
110年度因全球記憶體需求成長,需求端來自下游包括5G、AI、網通及電動 車等各種應用,應用面多元成長,帶動封測需求也強勁增長,全球市場歷經二 年的後疫衝擊之後,遠距商機及雲端運算爆發,包括筆電、資料中心與伺服器 等應用導入SSD 速度加速,創造龐大商機,加上價格調漲效益帶動下,故本期 營業收入較109年增加。又因訂單增加,使稼動提升達規模經濟,致單位人工及 製費成本降低,本期營業毛利及營業淨利上升。
綜上所述,110年營業收入較去年增加15.13%;營業成本較去年減少 1.09%;營業毛利較去年增加321.13%;營業淨利較去年增加1,108.59%。
二、營業外收入及(支出):
(1)採權益法評價之轉投資公司獲利提升,使認列投資收益增加108.48%; (2)110年度因美金匯率貶值幅度較109年度降低,淨外幣兌換損失下降40.41%; (3)本公司持續致力健全財務結構,使財務成本較去年減少56.83%; 綜上所述,營業外收入較去年增加210%。
三、未來之經營策略聚焦在持續精實產品組合,力拚積極擴大營收基礎、提高稼動率 ,並致力節流。
財務收支及獲利能力分析
| 年度 | 最近二年度財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 分析項目 | 110 年度 |
109 年度 |
|
| 財務 | 負債佔資產比率% | 47.28 | 47.61 |
| 結構 | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率% | 209.54 | 186.06 |
| 資產報酬率% | 9.88 | (1.35) | |
| 獲利 | 權益報酬率% | 18.47 | (3.89) |
| 能力 | 純益率% | 9.60 | (1.92) |
| 每股盈餘(元) | 2.24 | (0.48) |
研究發展狀況
110 年度研究發展所發生的支出為 302,028 仟元。
半導體事業中心:除持續對各家 3D NAND flash 進行製程驗證導入量產及進行覆 晶製程相關產品驗證及開發外,將導入開發高階覆晶產品及扇形封裝,未來針對電動 車的發展也將進行第三代半導體的製程及產品開發。另外為持續落實環境保護,本公 司將持續關心各國對環保法規的增修並驗證新的環保材料以符合新的環保法規。
電子製造服務中心:近幾年來隨著客戶高端技術的轉移,工廠端已具備超越業界 class 3 最高品質標準的技術水平,適合運用於石油探勘、航太衛星…等領域。109 年 配合政府政策與方向,順利配合完成衛星升空的任務,不僅僅在國內,亦搭配客戶將 服務延伸至世界其他國家。後續幾個項目已陸續取得證照與認證,期待未來可提供高 端技術給利基市場的客戶群。
本年度營業計劃概要
本公司經營策略持續朝向快閃記憶體市場發展,篩選具有優勢的國內外策略合作 業者,除了持續對 5G 應用、物聯網、AI 人工智慧及車用電子相關產品封測進行研究 及開發外,今年也將利用覆晶產品線針對高階穿戴式產品進行評估與開發。本公司在 半導體封裝與電子成品組裝的製造服務上,擁有相當的優勢,展望 111 年度,持續投 入 CSP BGA 市場的開發及生產效率的提升,除了在記憶體市場(尤其是 LPDDR 及 DDR)持續深耕外,也將擴大開發物聯網及車用電子相關產品之應用市場,以提升公 司業務來源。
因此,半導體事業中心將在下列各經營方向上努力,以提高收益:
- 一、持續降低材料成本。
- 二、持續開發高階封裝製程及精進製程能力,以因應未來客戶產品需求。
- 三、持續深耕記憶體市場,並協助客戶開發客制化新產品。
- 四、開發第三代半導體相關製程及產品。
- 五、導入智慧生產管理系統。
六、開發高階 SiP 製程及市場。
電子製造服務中心運籌多年的 SSD 與品質要求高於 IPC-610 class 3 的產品,均
已進入量產。111 年度主要規劃包括:
- 一、SSD 生產基地持續規劃擴充,搭配主力客戶全球產能調配計畫,建構服務世 界頂級客戶專屬生產區域,以因應未來產能增加的需求。
- 二、配合伺服器產品的需求持續加溫,產線設備配置已完成相對應地調整,以提 升產能因應客戶的需求。除了現有產品的生產外,隨著 INTEL、AMD 新世 代問世,因應客戶新產品的需求,將進入量產階段。.
- 三、車載方面已取得 IATF 16949 的認證,產品已進入量產階段。
- 四、110 年取得航太 AS9100 認證通過,有利爭取新機會。
未來公司發展策略
半導體事業中心投入較多之資源在深耕快閃記憶體封裝的利基市場,未來除以現 有的競爭優勢來滿足快閃記憶體封裝市場所要求的品質、產能及成本上的需求外,並 透過與策略股東合作開發相關製程技術拓展開發 5G、物聯網及 AI 等相關產品市場。 因應未來電動車的發展,也將與客戶合作開發第三代半導體相關製程及產品。
- 一、技術整合及品質良率優勢:系統級封裝除了要運用封裝前段製程,也必須使 用到 SMT 製程,本公司擁有半導體封裝與電子成品組裝的技術與產能,再 加上頎邦的凸塊製程的支援合作,相對於國內有相同製程、規模與製造同業 ,公司在製造服務上擁有絕佳的優勢。
- 二、供應鏈完整,使得材料成本持續下降:經過多年來的轉型,已成功與相關材 料供應商形成一完整的供應鏈,透過雙方的合作開發持續尋找低成本的材料 及製程。以及與頎邦的策略合作下,未來在高階封裝產品更具有成本競爭 力。
- 三、擁有完整的產品開發團隊:持續對產品開發的軟硬體加強投資。目前本公司 除可以協助快閃記憶體的相關客戶進行產品電性及熱傳分析,並持續配合客 戶進行開發相關的客製化產品。
- 四、新興市場的開發:除持續耕耘中國大陸及印度等新興市場,近期也將市場觸 角延伸到東協國家。
- 五、擴大記憶體產品線:除了持續擴充快閃記憶體及 LPDDR 顆粒封裝產能外, 並將進行高速標準型 DDR 的產品開發。
- 六、異質整合封裝開發:因應 5G 及 AI 的應用,將進行異質封裝技術開發。
- 七、第三代半導體製程及產品開發:因應未來電動車的發展,將善用本公司在設 計、分析及製程開發的優勢,開拓第三代半導體的應用市場。
電子製造服務中心已陸續完成廠區調整,依照少量多樣與大量生產的生產模式, 規劃產線及管理方式,以降低成本、提高效率,確保新產品開發的時效性及交貨的準 時性。同時提供供應鏈方面的專業知識,為客戶提供必要的資源,以便讓客戶在市場 上更具有競爭力。
- 一、SSD 產品 110 年受 COVID-19 影響,市場需求趨緩,然 111 年仍看好客戶的 需求持續增加,但後續市場需求是否會受新型冠狀病毒肺炎(COVID-19)疫 情的影響,尚待觀察。
- 二、在石油探勘產品上,持續增加測試相關的技術,製造技術已更臻成熟,未來 會配合客戶的腳步,持續增加產出。
三、5G 及 AI 時代來臨,網通相關行業蓬勃發展,電子製造服務中心承接此類型 產品,大幅提升高端產品的生產技術,可配合各客戶未來的成長。
外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
根據 IEK 日前的研究指出,在 110 年全球雖持續受新冠病毒疫情等因素影響使得 經濟復甦放緩,但受惠全球化及零接觸經濟帶動下,使得全球終端電子產品的需求高 漲,帶動全球半導體市場高度正成長。110 年全球半導體產業產值為美金 6,140 億, 表現相較 109 年成長約 25%。IEK 研究指出,111 年的全球半導體產值在數位轉型、 新應用往前推進的帶動下,預估 111 年的全球半導體的產值將達到美金 6,806 億,成 長約 11%左右,創下罕見的連續三年兩位數的成長。疫情發生以來造成全球經濟及 工業活動有所停頓,但台灣因為防疫有成相關經濟及工業活動維持正常運作,而台灣 半導體產業 90%以上生產佈局都在台灣,只有 1%是在海外。加上市場對半導體的需 求增加,110 年台灣整體半導體產值達到新台幣 4.1 兆,較 109 年成長約 25.9%。111 年預估將會成長 12%到新台幣 4.5 兆。
配合電子產品發展趨勢,本公司將專注於利基型產品,以避免價格競爭影響獲利 ,隨著智慧型手機裝置的普及、AI 大數據管理需求增加,在快閃記憶體的各式應用 中,如嵌入式記憶體模組(eMMC、eMMC)及 Flash BGA,仍舊是未來快閃記憶體應 用之主流產品。本公司將配合全球主要記憶體產業鏈、通路商,藉著現有製造平台優 勢,持續發展快閃記憶體各式應用之製造服務,同時持續投入 CSP BGA 市場開發、 加強改善生產效率,並擴大物聯網及車用電子相關產品應用市場,並透過持續精實產 品組合,力拚積極擴大營收基礎、提高稼動率,並致力節流。
董事長:董悅明 總經理:涂家榮 會計主管:朱蜀詠
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造具一百一十年度個體及合併財務報告業經資誠聯合 會計師事務所王國華、江采燕會計師查核竣事,並出具查核報告 書,連同營業報告書及盈餘分派議案等,經本審計委員會審查, 認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一 十九條之規定報告如上,並備具報告書,敬請 鑒核。
此致
華泰電子股份有限公司 111 年股東常會
華泰電子股份有限公司 審計委員會召集人:徐嘉華
中華民國一一一年四月二十八日
【附件三】
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003839 號
華泰電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
華泰電子股份有限公司(以下簡稱「華泰公司」)民國110年12月31日之個體資產 負債表,暨民國110年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個 體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣 事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達華泰公司民國110年12月31日之個體財務狀況,暨民國110年1月 1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與華泰公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對華泰公司民國110年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
華泰公司民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 800204 高雄市新興區民族二路 95號 22樓 22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800204, Taiwan T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631, www.pwc.tw
前十大客户銷貨收入認列存在及發生
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳個體財務報告附註四、(三十一);營業收入會計項 目之說明,請詳個體財務報告附註六、(二十三)。
華泰公司營業收入均來自於客戶合約收入,主要從事封裝及測試與電子製造服務, 營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一,且為報告使用者或收受者關切之事 項。由於前十大客戶之銷貨收入佔整體營收比重較高,因此,本會計師將前十大客戶之 銷貨收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下:
- 瞭解、評估及測試前十大客戶銷貨收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。 $1.$
- 取得前十大客户銷貨收入明細,抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。 2.
- 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。 3.
- 針對前十大客戶期末應收帳款餘額,抽樣發函詢證,並調節、替代性查核回函與未 $\overline{4}$ 回函情形。
遞延所得稅資產之可實現性
事項說明
有關遞延所得稅資產認列之會計政策,請詳個體財務報告附註四、(二十九);華泰 公司民國 110年12月31日之遞延所得稅資產為新台幣1,203,930仟元,請詳個體財務 報告附註六、(三十)。
遞延所得稅資產僅在很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列,於評估遞延 所得稅資產未來可實現性所使用之預計未來損益表所產生之課稅所得,涉及管理階層的 主觀判斷。本會計師認為前述判斷項目因涉及未來年度之預測,所採用之假設具有高度 不確定性,其估計結果對課稅所得之影響重大;因此,本會計師對遞延所得稅資產之可 實現性評估列為本年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於遞延所得稅資產之可實現性已執行之因應程序彙列如下:
- 取得經管理階層核准之未來營運計書及預計未來損益表。 $1.$
- 檢視預計未來損益表之估計與過去歷史結果作比較,並評估所使用之相關假設之合 $2^{1}$ 理性。
-
- 比較未來年度之課稅所得與過去年度之課稅損失,評估遞延所得稅資產之可實現性。
其他事項 - 提及其他會計師之查核
列入華泰公司個 體 財務報表之部分採用權益法之被投資公司,其財務報表未經本 會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個 體 財務報表所表示之意 見中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國110年 12月31日對前述公司採用權益法之投資貸餘金額為新台幣46,536仟元,占負債總額 0.59%,民國110年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益為新台幣2,158 仟元,占綜合損益之0.16%。
其他事項 - 前期財務報表由其他會計師之查核
華泰公司民國109年度個體財務報表係由其他會計師查核,並於民國110年3月10 日因列入個體財務報表之部分被投資公司之財務報表係由其他會計師查核而出具包含 其他事項段之無保留意見之查核報告
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華泰公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華泰公司或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華泰公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 $1_{-}$ 险設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 $2^{1}$ 其目的非對華泰公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 3.
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使華泰 $\overline{4}$ 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致華泰公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表 (印括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報表 5. 是否允當表達相關交易及事件。
- 對於華泰公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 6. 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華泰公司民國 110 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令 不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (87)台財證(六)第68790號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1060025097號
中 華 民 國 111 年 2 月 24 日
| 蓄 | 產 | 附註 | 110 金 |
12 年 |
月 额 |
31 日 % |
109 金 |
年 | 12 | 月 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $\pi(-)$ | $\pmb{\mathbb{S}}$ | 2,498,233 | 15 | $\sqrt{3}$ | 1,641,549 | 12 | ||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(四)及八 | |||||||||||
| 動 | 11,465 | 131,045 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十三) | 296,090 | 2 | 304,825 | $\overline{2}$ | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | $\pi(L)$ | 146 | 852 | ||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | $\pi(L)$ | 2,847,170 | 17 | 2,165,785 | 15 | ||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(五)及七 | 473,491 | 3 | 229,921 | $\mathbf{2}$ | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 55,489 | 26,444 | $\equiv$ | ||||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | ŧ | 15,492 | 22,621 | ||||||||
| 130X | 存貨 | $\pi(\pi)$ | 1,655,024 | 10 | 1,017,582 | 7 | ||||||
| 1410 | 预付款项 | 88,878 | 59,086 | |||||||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(十二) | 136,137 | 1 | ||||||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | $\boldsymbol{\wedge}$ | 26,555 | |||||||||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 13,160 | 12,222 | |||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 8,090,775 | 48 | 5,638,487 | 39 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||||||
| 產一非流動 | 1,261 | 6,486 | ||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | |||||||||||
| 之金融資產一非流動 | 39,879 | 107,232 | 1 | |||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 |
六(七) | 1,136,804 | 7 | 909,446 | 6 | ||||||
| 1600 1755 |
使用權資產 | 六(八)及八 六(九) |
5,349,052 | 193,395 | 32 1 |
5,246,877 | 166,568 | 37 1 |
||||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一)及七 | 32,421 | 34,553 | ||||||||
| 1840 | 遮延所得稅資產 | 六(三十) | 1,203,930 | 7 | 1,549,088 | 11 | ||||||
| 1915 | 預付設備款 | 167,490 | 1 | 107,304 | 1 | |||||||
| 1920 | 存出保證金 | $\lambda$ | 133,479 | 1 | 147,340 | |||||||
| 1940 | 長期應收款一關係人 | ŧ | 518,507 | 3 | 476,298 | 3 | ||||||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 2,119 | 2,176 | |||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,778,337 | 52 | 8,753,368 | 61 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 16,869,112 | 100 | $\boldsymbol{\mathsf{s}}$ | 14, 391, 855 | 100 | |||||
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 110 盃 |
年 | 12 | 月 额 |
31 $\mathbf{H}$ o, |
109 金 |
年 | 12 | 月 額 |
31 | 日 $\mathfrak o_0^{\,\prime}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三)及八 | \$ | 290,000 | 2 | \$ | 1,101,572 | 8 | |||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十四) | 49,986 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(二十三) | 88,151 | 1 | 25,365 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | 59,087 | 14,608 | ||||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 3,084,424 | 18 | 2,210,032 | 16 | ||||||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 1,039 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,299 | ||||||||
| 2200 | 其他應付款 | $\pi(\pm \bar{\mathtt{h}})$ | 1,585,528 | 10 10 | 716,115 | 5 | |||||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | Ł | 20,602 | $\overline{\phantom{a}}$ | 603 | ||||||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 10,356 | 12,888 | ||||||||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 28,240 | 14,882 | ||||||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十六)及八 | 60,700 | 241,600 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 2365 | 退款負債一流動 | 24,820 | 15,043 | ||||||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | t | 244,009 | $\overline{2}$ | 190,314 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 5,546,942 | 33 | 4,564,321 | 32 | ||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六)及八 | 587,694 | 4 | 620,000 | 4 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十) | 7,346 | ||||||||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 166,602 | 1 | 153,193 | -1 | ||||||||
| 2635 | 特别股負債一非流動 | 六(十八) | 1,005,149 | 6 | 1,006,485 | 7 | |||||||
| 2640 | 净確定福利負債一非流動 | 六(十七) | 487,200 | 3 | 384,246 | 3 | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 56,924 | 3,424 | ||||||||||
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | $\pi(t)$ | 46,536 | 50,072 | |||||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,350,105 | 14 | 2,224,766 | 15 | ||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 7,897,047 | 47 | 6,789,087 | 47 | ||||||||
| 植益 | |||||||||||||
| 股本 | 六(十九)(二十) | ||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,554,319 | 33 | 5,570,425 | 39 | ||||||||
| 3120 | 特別股股本 | 1,801,800 | 11 | 1,801,800 | 13 | ||||||||
| 資本公積 | 六(ニナー) | ||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 234,897 | $\mathbf{1}$ | 220,723 | -1 | ||||||||
| 保留盈餘 | 六(二十二) | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 53,719 | 53,719 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 106,988 | 1 | 18,730 | |||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,385,221 | 8 | 88,258 | 1 | ||||||||
| 其他權益 | |||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | $164, 879$ ) ( | $\underline{1}$ ) ( | 150,887) ( | 1 ) | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 8,972,065 | 53 | 7,602,768 | $\overline{53}$ | ||||||||
| 3X2X | 重大或有負債及未認列之合約承諾 負債及權益總計 |
九 | 16,869,112 | 100 | $\frac{3}{2}$ | 14, 391, 855 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:涂家榮
會計主管:朱蜀詠
【附件五】
| 110 | 年 | 度 | 109 年 |
度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金字 | 顟 | q | 額 全 一 |
₩ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | 15,670,942 | 100 | $\overline{s}$ 13,567,698 |
100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(十一) | |||||
| $(2 + \lambda)$ (二十九)及七 |
$12,756,989$ ( | $82)$ ( | 12,900,897) ( | 95) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 2,913,953 | $\overline{18}$ | 666,801 | |||
| 營業費用 | |||||||
| 6100 | 銷管費用 | 六(十一) | |||||
| $(2+\lambda)$ | |||||||
| (二十九) | 707,908) ( | $4)$ ( | $528,340$ ) ( | 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $302,028$ ) ( | $2)$ ( | $267,325$ ( | 2) | ||
| 6450 6000 |
預期信用減損利益 | $+ = (=)$ | 15,492 | 3,488 | |||
| 6500 | 營業費用合計 其他收益及費損淨額 |
994, 444) | $6)$ ( | 792, 177) ( | $\overline{6}$ ) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | 1,919,509 | $\frac{1}{12}$ | 1,015 124, 361) |
$\frac{1}{1}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 11,346 | 10,324 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五)及七 | 65,617 | 72,328 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | 50, 132) | € | $73,996$ ) ( | 1) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | $31,499$ ) | $73,906$ ) ( | 1) | ||
| 7055 7070 |
预期信用减损(损失)利益 採用權益法認列之子公司、關聯 |
$+ = ( = )$ 六(七) |
33,664) | 1,148 | |||
| 企業及合資損益之份額 | 47,860 | 56,930) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 9,528 | $\ddot{\phantom{0}}$ | $121,032$ ( | $\vert$ | ||
| 7900 | 税前净利(淨損) | 1,929,037 | $\overline{12}$ | 245, 393) ( | 2) | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十) | 398,456)( | 2) | 20,730) | ||
| 8200 | 本期净利(淨損) | \$ | 1,530,581 | 10(3) | $266, 123)$ ( | $\frac{1}{2}$ | |
| 其他嫁合损益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 8316 |
確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡 |
六(十七) 六(三) |
$($ \$ | $183,401$ ( | $1)$ (\$ | 34,730) | |
| 量之權益工具投資未實現評價損 | |||||||
| 益 | € | 34,626 | $-$ ( | $119,628$ ( | $\left{ \right}$ | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯 | 六(七) | |||||
| 企業及合資之其他綜合損益之份 | |||||||
| 额-不重分類至損益之項目 | 7,758) | 272 | |||||
| 8349 8310 |
與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目總額 |
六(三十) | 44,146 $\overline{181,639}$ ) |
ī) | 30,872 123, 214) |
$\overline{1}$ | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒 | 六 $(\pm)$ | |||||
| 換差額 | € | 2,795) | - ( | 23, 475) | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯 | 六 $($ 七 $)$ | |||||
| 企業及合資之其他綜合損益之份 | |||||||
| 8399 | 額-可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得 |
六(三十) | € | 1,567) | |||
| 稅 | 16,498 | 4,695 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 總額 | 12,136 | 18,780) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\frac{3}{15}$ | $169, 503$ ) | $\overline{1}$ ) ( $\overline{2}$ | 141,994) | $\perp$ | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 1,361,078 | $\overline{9}$ $\overline{3}$ |
408, 117 | $\overline{3}$ | ||
| 每股盈餘 | |||||||
| 9750 | 基本 | 六(三十一) | 2.24 $\frac{3}{2}$ |
0.48 | |||
| 9850 | 稀釋 | $rac{3}{5}$ | $2.06$ ( $\overline{\$}$ ) | 0.48 | |||
| 雷 年及 靊 幉 民国110 媏 |
2 MIT Ì B 摁 |
ш $\Xi$ দ্য 貝 |
單位:新台幣仟元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 贱 | ₩, | 帐 | ŞB | 龜 嘲 |
啉 | 橫 े |
淵 | |||||
| 눫 뇌 |
股 股 쀠 쀅 |
44) 本特別股股 |
犊 ∢ 쒀 45 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 蘂 嘲 님 জ $\ast$ |
國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 |
透過其他綜合 損益按公允償 債有量之金融 價 損 損 益 |
得券 鬟 赤 $\mathsf{H}$ 微蓄 |
鎭 뤚 썌 権 |
||
| 蚀 卅 $\mathbf{g}$ |
||||||||||||
| 日除額 9年1月 |
\$5,573,285 | $\Theta$ | 45,711 œ |
٠ e, |
٠ 69 |
537,191 Θ |
35,267) $\mathfrak{S}$ |
16,536 اجه |
$71,301$ ) 의 |
\$6,066,155 | ||
| 期净损 | 266,123 | 266,123 | ||||||||||
| 期其他综合损益 | 27,512 | 18,780) | 95,702 | 141,994 | ||||||||
| 期综合损益總額 | $\mathbf{I}$ | 293,635) | 18,780) | 95,702 | $\sim 1$ | 408,117 | ||||||
| D8年度盈餘指撥及分配: | ホーキー | |||||||||||
| 法定盈餘公積 特別盈餘公積 |
53,719 | 18,730 | 53,719) 18,730) |
|||||||||
| 現金股利 | 82,849) | 82,849) | ||||||||||
| 別股發行 | $\div(1)$ | 1,801,800 | 198,198 | 1,999,998 | ||||||||
| 比份基礎给付交易 | $\pi(+\hbar)$ | 2,860) | 23,186 | 53,627 | 27,581 | |||||||
| 09年12月31日餘額 | \$5,570,425 | \$1,801,800 | 220, 723 ↮ |
53,719 $\leftrightarrow$ |
18,730 $\leftrightarrow$ |
88,258 બ્રા |
54,047 اھ |
79,166) $\mathfrak{S}$ |
17,674 $\mathfrak{S}$ |
\$7,602,768 | ||
| 뼥 卅 $\circ$ |
||||||||||||
| 1年1月1日餘額 | \$5,570,425 | \$1,801,801 | 220,723 ادت |
53,719 ∣ھ€ |
18,730 ↮ |
88,258 ₩. |
54,047) امح |
79,166) اچ |
17,674) ی |
\$7,602,768 | ||
| 期净利 | 1,530,581 | 1,530,581 | ||||||||||
| 期其他綜合損益 | 146, 721 | 12,136 | 34,918 | 169,503 | ||||||||
| 期綜合損益總額 | $\mathbf{I}$ | 1,383,860 | 12,136 | 34,918 | $\mathbf{I}$ | 1,361,078 | ||||||
| 09年度盈餘指撥及分配: | (14+1)杯 | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 88,258 | 88,258) | ||||||||||
| 《份基礎給付交易 | $\star$ (+ $\star$ ) | 16,106) | 14,174 | 10,151 | 8,219 | |||||||
| 主分选通其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 六(三) | $\blacksquare$ | ٠ | t. | 1,361 | $\mathbf{I}$ | $1,361$ ) | ٠. | |||||
| 10年12月31日餘額 | \$5,554,319 | \$1,801,800 | 234,897 إجب |
719 ິສ 69 |
106,988 اجه |
\$1,385,221 | 41,911 اھ |
115,445 $\widehat{\mathbf{G}}$ |
7,523 $\mathfrak{S}$ |
\$8,972,065 | ||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分 | 请併同參閱 | $\circ$ | ||||||||||
| 【附件六 | ||||||||||||
| 事長:董悅明 | 經理人:涂家築 | 會計主管:朱蜀詞 | ||||||||||
19
【附件六】
【附件七】
| 附註 至 12 月 31 日 |
至 12 月 31 日 |
|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |
| 本期税前淨利(淨損) \$ 1,929,037 (S 0 ) |
245,393) |
| 調整項目 | |
| 收益費損項目 | |
| 折舊費用 六(八)(九) |
|
| $(2+\lambda)$ 1,261,837 攤銷費用 |
1,420,968 |
| $\pi$ (+-) $(\pm + \lambda)$ |
|
| 36,822 预期信用减损(利益)损失 七及十二(二) |
51,156 |
| 18,172 $\sqrt{ }$ 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 六(二十六) 5,225 |
4,636) |
| 利息費用 六(二十七) 31,499 |
73,906 |
| 利息收入 六(二十四) $\overline{(\ }$ $11,346$ ) ( |
$10,324$ ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 六(十九) 8.219 |
27,581 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 $\pi(t)$ |
|
| 資損失(利益)之份額 $47,860$ ) ( |
56,930 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 六(二十六) ( $4,704$ ) ( |
3,384) |
| 處分採用權益法之投資利益 六(二十六) $3,550$ ) ( |
|
| 存貨跌價及報廢損失 六(六) 19,481 |
45,648 |
| 租賃修改利益 六(九) C $1,324$ ) ( |
$1,015$ ) |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額重 分類至兌換損失 |
|
| 6,439 與營業活動相關之資產/負債變動數 |
|
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |
| 合約資產減少(增加) 8,735 - ( |
1,843) |
| 應收票據減少 706 |
918 |
| 應收帳款(增加)減少 $665,893$ ) € |
276,955 |
| 應收帳款一關係人增加 € $243,570$ ) ( |
364) |
| 其他應收款(增加)減少 25,225) |
7,962 |
| 其他應收款一關係人減少(增加) 11,247 $\sqrt{2}$ |
$5,532$ ) |
| 存貨增加 $656,923$ ) ( 預付款項增加 |
$13,473$ ) |
| $8,649$ ) ( 其他流動資產一其他(增加)減少 931) |
2,064) 12,398 |
| 其他非流動資產一其他(增加)減少 $1,008$ ) |
596 |
| 合約負債增加(減少) 62,786 $\sqrt{2}$ |
2,480) |
| 應付票據減少 € $14,608$ ) ( |
$39,895$ ) |
| 應付帳款增加(減少) 874,392 € |
713,049) |
| 應付帳款一關係人減少 $20,260$ ) ( $\overline{\mathcal{L}}$ |
$188,078$ ) |
| 其他應付款增加 383,521 |
1,942 |
| 負債準備一流動減少 $2,532$ ) ( ( 其他流動負債增加(減少) |
777) |
| 63,472 淨確定福利負債減少 80,447) |
124,279) |
| 警運產生之現金流入 2,932,760 |
81,334) 539,040 |
| 收取之利息 1,533 |
5,628 |
| 支付之所得税 | $12,118$ ) |
| 營業活動之淨現金流入 2,934,293 |
532,550 |
| 投資活動之現金流量 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(三) \$ 32,727 \$ 資產 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少(增 119,580 131,045) $\pi$ ) $290,000$ ) 六 $(t)$ ( 取得採權益法之投資 13,535 六(七) 處分採用權益法之投資 六 $(\pm)$ 69,164 子公司清算退回股款 六(三十二) 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金 458,626) $1,028,876$ ) ( 支付數 3,309 9,731 處分不動產、廠房及設備價款 11,089) 13,861 $\sqrt{ }$ 存出保證金減少(增加) 20,101 $71,415$ ) 長期應收款-關係人(增加)減少 20,316) $27,841$ ) ( 六(十一) 取得無形資產 六(七) 151,475 6,767 收取之股利 446, 191) $1,152,767$ ) ( 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 六(三十三) 3,098,880 短期借款增加 六(三十三) $3,910,452$ ) ( $1,272,327$ ) 短期借款減少 € 49,972 六(三十三) 應付短期票券增加 379,210) 六(三十三) 應付短期票券減少 ( 1,738,149 六(三十三) 1,255,700 舉借長期借款 2,976,291) 六(三十三) $1,468,906$ ) ( 償還長期借款 999,999 六(三十三) 發行特別股 $50$ ) 六(三十三) 53,500 存入保證金增加(減少) € 603 其他應付款-關係人增加 15,684) . 六(三十三) $16,409$ ) ( 租賃負債本金償還 82,849) 六(二十二) 發放現金股利 1,999,998 發行特別股 $13,682$ ) ( 75,848) 支付之利息 127,671 26,555 其他籌資活動 64,161 924,842) 籌資活動之淨現金(流出)流入 150,520 856,684 本期現金及約當現金增加數 1,641,549 1,491,029 期初現金及約當現金餘額 \$ 1,641,549 2,498,233 期末現金及約當現金餘額 |
附註 | 110年1月1日 至 12 月 31 日 |
109年1月1日 至 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
【附件八】
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003853 號
華泰電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
華泰電子股份有限公司及子公司(以下簡稱「華泰集團」)民國110年12月31日 之合併資產負債表,暨民國110年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金 融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足 以允當表達華泰集團民國110年12月31日之合併財務狀況, 暨民國110年1月1日至 12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與華泰集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之杳核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對華泰集團民國110年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
華泰集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 800204 高雄市新興區民族二路 95號 22樓 22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800204, Taiwan T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631, www.pwc.tw
前十大客户銷貨收入認列存在及發生
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳合併財務報告附註四、(三十二);營業收入會計項 目之說明,請詳合併財務報告附註六、(二十四)。
華泰集團營業收入均來自於客戶合約收入,主要從事封裝及測試與電子製造服務, 營業收入係評估管理階層經營績效的主要指標之一,且為報告使用者或收受者關切之事 項。由於前十大客戶之銷貨收入佔整體營收比重較高,因此,本會計師將前十大客戶之 銷貨收入認列存在及發生列為本年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下:
-
- 瞭解、評估及測試前十大客戶銷貨收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
-
- 取得前十大客戶銷貨收入明細,抽核客戶訂單、出貨單據、銷貨發票及收款記錄。
-
- 檢視前十大客戶於期後發生之銷貨退回與折讓內容及相關憑證。
-
- 針對前十大客戶期末應收帳款餘額,抽樣發函詢證,並調節、替代性查核回函與未回 函情形。
遞延所得稅資產之可實現性
事項說明
有關遞延所得稅資產認列之會計政策,請詳合併財務報告附註四、(三十);華泰 集團民國110年12月31日之遞延所得稅資產為新台幣1,205,821仟元,請詳合併財務 報告附註六、(三十一)。
遞延所得稅資產僅在很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列,於評估遞延 所得稅資產未來可實現性所使用之預計未來損益表所產生之課稅所得,涉及管理階層的 主觀判斷。本會計師認為前述判斷項目因涉及未來年度之預測,所採用之假設具有高度 不確定性,其估計結果對課稅所得之影響重大;因此,本會計師對遞延所得稅資產之可 實現性評估列為本年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於遞延所得稅資產之可實現性已執行之因應程序彙列如下:
-
- 取得經管理階層核准之未來營運計書及預計未來損益表。
-
- 檢視預計未來捐益表之估計與過去歷史結果作比較,並評估所使用之相關假設之合理 性。
-
- 比較未來年度之課稅所得與過去年度之課稅損失,評估遞延所得稅資產之可實現性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入華泰集團合併財務報表之部分子公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由 其他會計師杳核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等公司 財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國110年12月31日 之資產總額為新台幣 569,532 仟元,占合併資產總額之3.35%,民國110年1月1日至 12月31日之營業收入淨額為新台幣0仟元,占合併營業收入淨額之0%。
其他事項-前期財務報表由其他會計師查核
華泰集團民國109年度合併財務報表係由其他會計師查核,並於民國110年3月10 日因列入合併財務報表之部分子公司之財務報表係由其他會計師查核而出具包含其他 事項段之無保留意見之查核報告。
其他事項-個體財務報告
華泰電子股份有限公司已編制民國110年度及109年度個體財務報表,並分別經本 會計師及其他會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華泰集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華泰集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華泰集團之治理單位(会審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
太會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對華泰集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使華泰集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致華泰集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華泰集團民國110年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
【附件九】
| 資 產 |
附註 | 110 金 |
年 $\overline{12}$ 月 31 |
日 | 109 | 年 12 月 |
31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | 額 | % | 金 | 額 | K. | |||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 2,723,171 | 16 | - \$ | 1,845,800 | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(四)及八 | 13 | ||||||
| 動 | 11,465 | 131.045 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十四) | 296,090 | 2 | 304,825 | $\overline{2}$ | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 146 | 852 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | $\pi(\mathbf{L})$ | 2,892,798 | 17 | 2,210,256 | 16 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(五)及七 | 458,409 | 3 | 229,921 | $\overline{2}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 | 59,042 | 30,750 | |||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 56,596 | 47,554 | ||||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 1,825,991 | 11 | 1,140,652 | 8 | ||
| 1410 | 預付款項 | 97,313 | 64,366 | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(十三) | 488,274 | 3 | ||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | л | 26,555 | |||||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 15,941 | 15,018 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 8,925,236 | 52 | 6,047,594 | 42 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一非流動 | 1,261 | 6,486 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | |||||||
| 之金融資產一非流動 | 314,683 | $\overline{2}$ | 107,232 | -1 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)及八 | 467,174 | 3 | 450,878 | 3 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 5,403,685 | 32 | 5,285,569 | 36 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 256,264 | 2 | 244,707 | $\mathbf{2}$ | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 394,486 | 3 | ||||
| 1780 | 無形資產 | 六(十二)及七 | 32,972 | 34,706 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十一) | 1,205,821 | 7 | 1,550,989 | 11 | ||
| 1915 1920 |
預付設備款 | 167,490 | 1 | 128,499 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1940 | 存出保證金 | ᄉ | 154,187 | 1 | 167,650 | 1 | ||
| 1990 | 長期應收款一關係人 其他非流動資產一其他 |
t | 85,839 | 88,352 | ||||
| 15XX | 3,877 | 4,601 | ||||||
| 1 X X X | 非流動資產合計 | 8,093,253 | 48 | 8,464,155 | 58 | |||
| 資產總計 | \$ | 17,018,489 | 100 | \$ | 14, 511, 749 | 100 |
單位:新台幣仟元
| 110 | 12 31 年. 月 |
Н | 109 | 年 12 | 月 | -31 Д |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 额 | 金 | 額 | $\mathbb{O}_0$ | |||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四)及八 | \$ | 299,408 | $\overline{2}$ | $\sqrt{2}$ | 1,106,413 | 8 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十五) | 49,986 | ||||||
| 2130 | 合约負債一流動 | 六(二十四) | 88,971 | 1 | 25,371 | ||||
| 2150 | 應付票據 | 59,087 | 14 608 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | 3,221,816 | 19 | 2,305,267 | 16 | ||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | t | 745 | 2,486 | |||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六) | 1,657,867 | 10 | 809,213 | 5 | |||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | セ | 20,602 | 603 | |||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 10,356 | 12,888 | ||||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 七 | 35,532 | 26,895 | |||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十七)及八 | 60,700 | 246,446 | $\boldsymbol{2}$ | |||||
| 2365 | 退款負債一流動 | 24,820 | 15,043 | ||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 165,963 | 1 | 112,063 | 1 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 5,695,853 | 33 | 4,677,296 | 32 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十七)及八 | 587,694 | 4 | 620,000 | 5 | |||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十一) | 7,346 | ||||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 七 | 213,510 | 1 | 210,089 | 1 | |||
| 2635 | 特別股負債一非流動 | 六(十九) | 1,005,149 | 6 | 1,006,485 | 7 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(十八) | 487,200 | 3 | 384,246 | 3 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 57,018 | 3,519 | ||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,350,571 | 14 | 2, 231, 685 | 16 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 8,046,424 | 47 | 6,908,981 | 48 | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| 股本 | 六(二十)(二十一) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,554,319 | 33 | 5,570,425 | 37 | ||||
| 3120 | 特別股股本 | 1,801,800 | 11 | 1,801,800 | 12 | ||||
| 資本公積 | 六(二十二) | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 234,897 | 1 | 220,723 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 保留盈餘 | 六(二十三) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 53,719 | 53,719 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 106,988 | 1 | 18,730 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,385,221 | 8 | 88,258 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 其他權益 | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 164,879)( | $1)$ ( | 150,887) | $\mathbf{I}$ | ||||
| 31 X X | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 8,972,065 | 53 | 7,602,768 | 52 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 8,972,065 | 53 | 7,602,768 | 52 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | $\mathcal{F}_4$ | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $\overline{\imath}$ | 17,018,489 | 100 | $\overline{\mathcal{E}}$ | 14, 511, 749 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:涂家榮
會計主管:朱蜀詠
【附件十】
| 110 | 年 | 度 | 109 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | $\mathbb K$ | ||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十四)及七 \$ | 15,948,138 | 100 | \$ | 13,851,909 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(十二) | ||||||
| (二十九)(三十) | ||||||||
| 及七 | $13,011,394$ ( | $81)$ ( | $13, 154, 556$ ) ( | 95) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 2,936,744 | 19 | 697, 353 | 5 | |||
| 營業費用 | 六(十二) | |||||||
| (二十九)(三十) | ||||||||
| 6100 | 銷管費用 | $\left($ | $774, 535$ )( | $5)$ ( | $620,006$ ) ( | 4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $\overline{\mathcal{L}}$ | $302,028$ )( | $2)$ ( | $267, 325$ )( | 2) | ||
| 6450 | 預期信用減損利益 | $+ = (=)$ | 16,100 | 2,933 | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | $1,060,463$ ( | $7)$ ( | 884.398)( | 6) | |||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 1,015 | ||||||
| 6900 | 營業利益(損失) | 1,876,281 | 12( | $186,030$ ( | $\left \right $ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十五) | 3,831 | 4,892 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十六)及七 | 97,403 | 76,251 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十七) | $\left($ | 47,993) | $-$ ( | $82,613$ )( | 1) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十八) | € | 33,158) | - ( | $76,816$ )( | 1) | |
| 7055 | 預期信用減損利益 | $+ = (=)$ | 1,200 | 1,148 | $\blacksquare$ | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及六(七) | |||||||
| 合資損益之份額 | 41,612 | 19,960 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 62,895 | $57,178$ )( | $\bf{I}$ | ||||
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 1,939,176 | 12( | 243,208)( | 2) | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十一) | $408,595$ )( | $2)$ ( | 22,915) | |||
| 8200 | 本期淨利(淨損) | \$ | 1,530,581 | 10(5 | 266, 123) ( | 2) |
单位:新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 110 | 年 | 度 $\overline{109}$ |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 至 | 額 | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | (3) | $183,401$ ( | 1)( | 34,730) | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價 | $\pi(\mathbf{I})$ | |||||
| 值衡量之權益工具投資未實 | |||||||
| 現評價損益 | € | 42,384) | $-$ ( | $119,628$ )( | $\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$ | ||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業 | ||||||
| 及合資之其他綜合損益之份 | |||||||
| 額一不重分類至損益之項目 | 272 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 六(三十一) | ||||||
| 得稅 | 44,146 | 30.872 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | $181,639$ ( | $1)$ ( | $123, 214$ ( | 1) | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 六(七) | ||||||
| 之兌換差額 | 2,795) | $-$ ( | 23,475 | ||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業 | 六(七) | |||||
| 及合資之其他綜合損益之份 | |||||||
| 額一可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | 1,567) | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之 六(三十一) | ||||||
| 所得稅 | 16,498 | 4,695 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | ||||||
| 目總額 | 12,136 | $-$ ( | 18,780) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (5) | $169, 503$ ) ( | 1)( | $141,994$ ) ( | 1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 1,361,078 | 9( | $408,117$ ) ( | 3) | |
| 淨利(淨損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 1,530,581 | 10(5) | $266, 123$ ) ( | 2) | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 1,361,078 | 9( | $408, 117$ ) ( | 3) | |
| 每股盈餘(虧損) | 六(三十二) | ||||||
| 9750 | 基本 | $\frac{1}{2}$ | 2.24( | 0.48) | |||
| 9850 | 稀釋 | \$ | $2.06$ (\$ | 0.48 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:涂家榮
會計主管:朱蜀詠
| 泰 華 |
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$\mathbb{R}$ F 原 |
同 $\ddot{\mathcal{A}}$ 4 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 110年及100全 | 月 Ğ 上门 |
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單位:新台幣仟元 | |||||||||
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||||
| 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 |
透過其他綜合 損益按公允價 慎衡量之金融 實產未實現評 價 損 摄 |
得勞 飺 $\star$ $\mathbf{H}$ 赋恶 |
||||||||||
| 蝼 4 |
$\sharp\sharp$ E |
$\star$ 毁 蟚 뼺 tia |
$\star$ 股 텆 特别 |
$\frac{1}{2}$ $\breve{\mathcal{L}}$ $\ast$ 撇 |
法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 祡 赒 温 仒 ⊀ |
震 製 蝴 準 |
||||
| 年1月1日餘額 | \$5,573,285 | 49 | 45,711 ↔ |
ڝ | ↔ | 537,191 ڝ |
35,267) $\ddot{\circ}$ |
16,536 ↔ |
,301) $\overline{r}$ € |
\$6,066,155 | ||
| 月净损 | 266,123 | 266,123 | ||||||||||
| 其他综合损益 | 27,512) | 18,780) | 95,702 | $\mathbf{F}$ | 141,994 | |||||||
| 年度盈餘指撥及分配: 期综合損益總額 |
六(二十三) | $\blacksquare$ | 293,635) | 18,780) | 95,702 | 408,117 | ||||||
| 定盈餘公積 | 53,719 | 53,719) | ||||||||||
| 卡列盈餘公積 | 18,730 | 18,730) | ||||||||||
| 見全股利 | 82,849) | 82,849) | ||||||||||
| 服發行 | イーキー(人 | 1,801,800 | 198,198 | 1,999,998 | ||||||||
| 法基礎給付交易 | ホ(ニ+) | $2,860$ ) | 23,186 | 53,627 | 27,581 | |||||||
| 年12月31日餘額 | \$5,570,425 | \$1,801,800 | 220,723 U |
53,719 ↮ |
18,730 ↔ |
88,258 ⇔ |
54,047) $\widehat{\mathbf{e}}_i$ |
79,166) ٩ |
17,674) اپ |
\$7,602,768 | ||
| 懷 # |
||||||||||||
| 年1月1日餘額 | \$5,570,425 | \$1,801,800 | 220,723 s |
53,719 $\leftrightarrow$ |
18,730 69 |
88,258 ъ |
54,047) ٷ |
79,166) $\mathfrak{S}$ |
17,674) తి |
\$7,602,768 | ||
| 月其他綜合損益 月泽利 |
146,721) 1,530,581 |
$-12,136$ | 34,918) í |
169,503 1,530,581 |
||||||||
| 期综合损益總額 | $\bullet$ | 1,383,860 | 12,136 | 34,918 | $\mathbf{t}$ | 1,361,078 | ||||||
| 年度盈餘指撥及分配: | 六(二十三) | |||||||||||
| 韦列盈餘公積 | 88,258 | 88,258) | ||||||||||
| ·基礎給付交易 | $\star$ $(+$ | $16,106$ ) | 14,174 | 10,151 | 8,219 | |||||||
| ·透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) [益工具 |
1,361 | 1,361 | ||||||||||
| 年12月31日餘額 | \$5,554,319 | \$1,801,800 | 234,897 $\leftrightarrow$ |
53,719 $\leftrightarrow$ |
106,988 ↔ |
\$1,385,221 | 41,911 و |
$115.445$ ) $\mathfrak{S}$ |
7,523 ల |
\$8,972,065 | ||
| 後附合併財 | 務報表附註為本合併財務報告之一部分 | 併同參閱 | ||||||||||
| 長:董悦明 | 經理人:涂家榮 | 會計主管:朱蜀詠 | 【附件十 | |||||||||
【附件十一】
【附件十二】
| 附註 | 110年1月1日 至 12 月 31 日 |
109年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 皆業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 |
\$ | 1,939,176 | ( | 243,208) | |
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(八)(九) $(+ -)(= + h)$ |
||||
| 擁銷費用 | 六(十二) | 1,301,755 | 1,464,347 | ||
| 預期信用減損利益 | $(=\pm \hbar)$ $+ = (=)$ |
37,035 | 51,256 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | 六(二十七) | € | $17,300$ ) ( 5,225 |
$4,081$ ) | |
| 利息費用 | 六(二十八) | 33,158 | 76,816 | ||
| 利息收入 股利收入 |
六(二十五) 六(二十六) |
$\big($ | $3,831$ ( | 4,892) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(二十) | $\big($ | 9,538) 8,219 |
27,581 | |
| 採用權益法之關聯企業及合資利益份額 | 六(七) | $41,612$ $($ | $19,960$ ) | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十七) | $\left($ | $4,457$ ( | 2,297) | |
| 處分投資性不動產損失 處分採用權益法之投資利益 |
六(二十七) 六(二十七) |
$\overline{\mathcal{L}}$ | 9,335 $3,550$ ) |
||
| 存貨跌價及報廢損失 | 六 $(\pi)$ | 18.720 | 44,836 | ||
| 租賃修改利益 | 六(九) | $\overline{(}$ | $1,324$ ) ( | $1,015$ ) | |
| 國外營運機構財務報表換算之兒換差額重 分類至兌換損失 |
|||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | 6,439 | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產減少(增加) |
|||||
| 應收票據減少 | 8,735 706 |
- ( | $1,843$ ) 918 |
||
| 應收帳款(增加)減少 | $669,690$ ) | 265,515 | |||
| 應收帳款一關係人增加 其他應收款(增加)減少 |
$228,488$ ) ( | 364) | |||
| 其他應收款一關係人(增加)減少 | $34,328$ ) $12,456$ ) |
1,316 24,059 |
|||
| 存貨(增加)減少 | $708,004$ ) | 65,371 | |||
| 預付款項減少 其他流動資產一其他(增加)減少 |
7,937 971) |
439 | |||
| 其他非流動資產一其他(增加)減少 | 389) | 13,233 188 |
|||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合约負債增加(減少) 應付票據減少 |
63,608 | € | $4,068$ ) | ||
| 應付帳款增加(減少) | € | $14,608$ ) ( 931,226 |
$39,895$ ) 752,638) |
||
| 應付帳款一關係人增加(減少) 其他應付款增加 |
1,741 | $35,997$ ) | |||
| 負債準備一流動減少 | 375,240 2,532) |
2,545 | |||
| 其他流動負債增加(減少) | 64,103 | 777) $122,056$ ) |
|||
| 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 |
80,446) | 81,334) | |||
| 收取之利息 | 2,978,834 3,764 |
723,995 4.955 |
|||
| 支付之所得稅 | $14,303$ ) | ||||
| 营業活動之淨現金流入 | 2,982,598 | 714,647 |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | |||||
| 一非流動增加 | ( | $282, 562$ ) | \$ | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | ||||
| 資產 | 32,727 | ||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少(增 | |||||
| $\frac{1}{2}$ | 119,580 | $\sqrt{2}$ | 131,045) | ||
| 處分採用權益法之投資 | 六(七) | 13,535 | |||
| 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)現金 | 六(三十三) | ||||
| 支付數 | € | $1,053,077$ ) ( | 482,271) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 9,961 | 3,684 | |||
| 存出保證金減少(增加) | 12,875 | $\sqrt{2}$ | 10,035) | ||
| 長期應收款-關係人減少 | 4,963 | ||||
| 取得無形資產 | 六(十二) | € | $28,453$ ) ( | $20,316$ ) | |
| 收取之股利 | 22,442 | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | $1,152,972$ ) ( | $635,020$ ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(三十四) | 3,122,926 | |||
| 短期借款减少 | 六(三十四) | $\epsilon$ | $3,929,744$ ) ( | 1,267,486) | |
| 應付短期票券增加 | 六(三十四) | 49,972 | |||
| 應付短期票券減少 | 六(三十四) | - ( | 379, 210) | ||
| 舉借長期借款 | 六(三十四) | 1,255,700 | 1,742,995 | ||
| 償還長期借款 | 六(三十四) | € | $1,473,752$ ) ( | 2,976,291) | |
| 發行特別股負債 存入保證金增加(减少) |
999,999 | ||||
| 其他應付款項一關係人增加 | 六(三十四) | 53,522 | $\sqrt{ }$ | 49) | |
| 租賃負債本金償還 | 603 | ||||
| 發放現金股利 | 六(三十四) 六(二十三) |
€ | $29,494$ ) ( | $27,344$ ) | |
| 發行特別股 | 82,849) | ||||
| 支付之利息 | € | $25,122$ ) ( | 1,999,998 | ||
| 其他籌資活動 | 26,555 | 79,361) 127,671 |
|||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 949,437) | 58,676 | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,818) | 6,085 | |||
| 本期現金及約當現金增加數 | 877,371 | 144,388 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,845,800 | 1,701,412 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 2,723,171 | \$ | 1,845,800 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:涂家榮
會計主管:朱蜀詠
單位:新台幣元
| 金 | 額 | ||
|---|---|---|---|
| 項 | 目 | 小 計 |
合計 |
| 期初未分配盈餘 | 0 | ||
| 加:本年度稅後淨利 | 1,530,580,505 | ||
| 加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 |
1,361,216 | ||
| 減:確定福利計劃再衡量數 | (146,720,882) | ||
| 減:提列法定盈餘公積(10%) | (138,522,084) | ||
| 減:提列特別盈餘公積 | (50,369,065) | ||
| 本期可供分配盈餘 | 1,196,329,690 | ||
| 分配項目: | |||
| 減:丙種特別股股息(註 2) |
(180,180,000) | ||
| 減:普通股現金股利(每股 | 1.0 元) (註 3) |
(553,735,533) | |
| 期末未分配盈餘 | 462,414,157 |
註 1:本公司得分派之盈餘應優先分派乙種特別股當年度累積未分派之股息,截 至 110 年 12 月 31 日乙種特別股累積未分派股息為 20,602,719 元。
- 註 2:本公司 109 年 12 月 3 日發行私募丙種特別股 180,180,000 股,特別股股息 為年利率 2%,按發行價格 11.10 元計算,發放 39,999,960 元。惟普通股擬 配發股利超過丙種特別股股息金額時,丙種特別股可參加分配,至每股丙 種特別股股息金額與每股普通股股息相同之金額,增發 140,180,040 元,共 計發放 180,180,000 元。
- 註 3:股利配發係以 111 年 4 月 28 日董事會決議時已發行可參與權利分派股數 553,735,533 股計算之。
- 註 4:本次現金股利發放,按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之 畸零款合計數,將列公司其他收入。
【附件十四】
華泰電子股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」
修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第四條 名詞定義 |
第四條 名詞定義 |
本公司另訂 |
| 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓 | 一、衍生性商品:指其價值由特定利 | 定「從事衍 |
| 而取得或處分之資產:指依企業併購 | 率、金融工具價格、商品價格、匯 | 生性商品交 |
| 法、金融控股公司法、金融機構合併 | 率、價格或費率指數、信用評等或 | 易處理程 |
| 法或其他法律進行合併、分割或收購 | 信用指數、或其他變數所衍生之遠 | 序」故刪除 |
| 而取得或處分之資產,或依公司法第 | 期契約、選擇權契約、期貨契約、 | 之。 |
| 一百五十六條之三規定發行新股受讓 | 槓桿保證金契約、交換契約,上述 | |
| 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 | 契約之組合,或嵌入衍生性商品之 | |
| 二、關係人、子公司:應依證券發行人財 | 組合式契約或結構型商品。所稱之 | |
| 務報告編製準則規定認定之。 | 遠期契約,不含保險契約、履約契 | |
| 三、專業估價者:指不動產估價師或其他 | 約、售後服務契約、長期租賃契約 | |
| 依法律得從事不動產、其他固定資產 | 及長期進(銷)貨契約。 | |
| 估價業務者。 | 二、依法律合併、分割、收購或股份受 | |
| 四、事實發生日:指交易簽約日、付款 | 讓而取得或處分之資產:指依企業 | |
| 日、委託成交日、過戶日、董事會決 | 併購法、金融控股公司法、金融機 | |
| 議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但屬需經主 |
構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或 |
|
| 管機關核准之投資者,以上開日期或 | 依公司法第一百五十六條之三規定 | |
| 接獲主管機關核准之日孰前者為準。 | 發行新股受讓他公司股份(以下簡稱 | |
| 五、大陸地區投資:指依經濟部投資審議 | 股份受讓)者。 | |
| 委員會在大陸地區從事投資或技術合 | 三、關係人、子公司:應依證券發行人 | |
| 作許可辦法規定從事之大陸投資。 | 財務報告編製準則規定認定之。 | |
| 六、以投資為專業者:指依法律規定設立 | 四、專業估價者:指不動產估價師或其 | |
| ,並受當地金融主管機關管理之金融 | 他依法律得從事不動產、其他固定 | |
| 控股公司、銀行、保險公司、票券金 | 資產估價業務者。 | |
| 融公司、信託業、經營自營或承銷業 | 五、事實發生日:指交易簽約日、付款 | |
| 務之證券商、經營自營業務之期貨 | 日、委託成交日、過戶日、董事會 | |
| 商、證券投資信託事業、證券投資顧 | 決議日或其他足資確定交易對象及 | |
| 問事業及基金管理公司。 | 交易金額之日等日期孰前者。但屬 | |
| 七、證券交易所:國內證券交易所,指臺 | 需經主管機關核准之投資者,以上 | |
| 灣證券交易所股份有限公司;外國證 | 開日期或接獲主管機關核准之日孰 | |
| 券交易所,指任何有組織且受該國證 | 前者為準。 | |
| 券主管機關管理之證券交易市場。 | 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審 | |
| 八、證券商營業處所:國內證券商營業處 | 議委員會在大陸地區從事投資或技 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 所,指依證券商營業處所買賣有價證 | 術合作許可辦法規定從事之大陸投 | |
| 券商專設櫃檯進行交易之處所;外國 | 資。 | |
| 證券商營業處所,指受外國證券主管 | 七、以投資為專業者:指依法律規定設 | |
| 機關管理且得經營證券業務之金融機 | 立,並受當地金融主管機關管理之 | |
| 構營業處所。 | 金融控股公司、銀行、保險公司、 | |
| 九、所稱「一年內」係以本次取得或處分 | 票券金融公司、信託業、經營自營 | |
| 資產之日為基準,往前追溯推算一年 | 或承銷業務之證券商、經營自營業 | |
| ,已公告部份免再計入。 | 務之期貨商、證券投資信託事業、 | |
| 十、所稱「最近期財務報表」係指公司於 | 證券投資顧問事業及基金管理公 | |
| 取得或處分資產前依法公開經會計師 | 司。 | |
| 查核簽證或核閱之財務報表。 | 八、證券交易所:國內證券交易所,指 | |
| 臺灣證券交易所股份有限公司;外 | ||
| 國證券交易所,指任何有組織且受 | ||
| 該國證券主管機關管理之證券交易 | ||
| 市場。 | ||
| 九、證券商營業處所:國內證券商營業 | ||
| 處所,指依證券商營業處所買賣有 | ||
| 價證券商專設櫃檯進行交易之處 | ||
| 所;外國證券商營業處所,指受外 | ||
| 國證券主管機關管理且得經營證券 | ||
| 業務之金融機構營業處所。 | ||
| 十、所稱「一年內」係以本次取得或處 | ||
| 分資產之日為基準,往前追溯推算 | ||
| 一年,已公告部份免再計入。 | ||
| 十一、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開經 |
||
| 會計師查核簽證或核閱之財務報 | ||
| 表。 | ||
| 第六條 本公司取得之估價報告或會計 |
第六條 本公司取得之估價報告或會計 |
配合「公開 |
| 師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 | 師、律師或證券承銷商之意見書,該專 | 發行公司取 |
| 估價者及其估價人員、會計師、律師或證 | 業估價者及其估價人員、會計師、律師 | 得或處分資 |
| 券承銷商應符合下列規定: | 或證券承銷商應符合下列規定: | 產處理準 |
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 | 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 | 則」第五條 |
| 保險法、金融控股公司法、商業會計 | 法、保險法、金融控股公司法、商 | 修訂。 |
| 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文 | 業會計法,或有詐欺、背信、侵 | |
| 書或因業務上犯罪行為,受一年以上 | 占、偽造文書或因業務上犯罪行為 | |
| 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 | ,受一年以上有期徒刑之宣告確 | |
| 緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在 | 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 | |
| 此限。 | 後已滿三年者,不在此限。 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 | 二、與交易當事人不得為關係人或有實 | |
| 關係人之情形。 | 質關係人之情形。 | |
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 | 三、公司如應取得二家以上專業估價者 | |
| 估價報告,不同專業估價者或估價人 | 之估價報告,不同專業估價者或估 | |
| 員不得互為關係人或有實質關係人之 | 價人員不得互為關係人或有實質關 | |
| 情形。 | 係人之情形。 | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書時,應 | 前項人員於出具估價報告或意見書時, | |
| 依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 | 應依下列事項辦理: | |
| 項辦理: | 一、承接案件前,應審慎評估自身專業 | |
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能 | 能力、實務經驗及獨立性。 | |
| 力、實務經驗及獨立性。 | 二、查核案件時,應妥規劃及執行適當 | |
| 二、執行案件時,應妥規劃及執行適當作 | 作業流程,以形成結論並據以出具 | |
| 業流程,以形成結論並據以出具報告 | 報告或意見書;並將所執行程序、 | |
| 或意見書;並將所執行程序、蒐集資 | 蒐集資料及結論,詳實登載於案件 | |
| 料及結論,詳實登載於案件工作底 | 工作底稿。 | |
| 稿。 | 三、對於所使用之資料來源、參數及資 | |
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等,應逐項評估其適當性及合理性, |
訊等,應逐項評估其完整性、正確 性及合理性,以做為出具估價報告 |
|
| 以做為出具估價報告或意見書之基 | 或意見書之基礎。 | |
| 礎。 | 四、聲明事項,應包括相關人員具備專 | |
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業 | 業性與獨立性、已評估所使用之資 | |
| 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 | 訊為合理與正確及遵循相關法令等 | |
| 適當且合理及遵循相關法令等事項。 | 事項。 | |
| 第七條 取得或處分不動產、設備或其使 |
第七條 取得或處分不動產、設備或其 |
配合「公開 |
| 用權資產之處理程序 | 使用權資產之處理程序 | 發行公司取 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 得或處分資 |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其 | 本公司取得或處分不動產、設備或 | 產處理準 |
| 使用權資產,悉依本程序處理。 | 其使用權資產,悉依本程序處理。 | 則」第九條 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 修訂。 |
| (一)取得或處分不動產,應參考公告現 | (一)取得或處分不動產,應參考公告 | |
| 值、評定價值、鄰近不動產實際交 | 現值、評定價值、鄰近不動產實 | |
| 易價格等,決議交易條件及交易價 | 際交易價格等,決議交易條件及 | |
| 格,作成分析報告提報總經理;其 | 交易價格,作成分析報告提報總 | |
| 金額依逐級授權辦法核定。 (二)取得或處分設備或其使用權資產, |
經理;其金額依逐級授權辦法核 定。 |
|
| 應以詢價、比價、議價或招標方式 | (二)取得或處分設備或其使用權資產 | |
| 擇一為之;其金額依逐級授權辦法 | ,應以詢價、比價、議價或招標 | |
| 核定。 | 方式擇一為之;其金額依逐級授 | |
| 三、執行單位 | 權辦法核定。 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 本公司取得或處分不動產或其他固定 | 三、執行單位 | |
| 資產時,應依前款核決權限呈核決後 | 本公司取得或處分不動產或其他固 | |
| ,由保管部門、會計部及行政管理部 | 定資產時,應依前款核決權限呈核 | |
| 負責執行。 | 決後,由保管部門、會計部及行政 | |
| 四、不動產、設備或其使用權資產估價報 | 管理部負責執行。 | |
| 告 | 四、不動產、設備或其使用權資產估價 | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其 | 報告 | |
| 使用權資產,除與國內政府機關交 | 本公司取得或處分不動產、設備或 | |
| 易、自地委建、租地委建,或取得、 | 其使用權資產,除與國內政府機關 | |
| 處分供營業使用之設備或其使用權資 | 交易、自地委建、租地委建,或取 | |
| 產外,交易金額達公司實收資本額百 | 得、處分供營業使用之設備或其使 | |
| 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 | 用權資產外,交易金額達公司實收 | |
| 於事實發生日前取得專業估價者出具 | 資本額百分之二十或新臺幣三億元 | |
| 之估價報告,並符合下列規定: | 以上者,應於事實發生日前取得專 | |
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 | 業估價者出具之估價報告(估價報告 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參考 | 應行記載事項詳如附件一),並符合 | |
| 依據時,該項交易應先提經董事會 | 下列規定: | |
| 決議通過;其嗣後有交易條件變更 | (一)因特殊原因須以限定價格、特定 | |
| 時,亦同。 | 價格或特殊價格作為交易價格之 | |
| (二)交易金額達新臺幣十億元以上者, | 參考依據時,該項交易應先提經 | |
| 應請二家以上之專業估價者估價。 | 董事會決議通過;其嗣後有交易 | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情形 | 條件變更時,亦同。 | |
| 之一,除取得資產之估價結果均高 | (二)交易金額達新臺幣十億元以上者 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結 | ,應請二家以上之專業估價者估 | |
| 果均低於交易金額外,應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當性 |
價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 |
|
| 表示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易 |
形之一,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之 |
|
| 金額之百分之二十以上者。 | 估價結果均低於交易金額外,應 | |
| 2.二家以上專業估價者之估價結果 | 洽請會計師依財團法人中華民國 | |
| 差距達交易金額百分之十以上 | 會計研究發展基金會(以下簡稱 | |
| 者。 | 會計研究發展基金會)所發布之 | |
| (四)專業估價者出具報告日期與契約成 | 審計準則公報第二十號規定辦理 | |
| 立日期不得逾三個月。但如其適用 | ,並對差異原因及交易價格之允 | |
| 同一期公告現值且未逾六個月者, | 當性表示具體意見: | |
| 得由原專業估價者出具意見書。 | 1.估價結果與交易金額差距達交 | |
| (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 | 易金額之百分之二十以上者。 | |
| 分資產者,得以法院所出具之證明 | 2.二家以上專業估價者之估價結 | |
| 文件替代估價報告或會計師意見。 | 果差距達交易金額百分之十以 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 上者。 | ||
| (四)專業估價者出具報告日期與契約 | ||
| 成立日期不得逾三個月。但如其 | ||
| 適用同一期公告現值且未逾六個 | ||
| 月者,得由原專業估價者出具意 | ||
| 見書。 | ||
| (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 | ||
| 處分資產者,得以法院所出具之 | ||
| 證明文件替代估價報告或會計師 | ||
| 意見。 | ||
| 第八條 取得或處分有價證券投資處理程 |
第八條 取得或處分有價證券投資處理 |
配合「公開 |
| 序 | 程序 | 發行公司取 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 得或處分資 |
| 本公司長、短期有價證券之購買與出 | 本公司長、短期有價證券之購買與 | 產處理準 |
| 售,悉依本程序處理。 | 出售,悉依本程序處理。 | 則」第十條 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 修訂。 |
| (一)於集中交易市場或證券商營業處所 | (一)於集中交易市場或證券商營業處 | |
| 為之有價證券買賣,應由負責單位 | 所為之有價證券買賣,應由負責 | |
| 依市場行情研判決定之,同時提出 | 單位依市場行情研判決定之,同 | |
| 長、短期有價證券未實現利益或損 | 時提出長、短期有價證券未實現 | |
| 失分析報告;其金額依逐級授權辦 | 利益或損失分析報告;其金額依 | |
| 法核定。 | 逐級授權辦法核定。 | |
| (二)非於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣,應於事實發 |
(二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣,應於事 |
|
| 生日前取具標的公司最近期經會計 | 實發生日前取具標的公司最近期 | |
| 師查核簽證或核閱之財務報表作為 | 經會計師查核簽證或核閱之財務 | |
| 評估交易價格之參考,考量其每股 | 報表作為評估交易價格之參考, | |
| 淨值、獲利能力及未來發展潛力等 | 考量其每股淨值、獲利能力及未 | |
| ,同時提出長、短期有價證券未實 | 來發展潛力等,同時提出長、短 | |
| 現利益或損失分析報告;其金額依 | 期有價證券未實現利益或損失分 | |
| 逐級授權辦法核定。 | 析報告;其金額依逐級授權辦法 | |
| 三、執行單位 | 核定。 | |
| 本公司長、短期有價證券投資時,應 | 三、執行單位 | |
| 依前項核決權限呈核後,由財會部門 | 本公司長、短期有價證券投資時, | |
| 負責執行。 | 應依前項核決權限呈核後,由財會 | |
| 四、取得專家意見 | 部門負責執行。 | |
| (一)本公司取得或處分有價證券,交易 | 四、取得專家意見 | |
| 金額達公司實收資本額百分之二十 | (一)本公司取得或處分有價證券,交 | |
| 或新臺幣三億元以上者,應於事實 | 易金額達公司實收資本額百分之 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 發生日前洽請會計師就交易價格之 | 二十或新臺幣三億元以上者,應 | |
| 合理性表示意見。但該有價證券具 | 於事實發生日前洽請會計師就交 | |
| 活絡市場之公開報價或證券主管機 | 易價格之合理性表示意見,會計 | |
| 關另有規定者,不在此限。 | 師若需採用專家報告者,應依會 | |
| (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或 | 計研究發展基金會所發布之審計 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之證 | 準則公報第二十號規定辦理。但 | |
| 明文件替代估價報告或會計師意 | 該有價證券具活絡市場之公開報 | |
| 見。 | 價或證券主管機關另有規定者, | |
| 不在此限。 | ||
| (二)本公司若係經法院拍賣程序取得 | ||
| 或處分資產者,得以法院所出具 | ||
| 之證明文件替代估價報告或會計 | ||
| 第九條 關係人交易 |
師意見。 第九條 關係人交易 |
配合「公開 |
| 一、本公司與關係人取得或處分資產,除 | 一、本公司與關係人取得或處分資產, | 發行公司取 |
| 應依第七條取得不動產處理程序辦理 | 除應依第七條取得不動產處理程序 | 得或處分資 |
| 外,尚應依以下規定辦理相關決議程 | 辦理外,尚應依以下規定辦理相關 | 產處理準 |
| 序及評估交易條件合理性等事項外, | 決議程序及評估交易條件合理性等 | 則」第十五 |
| 交易金額達公司總資產百分之十以上 | 事項外,交易金額達公司總資產百 | 條修訂。 |
| 者,亦應依第七條、第八條及第十條 | 分之十以上者,亦應依第七條、第 | |
| 規定取得專業估價者出具之估價報告 | 八條及第十條規定取得專業估價者 | |
| 或會計師意見。前項交易金額之計算 | 出具之估價報告或會計師意見。前 | |
| ,應依第十條之一規定辦理。另外在 | 項交易金額之計算,應依第十條之 | |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注 | 一規定辦理。另外在判斷交易對象 | |
| 意其法律形式外,並應考慮實質關 | 是否為關係人時,除注意其法律形 | |
| 係。 二、評估及作業程序 |
式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 |
|
| 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 本公司向關係人取得或處分不動產 | |
| 其使用權資產,或與關係人取得或處 | 或其使用權資產,或與關係人取得 | |
| 分不動產或其使用權資產外之其他資 | 或處分不動產或其使用權資產外之 | |
| 產且交易金額達公司實收資本額百分 | 其他資產且交易金額達公司實收資 | |
| 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 | 本額百分之二十、總資產百分之十 | |
| 億元以上者,除買賣國內公債、附買 | 或新臺幣三億元以上者,除買賣國 | |
| 回、賣回條件之債券、申購或買回國 | 內公債、附買回、賣回條件之債 | |
| 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 | 券、申購或買回國內證券投資信託 | |
| 基金外,應將下列資料,提交審計委 員會全體成員二分之一以上同意,提 |
事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料,提交審計委員會全體成 |
|
| 報董事會決議通過後,始得簽訂交易 | 員二分之一以上同意,提報董事會 | |
| 契約及支付款項: | 決議通過後,始得簽訂交易契約及 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | 支付款項: | |
| 預計效益。 | (一)取得或處分資產之目的、必要性 | |
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | 及預計效益。 | |
| (三)向關係人取得不動產或其使用權資 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |
| 產,依本條第三項第(一)款及(四)款 | (三)向關係人取得不動產或其使用權 | |
| 規定評估預定交易條件合理性之相 | 資產,依本條第三項第(一)款及 | |
| 關資料。 | (四)款規定評估預定交易條件合理 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | 性之相關資料。 | |
| 象及其與公司和關係人之關係等事 | (四)關係人原取得日期及價格、交易 | |
| 項。 | 對象及其與公司和關係人之關係 | |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 | 等事項。 | |
| 份現金收支預測表,並評估交易之 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | 月份現金收支預測表,並評估交 | |
| (六)依本條第一項規定取得之專業估價 | 易之必要性及資金運用之合理 | |
| 者出具之估價報告,或會計師意 | 性。 | |
| 見。 | (六)依本條第一項規定取得之專業估 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | 價者出具之估價報告,或會計師 | |
| 定事項。 | 意見。 | |
| 本公司與子公司,或本公司直接或間接持 | (七)本次交易之限制條件及其他重要 | |
| 有百分之百已發行股份或資本總額之子公 | 約定事項。 | |
| 司彼此間從事下列交易,董事會得依第七 | 前項交易金額之計算,應依第十四條第 | |
| 條第二項授權董事長在一定額度內先行決 | 一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內 | |
| 行,事後再提報最近期之董事會追認: | 係以本次交易事實發生之日為基準,往 | |
| (一)取得或處分供營業使用之設備或其 | 前追溯推算一年,已經審計委員會全體 | |
| 使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使 |
成員二分之一以上同意後,提報董事會 決議通過部分免再計入。 |
|
| 用權資產。 | 本公司與子公司,或本公司直接或間接 | |
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公 | 持有百分之百已發行股份或資本總額之 | |
| 司有第一項交易,交易金額達本公司總資 | 子公司彼此間從事下列交易,董事會得 | |
| 產百分之十以上者,本公司應將第一項所 | 依第七條第一項第三款授權董事長在一 | |
| 列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂 | 定額度內先行決行,事後再提報最近期 | |
| 交易契約及支付款項。但本公司與其母公 | 之董事會追認: | |
| 司、子公司,或其子公司彼此間交易,不 | (一)取得或處分供營業使用之設備或 | |
| 在此限。 | 其使用權資產。 | |
| 第一項及前項交易金額之計算,應依第十 | (二)取得或處分供營業使用之不動產 | |
| 四條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一 | 使用權資產。 | |
| 年內係以本次交易事實發生之日為基準, | (略) | |
| 往前追溯推算一年,已經審計委員會全體 | ||
| 成員二分之一以上同意後,提報董事會、 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 股東會決議通過部分免再計入。 | ||
| (略) | ||
| 第十條 取得或處分會員證或無形資產或 |
第十條 取得或處分會員證或無形資產 |
配合「公開 |
| 其使用權資產之處理程序 | 或其使用權資產之處理程序 | 發行公司取 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 得或處分資 |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | 產處理準 |
| 或其使用權資產,悉依本程序處理。 | 產或其使用權資產,悉依本程序處 | 則」第十一 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 理。 | 條修訂。 |
| (一)取得或處分會員證,應參考市場公 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |
| 平市價,決議交易條件及交易價格 | (一)取得或處分會員證,應參考市場 | |
| ,作成分析報告提報總經理,其金 | 公平市價,決議交易條件及交易 | |
| 額在新台幣伍佰萬元以下者,應呈 | 價格,作成分析報告提報總經理 | |
| 請總經理核准並應於事後最近一次 | ,其金額在新台幣伍佰萬元以下 | |
| 董事會中提會報備;超過新台幣伍 | 者,應呈請總經理核准並應於事 | |
| 佰萬元者,須提經董事會通過後始 | 後最近一次董事會中提會報備; | |
| 得為之。 | 超過新台幣伍佰萬元者,須提經 | |
| (二)取得或處分無形資產或其使用權資 | 董事會通過後始得為之。 | |
| 產,應參考專家評估報告或市場公 | (二)取得或處分無形資產或其使用權 | |
| 平市價,決議交易條件及交易價格 | 資產,應參考專家評估報告或市 | |
| ,作成分析報告提報董事長,其金 | 場公平市價,決議交易條件及交 | |
| 額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈 | 易價格,作成分析報告提報董事 | |
| 請董事長核准並應於事後最近一次 | 長,其金額在新台幣伍仟萬元以 | |
| 董事會中提會報備;超過新台幣伍 | 下者,應呈請董事長核准並應於 | |
| 仟萬元者,須提經董事會通過後始 | 事後最近一次董事會中提會報 | |
| 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 |
備;超過新台幣伍仟萬元者,須 提經董事會通過後始得為之。 |
|
| 程序或其他法律規定應經審計委員 | (三)本公司取得或處分資產依所訂處 | |
| 會全體成員二分之一以上同意後, | 理程序或其他法律規定應經審計 | |
| 提報董事會決議通過。 | 委員會全體成員二分之一以上同 | |
| 三、執行單位 | 意後,提報董事會決議通過。 | |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產 | 三、執行單位 | |
| 或其使用權資產時,應依前項核決權 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | |
| 限呈核決後,由使用部門、會計部及 | 產或其使用權資產時,應依前項核 | |
| 行政管理部負責執行。 | 決權限呈核決後,由使用部門、會 | |
| 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 | 計部及行政管理部負責執行。 | |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產 | 四、會員證或無形資產專家評估意見報 | |
| 或其使用權資產之交易金額達公司實 | 告 | |
| 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | |
| 以上者,除與國內政府機關交易外, | 產或其使用權資產之交易金額達公 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 應於事實發生日前洽請會計師就交易 | 司實收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 價格之合理性表示意見。 | 三億元以上者,除與國內政府機關 | |
| 交易外,應於事實發生日前洽請會 | ||
| 計師就交易價格之合理性表示意見 | ||
| ,會計師並應依會計研究發展基金 | ||
| 會所發布之審計準則公報第二十號 | ||
| 規定辦理。 | ||
| 第十二條 本公司從事衍生性商品交易, |
第十二條 取得或處分衍生性商品之處 |
本公司另訂 |
| 應依本公司「從事衍生性商品交易處理程 | 理程序 | 定「從事衍 |
| 序」之規定辦理。 | 一、交易原則與方針 | 生性商品交 |
| (一)交易種類 | 易處理程 | |
| 1.本公司從事之衍生性金融商品 | 序」故刪除 | |
| 係指其價值由資產、利率、匯 | 之。 | |
| 率、指數或其他利益等商品所 | ||
| 衍生之交易契約(如遠期契約、 | ||
| 選擇權、期貨、利率或匯率、 | ||
| 交換,暨上述商品組合而成之 | ||
| 複合式契約等)。 | ||
| 2.有關債券保證金交易之相關事 | ||
| 宜,應比照本處理程序之相關 | ||
| 規定辦理。從事附買回條件之 | ||
| 債券交易得不適用本處理程序 | ||
| 之規定。 | ||
| (二)經營(避險)策略 | ||
| 本公司從事衍生性金融商品交易 | ||
| ,應以避險為目的,交易商品應 | ||
| 選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主,持有之幣別必須 |
||
| 與公司實際進出口交易之外幣需 | ||
| 求相符,以公司整體內部部位(只 | ||
| 外幣收入及支出)自行軋平為原則 | ||
| ,藉以降低公司整體之外匯風險 | ||
| ,並節省外匯操作成本。其他特 | ||
| 定用途之交易,須經謹慎評估, | ||
| 提報董事會核准後方可進行之。 | ||
| (三)權責劃分 | ||
| 1.財會部門 | ||
| (1)交易人員 | ||
| A.負責整個公司金融商品交易 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 之策略擬定。 | ||
| B.交易人員應每二週定期計算 | ||
| 部位,蒐集市場資訊,進 | ||
| 行趨勢判斷及風險評估, | ||
| 擬定操作策略,經由核決 | ||
| 權限核准後,作為從事交 | ||
| 易之依據。 | ||
| C.依據授權權限及既定之策略 | ||
| 執行交易。 | ||
| D.金融市場有重大變化、交易 | ||
| 人員判斷已不適用既定之 | ||
| 策略時,隨時提出評估報 | ||
| 告,重新擬定策略,經由 | ||
| 總經理核准後,作為從事 | ||
| 交易之依據。 | ||
| (2)財會人員 | ||
| A.執行交易確認。 | ||
| B.審核交易是否依據授權權限 | ||
| 與既定之策略進行。 | ||
| C.每月進行評價,評價報告呈 | ||
| 核至總經理。 D.會計帳務處理。 |
||
| E.依據證券主管機關規定進行 | ||
| 申報及公告。 | ||
| (3)交割人員:執行交割任務。 | ||
| (4)衍生性商品核決權限 | ||
| A.避險性交易之核決權限 | ||
| 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限 |
||
| 財務部最高主管 US\$1.0M 以下(含) US\$2.0M 以下(含) |
||
| 總管理處最高主管 US\$2.0M 以下(含) US\$5.0M 以下(含) |
||
| 總經理 US\$4.0M 以下(含) US\$10M 以下(含) |
||
| B.其他特定用途交易,提報董 | ||
| 事會核准後方可進行之。 | ||
| C.本公司取得或處分資產依所 | ||
| 訂處理程序或其他法律規 定應經審計委員會全體成 |
||
| 員二分之一以上同意後, | ||
| 提報董事會決議通過。 | ||
| 2.稽核部門 | ||
| 負責了解衍生性商品交易內部 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 控制之允當性及查核交易部門 | ||
| 對作業程序之遵循情形,並分 | ||
| 析交易循環,作成稽核報告, | ||
| 並於有重大缺失時向董事會報 | ||
| 告。 | ||
| 3.續效評估 | ||
| (1)避險性交易 | ||
| A.以公司帳面上匯率成本與從 | ||
| 事衍生性金融交易之間所 | ||
| 產生損益為績效評估基 | ||
| 礎。 | ||
| B.為充份掌握及表達交易之評 | ||
| 價風險,本公司採月結評 | ||
| 價方式評估損益。 | ||
| C.財務部門應提供外匯部位評 | ||
| 價與外匯市場走勢及市場 | ||
| 分析予總經理作為管理參 | ||
| 考與指示。 | ||
| (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評 |
||
| 估依據,且財會人員須定期 | ||
| 將部位編製報表以提供管理 | ||
| 階層參考。 | ||
| 4.契約總額及損失上限之訂定 | ||
| (1)契約總額 | ||
| A.避險性交易額度 | ||
| 財務部門應掌握公司整體 | ||
| 部位,以規避交易風險, | ||
| 避險性交易金額以不超過 | ||
| 公司整體淨部位二分之一 | ||
| 為限,如超出二分之一應 | ||
| 呈報總經理核准之。 | ||
| B.特定用途交易 | ||
| 基於對市場變化狀況之預 | ||
| 測,財務部得依需要擬定 | ||
| 策略,提報總經理、董事 | ||
| 長核准後方可進行之。本 | ||
| 公司特定用途之交易全公 | ||
| 司淨累積部位之契約總額 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 以美金 1,000 萬元為限,超 |
||
| 過上述之金額,需經過董 | ||
| 事會之同意,依照政策性 | ||
| 之指示始可為之。 | ||
| (2)損失上限之訂定 | ||
| A.有關於避險性交易乃在規避 | ||
| 風險,故無損失上限設定 | ||
| 之必要。 | ||
| B.如屬特定目的之交易契約, | ||
| 部位建立後,應設停損點 | ||
| 以防止超額損失。停損點 | ||
| 之設定,以不超過交易契 | ||
| 約金額之百分之十為上限 | ||
| ,如損失金額超過交易金 | ||
| 額百分之十時,需即刻呈 | ||
| 報總經埋,並向董事會報 | ||
| 告,商議必要之因應措 | ||
| 施。 | ||
| C.個別契約損失金額以不超過 | ||
| 美金貳萬元或交易合約金 | ||
| 額百分之五何者為低之金 | ||
| 額為損失上限。 | ||
| D.本公司特定目的之交易性操 作年度損失最高限額為美 |
||
| 金 30 萬元。 |
||
| 三、風險管理措施 | ||
| (一)信用風險管理 | ||
| 基於市場受各項因素變動,易造 | ||
| 成衍生性金融商品之操作風險, | ||
| 故在市場風險管理,依下列原則 | ||
| 進行: | ||
| 交易對象:以國內外著名金融機 | ||
| 構為主。 | ||
| 交易商品:以國內外著名金融機 | ||
| 構提供之商品為限。 | ||
| 交易金額:同一交易對象之未沖 | ||
| 銷交易金額,以不超過授權總額 | ||
| 百分之十為限,但總經理核准者 | ||
| 則不在此限。 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| (二)市場風險管理 | ||
| 以銀行提供之公開外匯交易市場 | ||
| 為主,暫不考慮期貨市場。 | ||
| (三)流動性風險管理 | ||
| 為確保市場流動性,在選擇金融 | ||
| 產品時以流動性較高(即隨時可在 | ||
| 市場上軋平)為主,受託交易的金 | ||
| 融機構必須有充足的資訊及隨時 | ||
| 可在任何市場進行交易的能力。 | ||
| (四)現金流量風險管理 | ||
| 為確保公司營運資金週轉穩定性 | ||
| ,本公司從事衍生性商品交易之 | ||
| 資金來源以自有資金為限,且其 | ||
| 操作金額應考量未來三個月現金 | ||
| 收支預測之資金需求。 | ||
| (五)作業風險管理 | ||
| 1.應確實遵循公司授權額度、作 | ||
| 業流程及納入內部稽核,以避 | ||
| 免作業風險。 | ||
| 2.從事衍生性商品之交易人員及 | ||
| 確認、交割等作業人員不得互 | ||
| 相兼任。 | ||
| 3.風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門, |
||
| 並應向董事會或向不負交易或 | ||
| 部位決策責任之高階主管人員 | ||
| 報告。 | ||
| 4.衍生性商品交易所持有之部位 | ||
| 至少每週應評估一次,惟若為 | ||
| 業務需要辦理之避險性交易至 | ||
| 少每月應評估二次,其評估報 | ||
| 告應呈送董事會授權之高階主 | ||
| 管人員。 | ||
| (六)商品風險管理 | ||
| 內部交易人員對金融商品應俱備 | ||
| 完整及正確之專業知識,並要求 | ||
| 銀行充分揭露風險,以避免誤風 | ||
| 險用金融商品。 | ||
| (七)法律風險管理 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 與金融機構簽署的文件應經過外 | ||
| 匯及法務或法律顧問之專門人員 | ||
| 檢視後,才可正式簽署,以避免 | ||
| 法律風險。 | ||
| 三、內部稽核制度 | ||
| (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 | ||
| 商品交易內部控制之允當性,並 | ||
| 按月查核交易部門對從事衍生性 | ||
| 商品交易處理程序之遵守情形並 | ||
| 分析交易循環,作成稽核報告, | ||
| 如發現重大違規情事,應以書面 | ||
| 通知審計委員會。 | ||
| (二)內部稽核人員應於次年二月底前 | ||
| 將稽核報告併同內部稽核作業年 | ||
| 度查核情形向證期局申報,且至 | ||
| 遲於次年五月底前將異常事項改 | ||
| 善情形申報證券主管機關備查。 | ||
| 四、定期評估方式 | ||
| (一)董事會應授權高階主管人員定期 | ||
| 監督與評估從事衍生性商品交易 | ||
| 是否確實依公司所訂之交易程序 | ||
| 辦理,及所承擔風險是否在容許 | ||
| 承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失上 |
||
| 限)時,應立即向董事會報告,並 | ||
| 採因應之措施。 | ||
| (二)衍生性商品交易所持有之部位至 | ||
| 少每週應評估一次,惟若為業務 | ||
| 需要辦理之避險性交易至少每月 | ||
| 應評估二次,其評估報告應送董 | ||
| 事會授權之高階主管人員。 | ||
| 五、從事衍生性商品交易時,董事會之 | ||
| 監督管理原則 | ||
| (一)董事會應指定高階主管人員隨時 | ||
| 注意衍生性商品交易風險之監督 | ||
| 與控制,其管理原則如下: | ||
| 1.定期評估目前使用之風險管理 | ||
| 措施是否適當並確實依本準則 | ||
| 及公司所定之從事衍生性商品 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 交易處理程序辦理。 | ||
| 2.監督交易及損益情形,發現有 | ||
| 異常情事時,應採取必要之因 | ||
| 應措施,並立即向董事會報告 | ||
| ,本公司若已設置獨立董事者 | ||
| ,董事會應有獨立董事出席並 | ||
| 表示意見。 | ||
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之 | ||
| 績效是否符合既定之經營策略及 | ||
| 承擔之風險是否在公司容許承受 | ||
| 之範圍。 | ||
| (三)本公司從事衍生性商品交易時, | ||
| 依所定從事衍生性商品交易處理 | ||
| 程序規定授權相關人員辦理者, | ||
| 事後應提報最近期董事會。 | ||
| (四)本公司從事衍生性商品交易時, | ||
| 應建立備查簿,就從事衍生性商 | ||
| 品交易之種類、金額、董事會通 | ||
| 過日期及依本條第四項第(二)款、 | ||
| 第五項第(一)及第(二)款應審慎評 | ||
| 估之事項,詳予登載於備查簿備 查。 |
||
| 第十四條 資訊公開揭露程序 |
第十四條 資訊公開揭露程序 |
|
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 一、應公告申報項目及公告申報標準 | |
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使 | (一)向關係人取得或處分不動產或其 | |
| 用權資產,或與關係人為取得或處 | 使用權資產,或與關係人為取得 | |
| 分不動產或其使用權資產外之其他 | 或處分不動產或其使用權資產外 | |
| 資產且交易金額達公司實收資本額 | 之其他資產且交易金額達公司實 | |
| 百分之二十、總資產百分之十或新 | 收資本額百分之二十、總資產百 | |
| 臺幣三億元以上。但買賣國內公 | 分之十或新臺幣三億元以上。但 | |
| 債、附買回、賣回條件之債券、申 | 買賣國內公債、附買回、賣回條 | |
| 購或買回國內證券投資信託事業發 | 件之債券、申購或買回國內證券 | |
| 行之貨幣市場基金,不在此限。 | 投資信託事業發行之貨幣市場基 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受 | 金,不在此限。 | |
| 讓。 | (二)進行合併、分割、收購或股份受 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定處 | 讓。 | |
| 理程序規定之全部或個別契約損失 | (三)從事衍生性商品交易損失達所定 | |
| 上限金額。 | 處理程序規定之全部或個別契約 | |
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 | 損失上限金額。 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 用之設備或其使用權資產,且其交 | (四)取得或處分之資產種類屬供營業 | |
| 易對象非為關係人,交易金額並達 | 使用之設備或其使用權資產,且 | |
| 下列規定之一: | 其交易對象非為關係人,交易金 | |
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元 | 額並達下列規定之一: | |
| ,交易金額達新台幣五億以上。 | 1.實收資本額未達新臺幣一百億 | |
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以 | 元,交易金額達新台幣五億以 | |
| 上,交易金額達新臺幣十億元以 | 上。 | |
| 上。 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元 | |
| (五)經營營建業務之本公司取得或處分 | 以上,交易金額達新臺幣十億 | |
| 供營建使用之不動產或其使用權資 | 元以上。 | |
| 產且其交易對象非為關係人,交易 | (五)經營營建業務之本公司取得或處 | |
| 金額達新臺幣五億元以上;其中實 | 分供營建使用之不動產或其使用 | |
| 收資本額達新臺幣一百億元以上, | 權資產且其交易對象非為關係人 | |
| 處分自行興建完工建案之不動產, | ,交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 且交易對象非為關係人者,交易金 | 上;其中實收資本額達新臺幣一 | |
| 額為達新臺幣十億元以上。 | 百億元以上,處分自行興建完工 | |
| (六)以自地委建、租地委建、合建分 | 建案之不動產,且交易對象非為 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取得 | 關係人者,交易金額為達新臺幣 | |
| 不動產,且其交易對象非為關係人 | 十億元以上。 | |
| ,公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 |
(六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 |
|
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機 | 得不動產,且其交易對象非為關 | |
| 構處分債權或從事大陸地區投資, | 係人,公司預計投入之交易金額 | |
| 其交易金額達公司實收資本額百分 | 達新臺幣五億元以上。 | |
| 之二十或新臺幣三億元以上者。但 | (七)除前六款以外之資產交易、金融 | |
| 下列情形不在此限: | 機構處分債權或從事大陸地區投 | 配合「公開 |
| 1.買賣國內公債或信用評等 不低於 |
資,其交易金額達公司實收資本 | 發行公司取 |
| 我國主權評等等級之外國公債。 | 額百分之二十或新臺幣三億元以 | 得或處分資 |
| 2.以投資為專業者,於證券交易所 | 上者。但下列情形不在此限: | 產處理準 |
| 或證券商營業處所所為之有價證 | 1.買賣國內公債。 | 則」第三十 |
| 券買賣,或於初級市場認購外國 | 2.以投資為專業者,於海內外證 | 一條修訂。 |
| 公債或募集發行之普通公司債及 | 券交易所或證券商營業處所所 | |
| 未涉及股權之ㄧ般金融債券(不 | 為之有價證券買賣,或證券商 | |
| 含次順位債券),或申購或買回 | 於國內初級市場認購募集發行 | |
| 證券投資信託基金或期貨信託基 | 之普通公司債及未涉及股權之 | |
| 金,或申購或賣回指數投資證券 | ㄧ般金融債券(不含次順位債 | |
| ,或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財 |
券),或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金,或 |
|
| 團法人中華民國證券櫃檯買賣中 | 證券商因承銷業務需要、擔任 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 心規定認購之有價證券。 | 興櫃公司輔導推薦證券商依財 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 | 團法人中華民國證券櫃檯買賣 | |
| 申購或買回國內證券投資信託事 | 中心規定認購之有價證券。 | |
| 業發行之貨幣市場基金。 | 3.買賣附買回、賣回條件之債 | |
| (八)本項交易金額之計算方式如下,且 | 券、申購或買回國內證券投資 | |
| 所稱一年內係以本次交易事實發生 | 信託事業發行之貨幣市場基 | |
| 之日為基準,往前追溯推算一年, | 金。 | |
| 已依規定公告部分免再計入。 | (八)本項交易金額之計算方式如下, | |
| 1.每筆交易金額。 | 且所稱一年內係以本次交易事實 | |
| 2.一年內累積與同一相對人取得或 | 發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 處分同一性質標的交易之金額。 | 一年,已依規定公告部分免再計 | |
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處 | 入。 | |
| 分分別累積)同一開發計畫不動產 | 1.每筆交易金額。 | |
| 或其使用權資產之金額。 | 2.一年內累積與同一相對人取得 | |
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處 | 或處分同一性質標的交易之金 | |
| 分分別累積)同一有價證券之金 | 額。 | |
| 額。 | 3.一年內累積取得或處分(取得、 | |
| 二、辦理公告及申報之時限 | 處分分別累積)同一開發計畫不 | |
| 本公司取得或處分資產,具有本條第 | 動產或其使用權資產之金額。 | |
| 一項應公告項目且交易金額達本條應 | 4.一年內累積取得或處分(取得、 | |
| 公告申報標準者,應按性質依規定格 | 處分分別累積)同一有價證券之 | |
| 式,於事實發生之即日起算二日內辦 | 金額。 | |
| 理公告申報。 | 二、辦理公告及申報之時限 | 將本條第四 |
| 三、公告申報程序 | 本公司取得或處分資產,具有本條 | 項公告格式 |
| (一)本公司應將相關資訊於證券主管機 | 第一項應公告項目且交易金額達本 | 內容整併至 |
| 關指定網站辦理公告申報。 | 條應公告申報標準者,應於事實發 | 本項彙總說 |
| (二)本公司依規定應公告項目如於公告 | 生之即日起算二日內辦理公告申 | 明。 |
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 於知悉之即日起算二日內將全部項 |
報。 三、公告申報程序 |
|
| 目重行公告申報。 | (一)本公司應將相關資訊於證券主管 | |
| (三)本公司取得或處分資產,應將相關 | 機關指定網站辦理公告申報。 | |
| 契約、議事錄、備查簿、估價報 | (二)本公司應按月將本公司及其非屬 | 本公司另訂 |
| 告、會計師、律師或證券承銷商之 | 國內本公司之子公司截至上月底 | 定「從事衍 |
| 意見書備置於本公司,除其他法律 | 止從事衍生性商品交易之情形依 | 生性商品交 |
| 另有規定者外,至少保存五年。 | 規定格式,於每月十日前輸入證 | 易處理程 |
| (四)本公司依前條規定公告申報之交易 | 券主管機關指定之資訊申報網 | 序」故刪除 |
| 後,有下列情形之一者,應於事實 | 站。 | 之。 |
| 發生之即日起算二日內將相關資訊 | (三)本公司依規定應公告項目如於公 | |
| 於證券主管機關指定網站辦理公告 | 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 申報: | ,應於知悉之即日起算二日內將 | |
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 | 全部項目重行公告申報。 | |
| 終止或解除情事。 | (四)本公司取得或處分資產,應將相 | |
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未 | 關契約、議事錄、備查簿、估價 | |
| 依契約預定日程完成。 | 報告、會計師、律師或證券承銷 | |
| 3.原公告申報內容有變更。 | 商之意見書備置於本公司,除其 | |
| 他法律另有規定者外,至少保存 | ||
| 五年。 | ||
| (五)本公司依前條規定公告申報之交 | ||
| 易後,有下列情形之一者,應於 | ||
| 事實發生之即日起算二日內將相 | ||
| 關資訊於證券主管機關指定網站 | ||
| 辦理公告申報: | ||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變 | ||
| 更、終止或解除情事。 | ||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓 | ||
| 未依契約預定日程完成。 | ||
| 3.原公告申報內容有變更。 | ||
| 四、公告格式 | 將本條公告 | |
| (一)本公司於海內外集中交易市場或 | 格式內容整 | |
| 櫃檯買賣中心買賣母子公司或關 | 併至第二項 | |
| 係企業之有價證券,應公告事項 | 彙總說明。 | |
| 與內容之公告格式如附件二。 | ||
| (二)以自地委建、租地委建、合建分 | ||
| 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,應公告事項與內容之 |
||
| 公告格式如附件三。 | ||
| (三)取得或處分不動產、設備或其使 | ||
| 用權資產、向關係人取得不動產 | ||
| 之公告格式如附件四。 | ||
| (四)非於集中交易市場或證券商營業 | ||
| 處所所為之有價證券、無形資產 | ||
| 或其使用權資產、會員證買賣及 | ||
| 金融機構處分債權之公告格式如 | ||
| 附件五。 | ||
| (五)赴大陸地區投資之公告格式如附 | ||
| 件六。 | ||
| (六)從事衍生性商品交易者,事實發 | ||
| 生之日起二日內之公告格式如附 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 件七之一。 | ||
| (七)從事衍生性商品交易者,每月十 | ||
| 日前公告之公告格式如附件七之 二。 |
||
| (八)進行合併、分割、收購或股份受 | ||
| 讓之公告格式如附件八。 |
【附件十五】
華泰電子股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
民國111年06月10日 訂 定
- 第 一 條 目的 為有效管理本公司從事衍生性商品交易所產生之風險,特訂定本處理程 序。本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理之。
- 第 二 條 交易種類
本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由利率、匯率、金融工具價 格、指數、信用評等、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
本公司不從事上述以外之其他衍生性商品交易。
第 三 條 經營或避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易,以規避風險為原則並以公司因業務所產 生或預期將發生之應收應付款項或資產負債進行避險。交易進行前並須確 定為避險性之操作。此外,交易對象應以公司有往來之銀行或國際知名之 金融機構,以降低信用風險。
第 四 條 權責劃分
- 一、財務單位
- 財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由處級主管指派。 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務 單位不負交易或確認之人員為之。 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公 司權益。
- 二、會計單位 根據本公司適用之會計準則將有關避險交易及損益結果等,正確及允 當表達於財務報表上。
- 第 五 條 交易額度及全部與個別契約損失上限
- 一、避險性操作:
本公司之整體避險契約總額,以不超過未來三個月內公司因業務所產 生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位50%為限。契約損失上限 不得逾契約金額之 10%,適用於個別契約與全部契約。
- 二、交易性操作 本公司不從事交易性操作。
- 第 六 條 績效評估
避險性操作之績效係以避險策略作為依據而加以衡量評估。
第 七 條 作業程序 一、授權額度及層級:依據公司營業額的成長及風險管理,訂定授權額度
表,經董事長核准後生效,並報董事會核備,修正時亦同。 避險性操作之授權額度及層級如下:
| 核決權人 | 每筆交易權限 |
|---|---|
| 處級最高主管 | US\$3.0M 以下(含) |
| 中心主管 | US\$3.0M~5.0M(含) |
| 董事長 | US\$5.0M 以上 |
成交金額,必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣 別部位產生,應納入上表相當之規範。
- 二、執行單位:由財務單位執行,每筆交易完成後,US\$5.0M(含)以下, 須經該權限上一層主管完成內部書面簽核。
- 第 八 條 建立備查簿
- 一、本公司從事衍生性商品交易,應建立衍生性商品交易備查簿,就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應評估之事項,詳 予登載於備查簿備查。內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性,並按月查核財務單位對「從事衍生性商品交易處理程 序」之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告。內部稽核人員如發 現重大違規情事,應立即回報 審計委員會,並依違反情況予以處分相 關人員。
- 二、本公司從事衍生性商品交易,依相關法令之規定記載相關事宜,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。
- 第 九 條 內部控制制度
-
一、風險管理措施
- (一) 信用風險管理:本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知 名之金融機構,並能提供專業資訊者為原則。
- (二) 市場風險管理:本公司對衍生性金融商品,因利率、匯率變化或 其他因素所造成巿價變動之風險,應隨時加以控管。
- (三) 流動性風險管理:為確保流動性,交易之對象必須有充足的設 備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交易。
- (四) 現金流量風險管理:本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以 應交割資金之需求。
- (五) 作業風險管理:本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的 風險。
- (六) 商品風險管理:內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專 業知識,並要求金融機構充分揭露風險,以避免誤用金融商品。
- (七) 法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過法務人員檢視後, 才可正式簽署,以避免法律風險。
- 二、內部控制
- (一) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
- (二) 交易人員交易後,應由確認人員與交易對象確認交易之條件,並 送請權責主管簽核。
- (三) 本公司從事衍生性商品交易,由董事長書面授權指定之人負責相 關風險之衡量、監督與控制,其應與交易、確認及交割人員分屬 不同課級單位,並應向董事長或董事會報告。
- 三、定期評估
-
(一) 董事會除指派董事長或其以書面授權指定之人負責衍生性金融商 品交易風險之監督與控制之外,並應定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。 本公司董事長或其以書面授權指定之人承董事會之指派,應定期 評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之規 定辦理,並將評估結果於事後提報於最近期董事會。如有異常情
- 形,應即向董事長或董事會報告,並採取必要之因應措施。 (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次。為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事長 或其以書面授權指定之人。
- 第 十 條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
- 第 十一 條 公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事 衍生性商品交易之情形,依相關法令之規定辦理公告申報。 除前項規定外,如有其他依法令規定應公告申報之事項,悉依相關規定辦 理之。本公司非屬國內公開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時, 本公司亦應代為辦理公告申報。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。
第 十二 條 罰則
本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品交易,應遵循本處理程序之規定 ,使公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本處理程序規定 之情事,其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。
- 第 十三 條 本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者,本公司應督促其訂定從事衍生 性商品交易處理程序,並依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股 東會決議後實施。本公司之子公司若從事衍生性商品交易,應定期提供相 關資料予本公司查核。
- 第 十四 條 本作業程序應經審計委員會同意,再提董事會通過,並提報股東會同意, 修訂時亦同。
【附錄一】
華泰電子股份有限公司
股東會議事規則
民國 79年03月08日 訂 定
民國 91年06月08日 修 訂
民國102年06月11日 修 訂
- 一、本公司股東會議事除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳交之簽到卡計算之。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
- 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事 規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。
十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號,(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表 決之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。
表決時,如主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
- 二十、(刪除)
- 二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附錄二】
華泰電子股份有限公司
章 程
第一章 總則
- 第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為華泰電子股份有限公司。 本公司英文名稱定為Orient Semiconductor Electronics, Ltd.。
- 第二條 本公司設總公司於高雄市,必要時經董事長之決議得依法在國內外設立分公 司或其分支機構。
- 第三條 本公司之公告方法,依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股份
- 第四條 本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整,分為貳拾億股,每股面額新臺幣壹 拾元整,採分次發行,未發行之股份視公司業務需要得分次發行普通股與特 別股,其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用,授權董事會得視時機決議發 行。
- 第四之一條 本公司乙種特別股之權利義務及主要發行條件如下:
- 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理,得分派之盈餘應優先分派 乙種特別股當年度或當季及累積未分派之股息;若無盈餘或盈餘不 足以全數分派乙種特別股股息時,得分派之盈餘仍應優先分派予乙 種特別股,不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補 足。
- 二、乙種特別股股息為年利率 2%,依每股發行價格計算,以現金發給, 特別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收 回年度或季度股息之發放數,按實際發行天數計算。
- 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金 額者,乙種特別股股東無權參加分配。
- 四、乙種特別股除領取前述股息外,不得參加普通股及其他種特別股關 於盈餘及公積之分派。
- 五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。
- 六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權,亦無選舉董事(含獨立董 事)之權利;但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東 權利事項有表決權。
- 七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股, 但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
- 八、乙種特別股發行期間為五年,乙種特別股股東無要求本公司提前收 回其所持有之乙種特別股之權利,但本公司得於發行屆滿三年之次
日起隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式,收 回全部或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股,仍延續本條各 種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年 度,如本公司股東會決議發放股息,截至收回日應發放之股息,按 當年度實際發行日數計算。
- 九、本公司以現金增資發行普通股新股時,乙種特別股股東與普通股股 東有相同之優先認股權。
- 十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後,本公司因不可 抗力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部 時, 其未收回之特別股之權利,仍依前開各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延 期間計算,不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權 利。
- 十一、乙種特別股發行期間不上市交易。
乙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件,授權董事會於實際發行 時,視資本市場狀況及投資人認購意願,依本公司章程及相關法令決定 之。
- 第四之二條 本公司丙種特別股之權利義務及主要發行條件如下:
- 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理,得分派之盈餘應於分派乙 種特別股當年度或當季及累積未分派之股息後,優先分派丙種特別 股當年度或當季得分派之股息。
- 二、丙種特別股股息為年利率 2%,依每股發行價格計算,以現金發給, 特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度 及收回年度或季度股息之發放數,按實際發行天數計算。
- 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金 額者,丙種特別股股東有權參加分配,至每股丙種特別股股息金額 與每股普通股股息金額相同為止。
- 四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權,如因本公司無盈餘 或盈餘不足分派或基於其他必要之考量,本公司得決議不分派丙種 特別股股息,不構成違約事件,丙種特別股股東不得異議。丙種特 別股為非累積型,其未分派或分派不足額之股息,不累積於以後有 盈餘年度或季度遞延償付。
- 五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起,依每壹股特別股轉換為 壹股普通股之比例轉換為普通股(轉換比例為 1:1)。丙種特別股轉 換普通股後之權利義務(除法令規定之轉讓限制及未上市流通外) 與本公司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季 除權(息)基準日前已轉換成普通股者,參與當年度或當季之普通
股盈餘及公積分派,不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙 種特別股於轉換當年度或當季除權(息)基準日後始轉換成普通股 者,參與當年度或當季之特別股股息分派,不得參與當年度或當季 之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通 股股利(息)以不重複分派為原則。
- 六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權,亦無選舉董事(含獨立董 事)之權利;但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東 權利事項有表決權。
- 七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別 股,但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
- 八、丙種特別股屬無到期日,丙種特別股股東無要求本公司收回其所持 有之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權 利,但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以 現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式,收回全部或 一部之丙種特別股。未收回之丙種特別股,仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度,如本 公司股東會決議發放股息,截至收回日應發放之股息,按當年度實 際發行日數計算。
- 九、本公司以現金增資發行普通股新股時,丙種特別股股東與普通股股 東有相同之優先認股權。
- 十、丙種特別股發行期間不上市交易,但若全部或部分轉換為普通股, 授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行 並申請上市交易。
丙種特別股之名稱、發行日期及具體發行條件,授權董事會於實際發行 時,視資本市場狀況及投資人認購意願,依本公司章程及相關法令決定 之。
第五條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名蓋章編號,依法經主管機關核 准之簽證機構簽證後發行之,台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換 發大面額證券。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實 體股票;發行其他有價證券者,亦同。
本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第五之一條 刪除。
- 第六條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令辦理。
- 第七條 刪除。
- 第八條 刪除。
- 第九條 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分
派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止股票過戶。
第三章 業務
- 第十條 本公司所營事業如左:
- (一) 積體電路及各種半導體零組件。
- (二) 各種電子、電腦及通訊線路板。
- (三) 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。
- (四) 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。
- (五) 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
- 第十一條 本公司得為同業間對外保證業務。
第四章 股東會
- 第十二條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之;特別股股東會於必要時 ,由董事會依法召集之。
- 第十三條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十四條 本公司各股東,除章程對於特別股另有規定外,每股有一表決權,但有公 司法第一七九條規定之情形者,其股份無表決權。
- 第十五條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依 主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十六條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,依公司法第183條規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載 議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委 託書,一併保存於本公司。
- 第十六條之一 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長 指定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外 之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。
第五章 董事
第十七條 本公司設董事五至九人,其中獨立董事至少三人,任期三年,由股東會就 有行為能力之人選任,連選得連任,董事選舉採候選人提名制度。 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當
選名額。惟全體非獨立董事所持有記名股票總額依主管機關頒定之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
本公司全體董事之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌 同業水準議定之,授權董事會決議。
- 第十七條之一 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 ,其任期以補足原任之期限為限。
- 第十七條之二 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
- 第十七條之三 本公司於董事任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,得為其 購買責任保險,以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重 大損害之風險。有關投保事宜,授權董事會全權處理。
- 第十七條之四 本公司設置審計委員會,並得設置其他功能性委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人 為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
- 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權並遵循相關法令及公司規章。
- 第十八條 本公司設董事長一人,由董事依法互選之。董事長對外代表公司,對內統 理公司一切決策。董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 第十九條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董 事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時,得出具委託書列舉召 集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為 限。
- 第二十條 本公司一切業務,經董事會決議後,交由總經理執行之,董事會負監督考 核之權責。
- 第廿一條 刪除。
第六章 經理人及顧問
第廿二條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
本公司經理人在公司章程或契約規定授權範圍內,有為公司管理事務及簽 名之權。
第廿三條 本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。
第七章 會計
- 第廿四條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止。
- 第廿五條 本公司應於每會計年度終了時,由董事會造具下列表冊提交股東常會請求 承認:
一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第廿六條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留 彌補累積虧損數額後,如尚有餘額應提撥員工酬勞 10%~15%及董事酬勞 不高於 1%。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之,應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並 報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。
第廿六條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之,盈餘分派以現金 發放者,依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定 由董事會決議辦理,並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損 ,次提 10%為法定盈餘公積,並依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積,並得分派特別股股息。如尚有盈餘,其餘額再 加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案,提請股東 會決議後分派之。
本公司所處產業環境多變,企業生命週期正值成長階段,考量本 公司未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需 求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10%,惟 累積可分配盈餘低於實收股本 1%,得不予分配,其中現金股利不 得低於股利總額之 10%。
第八章 附則
- 第廿七條 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。
- 第廿八條 本公司組織規程及辦事細則,由董事會另定之。
- 第廿九條 本章程未訂定事項,悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第三十條 本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。 第一次修正於民國六十一年八月八日。
第二次修正於民國六十三年三月九日。
第三次修正於民國六十四年十一月十一日。
第四次修正於民國六十六年五月十日。
第五次修正於民國六十七年十一月二十五日。
第六次修正於民國六十八年七月十六日。
第七次修正於民國六十九年五月十三日。
第八次修正於民國六十九年十一月五日。 第九次修正於民國七十年七月十一日。 第十次修正於民國七十一年一月二十三日。 第十一次修正於民國七十一年六月十五日。 第十二次修正於民國七十二年三月十四日。 第十三次修正於民國七十三年一月二十五日。 第十四次修正於民國七十三年四月二十一日。 第十五次修正於民國七十三年九月十三日。 第十六次修正於民國七十四年七月一日。 第十七次修正於民國七十六年六月二十六日。 第十八次修正於民國七十六年十二月十二日。 第十九次修正於民國七十七年五月三十一日。 第二十次修正於民國七十八年六月二十四日。 第二十一次修正於民國七十九年四月八日。 第二十二次修正於民國七十九年十一月六日。 第二十三次修正於民國八十年六月十五日。 第二十四次修正於民國八十一年五月三十日。 第二十五次修正於民國八十二年五月二十九日。 第二十六次修正於民國八十二年十一月二十日。 第二十七次修正於民國八十三年六月十一日。 第二十八次修正於民國八十三年九月二十八日。 第二十九次修正於民國八十四年六月十日。 第三十次修正於民國八十五年五月二十日。 第三十一次修正於民國八十六年五月二十二日。 第三十二次修正於民國八十七年五月二十二日。 第三十三次修正於民國八十九年六月十四日。 第三十四次修正於民國九十年六月十九日。 第三十五次修正於民國九十一年六月十九日。 第三十六次修正於民國九十二年六月二十七日。 第三十七次修正於民國九十三年四月二十八日。 第三十八次修正於民國九十四年六月十四日。 第三十九次修正於民國九十五年六月十四日。 第四十次修正於民國九十六年六月二十一日。 第四十一次修正於民國九十九年六月十五日。 第四十二次修正於民國一0一年六月十五日。 第四十三次修正於民國一0四年五月六日。 第四十四次修正於民國一0五年六月二十二日。 第四十五次修正於民國一0八年六月十八日。 第四十六次修正於民國一0九年六月十八日。 第四十七次修正於民國一0九年十二月三日。 第四十八次修正於民國一一0年七月十五日。
華泰電子股份有限公司
董事長:董悅明
【附錄三】
華泰電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序
民國 84 年 05 月 16 日 訂 定 民國 84 年 08 月 24 日 修正公告 民國 88 年 11 月 16 日 修正公告 民國 92 年 06 月 27 日 修正公告 民國 96 年 06 月 21 日 修正公告 民國 101 年 06 月 15 日 修正公告 民國 103 年 06 月 18 日 修正公告 民國 106 年 06 月 15 日 修正公告 民國 108 年 06 月 18 日 修正公告 民國 110 年 07 月 15 日 修正公告
第 一 條 目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
第 二 條 法令依據
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 之規定辦理。但金融相關法令另有規定者,從其規定。
- 第 三 條 資產範圍
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。
- 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、使用權資產。
- 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 七、衍生性商品。
- 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 九、其他重要資產。
- 第 四 條 名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述 契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品。所稱之 遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
-
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理公司。
- 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外 國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易 市場。
- 九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有 價證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
- 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算 一年,已公告部份免再計入。
- 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 第 五 條 投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總額不得高於淨值的百分 之十五。
- 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。
- 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。
- 第 六 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者,不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
- 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 二、查核案件時,應妥規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出 具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於
案件工作底稿。
- 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正 確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
- 第 七 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本程序處理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報總 經理;其金額依逐級授權辦法核定。
- (二) 取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之;其金額依逐級授權辦法核定。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前款核決權限呈核 決後,由保管部門、會計部及行政管理部負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告 應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:
- (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易 條件變更時,亦同。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
- (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
- (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意 見書。
-
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。
-
第 八 條 取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本程序處理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責 單位依市場行情研判決定之,同時提出長、短期有價證券未實現 利益或損失分析報告;其金額依逐級授權辦法核定。
- (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等,同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分 析報告;其金額依逐級授權辦法核定。
- 三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會 部門負責執行。
- 三、取得專家意見
- (一) 本公司取得或處分有價證券,交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者, 不在此限。
- (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第 九 條 關係人交易
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序 辦理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第七條、第 八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前 項交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象 是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 二、評估及作業程序
- 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會全體成員 二分之一以上同意,提報董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支 付款項:
- (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
-
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及 (四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。
- (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。
- (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師 意見。
- (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十四條第一項第(五)款規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已經審 計委員會全體成員二分之一以上同意後,提報董事會決議通過部分免再 計入。
本公司與子公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條第一項第三款授 權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估 交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
- (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。
- (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示 具體意見。
- (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本
加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年。
- (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項 第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該 特別盈餘公積。
- 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 2.本公司審計委員會之獨立董事成員準用公司法第二百十八條規 定辦理。
- 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會 ,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- (六) 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三 項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。
-
4.本公司與子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資 產。
-
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦 理。
- 第 十 條 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產,悉依本程序處 理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易 價格,作成分析報告提報總經理,其金額在新台幣伍佰萬元以下 者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備; 超過新台幣伍佰萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市 場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事 長,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元者,須提 經董事會通過後始得為之。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意後,提報董事會決議通過。
- 三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時,應依前項核 決權限呈核決後,由使用部門、會計部及行政管理部負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關 交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。
第 十 條之一
第七條、第八條及第十條,三條交易金額之計算,應依第十四條第一項第 (五)款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。
- 第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作 業程序。
-
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一) 交易種類
-
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合 式契約等)。
- 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規 定。
- (二) 經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須 與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只 外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險 ,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之。
- (三) 權責劃分
-
- 財會部門
- (1) 交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進 行趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權 限核准後,作為從事交易之依據。
- C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之 策略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總 經理核准後,作為從事交易之依據。
- (2) 財會人員
- A.執行交易確認。
- B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
- D.會計帳務處理。
E.依據證券主管機關規定進行申報及公告。
- (3) 交割人員:執行交割任務。
- (4) 衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核 決 權 人 |
每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|
| 財務部最高主管 | US\$1.0M 以下(含) |
US\$2.0M 以下(含) |
| 總管理處最高主管 | US\$2.0M 以下(含) |
US\$5.0M 以下(含) |
| 總經理 | US\$4.0M 以下(含) |
US\$10M 以下(含) |
B.其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規
定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後,提 報董事會決議通過。
-
- 稽核部門
- 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告。
-
- 續效評估
- (1) 避險性交易
- A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。
- B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評 價方式評估損益。
- C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理作為管理參考與指示。
- (2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據,且財會人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。
-
- 契約總額及損失上限之訂定
- (1) 契約總額
- A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避 險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限 ,如超出二分之一應呈報總經理核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略 ,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定 用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同意,依 照政策性之指示始可為之。
- (2) 損失上限之訂定
- A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定 之必要。
- B. 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點 以防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約 金額之百分之十為上限,如損失金額超過交易金額百 分之十時,需即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商 議必要之因應措施。
- C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金 額百分之五何者為低之金額為損失上限。
-
D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美 金 30 萬元。
-
二、風險管理措施
- (一) 信用風險管理
基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理,依下列原則進行:
- 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額 百分之十為限,但總經理核准者則不在此限。
- (二) 市場風險管理
- 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
- (三) 流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金 收支預測之資金需求。
- (五) 作業風險管理
-
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免 作業風險。
-
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。
-
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。
-
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。
- (六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求 銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
(七) 法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
- 三、內部稽核制度
- (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審 計委員會。
- (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度
查核情形向證期局申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證券主管機關備查。
- 四、定期評估方式
- (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上 限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
- (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。
- 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
- (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制,其管理原則如下:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會 應有獨立董事出席並表示意見。
- (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
- (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、 第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備 查。
- 第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但母公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合
併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收 購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。
- (三) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成 完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- (四) 前款 1.及 2.資料,應於董事會決議通過之即日起算二日内,依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
- (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第(三) 款及第(四)款規定辦理。
- 二、其他應行注意事項
- (一) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外,應於同一天召開董事會。
- (二) 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫 之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。
- (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意 變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者, 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四) 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應 載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
- (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家 數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得 免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已 進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動之規定辦理。
第十四條 資訊公開揭露程序
- 一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
- (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。
- (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且 其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元,交易金額達新台幣五億以 上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上,交易金額達新臺幣十億元 以上。
- (五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以 上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工 建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣 十億元以上。
- (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。
- (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
- 1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣,或證券商於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之ㄧ般金融債券(不含次順位債券), 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。
- (八) 本項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計 入。
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。
- 三、公告申報程序
- (一) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
-
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證 券主管機關指定之資訊申報網站。
-
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- (四) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。
- (五) 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報:
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
- 四、公告格式
- (一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關 係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。
- (二) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
- (三) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產、向關係人取得不動產 之公告格式如附件四。
- (四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、無形資產 或其使用權資產、會員證買賣及金融機構處分債權之公告格式如 附件五。
- (五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
- (六) 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內之公告格式如附 件七之一。
- (七) 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之 二。
- (八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
- 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理:
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」,並依相關規定送其審計委員會及/或董 事會及/或股東會決議後實施,修正時亦同。
- 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。
- 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第十四條所訂公告申報標準者,母公司亦代子 公司辦理應公告申報事宜。
- 四、子公司之公告申報標準中,所稱「有關實收資本額或總資產」係以母 (本)公司之實收資本額或總資產為準。
- 第十五條之ㄧ
本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百
分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之; 本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第十六條 罰則
本公司經理人及主辦人員辦理取得或處分資產作業,如有違反證券主管機 關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產 處理程序」規定,依本公司工作規則提報懲處。
第十七條 有關法令之補充
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
第十八條 公告實施
本公司「取得或處分資產處理程序」之訂定或修正,應經審計委員會全體 成員二分之一同意,並提董事會決議;如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議後提報股東會同意,修正時亦同。
【附錄四】
華泰電子股份有限公司 董事持股情形 基準日:111 年 04 月 12 日
| 數 股 有 持 時 任 選 |
數 股 有 持 在 現 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 稱 職 |
名 姓 |
期 日 任 選 |
類 種 |
數 股 |
% 行 發 時 當 佔 |
類 種 |
數 股 |
% 行 發 時 當 佔 |
註 備 |
| 長 事 董 |
明 悅 董 |
110.07.15 | 股 通 普 |
534,739 | % 0.10 |
股 通 普 |
534,739 | % 0.10 |
|
| 事 董 |
司 公 限 有 份 股 子 電 聯 群 |
110.07.15 | 股 通 普 |
7,336,369 | % 1.32 |
股 通 普 |
7,336,369 | % 1.32 |
|
| 事 董 |
司 公 限 文 有 份 火 股 高 技 人: 科 邦 表 代 頎 |
股 通 普 |
163,995,498 | % 29.45 |
股 通 普 |
163,995,498 | % 29.53 |
||
| 事 董 |
司 公 限 蔚 有 份 世 股 羅 技 人: 科 邦 表 代 頎 |
110.07.15 | 特 特 乙 丙 募 募 私 私 |
90,090,000 180,180,000 |
% % 100.00 100.00 |
特 特 乙 丙 募 募 私 私 |
90,090,000 180,180,000 |
% % 100.00 100.00 |
|
| 事 董 立 獨 |
典 清 蔡 |
110.07.15 | 股 通 普 |
0 | % 0.00 |
股 通 普 |
0 | % 0.00 |
|
| 事 董 立 獨 |
仁 正 邱 |
110.07.15 | 股 通 普 |
0 | % 0.00 |
股 通 普 |
0 | % 0.00 |
|
| 事 董 立 獨 |
華 嘉 徐 |
110.07.15 | 股 通 普 |
0 | % 0.00 |
股 通 普 |
0 | % 0.00 |
|
| 計 合 |
特 股 乙 通 募 普 私 |
171,866,606 90,090,000 |
特 股 乙 通 募 普 私 |
171,866,606 90,090,000 |
|||||
| 特 丙 募 私 |
180,180,000 | 特 丙 募 私 |
180,180,000 | ||||||
| 03 年 110 |
數: 股 總 股 通 普 行 發 日 30 月 |
556,861,033 | 股 | ||||||
| 04 年 111 |
數: 股 總 股 通 普 行 發 日 12 月 |
555,461,733 | 股 |
註 : 全體董事法定應持股數 : 26,421,975 股、截至 111 年 04 月 12 日全體董事持有: 171,866,606 股 本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用
◎獨立董事持股不計入董事持股數。
