OSE — AGM Information 2020

Dec 11, 2020

華 泰 電 子 股 份 有 限 公 司 一 １０９ 年 第 次 股 東 臨 時 會 議 事 錄

時 間：民國 109 年 12 月 3 日 ( 星期四 ) 上午九時正

• 地 點：高雄市楠梓區加昌路 600 號 ( 楠梓加工出口區管理處莊敬堂 )

• 出 席：出席股東代表股份總數 342,551,356 股 ( 含以電子方式出席行使表決權者

  • 51,299,813 股 ) ，占已發行股份總數 ( 普通股 )557,042,533 股之 61.49% 。

• 出席董事：董悅明、魏幸雄、蔡清典、邱正仁

• 列 席：陳政初 會計師

• 袁震天 律師

• 主 席：董悅明 董事長 記錄：朱蜀詠

。 壹、宣佈開會 ( 股東及代表股份總數已達法定數額，宣布開會 )

• 貳、主席致詞 ( 略 )

• 參、報告事項

報告案一

案由： 109 年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形，報請 公鑒。 說明：

• 一、 本公司原擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，在 1.2 億股額度內，自 股東會決議日起一年內一次辦理，並擬引進策略性投資人案，業經 109 年 6 月 18 日股東常會通過在案。

• 二、 因考量於本公司整體營運考量，故擬不執行本案，應提 109 年第一次股東 臨時會報告。

肆、討論事項

討論案一 【 董事會提】

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請公決。

說明：

• 一、為增加資金籌措方式之彈性，支持公司業務發展及策略合作，擬於既有額定 資本額內，新增乙種及丙種特別股發行之相關條文內容，公司章程修正條文 對照表，請詳附件一 ( 第 10~16 頁 ) 。

• 二、敬請 公決。

• 決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 329,377,649 權，贊成權 數超過法定數額，本案照案通過。

1

表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：316,314,729權(含電子投票：38,413,644權)	96.03%
反對權數：98,118權(含電子投票：98,118權)	0.02%
棄權/未投票權數：12,964,802權(含電子投票：12,788,051權)	3.93%

討論案二

【 董事會提】

案由：本公司辦理 109 年度私募發行特別股案，敬請 公決。 說明：

• 一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期發展之資金需求 等一項或多項用途，暨考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、可行性、發 行成本及／或為因應公司發展引進策略性投資人，並使資金募集管道更多元 化及彈性化，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資 發行特別股：

• 一

• ( ) 乙種特別股－發行總金額以新台幣 10 億元為上限，發行股數以 100,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額 總額不超過新台幣 1,000,000 千元，並自 109 年第一次股東臨時會決議 本私募案之日起一年內以一次辦理。

• ( 二 ) 丙種特別股－發行總金額以新台幣 20 億元為上限，發行股數以 200,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額 總額不超過新台幣 2,000,000 千元，並自 109 年第一次股東臨時會決議 本私募案之日起一年內以一次辦理。

• 二、依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，應說明事項如下：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  1. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據 ，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之 有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之 各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自 發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格於不低於 109 年第一 次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

• 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時 點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因 素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

  1. `選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法第` 43 `條之` 6 `及`

2

金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

1. 選擇目的：對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為 優先考量。

2. 應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：

(1) 應募人名單及與公司之關係

	(1)應募人名單及與公司之關係	)應募人名單及與公司之關係
	應募人名單 與本公司關係 頎邦科技股份有限公司 無 (2)應募人如為法人者，應揭露事項	應募人名單	與本公司關係
		頎邦科技股份有限公司		無
法人名稱	前十大股東				與本公司關係
	名稱			持股比例
頎邦科技股份 有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕 全球新興市場基金投資專戶			4.75%	無
	新制勞工退休基金			3.14%	無
	中國人壽股份有限公司			3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值 基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶			2.29%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶			2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司			1.90%	無
	勞工保險基金			1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司 之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶			1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶			1.82%	無
	吳非艱			1.65%	無

• 註：除吳非艱持股比例依據頎邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之 109 年 9 月 30 日持股數計算，其 餘為其 108 年度年報揭露之 109 年 4 月 17 日數字

  1. 必要性及預計效益：預期應募人－頎邦科技股份有限公司之引進， 可對本公司提供具附加價值、有助開發市場及技術合作之效益，進 而挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益。頎邦科技股份有 限公司符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項所規定成為本次私募特別 股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」所訂策略性投資人之資格。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由、私募之額度、資金用途及預計達成效益：

  1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、 可行性、發行成本及／或為因應公司發展引進策略性投資人，而私 募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關 係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授 權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機 動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要 性。

  2. 私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣 10 億元為上限，發行

3

股數以 100,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元，預計增加實 收資本額總額不超過新台幣 1,000,000 千元。丙種特別股發行總金額 以新台幣 20 億元為上限，發行股數以 200,000 千股為上限，每股面 額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 2,000,000 千元。本次私募案自 109 年第一次股東臨時會決議私募案 之日起一年內以一次辦理。

1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充 實營運資金、償還銀行借款及 / 或因應未來長期發展之資金需求等。 預計達成改善財務結構、降低負債比率，提升流動比率及速動比率 ，對公司經營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引進 之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術合作，以挹注本 公司之獲利，對股東權益實有正面助益。

2. 三、本次私募特別股之發行條件：請詳附件二 ( 第 17 頁 ) 與附件三 ( 第 18~19 頁 ) 。

3. 四、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投 資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：請詳附件四 ( 第 20~25 頁 ) 。

4. 五、本次私募特別股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關相關法令函 釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情 形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補辦公開發行及上市交易。

5. 六、本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募 集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜 ，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需 求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令 之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

6. 七、為配合本次私募特別股，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董事長或其指 定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。

7. 八、如有任何未盡事項，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董事長依相關法令 全權處理之。

8. 九、敬請 公決。

補充說明：主席已於會議中，向股東報告說明本次私募特別股價格的訂定，除了遵照
法令的規定訂定外，將以不低於股票面額作為本次私募特別股之訂價原則。另外，本
公司在董事會決議辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動，而且本公司未來引進
策略性投資人之私募資金後，合作內容除本次私募案之外，尚有本公司之特定股東與
頎邦科技股份有限公司進行股份交換及轉讓股份，故不排除有本公司之特定股東因擔
任董事身分，為履行合作契約之內容而有轉讓其持股過半致自然解任之情事，而有經
營權發生變動之可能性，然本次私募案目的在於對未來營運能產生直接或間接提升經
營績效，因此辦理私募引進策略性投資人後，雖可能導致經營權發生變動，惟對目前

4

業務應有正面助益。

• 本公司已委任證劵承銷商 富邦證券出具「辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見 暨獨立聲明書」，請詳附件四 ( 第 20~25 頁 ) 。

• 決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 329,377,649 權，贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

權數超過法定數額，本案照案通過。
表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：315,732,845權(含電子投票：37,831,760權)	95.85%
反對權數：675,125權(含電子投票：675,125權)	0.20%
棄權/未投票權數：12,969,679權(含電子投票：12,792,928權)	3.93%

5

伍、選舉事項

選舉案

【 董事會提】

案由：補選本公司董事一席案，敬請選舉。

說明：

• 一、本公司董事長杜紹堯先生，因於 109 年 10 月 16 日辭任董事一職，依本公司 章程規定，擬補選董事一席。

• 二、新選任之董事於選任後即行就任，補足原任期至本 ( 十七 ) 屆任期屆滿為止， 任期自 109 年 12 月 3 日至 111 年 6 月 17 日止。

• 三、本次選舉案之董事候選人名單，業經第十七屆第八次董事會決議通過如下：

序號	姓名	持有 股數	主要學(經)歷
1	吳麗卿	0	學歷：政治大學會計系 經歷： 遠東金士頓科技(股)公司 財務長 金士頓電子(股)公司 法人監察人代表 品安科技(股)公司 監察人 力成科技(股)公司 法人董事代表 現職： 遠東金士頓科技(股)公司 亞太區財務長 金士頓電子(股)公司 法人監察人代表 品安科技(股)公司 監察人 力成科技(股)公司 法人董事代表

選舉結果：董事補選當選名單及當選權數如下。

當選別	身份證字號	股東戶名	當選權數
董事	J2200*	吳麗卿	315,083,708

6

陸、其他議案

其他案一 【 董事會提】

案由：解除本公司董事競業限制案，敬請公決。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，爰依法提請解除十七屆 董事競業限制。

• 二、擬解除董事及董事候選人之競業內容詳附件五 ( 第 26 頁 ) 三、敬請 公決。

• 決議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東表決權數為 329,377,649 權，贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

權數超過法定數額，本案照案通過。
表決結果	占出席股東 表決權數%
贊成權數：315,533,849權(含電子投票：37,641,764權)	95.79%
反對權數：718,999權(含電子投票：718,999權)	0.21%
棄權/未投票權數：13,124,801權(含電子投票：12,939,050權)	3.98%

柒、臨時動議： 無

捌、散會

本次股東會紀錄僅記載會議進行要旨及各議案之結果，股東會議事全程以會議影音記
錄之。

主席：董悅明記錄：朱蜀詠

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7

【附件一】

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表
條次	內容			修正依據 及理由
	修正後		修正前
第四條	本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，未發行之股份視公司 業務需要得分次發行普通股與		本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。	配合本公司擬 發行特別股。
	特別股，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。
第四條之 一	本公司乙種特別股之權利義務		(本條新增)	配合本公司擬 發行特別股。
	及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司
	章程規定辦理，得分派之 盈餘應優先分派乙種特別 股當年度或當季及累積未 分派之股息；若無盈餘或 盈餘不足以全數分派乙種 特別股股息時，得分派之 盈餘仍應優先分派予乙種 特別股，不足額之股息則 應於以後有盈餘之年度或 季度優先補足。 二、乙種特別股股息為年利率	章程規定辦理，得分派之
		盈餘應優先分派乙種特別
		股當年度或當季及累積未
		分派之股息；若無盈餘或
		盈餘不足以全數分派乙種
		特別股股息時，得分派之
		盈餘仍應優先分派予乙種
		特別股，不足額之股息則
		應於以後有盈餘之年度或
	2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股股 息之除息基準日授權董事 會另訂之。發行年度或季 度及收回年度或季度股息 之發放數，按實際發行天 數計算。 三、當年度或當季度本公司普	2%，依每股發行價格計算
		，以現金發給，特別股股
		息之除息基準日授權董事
		會另訂之。發行年度或季
		度及收回年度或季度股息
		之發放數，按實際發行天
		通股擬配發股利如超過乙
		種特別股股息金額者，乙
		種特別股股東無權參加分

1

條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	配。 四、乙種特別股除領取前述股
	息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為	息外，不得參加普通股及
		其他種特別股關於盈餘及
	普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股
	股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘	股東會無表決權，亦無選
		舉董事(含獨立董事)之權
		利；但乙種特別股就特別
		股股東會及關係乙種特別
		股之股東權利事項有表決
	財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五	財產之順序優先於普通股
		及丙種特別股，但每股以
		不超過發行價格加計應付
	年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普	年，乙種特別股股東無要
		求本公司提前收回其所持
		有之乙種特別股之權利，
		但本公司得於發行屆滿三
		年之次日起隨時按原實際
		發行價格以現金收回或其
		他法令許可之方式，收回
		全部或一部之乙種特別
		股。未收回之乙種特別股
		，仍延續本條各種發行條
		件之權利義務至本公司收
		回為止。於乙種特別股收
		回當年度，如本公司股東
		會決議發放股息，截至收
		回日應發放之股息，按當
		通股新股時，乙種特別股

2

條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回	股東與普通股股東有相同
	之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時， 其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不	之情形或發行期間屆滿後
		，本公司因不可抗力或不
		可歸責本公司之事由致無
		法收回乙種特別股之全部
		或一部時， 其未收回之
		特別股之權利，仍依前開
		各款發行條件延續至本公
		司全數收回所有乙種特別
		股為止。其股息亦按原年
		利率以實際展延期間計算
		，不得損及乙種特別股按
		照本公司之公司章程享有
	上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期
	及具體發行條件，授權董事會
	於實際發行時，視資本市場狀
	況及投資人認購意願，依本公
	司章程及相關法令決定之。
第四條之 二	本公司丙種特別股之權利義務		(本條新增)	配合本公司擬 發行特別股。
	及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司
	章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率	章程規定辦理，得分派之
		盈餘應於分派乙種特別股
		當年度或當季及累積未分
		派之股息後，優先分派丙
		種特別股當年度或當季得
		2%，依每股發行價格計算
		，以現金發給，特別股年
		度股息之除息基準日授權
		董事會另訂之。發行年度
		或季度及收回年度或季度

3

條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普	股息之發放數，按實際發
	通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股	通股擬配發股利如超過丙
		種特別股股息金額者，丙
		種特別股股東有權參加分
		配，至每股丙種特別股股
		息金額與每股普通股股息
	息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行	息分派具自主裁量權，如
		因本公司無盈餘或盈餘不
		足分派或基於其他必要之
		考量，本公司得決議不分
		派丙種特別股股息，不構
		成違約事件，丙種特別股
		股東不得異議。丙種特別
		股為非累積型，其未分派
		或分派不足額之股息，不
		累積於以後有盈餘年度或
		滿五年之次日起，依每壹
		股特別股轉換為壹股普通
		股之比例轉換為普通股
		（轉換比例為1:1）。丙
		種特別股轉換普通股後之
		權利義務（除法令規定之
		轉讓限制及未上市流通
		外）與本公司其他已發行
		普通股相同。丙種特別股
		於轉換當年度或當季除權
		（息）基準日前已轉換成
		普通股者，參與當年度或
		當季之普通股盈餘及公積
		分派，不得參與當年度或
		當季之特別股股息分派。
		丙種特別股於轉換當年度

4

條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股	或當季除權（息）基準日
		後始轉換成普通股者，參
		與當年度或當季之特別股
		股息分派，不得參與當年
		度或當季之普通股盈餘及
		資本公積分派。同一年度
		或季度特別股股息及普通
		股股利（息）以不重複分
	股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘	股東會無表決權，亦無選
		舉董事(含獨立董事)之權
		利；但丙種特別股就特別
		股股東會及關係丙種特別
		股之股東權利事項有表決
	財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日，	財產之順序優先於普通股
		且次於乙種特別股，但每
		股以不超過發行價格加計
		應付未付之股息總額為
		丙種特別股股東無要求本
		公司收回其所持有之丙種
		特別股或要求本公司提前
		將丙種特別股轉換為普通
		股之權利，但本公司得於
		發行屆滿三年之次日起隨
		時按原實際發行價格以現
		金收回、發行新股強制轉
		換或其他法令許可之方式
		，收回全部或一部之丙種
		特別股。未收回之丙種特
		別股，仍延續本條各種發
		行條件之權利義務至本公
		司收回為止。於丙種特別
		股收回當年度，如本公司

5

條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普	股東會決議發放股息，截
		至收回日應發放之股息，
		按當年度實際發行日數計
	通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上	通股新股時，丙種特別股
		股東與普通股股東有相同
	市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期	市交易，但若全部或部分
		轉換為普通股，授權董事
		會視當時狀況依相關規定
		向主管機關辦理普通股公
	及具體發行條件，授權董事會
	於實際發行時，視資本市場狀
	況及投資人認購意願，依本公
	司章程及相關法令決定之。
第十四條	本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。		本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。	配合本公司擬 發行特別股。
第廿六條 條之一	本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分		本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決	配合本公司擬 發行特別股。

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條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
	派議案，提請股東會決議後分 派之。 (略)	議後分派之。 (略)
第三十條	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略) 第四十六次修正於民國一０九 年六月十八日。 第四十七次修正於民國一０九	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略) 第四十六次修正於民國一０九 年六月十八日。	增列修訂日期 。
	年十二月三日。

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【附件二】

私募乙種特別股發行條件

• 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙 種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以 全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別 股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

• 二、乙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特 別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年 度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

• 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額 者，乙種特別股股東無權參加分配。

• 四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於 盈餘及公積之分派。

• 五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

• 六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利 事項有表決權。

• 七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但 每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

• 八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回 其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起 隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部 或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公 司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發 行日數計算。

• 九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東 有相同之優先認股權。

• 十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗 力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時， 其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數 收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

• 十一、乙種特別股發行期間不上市交易。

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【附件三】

私募丙種特別股發行條件

• 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種 特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當 年度或當季得分派之股息。

• 二、丙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特 別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收 回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

• 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額 者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每 股普通股股息金額相同為止。

• 四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或 盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別 股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為 非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度 或季度遞延償付。

• 五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹 股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1 ）。丙種特別股轉換普 通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公 司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘 及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當 年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘 及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以 不重複分派為原則。

• 六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利 事項有表決權。

• 七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股 ，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

• 八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有 之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利， 但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收 回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙 種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義

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務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決
議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計
算。

• 九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東 有相同之優先認股權。

• 十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授 權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申 請上市交易。

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【附件四】

華泰電子股份有限公司

辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見

華泰電子股份有限公司(下稱「該公司」或「華泰電子」)本次為引進策略性投資人、 滿足未來長期營運發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬於109 年10 月16 日經董事會決議通過以上限300,000 仟股及上限30 億元，辦理私募乙種特別股及 丙種特別股(下稱「本次私募案」)，該私募計劃擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/ 或因應未來長期發展之資金需求等，惟本次私募案尚須經該公司董事會決議過後提報109 年12 月3 日之109 年第一次股東臨時會決議通過始得據以辦理。

經洽詢該公司管理單位，本次私募案擬引進策略性投資人－頎邦科技股份有限公司 (以簡稱頎邦科技)，且該公司與頎邦科技擬進行策略合作並簽署合作契約，合作內容除本 次私募案之外，尚有該公司之特定股東與頎邦科技進行股份交換及轉讓股份，故不排除有 本公司之特定股東因擔任董事身分，為履行合作契約之內容而有轉讓其持股過半致自然解 任之情事。綜上，該公司無法排除未來有可能造成經營權異動之情事，致使符合｢公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項：｢董事會決議辦理私募前一年內經 營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽 請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」之規定。故該公司依規定委任本 證券承銷商出具本次私募案必要性與合理性之評估意見，茲就相關評估說明如下：

本意見書之內容僅作為該公司109 年10 月16 日董事會決議本次私募案之補充參考 依據，不作為其它用途使用，若本次私募案計劃有所變更或其他情事可能導致本意見書內 容變動者，本承銷商均不負任何法律責任，特此聲明。

一、本次私募案之必要性及合理性評估

(一)辦理私募之必要性評估

該公司107、108 年度及109 年上半年之營業收入分別為15,188,192 千元、 17,515,145 千元及7,142,462 千元，歸屬於母公司淨利分別為(111,548)千元、 587,960 千元及(266,029)千元。該公司為落實長期營運策略，積極拓展業務範圍 及服務客戶需要，實有未來發展之資金需求，然該公司考量截至109 年6 月 30 日該公司之負債比率為61.4%，若向金融機構融資，恐將不易取得有利之借 款條件，且將使財務結構惡化，不利公司體質之改善。綜上，為兼顧公開市場募 集資金狀況不易掌握、改善財務結構及引進穩定之長期資金等目的，且私募有價 證券三年內不得自由轉讓之規定亦可穩定公司股權結構，故該公司本次擬採行私

1

募方式發行有價證券，應有其必要性。

• (二)辦理私募之合理性評估

該公司本次私募案，擬就以下三方面評估其合理性：

1.本次私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於109 年10 月16 日召開董事會之提案資料，其議案內 容、預計發行程序、價格訂定方式、特別股發行條件及特定人選擇方式等， 尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常情事。

2.本次私募案選擇有價證券種類之合理性

本次私募案之有價證券種類為特別股，其中乙種特別股為不可轉換，丙 種特別股為可轉換。該公司選擇辦理發行特別股，主係考量若發行普通股將 立即對每股盈餘產生稀釋效果，故發行具有利息之特別股，不僅有助於公司 長期營運發展、財務結構改善，亦可引進穩定之長期資金，而乙種特別股具 有三年後該公司具有收回權與五年後到期之發行條件，丙種特別股則在最快 三年後可由該公司視狀況轉換為普通股，多元的條件設計，兼顧公司與策略 性投資人之需求，本次私募案選擇特別股具有合理性。

3.本次私募案預計產生效益之合理性

本次私募案之資金用途擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未 來長期發展之資金需求等。該公司主要營業項目為記憶體各項應用產品的封 測服務及電子製造服務(EMS)，積極朝向快閃記憶體市場發展、持續對各項應 用領域先進產品封測進行研究開發以及篩選具有優勢的策略合作業者，另電 子製造服務(EMS)透過SSD 生產基地持續擴充，搭配主力客戶全球產能調配 計畫，將建構服務世界頂級客戶之生產能力。透過本次私募案之資金的多元 運用方式，預計可強化公司競爭力、改善財務結構、提升營運效能，其效益 應具合理性。

綜上，該公司辦理私募應具有合理性。

二、應募人之選擇與其可行性及必要性

(一)應募人選擇方向

依據該公司擬於109 年10 月16 日召開董事會之提案資料，本次私募案之 應募人以符合證券交易法第43 條之6 及金管會91 年6 月13 日(91)台財證一字 第0910003455 號令規定之特定人，並以對該公司未來營運能產生直接或間接 助益之策略性投資人為限。

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(二)應募人選擇之可行性及必要性

該公司 IC 封裝的產品應用市場主要為電腦、電子通訊產品使用之快閃記憶 體、快閃記憶體相關應用，和NAND 控制IC… 等產品；目前預定之應募人－頎 邦科技之IC 封裝的產品應用市場主要為大、中、小尺寸面板驅動IC 以及應用通 訊市場產品之凸塊製造服務，兩家公司目前在產品應用市場，並無任何衝突。且 基於該公司規劃系統模組封裝(SiP)代工，雙方公司在先進IC 封裝之生產技術可 進行策略合作，達到技術合作、專業分工，共同攻佔目標市場，創造該公司另一 波成長動能。故引進頎邦科技做為私募之策略性投資人，應具可行性及必要性。

三、經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

該公司目前已發行股數為557,114,533 股，本次私募特別股股數上限為 300,000,000 股，惟本次私募有價證券均為不具有普通股表決權之特別股，其中乙種 特別股不得轉換為普通股，丙種特別股則在最快三年後可由該公司視狀況轉換為普通 股。另該公司與預定應募人－頎邦科技之合作內容除本次私募案之外，尚有該公司之 特定股東與頎邦科技進行股份交換及轉讓股份等交易，故無法完全排除頎邦科技將取 得該公司董事席次，而有經營權有發生重大變動之可能性，茲將對該公司業務、財務 及股東權益之影響，說明如下：

(一)對該公司業務之影響

本次私募案透過策略性投資人之引進，雙方公司在生產技術、製程、管理經 驗上均可充分交流合作，且因雙方公司目前在產品應用市場並無任何衝突，更可 藉由策略合作分進合擊搶占目標市場，以期未來協助該公司進一步提升盈利及股 東權益，共創互惠雙贏，故本次私募案對該公司之業務應有正面助益。

(二)對該公司財務之影響

本次私募案計劃資金運用部分用於充實營運資金，部分將用於償還銀行借款， 除可改善財務結構外，並可取得長期資金以維持財務彈性。另應募人頎邦科技本 身營收規模優於該公司，且上中下游整合能力佳，有利該公司強化競爭力以提升 營運績效、擴大規模及提升獲利水準，故本次辦理私募案對該公司之財務應有正 面助益。

(三)對該公司股東權益之影響

該公司藉由本次私募案擬引進策略性投資人，以滿足未來長期營運發展需求， 並將積極創造獲利來源與競爭利基，雙方公司在生產技術、製程、管理經驗上均 可充分交流合作，且因雙方公司目前在產品應用市場並無任何衝突，更可藉由策

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略合作分進合擊搶占目標市場，且可善用策略性投資人之資源，強化公司競爭力 並持續提升營運績效，而與公開募集作業相較，私募有價證券三年內不得轉讓， 更將確保該公司與策略性投資人間的長期合作關係，故本次擬辦理私募案對股東 權益應有正面助益。

四、結論

該公司本次擬辦理私募案之目的係為引進策略性投資人及滿足未來長期營運發展 之資金需求，以強化公司競爭力並持續提升營運績效，有助公司永續經營及發展。本 次私募案計劃擬用於充實營運資金、償還銀行借款及/或因應未來長期發展之資金需求 等，經本證券承銷商評估若發生經營權移轉後，對該公司業務、財務、股東權益等之 影響情形、應募人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等面向，該 公司本次擬採私募方式辦理發行特別股募集資金引進策略性投資人應有其必要性及合 理性。

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證券承銷商 ： 富邦綜合證券股份有限公司

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負責人 ： 韓蔚廷

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一 中 華 民 國 ○ 九 年 十 月 日 (僅限華泰電子股份有限公司辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見書使用)

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獨立聲明書

本公司受託華泰電子股份有限公司(下稱「華泰電子」)委任，就辦理私募特別股之 必要性及合理性，提出評估意見書。

本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本公司非為華泰電子採權益法投資之被投資公司。

2. 本公司非為對華泰電子採權益法投資之投資公司。

3. 本公司董事長或總經理與華泰電子之董事長或總經理並非為同一人，亦無具 有配偶或二親等以內之關係。

4. 本公司非為華泰電子之董事或監察人。

5. 華泰電子非為本公司之董事或監察人。

6. 本公司與華泰電子於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八 條規定所訂關係人之關係。

為華泰電子辦理私募特別股之必要性及合理性評估意見案，本公司提出之評估意 見書均維持超然獨立之精神。

富邦綜合證券股份有限公司

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負責人： 韓蔚廷

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中華民國 一○九 年 十 月 日

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【附件五】

華泰電子股份有限公司

解除董事及董事候選人之競業內容

身分	姓名	擔任職務公司名稱	左列公司主要營業內容
董事	群聯電子股份有 限公司 代表人：顏暐駩	群聯電子股份有限公司 副總經理	快閃記憶體控制晶片及其應 用產品整合之設計、製造及 銷售業務
		曜成科技股份有限公司 法人董事代表	電子零組件製造及買賣
		群佳科技製造股份有限公司 法人董事代表	表面貼焊技術(Surface Mount Technology) SMT、測試、組 裝
董事	吳麗卿	遠東金士頓科技(股)公司 亞太區財務長	記憶體模組、記憶卡、USB 隨身碟、SSD固態硬碟、快 閃記憶卡、無線裝置、 EMMC、電競產品(耳機、滑 鼠、鍵盤)之研發、製造及銷 售
		金士頓電子(股)公司 法人監察人代表	內嵌式快閃記憶體產品及市 場開發
		品安科技(股)公司 監察人	記憶體模組(DRAM)、隨身碟 與記憶卡(Flash)、固態硬碟 (SSD)、電腦週邊產品等
		力成科技(股)公司 法人董事代表	積體電路IC封裝測試業務為 主
獨立 董事	魏幸雄	頎邦科技股份有限公司 獨立董事	面板驅動IC 封測、覆晶凸塊 製作及晶圓級晶片尺寸封測 (WLCSP)

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