OSE — AGM Information 2020

Dec 11, 2020

股票代號：2329

==> picture [152 x 77] intentionally omitted <==

華泰電子股份有限公司 １０９年第一次股東臨時會 議事手冊

一 股東會時間：中 華 民 國 ○ 九 年 十 二 月 三 日 股東會地點：高雄市楠梓區加昌路600號(楠梓加工出口區管理處莊敬堂)

目 錄

壹、開會程序 .................................................................................................... 1 貳、開會議程 .................................................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................................ 3 二、討論事項 ............................................................................................ 4 三、選舉事項 ............................................................................................ 8 四、其他議案 ............................................................................................ 9 五、臨時動議 ............................................................................................ 9 參、附件 一、「公司章程」修正條文對照表 ...................................................... 10 二、私募乙種特別股發行條件 .............................................................. 17 三、私募丙種特別股發行條件 .............................................................. 18 四、辦理私募特別股必要性與合理性之評估意見暨獨立聲明書 ...... 20 五、解除董事及董事候選人之競業內容 .............................................. 26 肆、附錄 一、股東會議事規則 .............................................................................. 27 二、公司章程 ( 修正前 ) ............................................................................ 29 三、董事選舉辦法 ................................................................................. 34 四、董事持股情形 .................................................................................. 35

華泰電子股份有限公司 １０９年第一次股東臨時會 開 會 程 序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、討論事項

伍、選舉事項

陸、其他議案

柒、臨時動議

捌、散 會

-1-

華泰電子股份有限公司

• １０９ 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 議 程

• 時 間：民國一０九年十二月三日 ( 星期四 ) 上午九時正

• 地 點：高雄市楠梓區加昌路 600 號 ( 楠梓加工出口區管理處莊敬堂 )

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、 109 年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形。

• 肆、討論事項

• 一、修正本公司「公司章程」部分條文案。

• 二、本公司辦理 109 年度私募發行特別股案。

• 伍、選舉事項

• 一、補選本公司董事一席案。

• 陸、其他議案

• 一、解除本公司董事競業限制案。

• 柒、臨時動議

• 捌、散會

-2-

一、報告事項

報告案一

• 案由： 109 年度股東常會決議通過之私募有價證券實際辦理情形，報請 公鑒。

說明：

• 一、本公司原擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，在 1.2 億股 額度內，自股東會決議日起一年內一次辦理，並擬引進策略性 投資人案，業經 109 年 6 月 18 日股東常會通過在案。

• 二、因考量於本公司整體營運考量，故擬不執行本案，應提 109 年 第一次股東臨時會報告。

-3-

二、討論事項

討論案一 【 董事會提】

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請公決。 說明：

• 一、為增加資金籌措方式之彈性，支持公司業務發展及策略合作， 擬於既有額定資本額內，新增乙種及丙種特別股發行之相關條 文內容，公司章程修正條文對照表，請詳附件一 ( 第 10~16 。

• 頁 )

• 二、敬請公決。

決議：

討論案二

【 董事會提】

案由：本公司辦理 109 年度私募發行特別股案，敬請 公決。 說明：

• 一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款及／或因應未來長期發 展之資金需求等一項或多項用途，暨考量資本市場狀況、籌集 資本之時效性、可行性、發行成本及／或為因應公司發展引進 策略性投資人，並使資金募集管道更多元化及彈性化，擬依證 券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資發行特別 股：

• 一

• ( ) 乙種特別股－發行總金額以新台幣 10 億元為上限，發行 股數以 100,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元， 預計增加實收資本額總額不超過新台幣 1,000,000 千元 ，並自 109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一 年內以一次辦理。

• ( 二 ) 丙種特別股－發行總金額以新台幣 20 億元為上限，發行 股數以 200,000 千股為上限，每股面額為新台幣 10 元， 預計增加實收資本額總額不超過新台幣 2,000,000 千元 ，並自 109 年第一次股東臨時會決議本私募案之日起一 年內以一次辦理。

• 二、依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下： 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  1. 本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八 成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利 選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應

-4-

整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利； 如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應 自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格於不 低於 109 年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授 權董事會決定之。

1. 私募特別股價格之訂定係依據｢公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及 私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且 不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂 定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

2. ( 二 ) 特定人選擇之方式：

3. 選擇方式：本次私募特別股之對象以符合證券交易法 第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 （ 91 ）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為 限。

4. 選擇目的：對本公司未來營運能產生直接或間接提升 經營績效者為優先考量。

5. 應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下： (1) 應募人名單及與公司之關係

應募人名單	與本公司關係
頎邦科技股份有限公司	無

(2) 應募人如為法人者，應揭露事項

法人名稱	前十大股東		與本公司關係
	名稱	持股比例
頎邦科技股份 有限公司	台灣銀行受託保管愛馬仕投資基金公司所屬愛馬仕 全球新興市場基金投資專戶	4.75%	無
	新制勞工退休基金	3.14%	無
	中國人壽股份有限公司	3.05%	無
	德商德意志銀行台北分行受託保管卡弗特世界價值 基金公司卡弗特新興市場股票基金投資專戶	2.29%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行專戶	2.18%	無
	國泰人壽保險股份有限公司	1.90%	無
	勞工保險基金	1.84%	無
	美商摩根大通台北分行受託保管先進星光基金公司 之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.83%	無
	台銀受託BT退休計畫投資專戶	1.82%	無
	吳非艱	1.65%	無

• 註：除吳非艱持股比例依據頎邦科技股份有限公司公開資訊觀測站揭露之 109 年 9 月 30 日持股數計算， 其餘為其 108 年度年報揭露之 109 年 4 月 17 日數字

• 必要性及預計效益：預期應募人－頎邦科技股份有限 公司之引進，可對本公司提供具附加價值、有助開發 市場及技術合作之效益，進而挹注本公司之獲利，對 股東權益實有正面助益。頎邦科技股份有限公司符合

-5-

證券交易法第 43 條之 6 第 1 項所規定成為本次私募特 別股之適格應募人，及「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」所訂策略性投資人之資格。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由、私募之額度、資金用途及預計達 成效益：

  1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資 本之時效性、可行性、發行成本及或為因應公司發展 引進策略性投資人，而私募有價證券之轉讓限制可確 保公司與策略性投資人間之長期合作關係，加強對公 司經營之穩定性，故以私募方式辦理籌資。另透過授 權董事會，視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高 公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現 金增資發行新股確有其必要性。

  2. 私募之額度：乙種特別股發行總金額以新台幣 10 億元 為上限，發行股數以 100,000 千股為上限，每股面額為 新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣 1,000,000 千元。丙種特別股發行總金額以新台幣 20 億元為上限，發行股數以 200,000 千股為上限，每股面 額為新台幣 10 元，預計增加實收資本額總額不超過新 台幣 2,000,000 千元。本次私募案自 109 年第一次股東 臨時會決議私募案之日起一年內以一次辦理。

  3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次籌措之資 金預計用於充實營運資金、償還銀行借款及 / 或因應未 來長期發展之資金需求等。預計達成改善財務結構、 降低負債比率，提升流動比率及速動比率，對公司經 營之穩定性及股東權益有其正面助益。並且可藉由引 進之策略性投資人，協助本公司拓展開發市場及技術 合作，以挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助 益。

• 三、本次私募特別股之發行條件：請詳附件二 ( 第 17 頁 ) 與附件三 ( 第 18~19 頁 ) 。

• 四、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引 進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：請詳附 件四(第 20~25 頁)。

• 五、本次私募特別股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關 相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除 符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股不申請補

-6-

辦公開發行及上市交易。

• 六、本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發 行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產 生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相 關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關 指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修 正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

• 七、為配合本次私募特別股，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董 事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件， 並辦理相關事宜。

• 八、如有任何未盡事項，擬提請 109 年第一次股東臨時會授權董事長 依相關法令全權處理之。

• 九、敬請公決。

決議：

-7-

三、選舉事項

選舉案

【 董事會提】

案由：補選本公司董事一席案，敬請選舉。 說明：

• 一、本公司董事長杜紹堯先生，因於 109 年 10 月 16 日辭任董事一 職，依本公司章程規定，擬補選董事一席。

• 二、新選任之董事於選任後即行就任，補足原任期至本 ( 十七 ) 屆任 期屆滿為止，任期自 109 年 12 月 3 日至 111 年 6 月 17 日止。

• 三、本次選舉案之董事候選人名單，業經第十七屆第八次董事會決 議通過如下：

序號	姓名	持有 股數	主要學(經)歷
1	吳麗卿	0	學歷：政治大學會計系 經歷： 遠東金士頓科技(股)公司財務長 金士頓電子(股)公司法人監察人代表 品安科技(股)公司監察人 力成科技(股)公司法人董事代表 現職： 遠東金士頓科技(股)公司亞太區財務長 金士頓電子(股)公司法人監察人代表 品安科技(股)公司監察人 力成科技(股)公司法人董事代表

選舉結果：

-8-

四、其他議案

其他案一 【 董事會提】

案由：解除本公司董事競業限制案，敬請 公決。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可，爰依法提請解除十七屆董事競業限制。

• 二、擬解除董事及董事候選人之競業內容詳附件五 ( 第 26 頁 ) 。 三、敬請 公決。

決議：

五、臨時動議

六、散會

-9-

【附件一】

華泰電子股份有限公司

「公司章程」

修正條文對照表

修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表	修正條文對照表
條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 第四條 本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，未發行之股份視公司 業務需要得分次發行普通股與 特別股，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。 本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。 配合本公司擬 發行特別股。 第四條之 一 本公司乙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應優先分派乙種特別 股當年度或當季及累積未 分派之股息；若無盈餘或 盈餘不足以全數分派乙種 特別股股息時，得分派之 盈餘仍應優先分派予乙種 特別股，不足額之股息則 應於以後有盈餘之年度或 季度優先補足。 二、乙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股股 息之除息基準日授權董事 會另訂之。發行年度或季 度及收回年度或季度股息 之發放數，按實際發行天 數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過乙 種特別股股息金額者，乙 種特別股股東無權參加分 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。
條次	內容			修正依據 及理由
	修正後		修正前
第四條	本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，未發行之股份視公司 業務需要得分次發行普通股與		本公司資本總額定為新臺幣貳 佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新臺幣壹拾元整，採分 次發行，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。	配合本公司擬 發行特別股。
	特別股，其中保留玖仟萬股供 認股權憑證使用，授權董事會 得視時機決議發行。
第四條之 一	本公司乙種特別股之權利義務		(本條新增)	配合本公司擬 發行特別股。
	及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司
	章程規定辦理，得分派之 盈餘應優先分派乙種特別 股當年度或當季及累積未 分派之股息；若無盈餘或 盈餘不足以全數分派乙種 特別股股息時，得分派之 盈餘仍應優先分派予乙種 特別股，不足額之股息則 應於以後有盈餘之年度或 季度優先補足。 二、乙種特別股股息為年利率	章程規定辦理，得分派之
		盈餘應優先分派乙種特別
		股當年度或當季及累積未
		分派之股息；若無盈餘或
		盈餘不足以全數分派乙種
		特別股股息時，得分派之
		盈餘仍應優先分派予乙種
		特別股，不足額之股息則
		應於以後有盈餘之年度或
	2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股股 息之除息基準日授權董事 會另訂之。發行年度或季 度及收回年度或季度股息 之發放數，按實際發行天 數計算。 三、當年度或當季度本公司普	2%，依每股發行價格計算
		，以現金發給，特別股股
		息之除息基準日授權董事
		會另訂之。發行年度或季
		度及收回年度或季度股息
		之發放數，按實際發行天
		通股擬配發股利如超過乙
		種特別股股息金額者，乙
		種特別股股東無權參加分

-10-

條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 配。 四、乙種特別股除領取前述股 息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為 普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五 年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，乙種特別股	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 配。 四、乙種特別股除領取前述股 息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為 普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五 年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，乙種特別股	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 配。 四、乙種特別股除領取前述股 息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為 普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五 年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，乙種特別股	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 配。 四、乙種特別股除領取前述股 息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為 普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五 年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，乙種特別股	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 配。 四、乙種特別股除領取前述股 息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為 普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五 年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，乙種特別股
條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	配。 四、乙種特別股除領取前述股
	息外，不得參加普通股及 其他種特別股關於盈餘及 公積之分派。 五、乙種特別股無約定轉換為	息外，不得參加普通股及
		其他種特別股關於盈餘及
	普通股之權利。 六、乙種特別股股東於普通股
	股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但乙種特別股就特別 股股東會及關係乙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、乙種特別股分派公司剩餘	股東會無表決權，亦無選
		舉董事(含獨立董事)之權
		利；但乙種特別股就特別
		股股東會及關係乙種特別
		股之股東權利事項有表決
	財產之順序優先於普通股 及丙種特別股，但每股以 不超過發行價格加計應付 未付之股息總額為限。 八、乙種特別股發行期間為五	財產之順序優先於普通股
		及丙種特別股，但每股以
		不超過發行價格加計應付
	年，乙種特別股股東無要 求本公司提前收回其所持 有之乙種特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿三 年之次日起隨時按原實際 發行價格以現金收回或其 他法令許可之方式，收回 全部或一部之乙種特別 股。未收回之乙種特別股 ，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收 回為止。於乙種特別股收 回當年度，如本公司股東 會決議發放股息，截至收 回日應發放之股息，按當 年度實際發行日數計算。 九、本公司以現金增資發行普	年，乙種特別股股東無要
		求本公司提前收回其所持
		有之乙種特別股之權利，
		但本公司得於發行屆滿三
		年之次日起隨時按原實際
		發行價格以現金收回或其
		他法令許可之方式，收回
		全部或一部之乙種特別
		股。未收回之乙種特別股
		，仍延續本條各種發行條
		件之權利義務至本公司收
		回為止。於乙種特別股收
		回當年度，如本公司股東
		會決議發放股息，截至收
		回日應發放之股息，按當
		通股新股時，乙種特別股

-11-

條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回 之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不 上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第四條之 二 本公司丙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股年 度股息之除息基準日授權 董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回 之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不 上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第四條之 二 本公司丙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股年 度股息之除息基準日授權 董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回 之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不 上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第四條之 二 本公司丙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股年 度股息之除息基準日授權 董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回 之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不 上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第四條之 二 本公司丙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股年 度股息之除息基準日授權 董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回 之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不 上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第四條之 二 本公司丙種特別股之權利義務 及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司 章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率 2%，依每股發行價格計算 ，以現金發給，特別股年 度股息之除息基準日授權 董事會另訂之。發行年度 或季度及收回年度或季度 (本條新增) 配合本公司擬 發行特別股。
條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、乙種特別股符合提前收回	股東與普通股股東有相同
	之情形或發行期間屆滿後 ，本公司因不可抗力或不 可歸責本公司之事由致無 法收回乙種特別股之全部 或一部時，其未收回之 特別股之權利，仍依前開 各款發行條件延續至本公 司全數收回所有乙種特別 股為止。其股息亦按原年 利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按 照本公司之公司章程享有 之權利。 十一、乙種特別股發行期間不	之情形或發行期間屆滿後
		，本公司因不可抗力或不
		可歸責本公司之事由致無
		法收回乙種特別股之全部
		或一部時，其未收回之
		特別股之權利，仍依前開
		各款發行條件延續至本公
		司全數收回所有乙種特別
		股為止。其股息亦按原年
		利率以實際展延期間計算
		，不得損及乙種特別股按
		照本公司之公司章程享有
	上市交易。 乙種特別股之名稱、發行日期
	及具體發行條件，授權董事會
	於實際發行時，視資本市場狀
	況及投資人認購意願，依本公
	司章程及相關法令決定之。
第四條之 二	本公司丙種特別股之權利義務		(本條新增)	配合本公司擬 發行特別股。
	及主要發行條件如下： 一、本公司盈餘分配依本公司
	章程規定辦理，得分派之 盈餘應於分派乙種特別股 當年度或當季及累積未分 派之股息後，優先分派丙 種特別股當年度或當季得 分派之股息。 二、丙種特別股股息為年利率	章程規定辦理，得分派之
		盈餘應於分派乙種特別股
		當年度或當季及累積未分
		派之股息後，優先分派丙
		種特別股當年度或當季得
		2%，依每股發行價格計算
		，以現金發給，特別股年
		度股息之除息基準日授權
		董事會另訂之。發行年度
		或季度及收回年度或季度

-12-

條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股 息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行 滿五年之次日起，依每壹 股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股 （轉換比例為1:1）。丙 種特別股轉換普通股後之 權利義務（除法令規定之 轉讓限制及未上市流通 外）與本公司其他已發行 普通股相同。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成 普通股者，參與當年度或 當季之普通股盈餘及公積 分派，不得參與當年度或 當季之特別股股息分派。 丙種特別股於轉換當年度	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股 息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行 滿五年之次日起，依每壹 股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股 （轉換比例為1:1）。丙 種特別股轉換普通股後之 權利義務（除法令規定之 轉讓限制及未上市流通 外）與本公司其他已發行 普通股相同。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成 普通股者，參與當年度或 當季之普通股盈餘及公積 分派，不得參與當年度或 當季之特別股股息分派。 丙種特別股於轉換當年度	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股 息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行 滿五年之次日起，依每壹 股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股 （轉換比例為1:1）。丙 種特別股轉換普通股後之 權利義務（除法令規定之 轉讓限制及未上市流通 外）與本公司其他已發行 普通股相同。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成 普通股者，參與當年度或 當季之普通股盈餘及公積 分派，不得參與當年度或 當季之特別股股息分派。 丙種特別股於轉換當年度	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股 息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行 滿五年之次日起，依每壹 股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股 （轉換比例為1:1）。丙 種特別股轉換普通股後之 權利義務（除法令規定之 轉讓限制及未上市流通 外）與本公司其他已發行 普通股相同。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成 普通股者，參與當年度或 當季之普通股盈餘及公積 分派，不得參與當年度或 當季之特別股股息分派。 丙種特別股於轉換當年度	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普 通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股 息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行 滿五年之次日起，依每壹 股特別股轉換為壹股普通 股之比例轉換為普通股 （轉換比例為1:1）。丙 種特別股轉換普通股後之 權利義務（除法令規定之 轉讓限制及未上市流通 外）與本公司其他已發行 普通股相同。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成 普通股者，參與當年度或 當季之普通股盈餘及公積 分派，不得參與當年度或 當季之特別股股息分派。 丙種特別股於轉換當年度
條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股息之發放數，按實際發 行天數計算。 三、當年度或當季度本公司普	股息之發放數，按實際發
	通股擬配發股利如超過丙 種特別股股息金額者，丙 種特別股股東有權參加分 配，至每股丙種特別股股 息金額與每股普通股股息 金額相同為止。 四、本公司對丙種特別股之股	通股擬配發股利如超過丙
		種特別股股息金額者，丙
		種特別股股東有權參加分
		配，至每股丙種特別股股
		息金額與每股普通股股息
	息分派具自主裁量權，如 因本公司無盈餘或盈餘不 足分派或基於其他必要之 考量，本公司得決議不分 派丙種特別股股息，不構 成違約事件，丙種特別股 股東不得異議。丙種特別 股為非累積型，其未分派 或分派不足額之股息，不 累積於以後有盈餘年度或 季度遞延償付。 五、丙種特別股股東得自發行	息分派具自主裁量權，如
		因本公司無盈餘或盈餘不
		足分派或基於其他必要之
		考量，本公司得決議不分
		派丙種特別股股息，不構
		成違約事件，丙種特別股
		股東不得異議。丙種特別
		股為非累積型，其未分派
		或分派不足額之股息，不
		累積於以後有盈餘年度或
		滿五年之次日起，依每壹
		股特別股轉換為壹股普通
		股之比例轉換為普通股
		（轉換比例為1:1）。丙
		種特別股轉換普通股後之
		權利義務（除法令規定之
		轉讓限制及未上市流通
		外）與本公司其他已發行
		普通股相同。丙種特別股
		於轉換當年度或當季除權
		（息）基準日前已轉換成
		普通股者，參與當年度或
		當季之普通股盈餘及公積
		分派，不得參與當年度或
		當季之特別股股息分派。
		丙種特別股於轉換當年度

-13-

條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日， 丙種特別股股東無要求本 公司收回其所持有之丙種 特別股或要求本公司提前 將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於 發行屆滿三年之次日起隨 時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉 換或其他法令許可之方式 ，收回全部或一部之丙種 特別股。未收回之丙種特 別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務至本公 司收回為止。於丙種特別 股收回當年度，如本公司	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日， 丙種特別股股東無要求本 公司收回其所持有之丙種 特別股或要求本公司提前 將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於 發行屆滿三年之次日起隨 時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉 換或其他法令許可之方式 ，收回全部或一部之丙種 特別股。未收回之丙種特 別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務至本公 司收回為止。於丙種特別 股收回當年度，如本公司	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日， 丙種特別股股東無要求本 公司收回其所持有之丙種 特別股或要求本公司提前 將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於 發行屆滿三年之次日起隨 時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉 換或其他法令許可之方式 ，收回全部或一部之丙種 特別股。未收回之丙種特 別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務至本公 司收回為止。於丙種特別 股收回當年度，如本公司	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日， 丙種特別股股東無要求本 公司收回其所持有之丙種 特別股或要求本公司提前 將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於 發行屆滿三年之次日起隨 時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉 換或其他法令許可之方式 ，收回全部或一部之丙種 特別股。未收回之丙種特 別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務至本公 司收回為止。於丙種特別 股收回當年度，如本公司	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股 股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘 財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日， 丙種特別股股東無要求本 公司收回其所持有之丙種 特別股或要求本公司提前 將丙種特別股轉換為普通 股之權利，但本公司得於 發行屆滿三年之次日起隨 時按原實際發行價格以現 金收回、發行新股強制轉 換或其他法令許可之方式 ，收回全部或一部之丙種 特別股。未收回之丙種特 別股，仍延續本條各種發 行條件之權利義務至本公 司收回為止。於丙種特別 股收回當年度，如本公司
條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	或當季除權（息）基準日 後始轉換成普通股者，參 與當年度或當季之特別股 股息分派，不得參與當年 度或當季之普通股盈餘及 資本公積分派。同一年度 或季度特別股股息及普通 股股利（息）以不重複分 派為原則。 六、丙種特別股股東於普通股	或當季除權（息）基準日
		後始轉換成普通股者，參
		與當年度或當季之特別股
		股息分派，不得參與當年
		度或當季之普通股盈餘及
		資本公積分派。同一年度
		或季度特別股股息及普通
		股股利（息）以不重複分
	股東會無表決權，亦無選 舉董事(含獨立董事)之權 利；但丙種特別股就特別 股股東會及關係丙種特別 股之股東權利事項有表決 權。 七、丙種特別股分派公司剩餘	股東會無表決權，亦無選
		舉董事(含獨立董事)之權
		利；但丙種特別股就特別
		股股東會及關係丙種特別
		股之股東權利事項有表決
	財產之順序優先於普通股 且次於乙種特別股，但每 股以不超過發行價格加計 應付未付之股息總額為 限。 八、丙種特別股屬無到期日，	財產之順序優先於普通股
		且次於乙種特別股，但每
		股以不超過發行價格加計
		應付未付之股息總額為
		丙種特別股股東無要求本
		公司收回其所持有之丙種
		特別股或要求本公司提前
		將丙種特別股轉換為普通
		股之權利，但本公司得於
		發行屆滿三年之次日起隨
		時按原實際發行價格以現
		金收回、發行新股強制轉
		換或其他法令許可之方式
		，收回全部或一部之丙種
		特別股。未收回之丙種特
		別股，仍延續本條各種發
		行條件之權利義務至本公
		司收回為止。於丙種特別
		股收回當年度，如本公司

-14-

條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上 市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第十四條 本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。 本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。 配合本公司擬 發行特別股。 第廿六條 條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上 市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第十四條 本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。 本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。 配合本公司擬 發行特別股。 第廿六條 條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上 市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第十四條 本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。 本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。 配合本公司擬 發行特別股。 第廿六條 條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上 市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第十四條 本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。 本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。 配合本公司擬 發行特別股。 第廿六條 條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決 配合本公司擬 發行特別股。	條次 內容 修正依據 及理由 修正後 修正前 股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普 通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上 市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期 及具體發行條件，授權董事會 於實際發行時，視資本市場狀 況及投資人認購意願，依本公 司章程及相關法令決定之。 第十四條 本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。 本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。 配合本公司擬 發行特別股。 第廿六條 條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分 本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決 配合本公司擬 發行特別股。
條次		內容		修正依據 及理由
		修正後	修正前
	股東會決議發放股息，截 至收回日應發放之股息， 按當年度實際發行日數計 算。 九、本公司以現金增資發行普	股東會決議發放股息，截
		至收回日應發放之股息，
		按當年度實際發行日數計
	通股新股時，丙種特別股 股東與普通股股東有相同 之優先認股權。 十、丙種特別股發行期間不上	通股新股時，丙種特別股
		股東與普通股股東有相同
	市交易，但若全部或部分 轉換為普通股，授權董事 會視當時狀況依相關規定 向主管機關辦理普通股公 開發行並申請上市交易。 丙種特別股之名稱、發行日期	市交易，但若全部或部分
		轉換為普通股，授權董事
		會視當時狀況依相關規定
		向主管機關辦理普通股公
	及具體發行條件，授權董事會
	於實際發行時，視資本市場狀
	況及投資人認購意願，依本公
	司章程及相關法令決定之。
第十四條	本公司各股東，除章程對於特 別股另有規定外，每股有一表 決權，但有公司法第一七九條 規定之情形者，其股份無表決 權。		本公司各股東，每股有一表決 權，但有公司法第一七九條規 定之情形者，其股份無表決 權。	配合本公司擬 發行特別股。
第廿六條 條之一	本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，並 得分派特別股股息。如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分		本公司盈餘分派或虧損撥補得 於每季終了後為之，盈餘分派 以現金發放者，依公司法第二 百二十八條之一及第二百四十 條第五項規定由董事會決議辦 理，並報告股東會。 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補歷年累積 虧損，次提10%為法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額再加計以前 年度累積未分配盈餘由董事會 擬具分派議案，提請股東會決	配合本公司擬 發行特別股。

-15-

條次	內容		修正依據 及理由
	修正後	修正前
	派議案，提請股東會決議後分 派之。 (略)	議後分派之。 (略)
第三十條	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略) 第四十六次修正於民國一０九 年六月十八日。 第四十七次修正於民國一０九	本公司章程訂定日期為中華民 國六十年五月廿七日。 (略) 第四十六次修正於民國一０九 年六月十八日。	增列修訂日期 。
	年十二月三日。

-16-

【附件二】

私募乙種特別股發行條件

• 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應優先分派乙 種特別股當年度或當季及累積未分派之股息；若無盈餘或盈餘不足以 全數分派乙種特別股股息時，得分派之盈餘仍應優先分派予乙種特別 股，不足額之股息則應於以後有盈餘之年度或季度優先補足。

• 二、乙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特 別股股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年 度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

• 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過乙種特別股股息金額 者，乙種特別股股東無權參加分配。

• 四、乙種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股及其他種特別股關於 盈餘及公積之分派。

• 五、乙種特別股無約定轉換為普通股之權利。

• 六、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但乙種特別股就特別股股東會及關係乙種特別股之股東權利 事項有表決權。

• 七、乙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及丙種特別股，但 每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

• 八、乙種特別股發行期間為五年，乙種特別股股東無要求本公司提前收回 其所持有之乙種特別股之權利，但本公司得於發行屆滿三年之次日起 隨時按原實際發行價格以現金收回或其他法令許可之方式，收回全部 或一部之乙種特別股。未收回之乙種特別股，仍延續本條各種發行條 件之權利義務至本公司收回為止。於乙種特別股收回當年度，如本公 司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發 行日數計算。

• 九、本公司以現金增資發行普通股新股時，乙種特別股股東與普通股股東 有相同之優先認股權。

• 十、乙種特別股符合提前收回之情形或發行期間屆滿後，本公司因不可抗 力或不可歸責本公司之事由致無法收回乙種特別股之全部或一部時， 其未收回之特別股之權利，仍依前開各款發行條件延續至本公司全數 收回所有乙種特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算 ，不得損及乙種特別股按照本公司之公司章程享有之權利。

• 十一、乙種特別股發行期間不上市交易。

-17-

【附件三】

私募丙種特別股發行條件

• 一、本公司盈餘分配依本公司章程規定辦理，得分派之盈餘應於分派乙種 特別股當年度或當季及累積未分派之股息後，優先分派丙種特別股當 年度或當季得分派之股息。

• 二、丙種特別股股息為年利率 2% ，依每股發行價格計算，以現金發給，特 別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收 回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。

• 三、當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過丙種特別股股息金額 者，丙種特別股股東有權參加分配，至每股丙種特別股股息金額與每 股普通股股息金額相同為止。

• 四、本公司對丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或 盈餘不足分派或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別 股股息，不構成違約事件，丙種特別股股東不得異議。丙種特別股為 非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度 或季度遞延償付。

• 五、丙種特別股股東得自發行滿五年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹 股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1 ）。丙種特別股轉換普 通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公 司其他已發行普通股相同。丙種特別股於轉換當年度或當季除權 （息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘 及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。丙種特別股 於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當 年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘 及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利（息）以 不重複分派為原則。

• 六、丙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事 ( 含獨立董事 ) 之權利；但丙種特別股就特別股股東會及關係丙種特別股之股東權利 事項有表決權。

• 七、丙種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股且次於乙種特別股 ，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。

• 八、丙種特別股屬無到期日，丙種特別股股東無要求本公司收回其所持有 之丙種特別股或要求本公司提前將丙種特別股轉換為普通股之權利， 但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收 回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之丙 種特別股。未收回之丙種特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義

-18-

務至本公司收回為止。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決 議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計 算。

• 九、本公司以現金增資發行普通股新股時，丙種特別股股東與普通股股東 有相同之優先認股權。

• 十、丙種特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授 權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申 請上市交易。

-19-

【附件四】

�����������

��������������������

�������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������������ ������������������������������������������ ���������������������������������������� �������������������������������

������������������������������������� ���������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ��������������������������������������� �������������������������������������

�������������������������������������� ��������������������������������������� �������������������������

������������������

��������������

����������������������������������������� ������������������������������������������������ ������������������������������������������� ���������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������

-20-

���������������������������������

��������������

������������������������

����������������

��������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������

��������������������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� �������������������������

������������������

�������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� ��������������������������������� �������

������������������

������������������

�����������

���������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������

-21-

�����������������

���������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ����������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������

��������������������������

������������������������������������ ������������������������������������������ ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ���������������

�������������

��������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������

• �������������

���������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� �����

���������������

���������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������

-22-

����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ����������

�����

����������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ����

-23-

��������������������������� ������������������������

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

� � � � � � � � � � �� �������������������������������������

-24-

������

������������������������������������� �����������������

���������������������

• ��� �����������������������

• ��� �����������������������

• ��� ��������������������������������� ��������������

• ��� ������������������

• ��� ������������������

• ��� ��������������������������������� �������������

������������������������������������ �������������

�������������

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

���������

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

�����������������������������������

-25-

【附件五】

華泰電子股份有限公司

解除董事及董事候選人之競業內容

法人董事(寶號) 法人董事代表人、獨立董事 姓名	擬提請股東會解除競業禁止行為 兼任公司/擔任職務
群聯電子股份有限公司 代表人：顏暐駩	群聯電子股份有限公司 副總經理 曜成科技股份有限公司 法人董事代表 群佳科技製造股份有限公司法人董事代表
吳麗卿 董事	遠東金士頓科技(股)公司 亞太區財務長 金士頓電子(股)公司 法人監察人代表 品安科技(股)公司 監察人 力成科技(股)公司法人董事代表
魏幸雄獨立董事	頎邦科技股份有限公司 獨立董事

-26-

【附錄一】

華泰電子股份有限公司

股東會議事規則

民國 79 年 03 月 08 日訂 定 民國 91 年 06 月 08 日修 訂 民國 102 年 06 月 11 日修 訂

• 一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號， ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

-27-

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協 助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

二十、 ( 刪除 )

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-28-

【附錄二】

華泰電子股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為華泰電子股份有限公司。 。

• 本公司英文名稱定為 Orient Semiconductor Electronics, Ltd.

• 第二條 本公司設總公司於高雄市楠梓加工出口區，必要時經董事長之決議得依法在 國內外設立分公司或其分支機構。

• 第三條 本公司之公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股份

• 第四條 本公司資本總額定為新臺幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股面額新臺幣壹 拾元整，採分次發行，其中保留玖仟萬股供認股權憑證使用，授權董事會得 視時機決議發行。

• 第五條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關核 准之簽證機構簽證後發行之，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換 發大面額證券。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實 體股票；發行其他有價證券者，亦同。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第五之一條 刪除。

• 第六條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令辦理。

• 第七條 刪除。

• 第八條 刪除。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第三章 業務

第十條 本公司所營事業如左：

• 一

• ( ) 積體電路及各種半導體零組件。

• ( 二 ) 各種電子、電腦及通訊線路板。

• ( 三 ) 電腦及通訊產品之硬體、軟體、系統及其週邊設備。

• ( 四 ) 前各項產品研究發展、設計、製造、裝配、加工、測試及售後服務。

• ( 五 ) 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 。

• 第十一條 本公司得為同業間對外保證業務。

-29-

第四章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之；特別股股東會於必要時 ，由董事會依法召集之。

• 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情形者， 其股份無表決權。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依 主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法第 183 條規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載 議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委 託書，一併保存於本公司。

• 第十六條之一 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。

第五章 董事

• 第十七條 本公司設董事五至九人，其中獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度。

• 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。惟全體非獨立董事所持有記名股票總額依主管機關頒定之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

• 本公司全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌 同業水準議定之，授權董事會決議。

• 第十七條之一 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條之二本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第十七條之三本公司於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其 購買責任保險，以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重 大損害之風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第十七條之四本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。

-30-

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權並遵循相關法令及公司規章。

第十八條 本公司設董事長一人，由董事依法互選之。董事長對外代表公司，對內統 理公司一切決策。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董 事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召 集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為 限。

• 第二十條 本公司一切業務，經董事會決議後，交由總經理執行之，董事會負監督考 核之權責。

第廿一條 刪除。

第六章 經理人及顧問

• 第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

• 本公司經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽 名之權。

第廿三條 本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第七章 會計

第廿四條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止。

• 第廿五條 本公司應於每會計年度終了時，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求 承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留 彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 8% ～ 12% 及董事酬勞不 高於 3% 。

• 員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並 報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

-31-

第廿六條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金 發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定 由董事會決議辦理，並報告股東會。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損 ，次提 10% 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分 配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

• 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本 公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需 求。當年度擬分派盈餘數額不得低於累積可分配盈餘之 10% ，惟 累積可分配盈餘低於實收股本 1% ，得不予分配，其中現金股利不 得低於股利總額之 10% 。

第八章 附則

第廿七條 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

第廿九條 本章程未訂定事項，悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第三十條 本公司章程訂定日期為中華民國六十年五月廿七日。

第一次修正於民國六十一年八月八日。

第二次修正於民國六十三年三月九日。

第三次修正於民國六十四年十一月十一日。 第四次修正於民國六十六年五月十日。 第五次修正於民國六十七年十一月二十五日。 第六次修正於民國六十八年七月十六日。 第七次修正於民國六十九年五月十三日。 第八次修正於民國六十九年十一月五日。 第九次修正於民國七十年七月十一日。 第十次修正於民國七十一年一月二十三日。 第十一次修正於民國七十一年六月十五日。 第十二次修正於民國七十二年三月十四日。 第十三次修正於民國七十三年一月二十五日。 第十四次修正於民國七十三年四月二十一日。 第十五次修正於民國七十三年九月十三日。 第十六次修正於民國七十四年七月一日。 第十七次修正於民國七十六年六月二十六日。 第十八次修正於民國七十六年十二月十二日。

-32-

第十九次修正於民國七十七年五月三十一日。 第二十次修正於民國七十八年六月二十四日。 第二十一次修正於民國七十九年四月八日。 第二十二次修正於民國七十九年十一月六日。 第二十三次修正於民國八十年六月十五日。 第二十四次修正於民國八十一年五月三十日。 第二十五次修正於民國八十二年五月二十九日。 第二十六次修正於民國八十二年十一月二十日。 第二十七次修正於民國八十三年六月十一日。 第二十八次修正於民國八十三年九月二十八日。 第二十九次修正於民國八十四年六月十日。 第三十次修正於民國八十五年五月二十日。 第三十一次修正於民國八十六年五月二十二日。 第三十二次修正於民國八十七年五月二十二日。 第三十三次修正於民國八十九年六月十四日。 第三十四次修正於民國九十年六月十九日。 第三十五次修正於民國九十一年六月十九日。 第三十六次修正於民國九十二年六月二十七日。 第三十七次修正於民國九十三年四月二十八日。 第三十八次修正於民國九十四年六月十四日。 第三十九次修正於民國九十五年六月十四日。 第四十次修正於民國九十六年六月二十一日。 第四十一次修正於民國九十九年六月十五日。 第四十二次修正於民國一０一年六月十五日。 第四十三次修正於民國一０四年五月六日。 第四十四次修正於民國一０五年六月二十二日。 第四十五次修正於民國一０八年六月十八日。 第四十六次修正於民國一０九年六月十八日。

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：董悅明

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

-33-

【附錄三】

董事選舉辦法

民國 91 年 06 月 19 日修正公告 民國 105 年 06 月 22 日修正公告 民國 108 年 06 月 18 日修正公告

第一條、 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條、 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。

第三條、 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第四條、 本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，股東應依公司章程所規定之 名額並就候選人名單中選任之。依電子通訊平台及選舉票之統計結果，以所得選 票代表選舉權數較多者，分別依次當選。如有二人以上所得權數相同而超過規定 之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第四條之一、本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按 獨立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者分別當選之。

• 第五條、 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東。

第六條、 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。

第八條、 選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉 權數外，夾寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、 投票當選董事由董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

-34-

華泰電子股份有限公司 董事名單 基準日:109年11月04 日	備 註	備 註								108年06月18日發行總股數： 552,328,533 股 109年11月04日發行總股數: 557,114,533 股 註:全體董事法定應持股數: 17,827,665股、截至109年11月04日全體董事持有: 18,583,056股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數。
	現在持有股數	佔當時發行%	0.10%	1.32%	1.92%	0.00%	0.00%	0.00%
		股 數	534,739	7,336,369	10,711,948	0	0	0	18,583,056
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時發行%	0.01%	1.33%	1.94%	0.00%	0.00%	0.00%
		股 數	34,739	7,336,369	10,711,948	0	0	0	18,083,056
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	108.06.18	108.06.18	108.06.18	108.06.18	108.06.18	108.06.18	合 計
	姓 名		董悅明	群聯電子股份有限公司	崔鶴鶯	蔡清典	邱正仁	魏幸雄
	職 稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-35-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==