OSE — AGM Information 2016

Dec 6, 2016

華泰電子股份有限公司

民國一０五年股東常會各項議案參考資料

股東會時間：民國一０五年六月二十二日(星期三)上午十時正

股東會地點：高雄市楠梓區加昌路600號 (楠梓加工出口區管理處莊敬堂)

【討論事項】

第一案 董事會提

案由：修正「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、董監事責任保險：

為落實公司治理及保護董監事及經理人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第三十九條規定：於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得為其購買責任保險，以降低並分散因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

二、有關員工酬勞及董監事酬勞：

(一)、修正方式

配合公司法第235條之1第1項規定：公司應於章程訂明，以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

(二)、法令依據

經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函、經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函。

修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

案由：修正「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說明：配合公司章程設置獨立董事及選舉全面改為候選人提名制度，修正「董事及監察人選舉辦法」，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

【承認事項】

承認案一 董事會提

案由：一０四年度決算表冊。

說明：本公司一０四年度決算表冊業經編製完竣並提第十五屆第二十九次董事會 通過。並經安永聯合會計師事務所李芳文會計師、黃世杰會計師查核竣事及送請監察人審查完竣，敬請 承認。

承認案二 董事會提

案由：一０四年度盈虧撥補案。

說明：本公司一０四年度盈虧撥補案如盈虧撥補表，經董事會決議擬定分派如下：

華泰電子股份有限公司
104年度盈虧撥補表
		單位：新台幣元
項　　　　　　　　目	金　　額
小　計		合　計
期初未彌補虧損			(3,176,571,964)
加：
首次適用IFRSs對103.12.31保留盈餘調整數	(140,318,029)
採用權益法認列子公司及關聯企業首次適用IFRSs對103.12.31保留盈餘調整數	(1,051,291)
其他綜合損益(確定福利計劃再衡量數)	(19,375,879)
採用權益法認列子公司及關聯企業之其他綜合損益 (確定福利計劃再衡量數)	(104,315)
加：本年度稅後淨利	1,051,499,419		890,649,905
期末待彌補虧損			(2,285,922,059)

董事長：杜俊元 經理人：杜俊元 會計主管：李俊寬

【選舉事項】

選舉案 董事會提

案由：選舉第16屆董事(含獨立董事二席)及監察人案。

說明：一、 本公司第十五屆董事及監察人任期至105年6月10日屆滿。

二、依公司法第195條第2項及第217條第2項規定，董事、監察人之任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。

三、依公司章程本公司董事自十六屆起，設董事七人(含獨立董事二人)、監察人二人，任期三年，自105年6月22日起至108年6月21日止，由股東會就有行為能力之人選任之，董事、監察人選舉全部採候選人提名制度。

四、本次選舉案之董事(含獨立董事)及監察人候選人名單，業經第十五屆第30 次董事會審查通過如下：

序號	職稱	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數
1	董事	杜俊元	美國史丹佛大學電子工程博士	經歷： 前矽統科技董事長 現職： 華泰電子股份有限公司董事長&總經理	73,478,900
2	董事	楊美瑳	中興大學 會計統計系	經歷： 華泰電子股份有限公司董事長 現職： 華泰電子股份有限公司董事	14,498,368
3	董事	曾喜仁	中興大學 會計統計系	經歷： 高市會計師公會工商服務委員會委員 現職： 仁翔會計師事務所所長 華泰電子股份有限公司董事	13,147
4	董事	群聯電子股份有限公司	不適用	華泰電子股份有限公司董事	6,600,000
5	董事	台灣江波龍電子有限公司	不適用	華泰電子股份有限公司董事	1,000
6	獨立董事	蔡清典	國立成功大學會計學系	經歷： 安永(原致遠)會計師事務所合夥會計師 高雄市會計師公會常務理事 現職： 文平會計師事務所負責人 華泰電子股份有限公司薪酬委員會委員	0
7	獨立董事	邱正仁	美國紐約市立大學財務博士、企管碩士	經歷： 國立成功大學會計學系教授 現職： 華泰電子股份有限公司薪酬委員會委員	0
8	監察人	DS Fund LLC	不適用	華泰電子股份有限公司監察人	11,477,420
9	監察人	顧小芬	交通大學 電機系	經歷： SPARQTRON董事長 現職： 華泰電子股份有限公司監察人	1,261,601

【討論事項】

第三案 董事會提

案由：解除新任董事競業行為禁止限制案，提請 討論。

說明：依公司法第209條規定，擬解除本公司新任董事之競業行為禁止限制。