OSANGJAIEL Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 오상자이엘(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 16 일
권 유 자:	성 명: 오상자이엘(주)&cr주 소: 인천시 부평구 육동로 36 (부평동)&cr전화번호: 032-524-0700
작 성 자:	성 명: 김상철&cr부서 및 직위: 경영기획실 차장&cr전화번호: 032-524-0700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

오상자이엘(주)본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 21일미위탁제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 오상자이엘(주)보통주106,4370.60본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)오상최대주주보통주5,026,93728.32최대주주-이동현특수관계인보통주4,0000.02최대주주의 최대주주-이국래특수관계인보통주1,379,0007.77대표이사-문주성특수관계인보통주5,0000.03비등기임원-6,414,93736.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상철보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 21일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 오상자이엘 주식회사의 제28기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 21일~2021년 03월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 시작일은 09시부터이며, 마감일은 17시까지 가능)&cr- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 접수처&cr 가. 주소 : 인천시 부평구 육동로 36 (부평동) 7층 경영기획실&cr 나. 전화 : 032-524-0700&cr2. 우편 접수 여부 : 가능&cr3. 접수 기간 : 2021년 03월 17일 ~2021년 03월 31일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 31일 오전 10시인천시 부평구 육동로 36 오상자이엘㈜ 본사 4층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 21일~2021년 03월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 시작일은 09시부터이며, 마감일은 17시까지 가능)&cr- 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등)&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열 또는 기침 증세가 있는 자는&cr 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 시 출입이 제한될 수 있으니,

총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(연결기준)&cr매출은 IT부문의 46억원 감소, BT부문의 7억원 감소한 689억원, IT 일부 프로젝트 손실 및 화장품 마케팅비용 등의 영향으로 58억원 영업손실, 유형자산 처분이익 73억, 지분법이익 219억을 포함해서 230억원 당기순이익을 표시하였습니다.&cr&cr(별도기준)&cr매출은 IT부문의 46억원 감소, BT부문의 15억 증가한 637억원, IT 일부 프로젝트 손실 및 화장품 마케팅비용 등의 영향으로 61억원의 영업손실, 유형자산 처분이익 73억, 배당금 수익 28억등의 영향으로 36억원 당기순이익을 표시하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정 등에서 변경 될 수 있습니다.&cr※ 확정 재무제표 및 상세한 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 3월23일까지 공시할 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

(1) 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표

제 28(당)기말 : 2020년 12월 31일 현재
제 27(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재
오상자이엘 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기말	제 27(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	45,815,915,810	39,040,054,457
1. 현금및현금성자산	13,722,376,507	7,489,347,145
2. 상각후원가금융자산	53,660,000	33,600,000
3. 매출채권및기타채권	8,871,463,083	13,431,724,624
4. 기타금융자산	10,178,276,324	7,355,530,430
5. 재고자산	11,973,395,859	10,635,378,723
6. 기타유동자산	995,360,870	94,473,535
7. 당기법인세자산	21,383,167	-
Ⅱ. 비유동자산	55,534,336,594	34,846,318,022
1. 상각후원가금융자산	176,230,000	170,850,000
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,403,550,568	1,144,237,568
3. 기타금융자산	156,835,000	731,576,856
4. 투자부동산	494,297,582	510,672,860
5. 유형자산	10,471,187,697	14,263,409,239
6. 무형자산	978,422,714	709,106,470
7. 관계기업투자주식	36,816,950,246	11,925,954,773
8. 이연법인세자산	5,036,862,787	5,390,510,256
자산총계	101,350,252,404	73,886,372,479
부채
Ⅰ. 유동부채	39,168,334,131	36,047,816,960
1. 매입채무및기타채무	12,031,871,792	14,464,663,663
2. 차입금	11,749,764,500	15,735,924,250
3. 기타금융부채	360,000,000	460,000,000
4. 당기법인세부채	-	74,024,740
5. 기타유동부채	13,117,025,394	5,313,204,307
6. 유동충당부채	1,909,672,445	-
Ⅱ. 비유동부채	41,433,253	11,870,746
1. 매입채무및기타채무	1,433,253	11,870,746
2. 기타금융부채	40,000,000	-
부채총계	39,209,767,384	36,059,687,706
자본
Ⅰ. 자본금	8,873,941,000	8,873,941,000
Ⅱ. 연결자본잉여금	43,337,318,799	43,337,318,799
Ⅲ. 연결자본조정	1,857,019,896	1,064,306,624
Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액	2,993,763,200	2,539,982,378
Ⅴ. 연결이익잉여금(결손금)	5,078,442,125	(17,988,864,028)
Ⅵ. 비지배지분	-	-
자본총계	62,140,485,020	37,826,684,773
자본과부채총계	101,350,252,404	73,886,372,479

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
I. 매출액	68,977,862,647	74,222,346,592
II. 매출원가	64,692,982,544	67,361,654,096
Ⅲ. 매출총이익	4,284,880,103	6,860,692,496
IV. 판매비와관리비	10,076,503,565	9,442,638,042
V. 영업이익(손실)	(5,791,623,462)	(2,581,945,546)
VI. 기타수익	7,672,472,767	420,619,581
VII. 기타비용	163,747,416	15,630,333,212
VIII. 금융수익	208,366,482	182,590,262
IX. 금융비용	398,762,368	515,389,476
X. 관계기업이익(손실)	21,932,290,510	(659,800,859)
XI. 법인세비용차감전순 손실	23,458,996,513	(18,784,259,250)
XII. 법인세비용(수익)	403,753,916	(3,993,033,154)
XIII. 당기순이익(손실)	23,055,242,597	(14,791,226,096)
1. 지배주주	23,055,242,597	(14,791,226,096)
2. 비지배지분	-	-
XIV. 기타포괄손익	465,844,378	2,404,349,393
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	19,022,855	45,445,013
지분법이익잉여금	12,063,556	(102,451,741)
지분법자본변동	434,757,967	2,461,356,121
XV. 총포괄손익	23,521,086,975	(12,386,876,703)
1. 지배주주	23,521,086,975	(12,386,876,703)
2. 비지배지분	-	-
XVI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	1,307	(838)

연 결 자 본 변 동 표

제 28(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금&cr (결손금)	비지배지분	총계
2019. 1.1(전기초)	8,873,941,000	43,337,318,799	332,945,748	33,181,244	(3,095,186,191)	-	49,482,200,600
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(14,791,226,096)	-	(14,791,226,096)
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	45,445,013	-	-	45,445,013
3. 지분법자본변동	-	-	-	2,461,356,121	-	-	2,461,356,121
4. 지분법이익잉여금	-	-	-	-	(102,451,741)	-	(102,451,741)
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	731,360,876	-	-	-	731,360,876
2019. 12.31(전기말)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,064,306,624	2,539,982,378	(17,988,864,028)	-	37,826,684,773
2020. 1.1(당기초)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,064,306,624	2,539,982,378	(17,988,864,028)	-	37,826,684,773
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	23,055,242,597	-	23,055,242,597
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	19,022,855	-	-	19,022,855
3. 지분법자본변동	-	-	-	434,757,967	-	-	434,757,967
4. 지분법이익잉여금	-	-	-	-	12,063,556	-	12,063,556
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	792,713,272	-	-	-	792,713,272
2020. 12.31(당기말)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,857,019,896	2,993,763,200	5,078,442,125	-	62,140,485,020

연 결 현 금 흐 름 표

제 28(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기		제 27(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름		5,551,188,163		2,455,602,709
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	5,867,586,755		2,464,685,123
2. 이자의 수취	231,524,172		182,173,301
3. 이자의 지급	(418,426,157)		(422,714,741)
4. 배당금 수취	-		94,876,700
5. 법인세의 환급(납부)	(129,496,607)		136,582,326
Ⅱ. 투자활동현금흐름		4,718,052,094		(4,567,065,997)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	28,849,367,418		10,689,435,004
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		-
상각후원가 금융자산의 처분	33,600,000		358,075,000
유동기타금융자산의 처분	18,010,690,000		10,192,168,000
비유동기타금융자산의 처분	1,850,000		80,312,000
유형자산의 처분	10,803,227,418		8,880,004
무형자산의 처분	-		50,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,131,315,324)		(15,256,501,001)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	234,924,725		366,023,610
상각후원가 금융자산의 취득	59,040,000		47,525,000
유동기타금융자산의 취득	20,368,145,000		13,090,950,000
비유동기타금융자산의 취득	5,000,000		143,020,000
지분법적용투자주식의 취득	2,511,883,440		570,236,700
유형자산의 취득	418,187,628		1,016,170,157
무형자산의 취득	534,134,531		22,575,534
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(4,036,210,895)		(261,210,880)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,600,000,000		5,880,000,000
차입금의 증가	2,600,000,000		5,880,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,636,210,895)		(6,141,210,880)
차입금의 상환	6,578,561,500		6,053,840,000
리스부채의 상환	57,649,395		87,370,880
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		6,233,029,362		(2,372,674,168)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		7,489,347,145		9,862,021,313
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		13,722,376,507		7,489,347,145

(2) 별도재무제표 &cr

재 무 상 태 표

제 28(당)기말 : 2020년 12월 31일 현재
제 27(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재
오상자이엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기말	제 27(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	35,862,134,337	29,494,250,991
1. 현금및현금성자산	10,889,926,717	5,202,511,934
2. 매출채권및기타채권	7,124,951,521	10,652,697,246
3. 상각후원가금융자산	53,660,000	33,600,000
4. 기타금융자산	7,073,542,080	4,334,864,548
5. 재고자산	9,775,318,574	9,166,096,544
6. 기타유동자산	930,152,005	76,192,839
7. 당기법인세자산	14,583,440	28,287,880
Ⅱ. 비유동자산	27,505,078,390	28,909,608,493
1. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,397,345,568	1,144,237,568
2. 상각후원가금융자산	176,230,000	170,850,000
3. 기타금융자산	126,835,000	691,576,856
4. 유형자산	4,576,489,633	8,099,527,728
5. 투자부동산	494,297,582	510,672,860
6. 무형자산	974,311,006	704,896,782
7. 종속기업및관계기업투자	14,881,817,613	12,369,934,173
8. 이연법인세자산	4,877,751,988	5,217,912,526
자산총계	63,367,212,727	58,403,859,484
부채
Ⅰ. 유동부채	34,342,277,667	33,841,791,106
1. 매입채무및기타채무	11,549,411,389	16,754,474,420
2. 차입금	7,600,000,000	11,578,561,500
3. 기타금융부채	160,000,000	260,000,000
4. 기타유동부채	13,123,193,833	5,248,755,186
5. 유동 충당부채	1,909,672,445	-
Ⅱ. 비유동부채	31,433,253	10,677,686
1. 매입채무및기타채무	1,433,253	10,677,686
2. 기타금융부채	30,000,000	-
부채총계	34,373,710,920	33,852,468,792
자본
Ⅰ. 자본금	8,873,941,000	8,873,941,000
Ⅱ. 자본잉여금	43,337,318,799	43,337,318,799
Ⅲ. 자본조정	1,857,019,896	1,064,306,624
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	60,257,553	41,234,698
Ⅴ. 결손금	25,135,035,441	28,765,410,429
자본총계	28,993,501,807	24,551,390,692
자본과부채총계	63,367,212,727	58,403,859,484

포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
I. 매출액	63,728,318,832	66,721,620,760
II. 매출원가	60,401,579,274	61,477,359,106
Ⅲ. 매출총이익	3,326,739,558	5,244,261,654
IV. 판매비와관리비	9,455,549,293	8,689,711,031
V. 영업이익(손실)	(6,128,809,735)	(3,445,449,377)
VI. 기타수익	7,637,567,366	387,132,611
VII. 기타비용	159,846,390	15,626,012,893
VIII. 금융수익	2,920,485,422	236,136,878
IX. 금융비용	304,226,557	363,776,794
X. 법인세차감전순이익(손실)	3,965,170,106	(18,811,969,575)
XI. 법인 세 비용(수익)	334,795,118	(4,105,792,920)
XII. 당기순이익(손실)	3,630,374,988	(14,706,176,655)
XIII. 기타포괄손익	19,022,855	45,445,013
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	19,022,855	45,445,013
XIV. 총포괄손익	3,649,397,843	(14,660,731,642)
XV. 주당순이익(손실)
기본주당순이익(손실)	206	(834)

결손금처리계산서
제 28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사	(단위 :원 )

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
미처리결손금	25,522,757,082	29,153,132,070
전기이월미처리결손금	29,153,132,070	14,446,955,415
당기순손실(이익)	(3,630,374,988)	14,706,176,655
합계	25,522,757,082	29,153,132,070
이익잉여금 처분액	-	-
차기이월미처리결손금	25,522,757,082	29,153,132,070

자 본 변 동 표

제 28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오상자이엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	결손금	총계
2019.1.1(전기초)	8,873,941,000	43,337,318,799	332,945,748	(4,210,315)	(14,059,233,774)	38,480,761,458
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(14,706,176,655)	(14,706,176,655)
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	45,445,013	-	45,445,013
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	731,360,876	-	-	731,360,876
2019.12.31(전기말)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,064,306,624	41,234,698	(28,765,410,429)	24,551,390,692
2020.1.1(당기초)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,064,306,624	41,234,698	(28,765,410,429)	24,551,390,692
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,630,374,988	3,630,374,988
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	19,022,855	-	19,022,855
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 주식매수선택권	-	-	792,713,272	-	-	792,713,272
2020.12.31(당기말)	8,873,941,000	43,337,318,799	1,857,019,896	60,257,553	(25,135,035,441)	28,993,501,807

현 금 흐 름 표

제 28(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 27(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
오상자이엘 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기		제 27(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름		4,829,559,066		50,068,894
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석33)	5,045,646,174		(47,538,939)
2. 이자의 수취	86,466,040		160,318,141
3. 이자의 지급	(316,579,767)		(318,608,708)
4. 배당금 수취	322,179		94,876,700
5. 법인세의 환급(납부)	13,704,440		161,021,700
Ⅱ. 투자활동현금흐름		4,883,766,612		(1,004,892,459)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,841,507,907		10,287,485,004
유동기타금융자산의 처분	17,200,690,000		9,840,218,000
비유동기타금융자산의 처분	1,850,000		80,312,000
상각후원가 금융자산의 처분	33,600,000		358,075,000
유형자산의 처분	10,605,367,907		8,880,004
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(22,957,741,295)		(11,292,377,463)
유동기타금융자산의 취득	19,468,145,000		10,189,000,000
비유동기타금융자산의 취득	5,000,000		143,020,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	228,719,725		366,023,610
상각후원가 금융자산의 취득	59,040,000		47,525,000
유형자산의 취득	151,710,599		445,008,439
무형자산의 취득	533,242,531		22,575,534
관계기업투자의 취득	2,511,883,440		79,224,880
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(4,025,910,895)		(125,610,880)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,600,000,000		2,600,000,000
단기차입금의 차입	2,600,000,000		2,600,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,625,910,895)		(2,725,610,880)
단기차입금의 상환	6,578,561,500		2,653,840,000
리스부채의 상환	47,349,395		71,770,880
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감		5,687,414,783		(1,080,434,445)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		5,202,511,934		6,282,946,379
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		10,889,926,717		5,202,511,934

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제28기	제27기	비 고
주당액면배당금액	무배당	무배당	-
총배당금액	무배당	무배당	-
시가배당율	무배당	무배당	-
당기순이익(손실)	3,630,374,988	(14,706,176,655)	-
배당성향	무배당	무배당	-
배당수익율	무배당	무배당	-

&cr- 총배당금액 : (총발행주식 - 자사주취득수량) × 1주당배당금액&cr- 시가배당율 : 1주당배당금/기준주가&cr- 기준주가 : 주주명부 폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 종가를 &cr 산술평균한 주가&cr- 배당성성향 : 1주당배당금/주당 당기순이익 × 100&cr- 배당수익율 : 1주당배당금/주가 (종가기준) × 100 &cr

※ 상기내용은 외부감사인의 감사결과와 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만,회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 10조의 4 (신주의 동등배당) 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	-동등배당의 원칙을 명시함.
제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2규정을 준용한다.	제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2규정을 준용한다.	-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제45조 (이익 배당) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제45조 (이익 배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제30조(이사 및 감사의 선임) ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식수는 합산한다.&cr<신설>	제30조(이사 및 감사의 선임) ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제 368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ⑤ 제4항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인경우에는 그의 특수관계인, 최대주주또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-감사 선임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	제 30조의 1(감사의 해임) ①감사는 주주총회에서 해임한다. ②감사의 해임을 위한 의안은 이사의 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ④제 3항의 감사의 해임에는 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-감사 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제43조의1(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의1주전까지감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제43조의1(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제30조제4항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제30조의1제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이국래	1955.12.29	사내이사	-	관계없음	이사회
정남현	1970.05.09	사내이사	-	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이국래	현) 오상자이엘(주) 대표이사	1974~1980&cr1980~2000&cr2000~2002&cr2003~현재	국민대학교 경영학과 졸업 대우자동차 재무기획본부 근무 SOPOS 대표이사 현) 오상자이엘(주) 대표이사	거래없음
정남현	현) 오상자이엘(주) 경영기획실 이사	1996~2000&cr2002~2003&cr2003~현재	㈜대우자동차 해외부품총괄 기획부 근무 ㈜이앤텍 재무관리부 근무 현) 오상자이엘㈜ 경영기획실 이사	거래없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1)이국래 사내이사 후보자&cr후보자는 현재 오상자이엘(주) 대표이사로 재임하며 그룹 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하였습니다. 또한 당사 사내이사로 재직하며 독립성과 책임감을 바탕으로 업무를 수행하였는 바, 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr3)정남현 사내이사 후보자&cr후보자는 각 사업부에서 근무한 실무 경험을 바탕으로 당사의 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 향후에도 불확실한 경영환경에서 전략적 안목과 경영노하우를 새로운 성장동력에 접목시켜 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되는바, 사내이사 후보자로 추천하였습니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이국래.jpg 확인서_이국래 확인서_정남현.jpg 확인서_정남현 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최준호	1965.08.08	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최준호	현) 바퍼코리아 대표이사	-&cr1991~1997&cr1997~2003&cr2003~현재	부산대학교회계학과 학사 대한전선 회장비서실 기획팀 근무 체리네트워크 대표이사 현) 바퍼코리아 대표이사	거래없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 관련분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회계 및 업무 진행에 관한 감사, 내부통제 등 감사가 수행하여야 할 업무를 효과적으로 수행할 것으로 판단되는바, 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최준호.jpg 확인서_최준호 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	7억5천만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	3억9천만원
최고한도액	7억5천만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	36백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	36백만원

※ 기타 참고사항