ypis

Piotr Siciński Notariusz w Warszawie ul. Ceglowska 3 lok. 1 01-803 Warszawa tel. (22) 530-55-00, 833-98-68 fax (22) 832-00-41 NIP 118-028-20-63 e-mail: sicinski(anotariusze.waw.pl

Repertorium A 5184/2019

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-17) Piotr Siciński notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Cegłowskiej 3 lok. 1, w swojej kancelarii notarialnej spisał: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPOŁKI POD FIRMA ORZEŁ SPOŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Poniatowej (pod adresem: ul. Przemysłowa 50, 24-320 Poniatowa) REGON 060313241, NIP 7132984445, wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców Sadu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Swidniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296327, o kapitale zakładowym 7 878 888,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem złotych), Spółki Publicznej, notowanej w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwanej w treści protokołu również "Spółka", odbytego w dniu dzisiejszym, w budynku siedziby Spółki, przy ulicy Przemysłowej 50 w miejscowości Poniatowa z następującym ogłoszonym porządkiem Obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, --------
- b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) Podjęcie uchwał w sprawie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) podziału zysku za rok obrotowy 2018, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- b) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2018 roku, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2018 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ---------
10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej. ---------
11) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w tym również w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia w części lub w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ----------------

13) Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Następnie przystąpiono do realizacji porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 1. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgromadzenie otworzył Pan Krzysztof Stanik, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, który oświadczył, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Orzeł Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej zostało zwołane na dzień siedemnastego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-06-17), na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Poniatowej, w budynku przy ulicy Przemysłowej 50, poprzez ogłoszenie ukazane w raporcie bieżącym z dnia siedemnastego maja dwa tysiące dziewiętnastego roku (2019-05-17) oraz ogłoszone na stronie internetowej pod adresem: https://newconnect.pl/komunikat?geru id=152917&title=Orze%C5%82+SA%3A+Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+na+dz ie%C5%84+17+czerwca+2019+roku+Zwyczajnego+Walnego+Zgromadzenia+Orze%C5%82 + S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 2. porządku obrad:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do objęcia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia zaproponowana została kandydatura Pani Justyny Szymanowskiej. Wobec braku innych kandydatur, Pan Krzysztof Stanik zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------

Uchwała 1/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedziba w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku

Na p Z sie tajny Zgro Po r odda ważi

i sied

ZWC W Si

bież Wo

pod

Nas por.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 6 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Panią Justynę Szymanowską na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Krzysztof Stanik stwierdził, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

— braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów. ----------

W/obec powyższego, na Przewodniczącą Zgromadzenia wybrana została Pani Justyna Szymanowska, która wybór przyjęła oraz zarządziła sporządzenie listy obecności. Lista obecności została podpisana przez Przewodniczącą Zgromadzenia. ----------------------------

Do pkt. 3.porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po sprawdzeniu listy obecności Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, iż na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięcdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, z których oddać można 4 076 873 głosów i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad oraz że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .--

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane zgodnie z obowiązującymi normami, w tym z kodeksem spółek handlowych, w szczególności ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia zostało opublikowane w raporcie bieżącym Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodnicząca stwierdziła, że Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 4. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwała w przedmiocie przyjecia porządku obrad we wnioskowanym brzmieniu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

półki, cyjna siące owej, acym ne na ?geru a+dz /682

2018

zków

niany

:go w

ałości

1 Pani zadził

Uchwała Nr 2/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

\$ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------	CLOB
1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Do p
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Nast
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Kom
4) Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, ------------- b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia do 31 grudnia 2018
roku, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) Podjęcie uchwał w sprawie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Na
a) podziału zysku za rok obrotowy 2018, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	z sie
b) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2018 roku, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	tajn 1. Pa
c) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania ich obowiązków w 2018 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2. P
8) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	na C
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ---------
10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej. ----------
11) Podjecie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w tym również w sprawie zmiany	Uch
Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w	Por
ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia w części lub w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	4 07 glos
12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki --------------------------	czte
13) Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
82.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	czel

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Do p

ważn

i sied

ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego porządek obrad został przyjęty we wnioskowanym brzmieniu. ---------------------

Do pkt. 5. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku z siedzibą w Poniatowej w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

\$ 1.

Na podstawie § 6 pkt 1 oraz § 9 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedziba w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrać w głosowaniu 이 마 이 가 나 이 가 있 때 이 이 는 이 나 이 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 tajnym :-----------------------------------

1. Pana Michala Staszewskiego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Pana Wacława Szarego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
na Członków Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– przy braku głosów "przeciw" i ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego dokonano wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sowaniu iat trzy)

w 2018

iazków

zmiany wego w

całości

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

\$ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, na które składają się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bilans za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 710 182, 22 zł; ----
Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące d zysk netto w wysokości 923 624, 13 zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2018; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok 2018; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dodatkowe informacje i objaśnienia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

- 4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- przy braku głosów "przeciw" i-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 6. lit b) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

Na sprav

Uchi Po I

odda ważi i siec

czeg _Do I

Rad Uch

Po odd

waż i sie

Zwy

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

\$ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku .-----

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (piećdziesiąt jeden całych. i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

– 4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– przy braku głosów "przeciw" j ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec zego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 6. lit c) porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------

Uchwala Nr 6/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018

& 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4 076 873 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przy braku głosów "przeciw" i-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

vierdza do 31

ień 31

azujace

owaniu

at trzy)

całych

wobec

ZI: -

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec	Napo
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Orze
	2018
Do pkt. 7. lit a) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------	Uchv
	Po pi
Uchwala Nr 7/1/2019	4 070
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.	głosc
z siedzibą w Poniatowej	czter
z dnia 17 czerwca 2019 roku
w sprawie: podziały zysku za rok obrotowy 2018	stose
\$ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk
netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 923 624,13 PLN przeznaczyć na pokrycie strat z lat
ubiegłych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	sein
\$ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosφwania
oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzyją
ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych
i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------
– 4 076 873 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– przy braku głosów "przeciw" i----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Na
Do pkt. 7. lit b) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Ko!
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwala Nr 8/1/2019
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.
z siedzibą w Poniatowej	Ucl
z dnia 17 czerwca 2019 roku	Po
w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Orzeł absolutorium	38
z wykonania obowiązków w 2018 roku	wa
81.	1 C2

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Orzeł absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 20 czerwca 2018 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 773 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 773 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3 071 773 (trzy miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów "Za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 005 000 (jeden milion pięć tysięcy) głosów "wstrzymujących się", ---------------------

to jest "za" głosowano ze 75,35 % (siedemdziesiąt pięć całych i trzydzieści pięć setnych procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjeta .--

Do pkt. 7. lit b) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

grzewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ---------------------------

Uchwała Nr 9/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedziba w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: udzielenia Pani Monice Koszade - Rutkiewicz - absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

81.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Monice Koszade - Rutkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku: -------------------

Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 12 lutego 2018 roku ------
Wiceprezes Zarzadu w okresie od dnia13 lutego 2018 do dnia 21 czerwca 2018 roku, -
Prezes Zarządu w okresie od dnia 22 czerwca 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku. -----

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 3 895 473 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 3 895 473 akcji, reprezentujących 49,44% (czterdzieści dziewięć całych i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

3 895 473 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iż zysk rat z lat

wobec

1, wobec

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu
Michałowi Stachyrze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie, od z



Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt


to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec


Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------







cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- – braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Józefowi Sławomirowi Orzeł - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 13 lutego 2018 r. --------------------------

wobec

la Panu

resie od

u oddang

ważnych

ndziesiat

w, wobec

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

370 100 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sto) głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3 706 773 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów "przeciw", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 9,08 % (dziewięć całych i osiem setnych procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała nie została podjęta. -------------------------

Do pkt. 7. lit c) porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przęwodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: --------------------------------

Uchwała Nr 12/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Brzozowiec absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

\$ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agnieszce Brzozowiec - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 13 lutego 2018 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału kapitału zakładowego, to jest oddano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

100 (sto) głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3 706 773 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów "przeciw" i ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
370 000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów "wstrzymujących się", -----------------

to jest "za" głosowano z 0 % (zero procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała nie została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 13/1/2019
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.
z siedzibą w Poniatowej
z dnia 17 czerwca 2019 roku
w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Orzeł absolutorium
z wykonania obowiązków w 2018 roku
\$ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu
Kamilowi Orzeł – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za
okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 13 lutego 2018 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
\$ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano.
4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych
głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt
cztery setne procent) kapitału kapitału zakładowego, to jest oddano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
– 100 (sto) głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 3 706 773 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów
"przeciw" i -----------------------------
- 370 000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów "wstrzymujących się", --------------------
to jest "za" głosowano z 0 % (zero procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała nie została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 14/1/2019
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.
z siedzibą w Poniatowej
z dnia 17 czerwca 2019 roku
w sprawie: udzielenia Panu Wacławowi Szaremu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2018 roku
\$ 1.

, wobec
	Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwycząjne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wacławowi Szaremu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków
	za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 13 lutego 2018 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	\$ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano
	4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych
	głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt
	cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	- 4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	– przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ela Panu	- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zkow za	to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
	czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Do\pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
u oddano
ważnych	Uchwała Nr 15/1/2019
mdziesiąt	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.
	z siedzibą w Poniatowej
	z dnia 17 czerwca 2019 roku
y) głosów	w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Stanik absolutorium
	z wykonania obowiązków w 2018 roku
	8 1.
w, wobec	Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu
	Krzysztofowi Stanik absolutorium z wykonania obowiązków: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	- Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2018 do dnia 11 listopada
	2018 roku, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	- Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 12 listopada 2018 do dnia
	31 grudnia 2018 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	\$ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano
	3 071 873 (trzy miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych
	głosów, z 3 071 873 akcji, reprezentujących 38,99% (trzydzieści osiem całych
	i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: --------------

- 3 071 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– przy braku głosów "przeciw" j-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Na
– braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Ma
to jest "za" głosowano ze 100% (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec	W O
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uch
Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Po
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------	4 0'

glo

CZI

,Za

Prz

Na M:

dn od

4 (

ളി

Uchwała Nr 16/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Staszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

8 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Staszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 3 936 500 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset) ważnych głosów, z 3 936 500 akcji, reprezentujących 49,96% (czterdzieści dziewięć całych i dziewięćdziesiąt sześć setnych procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- 3 936 500 głosów "Za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– przy braku głosów "przeciw" 1----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
to jest "za" głosowano ze 100% (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec

czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 17/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Lau absolutorium

z wykonania obowiązków w 2018 roku

\$ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Lau - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 13 lutego 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku. ----------------ട് 2.

. wobec

ela Panu

ykonania

iu oddano

i głosów,

ećdziesiąt

w, wobec

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3 706 873 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) głosów ,Za'', -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" j-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

370 000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) głosów "wstrzymujących się", ------------to jest "za" głosowano ze 90,92 % (dziewięćdziesiąt całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta .-------

(Do pkt. 7. lit c) porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: -------------------

Uchwała Nr 18/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: udzielenia Pani Reginie Marii Jorgas absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

81.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Reginie Marii Jorgas absolutorium z wykonania obowiązków: Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 13 lutego 2018 do dnia 4 marca 2018 roku, Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 5 marca 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4 076 773 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) gtosów ,,Za", ---------------------------------------------------------------------------------------------------

– przy braku głosów "przeciw" i----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– 100 (sto) "wstrzymujących się", --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 19/1/2019

Na Krz za ol

Uch

Po p 4 07

glos

czte

,Za

seti

Prz

fal

pr. za

UI P

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Pani Justynie Marii Szymanowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

\$ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pady Nadzeńcej w Na podsławie al. 595 y z par 3 1221, z wykonania obowiązków: Członka Rady Nadzórczej i Rady Marli Szymanowskiej abooktórian - nia 4 marca 2018 roku, Wieprzewodniczącej Rady okresie od unia 10 marca 2018 do dnia 30 września 2018 roku.-----------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano Po przeprowadzeniu tajnego głoso nasząt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych i ciedemdziesia 4 076 873 (Cztcry minory słodemanijących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt głosow, z 4 076 875 akcji, reprezentających oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

setlie procent) kapnara zanaas meet sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy) głosów "Za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– przy braku głosów "przeciw" i---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– przy oraka głosow "pszecy sto) głosów "wstrzymujących się" –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 370 100 (dzysta stodemaze 90,92% (dziewięćdziesiąt całych i dziewięćdziesiąt dwie

10 jest "za" "za" głosówane Ze złosów, wobec czego uchwała została podjęta. ------------

Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 20/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Badyda absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

& 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Badyda - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 12 listopada 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku. ----------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiat trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3 706 773 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów ,ZA", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Justynie zorczej cej Rady

iu oddano ) ważnych

emdziesiąt

y) głosów

esiat dwie

w, wobec

– przy braku głosów "przeciw" j ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 370 100 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sto) głosów "wstrzymujących się", ------------

to jest "za" głosowano ze 90,92% (dziewięćdziesiąt całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta .-----------

Do pkt. 8 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: -------------------------------

Uchwała Nr 21/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: dalszego istnienia Spółki

8 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe za rok 2018 wykazuje stratę z lat ubiegłych przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- przy braku głosów "przeciw" j-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2 00
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec	Prze
czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 9 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	wyn Rad
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwala Nr 22/1/2019	Uch
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.	Po "
z siedzibą w Poniatowej	odda
z dnia 17 czerwca 2019 roku	wazi
w sprawie: zatwierdzenia zmiany w składzie Rady Nadzorczej	i sie
\$ 1.	,Za
Na podstawie § 21 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmianę
w składzie Rady Nadzorczej - uzupełnienie jej składu w osobie Pana Krzysztofa Badydy . -----
\$ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	setne
Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano "
4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) wąznych -	Do p
głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięcdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt	Prze
cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 3 071 773 (trzy miliony siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt trzy)
głosów "Za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– przy braku głosów "przeciw" j----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1 005 100 (jeden milion pięć tysięcy sto) głosów "wstrzymujących się", --------------
to jest "za" głosowano ze 75,35 % (siedemdziesiąt pięć całych i trzydzieści pięć
setnych procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. --------
	Na 1
Do pkt. 10 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	posta
Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------	\$ 2 .-
Uchwala Nr 23/1/2019	Uchv
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.	Po p
z siedzibą w Poniatowej	oddar
z dnia 17 czerwca 2019 roku	ważn
w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej	1 sied
8 1.
	głosó
Na podstawie § 26 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2 000,00 PLN (dwa tysiące złotych) brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na której Przewodniczący Rady był obecny. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w, wobec

za zmianę lydy. -

iiu oddano

) ważnych

emdziesiat

iesiąt trzy)

zieści pięć

2) członkowi Rady Nadzorczej, bez względu na pełnioną funkcję, przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.500,00 PLN (tysiąc pięćset złotych) brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, na której członek Rady był obecny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------

3 706 773 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) głosów "Za", ----

– przy braku głosów "przeciw" i ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

370 100 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sto) głosów "wstrzymujących się", ----------to jest "za" głosowano ze 90,92% (dziewięćdziesiąt całych i dziewięcdziesiąt dwie

setne procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta ---------

Do pkt. 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ---------------------------------

Uchwała Nr 24/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: zmiany § 2 Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że w Statucie Spółki skreśla się > 2. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. ---

4 076 773 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) giosów ,,Za", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– przy braku głosów "przeciw" i---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Wara
- 100 (sto) głosów "wstrzymujących się", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1 SIEC
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

czeg

Do p

Przey

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 25/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki

है ।

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawie zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: § 6 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:

,,§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Na p
1). Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych - Dział 22, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2). Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli -
Dział 29, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Kapi
3).Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów;	osien
odzysk surowców - Dział 38, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	a)
4).Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów	nom
samochodowych - Dział 45,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	b)
5).Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – Dział 46, ----------	o wa
6). Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi -	C)
Dział 47, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	zwyk
7).Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości – Dział 68, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------	d
8). Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne - Dział 71,-	Zwyk
9). Badania naukowe i prace rozwojowe – Dział 72, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10).Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – Dział 73, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Uchi
11). Wynajem i dzierżawa – Dział 77. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Po 1
2. Przeważającą działalnością Spółki jest odzysk surowców z materiałów segregowanych -	odda
PKD 38.32.Z." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ważr
82	1 siec

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. -------Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------

w, wobec

postanawia

notocykli -

i odpadów;

pojazdów

odowymi -

Dział 71,-

gowanych -

owy. --------

głosowaniu

dziesiąt trzy)

niente:

4 076 873 głosów "za",------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ---------------------------------

Uchwała Nr 26/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 7 Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanavia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: § 7 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:

,,§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 878 888,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na: -----------------------------

a) 3 800 000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) 1 265 000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, ----------------------------------------------------

c) 1 688 333 (jeden milion sześćset osiem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ----------------

d) 1 125 555 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda." --------------

82

4 076 873 głosów "za" ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec ło jest "za" "za" "za" 2005 wale 2017 (2014) – "Zielina – "------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 27/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 9 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki skreśla się § 9. --------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy . Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu z oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całycki i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec to jest "za" "za" "za" złosowalio zo 100" 70 (00 processionia – "------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 28/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 10 Statutu Spółki

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki skreśla się § 10. ----------

8 1.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. -------

Po p oddaı ważn i sied

czeg

Do p. Przey

Na p zmiel

Uchv Po p oddaı ważn i sied

czegc

Do p. Przev w, wobec

4 076 873 glosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: --------------------------------

ostanawia

łosowaniu

iesiat trzy len cafych

ów, wobec

Uchwała Nr 29/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 11 Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki skreśla się § 11. -----------

\$ 2.

4 076 873 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przy braku głosów "przeciw" j ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 30/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej

postanawia

)Wy. -

z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 12 Statutu Spółki

8 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: §12 Statutu otrzymuje nowe brzmienie: ----

,,§ 12

Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o kwotę nie wyższą niż 5 500 000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółkikapitał docelowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. --------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd może wydawać akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd upoważniony jest do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszys w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w stosunku do akcji emitówanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust.6 poniżej. ---------------------------------
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach – związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, przy czym cena emisyjna nie może być ustalona na poziomie niższym niż 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,---------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e)podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docel emisj i terr 7. Üd zgodj

Potrz Larza z mo: akcjo zapev Spółk z kaž uprav mech /dokoi przyc Spolk docel

Waln oraz ( kapita pozba niniej i uzas spółe!

Opini kapita a takż dotyc stano

Na p do us uchw

Uchy

docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. 7. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w niniejszym paragrafie wymagają zgody wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej." -----------

\$ 2.

Motywy podjęcia uchwały

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia w części lub w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który zapewni Orzeł SA sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację celów Spółki w przypadku wystąpienia takiej potrzeby, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów pozwalających na skrócenie procesu emisji i dostosowanie wielkości i momentu dokonania emisji do bieżących potrzeb kapitałowych Spółki. Podjęcie niniejszej Uchwały przyczyni się również do efektywniejszego procesu pozyskiwania i wykorzystania przez Zarząd Spółki środków uzyskanych z podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a także do obniżenia kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------

8 3.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z motywami podjęcia uchwały przedstawionymi w § 2 oraz opinia Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 4.

Opinia Zarządu Spółki Orzeł S.A. z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisynej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------

ટૂં રે

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu w przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. ----------------

8 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. -------

ostanawia enie: ----

ez emisje

iet tysięcy o Spółkiia nowych oisania do

za wkłady

jonariuszy itowanych warrantow i sprawach celowego,

v tym daty : może być

w sprawie

ych umów

w sprawie

Papierów

w sprawie mie obrotu

ia kapitału

skrypcyjne, óry zostało ich kapitału Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

endziesiąt cziery setne procent nazwała zastawnia z zapisy za zastawnia w wierzenia w wypowie w wys – 4 0 / 0 73 glosow "za")
– przy braku głosów "przeciw" i---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– przy braku głosow "przeczn"
– braku głosów "wstrzymujących się", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 31/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: zmiany § 13a Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ru podstatut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) skreśla się § 13a Statutu--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

andziosiąt czery odnie powie powieli – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

– 4 0 7 6 8 2 groom "przeciw" i-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– przy oraku głosow "przeci"
– braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 32/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A.

z siedzibą w Poniatowej

Na po zmien 1) w oznac

Uchw Po pi oddan ważny i siede

czego Do ph Przex

Na po zmier otrzyl "9) w a takż transa

Uchv Po p oddar

z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 15 ust. 3-5 Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) w § 15 Statutu skresla się ust. 3, a dotychczasowe ust. 4 i 5 otrzymują odpowiednio oznaczenie jako ust. 3 i 4. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

4 076 873 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt; 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

osowaniu

esiat trzy)

en calych

w, wobec

postanawia

OWV . --------głosowaniu

lziesiąt trzy)

eden całych

iych głosów

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ---------------------------------------------------

Uchwała Nr 33/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedziba w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 25 ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 25 ust. 2 pkt 9 otrzymuje nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"9) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość transakcji przekracza 1 000 000,00 zł." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. --------Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy)

ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych
i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: ------------------------------------------------------------------------------------------------	Na
- 4 076 873 głosów "Za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	7.00
- przy braku głosów "przeciw" 1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Uc
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec	Po
czego uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	odc

wa:

i si

cze

Prz

zmi

odd

waż

i sie

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 34/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 26 Statutu Spółki

\$1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 26 skreśla się zdanie drugie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. --Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

- 4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	no
- przy braku głosów "przeciw" 1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	.2.
- braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	org
to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec	W S
czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ZA
Do nkt ]] norzadku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 35/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 31 ust. 2 Statutu Spółki

\$ 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 31 skreśla się ust. 2 .-

\$ 2.

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec

czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 36/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 32 ust. 2 Statutu Spółki

& 1.

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 3 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych, ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu." --------------

82.

4 076 873 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przy braku głosów "przeciw" j ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

całych

, wobec

stanawia

osowaniu siat trzy)

en całych

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec
czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwała w brzmieniu: ----

Na ZM no

W 1 Zg

wa i si

i cze

Prz

prz

jedi

Spó

brzi

Siec

Uchwała Nr 37/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 33 ust. 4 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 33 ust. 4 otrzymuje nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybjera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwieraj Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy. ---Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano 4 076 873 (cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) ważnych głosów, z 4 076 873 akcji, reprezentujących 51,74% (pięćdziesiąt jeden całych i siedemdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego, to jest oddano: -------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą w brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 38/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 35 ust. 2 Statutu Spółki

\$ 1.

, wobec

Na podstawie § 35 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki Orzeł S.A. w ten sposób, że: w Statucie Spółki w § 35 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"2. Nabycie lub zbycie: nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

stanawia trzymuje

łosowaniu esiat trzy) en całych w. wobec

- braku głosów "wstrzymujących się", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" i ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

po pkt. 12 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwała w brzmieniu: ----------------------------------

Uchwała Nr 39/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

8 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając dotychczasową treść Statutu i zmiany Statutu przyjęte uchwałami od nr 24 do nr 38 na niniejszym Zgromadzeniu postanawia przyjąć tekst jednolity w następującym brzmieniu: ----------------------------

"tekst jednolity

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

& 1.

Spółka działa pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ORZEL S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2. (skreślony)

8 3.

Siedzibą Spółki jest Poniatowa. ----------------------

§ 4.

Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------2. Spółka może tworzyć na terenie kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też tworzyć i uczestniczyć w Spółkach i innych podmiotach gospodarczych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
S

pier

now

złot

kapi

akcj

prze

pien

w ca

w gr

subs

5.Za

zwią

w sz

(dat)

ustal

emis

zabe

dem:

Wart

ubies

na ry 6. Z.

zakła

\$ 5.

Czas trwania Spółki nie jest oznaczony ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki.

\$ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1). Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych - Dział 22, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2). Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli -Dział 29, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3).Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców - Dział 38, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4).Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych - Dział 45, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5).Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – Dział 46, ż 6). Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowym Dział 47, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7).Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości - Dział 68, ------------8). Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne - Dział 71 j - * 9). Badania naukowe i prace rozwojowe - Dział 72, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10).Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – Dział 73, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11). Wynajem i dzierżawa - Dział 77. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Przeważającą działalnością Spółki jest odzysk surowców z materiałów segregowanych -PKD 38.32.Z." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 878 888,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) 1 688 333 (jeden milion sześćset osiem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ----------------

d) 1 125 555 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. --------------------

8 8.

Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ielstwa

niotach

ocykli -

ipadów;

ojazdów

ział 71,-

vanych -

mdziesiąt

wartości

la serii B

trzy) akcji

ięć) akcji

క్ట 9. (skreślony) \$ 10. (skreślony) \$ 11. (skreślony) & 12.

Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o kwotę nie wyższą niż 5 500 000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółkikapitał docelowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. --------------------------------
Zarząd może wydawać akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkłady pienieżne lub niepieniężne. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd upoważniony jest do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniżej. --------------------------------5.Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach

związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. 7. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w niniejszym paragrafie wymagają zgody wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 13.

Akcje mogą być umorzone. Umorzenie może być dobrowolne lub przymusowe. -------------
O umorzeniu przymusowym decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ------
Umorzenie przymusowe może uzasadniać: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l ) potrzeba obniżenia kapitału zakładowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) popełnienie przestępstwa na szkodę Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) notoryczne uchylanie się od spełniania dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki związanych z akcją lub osobą akcjonariusza, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) prowadzenie przez akcjonariusza działalności konkurencyjnej wobec Spółki, -----------

5) nieuregulowanie spraw spadkowych w razie śmierci akcjonariusza, ------------------

6) inne okoliczności uniemożliwiające wykonywanie przez akcjonariusza praw obowiązków wynikających ze Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Umorzenie akcji następuje z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. 5. Umorzenie przymusowe jest odpłatne. W zamian za umarzane akcje, akcjonariuszowiś przysługuje ekwiwalent w wysokości określonej w uchwale o umorzeniu, nie niższej jednak niż wartość bilansowa akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Umorzenie dobrowolne może być dokonane nieodpłatnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Organy Spółki

& 14.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -----------

\$ 15.

Zarząd Spółki składa się od 1 (jeden) do 5 (pięć) osób: Prezesa Zarządu i Członków Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje na wspólną kadencję Rada Nadzorcza Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Członków Zarządu odwohuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia członków Zarządu roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego .--------------------------------------------------------------------------------------------------3. (skreślony) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wspólna kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kadencja oraz mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 16.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

kont w kc najm zarza 2. W w art może praw Z roz Szczi

koi

wy.

uch

ich

wsr

prz

WSZ

W u

repr

Akc

konl

spół

(

Ra człon powo PESE 2. Ws 3. Ma

przez

Akcjo

Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą staramnością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą w granicach

ostało

apitału

unków

unków rzania.

nagaja

Spółki

IUSZOWI lnak niż

'arzadu.

eżeniem

złonków

Walnego

atni rok

ich kompetencji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 17.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo Prezes Zarządu. -------2. Zarząd Spółki może ustanawiać prokurentów. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

& 18.

W umowach między Spółką, a Członkami Zarządu, jak również w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 19.

y. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka

Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członków Zarządu, o której mowa w art. 376 ksh skutkującej brakiem możliwości rozstrzygnięcia sprawy przez Zarząd może sprawę taką przekazać do rozstrzygnięcia Radzie Nadzorczej, co nie wyłącza jednak prawa Zarządu do reprezentowania Spółki przy podejmowaniu czymności wynikającej z rozstrzygniecia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 20.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Rade Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 21.

Rada Nadzorcza spółki składa się z 3 (trzy) do 7 (siedem) osób, spośród których do 6 członków wybieranych jest na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie, a prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje Panu Michałowi Staszewskiemu nr PESEL 54110103571, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. ------------
W spólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. ----------------------------------------------------
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jego kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą, pod warunkiem zatwierdzenia zmian na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.------

tra

uch

3.2

po :

wni

Zar oraz

pod

poło

Akc

w W

Rada

w ter

go u:

Na V

Walr

repre

przev

przep

Gło

\$ 22.

Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście. -----------3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności -Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na pół roku lub w miarę potrzeby częście]. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenie Rady może być zwołane również na pisemny wniosek Zarządu albo co najmniej dwóch członków Rady; w tych wypadkach posiedzenie powinno odbyć się niezwłocznie nie później jednak niż w ciągu 10 (dziesięć) dni od dnia zgłoszenia żądania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

8 23.

Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący ------------------2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych, na posiedzeniu, chyba, że regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 24.

Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający szczegółowo jej organizację i sposób działania.

& 25.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) ocena sprawozdania finansowego, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania z czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego oraz z czynności, o których mowa powyżej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) wybór biegłego rewidenta w celu badania sprawozdania finansowego Spółki, --------------

5) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów i akcji w imieniu Spółki o wartości powyżej 1 000 000 zł, oraz na utworzenie spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, --------------------------------

sklad Rade

szym zeniu

mare

nniej

e nie

nych

nosci

nków

przy

lania.

o do

mosci

órych

rtości

9)wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość transakcji przekracza 1 000 000 zł. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 26.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie i/lub zwrot kosztów związanych z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 27.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne bądź nadzwyczajne .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenia zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ---------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 (jedną dwudziesta) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinien być złożony zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz/umieszczenie określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być uzasadnione. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosu w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Lublinie, w Poniatowej lub

& 28.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 27 ust. 3 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 29.

Na Walnym Zgromadzeniu każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. ---------------------

\$ 30.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu Spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 31.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 32.

Głosowanie jest jawne. ----------------------------------

w Warszawie. ---------------------------------------------------------

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych, ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek chocby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ------------------

8 33.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się. Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 34.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadającej status spółki publicznej, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 35.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) decydowanie o sposobie podziału zysków lub o sposobie pokrycia strat, -------------------
4) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, ------
5) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) zmiana statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CZE

alb

! F

F
S 2. I Zas Zgr
I w b z dz 2. V niżs 3. C

zapa

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, -------11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ów

<że

: go

tatu

ego valy

taci

wał

ezes

tryb

. W

o do

złosu

lnym

e lub

10ści,

oraz

13) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym Statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Rade Nadzorczą lub Akcjonariuszy --------

16) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Nabycie lub zbycie: nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rachunkowość Spółki

\$ 36.

1 ! Rekiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2008 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 37.

Spółka poza kapitałem akcyjnym tworzy kapitał zapasowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne kapitały rezerwowe. Zasady tworzenia, likwidacji i wykorzystania kapitałów określa uchwała Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 38.

Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wskazanego w bilansie, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego nie może być nizsza niż 8% (osiem procent), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jeden łamane przez trzy) kapitału zakładowego. ----------------------------

8 39.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) dywidendę dla Akcjonariuszy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) odpisy na kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) odpisy na kapitały rezerwowe tworzone w Spółce, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) inne cele okreslone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 40.

Dywidenda wypłacana jest w stosunku do nominalnej wartości akcji. --------------------------
Terminy i wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat nie może jednak nastąpić później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. 3. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Zaliczkę na poczet dywidendy wypłaca Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przepisy końcowe

841.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacje prowadzi się pod fırmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 42.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. ---------------------------------------------------

8 43.

Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, o ile jest to przewidziane w przepisach prawa lub podaje do wiadomości w inny sposób określony w przepisach prawa." ---------------

82.

4 076 873 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy braku głosów "przeciw" j-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
braku głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

to jest "za" głosowano ze 100 % (sto procent) wszystkich oddanych głosów, wobec czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 13 i 14. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na tym wyczerpano porządek obrad, nie zgłoszono żadnych wniosków i wobec tego Przewodniczący zamknął zgromadzenie, załączając listę obecności. -----------------------------

AI Terminal

Orzel Spolka Akcyjna

9627_rns_2019-06-18_df8824ec-e9ed-4a86-bdd4-2fcd7172645e.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPOŁKI POD FIRMA ORZEŁ SPOŁKA AKCYJNA

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 1. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 2. porządku obrad:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała 1/1/2019

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

§ 1

Do pkt. 3.porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 4. porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Uchwała Nr 3/1/2019

\$ 1.

& 2.

Uchwała Nr 4/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

\$ 1.

\$ 2.

Uchwała Nr 5/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

\$ 1.

& 2.

Do pkt. 6. lit c) porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala Nr 6/1/2019

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018

& 1.

& 2.

8 2.

z wykonania obowiązków w 2018 roku

81.

Uchwała Nr 12/1/2019

z siedzibą w Poniatowej

\$ 1.

8 2.

Uchwała Nr 16/1/2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A.

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Staszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

8 1

\$ 2

Uchwała Nr 17/1/2019

z dnia 17 czerwca 2019 roku

z wykonania obowiązków w 2018 roku

Uchwała Nr 18/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: udzielenia Pani Reginie Marii Jorgas absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

81.

82.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: udzielenia Pani Justynie Marii Szymanowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pkt. 7. lit c) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Badyda absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

& 1.

Uchwała Nr 21/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: dalszego istnienia Spółki

8 1.

82.

Uchwała Nr 24/1/2019

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie: zmiany § 2 Statutu Spółki

\$ 1.

\$ 2.

Uchwała Nr 25/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki

\$2

Do pkt. 11 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 26/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzel S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 7 Statutu Spółki

\$ 1.

,,§ 7

82

Do pkt. 11 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 27/1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany § 9 Statutu Spółki

§ 1

Uchwała Nr 28/1/2019

ostanawia

\$ 1.

\$ 2.