Orzel Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 13, 2017

Uchwała porządkowa nr P/1/I/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORZEŁ S.A.

"§1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać w głosowaniu tajnym. -----------------------------------

Panią Monikę Koszade-Rutkiewicz na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyborem Przewodniczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie był,-----------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że Uchwała nr P/1/I/2017 w sprawie wyboru Przewodniczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została podjęta jednogłośnie.------------------------------------------------------------------------------

Monika Koszade-Rutkiewicz przejęła od tego momentu kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia jako jego Przewodnicząca.------------------------------------------

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stosownie do art. 410 §1 zarządziła sporządzenie listy obecności, którą następnie sprawdziła i podpisała oraz wyłożyła do wglądu na czas obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca stwierdziła, że: -----------------------------------------------

• na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta) kapitału zakładowego dających 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów, co stanowi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta) ogółu głosów,----------------------------------------------------------------
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki w sposób formalny stosownie do treści art. 395, 399 §1 i art. 402 §2 i §3 Kodeksu spółek handlowych, ----------------------------------------------------------------
• Akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dysponują 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta) kapitału zakładowego, ------
• Pełnomocnicy nieobecnych akcjonariuszy są prawidłowo umocowani, a udzielone im pełnomocnictwa nie wygasły, nie zostały odwołane ani zmienione, --------------------------------------------------------------------------------------
• w związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest ważne i jest zdolne do podjęcia uchwał.-------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca zaproponowała podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad o następującej treści: -----------------------------------------------

Uchwała nr 2/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:----------------
1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------
4) Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------
5) Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie:------------------------------------------------------------
a. jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01 (jeden)
stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące
szesnaście) roku,-------------------------------------------------------------------
b. jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres
01 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa
tysiące szesnaście) roku,----------------------------------------------------------
c. sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 (dwa tysiące szesnaście),-------------------------------------------------------------------------

7) Podjęcie uchwał w sprawie:--------------------------------------------------------------
a. pokrycia straty za rok obrotowy 2016 (dwa tysiące szesnaście),-----------
b. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania ich
obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku,-------------------------
c. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania
ich obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku, --------------------
8) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------
9) Wybór członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.------------------------------
10)Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
11) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia".--------------------------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad przyjęciem

porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 2/I/2016 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła przeprowadzenie wyborów do Komisji Skrutacyjnej oraz przypomniała, że głosowanie w tej sprawie będzie tajne.--------------

Akcjonariusze do składu Komisji Skrutacyjnej zgłosili: Krzysztofa Stanika i Józefa Sławomira Orzeł, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. ------------------------

Następnie Przewodnicząca zaproponowała podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, o treści: ------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej z dnia 17 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1

Na podstawie §6 pkt 1 oraz §9 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ORZEŁ S.A. z siedzibą w Poniatowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

wybrać w głosowaniu tajnym:	-------------------------------------------------------------------
1. Krzysztofa Stanik, 2. Józefa Sławomira Orzeł,	-------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------
	na Członków Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:-----

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, -------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 3/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Realizując punkt 6 porządku obrad Przewodnicząca oddała głos Jackowi Orzeł – Prezesowi Zarządu Spółki, który przedstawił akcjonariuszom sprawozdanie finansowe Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej za okres 01 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku, które zostało zbadane przez biegłego rewidenta. --------------------------------------------------------------

Po przedstawionym sprawozdaniu i objaśnieniach Przewodnicząca zaproponowała podjęcie następującej uchwały: -----------------------------------------------

Uchwała nr 4/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej za okres 1 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden)

grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku, na które składają się: ------------------------

• Bilans za okres od 1 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku, sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 26.029.119,87 zł (dwadzieścia sześć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dziewiętnaście złotych i osiemdziesiąt siedem groszy); -----------------------------
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku wykazujące stratę netto w wysokości -1.349.915,75 zł (minus jeden milion trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset piętnaście złotych i siedemdziesiąt pięć groszy); -------------------------------------------------------------------------------------
• Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2016 (dwa tysiące szesnaście); ------
• Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok 2016 (dwa tysiące szesnaście);---------------------------------------------------------------------------------
• Dodatkowe informacje i objaśnienia.---------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:-------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 4/I/2016 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca ponownie oddała głos Jackowi Orzeł – Prezesowi Zarządu Spółki, który przedstawił akcjonariuszom sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 (dwa tysiące szesnaście. -----------------------

Po przedstawionym sprawozdaniu i objaśnieniach Przewodnicząca zaproponowała podjęcie następującej uchwały:-----------------------------------------------

Uchwała nr 5/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

"§ 1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 1 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ------------------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------- a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 5/I/2016 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej - Józef Sławomir Orzeł przedłożył sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 01 (jeden) stycznia do 31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.-----------------------------

Uchwała nr 6/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej zatwierdza

sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 (dwa tysiące szesnaście). -------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ---

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------- a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 6/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca przeszła do punkt 7 porządku obrad i zaproponowała podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------

Uchwała nr 7/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2016

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż strata za rok obrotowy 2016 (dwa tysiące szesnaście) w wysokości -1.349.915,75 zł (minus jeden milion trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset piętnaście złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) zostanie w całości pokryta z zysków z okresów przyszłych.----------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016 ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:-----

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 7/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zaproponowała podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej oraz poinformowała, że wszystkie głosowania w tych sprawach będą tajne. ---------------------------------------

Uchwała nr 8/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Orzeł – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Orzeł – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Jackowi Orzeł – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 2.672.538 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem) głosów, ---------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• 505.000 (pięćset pięć tysięcy) głosów wstrzymujących się, -------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, -------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 8/I/2017 została podjęta większością głosów.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 17 czerwca 2016 roku

w sprawie: udzielenia Pani Monice Koszade-Rutkiewicz – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Monice Koszade-Rutkiewicz – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Pani Monice Koszade-Rutkiewicz – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ------------------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano z 3.037.165 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów,--------------------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------

• 140.373 (sto czterdzieści tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące się, --------------------------------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, -------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 9/I/2017 została podjęta większością głosów.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Józefowi Sławomirowi Orzeł –

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Józefowi Sławomirowi Orzeł – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku. -----------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Józefowi Sławomirowi Orzeł – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.645.374 (jeden milion sześćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) głosy, ----------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• 1.532.164 jeden milion pięćset trzydzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt cztery) głosy wstrzymujące się,----------------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 10/I/2017 została podjęta większością głosów. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Brzozowiec – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Agnieszce Brzozowiec – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku. ----------------------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

§2

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Agnieszce Brzozowiec – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ------------------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------- a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 11/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Orzeł - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Kamilowi Orzeł – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Kamilowi Orzeł – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:----

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, -------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 12/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Wacławowi Szaremu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wacławowi Szaremu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Wacławowi Szaremu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:----

• za przyjęciem uchwały oddano 3.037.165 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów,--------------------------------------------------

• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------

• 140.373 (sto czterdzieści tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące się, --------------------------------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 13/I/2017 została podjęta większością głosów. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Stanik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Stanik – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku.---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie udzielenia Krzysztofowi Stanik – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ----------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.537 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści siedem) głosów, ----------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• 1 (jeden) głos wstrzymujący się,---------------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 14/I/2017 została podjęta większością głosów.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: dalszego istnienia Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, pomimo wykazania w bilansie Spółki sporządzonym na dzień

31 (trzydzieści jeden) grudnia 2016 (dwa tysiące szesnaście) roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki ORZEŁ S.A. i kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki.--------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym w sprawie dalszego istnienia Spółki ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 15/I/2017 została podjęta jednogłośnie.----------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zaproponowała podjęcie uchwał w wyboru członków Rady Nadzorczej oraz poinformowała, że wszystkie głosowania w tych sprawach będą tajne.-------------------------------------------------------------------------- ---------

Jacek Orzeł zgłosił kandydatury: Józefa Sławomira Orzeł, Agnieszki Brzozowiec, Kamila Orzeł przedkładając oświadczenia kandydatów wyrażające zgody na powołanie ich do Rady Nadzorczej oraz Krzysztofa Stanik, który wyraził zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono, zatem przystąpiono do realizacji punktu 9 porządku obrad.--------------------------------------------------------- ------------------------

Uchwała nr 16/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej

"§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Józefa Sławomira Orzeł. ----------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ---

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, -------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 16/I/2017 została podjęta jednogłośne. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka

Akcyjna

z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej

"§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Agnieszkę Brzozowiec.-----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ---

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------- a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 17/I/2017 została podjęta

jednogłośne.-----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej

"§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Kamila Orzeł. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu tajnym w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym:----

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów,------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie było, ---------------------------------------------------
• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono, ---------------------------------------------------------------

a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 18/I/2017 została podjęta jednogłośne.-----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19/I/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej

z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej

"§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Stanik. ---------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej ważne głosy oddano z 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 40,33 % (czterdzieści i trzydzieści trzy setne procenta), łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.177.538 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem), w tym: ---

• za przyjęciem uchwały oddano 3.177.537 (trzy miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści siedem) głosów, ----------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,---------------------------------------
• 1 (jeden) głos wstrzymujący się,---------------------------------------------------------

• głosów nie ważnych nie oddano, --------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono, -------------------------------------------------------------- a zatem Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 19/I/2017 została podjęta

jednogłośne. ----------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca poinformowała, że do Spółki wpłynęło oświadczenie Michała Staszewskiego, który wykonując uprawnienia przewidziane w §21 ust. 1 Statutu Spółki powołał na członka Rady Nadzorczej Michała Staszewskiego.

Na propozycję Przewodniczącej co do zgłaszania wolnych wniosków nikt z akcjonariuszy nie zabrał głosu. ------------------------------------------------------------------