Annual Report • Feb 29, 2016
Annual Report
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Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2015
Incluye Informe de auditoría de Cuentas Anuales
Cuentas Anuales
| ACTIVO | Nota | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | 18.050.330 | 16.058.618 | |
| Inmovilizado intangible | 6 | 15.188.231 | 12.927.561 |
| Desarrollo | 15.169.469 | 12.895.851 | |
| Aplicaciones informáticas | 18.763 | 31.710 | |
| Inmovilizado material | 5 | 853.561 | 980.953 |
| Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material | 853.561 | 980.953 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 8 | 280.293 | 5.718 |
| Instrumentos de patrimonio | 5.718 | 5.718 | |
| Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 274.574 | - | |
| Inversiones financieras a largo plazo | 9 | 64.000 | 499.852 |
| Instrumentos de patrimonio | 41.000 | 436.622 | |
| Otros activos financieros | 23.000 | 63.230 | |
| Activos por impuesto diferido | 15 | 1.664.245 | 1.644.533 |
| ACTIVO CORRIENTE | 22.680.560 | 9.999.140 | |
| Existencias | 3.935 | 8.940 | |
| Comerciales | 3.935 | 8.940 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 10 | 940.051 | 704.145 |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | - | 72.326 | |
| Deudores varios | 412.270 | 397.033 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | 15 | 527.780 | 234.785 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 18.722 | - | |
| Créditos a empresas | 22 | 18.722 | - |
| Inversiones financieras a corto plazo | 9 | 2.241.556 | 5.641.556 |
| Otros activos financieros | 2.241.556 | 5.641.556 | |
| Periodificaciones a corto plazo | 9.197 | 11.982 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 19.467.099 | 3.632.517 | |
| Tesorería | 19.467.099 | 3.632.517 | |
| TOTAL ACTIVO | 40.730.890 | 26.057.758 |
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Nota | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 27.592.947 | 13.893.092 | |
| 11 | 22.600.213 | 8.789.504 | |
| Fondos propios | 1.138.713 | 235.907 | |
| Capital Capital suscrito |
11a | 1.138.713 | 235.907 |
| Prima de emisión | 30.110.268 | 14.479.772 | |
| Reservas | (2.765.905) | (1.112.179) | |
| Legal y estatutarias | 11b | 47.182 | 47.182 |
| Otras reservas | (2.813.086) | (1.159.361) | |
| (Acciones y participaciones en patrimonio propias) | 11d | (1.711.290) | (1.711.290) |
| Resultados de ejercicios anteriores | (3.102.706) | (9.753.210) | |
| (Resultados negativos de ejercicios anteriores) | (3.102.706) | (9.753.210) | |
| Resultado del ejercicio | 3 | (991.903) | 6.650.504 |
| Otros instrumentos de patrimonio neto | 12b | (76.964) | - |
| Ajustes por cambios de valor | - | 169.991 | |
| Activos financieros disponibles para la venta | 169.991 | ||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 20 | 4.992.734 | 4.933.597 |
| PASIVO NO CORRIENTE | 7.841.016 | 8.196.069 | |
| Provisiones a largo plazo | - | 131.452 | |
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | - | 131.452 | |
| Deudas a largo plazo | 12 | 6.176.771 | 6.420.084 |
| Deuda con entidades de crédito | 3.069.763 | 2.932.328 | |
| Otros pasivos financieros | 3.107.008 | 3.487.756 | |
| Pasivos por impuesto diferido | 15 | 1.664.245 | 1.644.533 |
| PASIVO CORRIENTE | 5.296.927 | 3.968.596 | |
| Provisiones a corto plazo | 17 | - | 55.778 |
| Deudas a corto plazo | 12 | 2.895.390 | 2.670.080 |
| Deuda con entidades de crédito | 1.403.060 | 1.147.456 | |
| Otros pasivos financieros | 1.492.330 | 1.522.625 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 13 | 2.041.499 | 1.242.738 |
| Proveedores | 1.614.132 | 1.010.266 | |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 311.032 | 195 | |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | 15 | 116.336 | 232.277 |
| Periodificaciones a corto plazo | 16a | 360.038 | - |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 40.730.890 | 26.057.758 |
| Nota | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| Importe neto de la cifra de negocios: | 16a | 4.253.586 | 13.120.889 |
| Prestaciones de servicios | 4.253.586 | 13.120.889 | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 6 | 2.931.017 | 2.415.396 |
| Aprovisionamientos: | 16b | (357.523) | (341.004) |
| Consumo de mercaderías | (357.523) | (341.004) | |
| Otros ingresos de explotación: | 32.007 | 55.651 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 21.183 | 50.441 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 20 | 10.824 | 5.210 |
| Gastos de personal: | 16c | (1.962.043) | (1.682.738) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (1.737.033) | (1.471.095) | |
| Cargas sociales | (225.010) | (211.643) | |
| Otros gastos de explotación | (4.755.478) | (2.729.040) | |
| Servicios exteriores | (4.691.738) | (2.728.476) | |
| Tributos | (2.457) | (186) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | 10 | (59.574) | - |
| Otros gastos de gestión corriente | (1.708) | (378) | |
| Amortización del inmovilizado | 5 y 6 | (896.633) | (918.349) |
| Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras | 20 | 491.225 | 819.221 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | (24.271) | (4.616.715) | |
| Deterioros y pérdidas | 6 | (24.271) | (4.616.715) |
| Otros resultados | 55.179 | 603 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (232.933) | 6.123.915 | |
| Ingresos financieros: | 37.924 | 175.555 | |
| De participaciones en instrumento de patrimonio | |||
| En empresas del grupo y asociadas | - | 122.000 | |
| En terceros | - | 53.555 | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | |||
| De empresas del grupo y asociadas | 22 | 18.722 | - |
| De terceros | 19.202 | - | |
| Gastos financieros: | 16g | (652.517) | (684.942) |
| Por deudas con terceros | (652.517) | (684.942) | |
| Diferencias de cambio | 16f | 61.543 | 457.528 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | (168.967) | 666.921 | |
| Deterioros y pérdidas | 9 | (168.967) | (122.000) |
| Resultados por enajenaciones y otros | 9 | - | 788.921 |
| RESULTADO FINANCIERO | (722.018) | 615.062 | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (954.951) | 6.738.977 | |
| Impuestos sobre beneficios | 15 | (36.952) | (88.473) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (991.903) | 6.650.504 |
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015
| Nota | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | (991.903) | 6.650.504 | |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: | |||
| Por valoración de activos y pasivos | 4m | (76.964) | - |
| Activos financieros disponibles para la venta | 9 | (226.655) | 226.655 |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 20 | 570.074 | 238.672 |
| Efecto impositivo | 15 | (85.854) | (116.332) |
| Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio | 180.601 | 348.995 | |
| neto Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias: |
|||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 20 | (491.225) | (819.222) |
| Efecto impositivo | 15 | 122.806 | 204.806 |
| Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | (368.419) | (614.417) | |
| TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | (1.179.721) | 6.385.083 |
| Capital | (Acciones y participaciones |
Resultado de | Otros instrumentos |
Ajustes por | Subenciones donaciones y |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prima de | en patrimonio | ejercicios | Resultado del | de patrimonio | cambios de | legados | ||||||
| Nota | Escriturado | No exigido | emisión | Reservas | propias) | anteriores | ejercicio | neto | valor | recibidos | TOTAL | |
| SALDO, FINAL DEL AÑO 2013 | 235.907 | - | 14.479.772 | (1.112.179) | (215.083) | (7.957.092) | (1.796.121) | - | - | 5.369.009 | 9.004.213 | |
| SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2014 | 235.907 | - | 14.479.772 | (1.112.179) | (215.083) | (7.957.092) | (1.796.121) | - | - | 5.369.009 | 9.004.213 | |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | - | 6.650.504 | - | 169.991 | (435.412) | 6.385.083 | |
| Operaciones con socios o propietarios | ||||||||||||
| Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) | - | - | - | - | (1.496.207) | - | - | - | - | - | (1.496.207) | |
| Otras variaciones de patrimonio neto | - | - | - | - | - | (1.796.121) | 1.796.121 | - | - | - | - | |
| Otros cambios en el patrimonio neto | - | - | - | - | - | 3 | - | - | - | - | 3 | |
| SALDO, FINAL DEL AÑO 2014 | 235.907 | - | 14.479.772 | (1.112.179) | (1.711.290) | (9.753.210) | 6.650.504 | - | 169.991 | 4.933.597 | 13.893.092 | |
| SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2015 | 235.907 | - | 14.479.772 | (1.112.179) | (1.711.290) | (9.753.210) | 6.650.504 | - | 169.991 | 4.933.597 | 13.893.092 | |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | - | (991.903) | (76.964) | (169.991) | 59.137 | (1.179.721) | |
| Operaciones con socios o propietarios | ||||||||||||
| Aumento de capital | 3 y 11 | 902.806 | - | 15.630.496 | (1.808.442) | - | - | - | - | - | - | 14.724.860 |
| Otras variaciones de patrimonio neto | 11e | - | - | - | 154.716 | - | 6.650.504 | (6.650.504) | - | - | - | 154.716 |
| SALDO, FINAL DEL AÑO 2015 | 1.138.713 | - | 30.110.268 | (2.765.905) | (1.711.290) | (3.102.706) | (991.903) | (76.964) | - | 4.992.734 | 27.592.947 | |
| Nota | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 523.141 | 12.125.722 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (954.951) | 6.738.977 | |
| Ajustes del resultado: | 1.234.533 | 4.715.842 | |
| Amortización del inmovilizado (+) | 5 y 6 | 896.633 | 918.349 |
| Correcciones valorativas por deterioro (+/-) | 228.541 | 4.616.715 | |
| Imputación de subvenciones (-) | 20 | (491.225) | (819.222) |
| Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) | 6 | 24.271 | - |
| Ingresos financieros (-) | (37.924) | - | |
| Gastos financieros (+) | 652.517 | - | |
| Diferencias de cambio (+/-) | (61.543) | - | |
| Otros ingresos y gastos (-/+) | 23.263 | ||
| Cambios en el capital corriente: | 455.293 | 670.903 | |
| Existencias (+/-) | 5.006 | (6.732) | |
| Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) | (295.476) | (41.150) | |
| Otros activos corrientes (+/-) | 2.785 | (982) | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) | 798.756 | 532.537 | |
| Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) | (55.778) | 187.230 | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | (211.734) | - | |
| Pagos de intereses (-) | (652.517) | - | |
| Cobros de intereses (+) | 80.745 | - | |
| Otros pagos (cobros) (-/+) | 360.038 | - | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | 111.474 | (7.455.504) | |
| Pagos por inversiones (-): | (3.328.756) | (8.259.283) | |
| Empresas del grupo y asociadas | (274.575) | (5.718) | |
| Inmovilizado intangible | 6 | (2.966.531) | (2.413.044) |
| Inmovilizado material | 5 | (87.650) | (47.298) |
| Inversiones inmobiliarias | - | (5.793.223) | |
| Cobros por desinversiones (+): | 3.440.230 | 803.779 | |
| - | 803.779 | ||
| Empresas del grupo y asociadas | 9 | 3.440.230 | - |
| Otros activos financieros | |||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | 15.199.967 | (3.241.069) | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | 15.294.934 | (1.112.397) | |
| Emisión de instrumentos de patrimonio (+) | 11 | 14.724.860 | - |
| Amortización de instrumentos de patrimonio (-) | - | - | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-) | - | (1.496.207) | |
| Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+) | - | 383.810 | |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos (-) | 20 | 570.074 | - |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: | (94.967) | (2.128.672) | |
| Emisión: | |||
| Deudas con entidades de crédito (+) | 1.750.000 | - | |
| Otras deudas (+) | 336.939 | 950.933 | |
| Devolución y amortización de: | |||
| Obligaciones y valores similares (-) | |||
| Deudas con entidades de crédito (-) | (1.356.960) | (1.743.079) | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas (+) | - | (504.940) | |
| Otras | (824.946) | (831.586) | |
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio | - | 169.991 | |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | 15.834.582 | 1.599.140 | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 3.632.517 | 2.033.377 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 19.467.099 | 3.632.517 |
Oryzon Genomics, S.A. se constituyó el 2 de junio de 2000. Su domicilio social se encuentra en la calle Sant Ferran, número 74, de Cornellà de Llobregat, Barcelona.
El objeto social, de acuerdo con los estatutos, y su actividad principal abarca las actividades descritas a continuación:
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exige requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Si las disposiciones legales exigieran, para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa, o la inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas del día 31 de mayo de 2013 examinó y aprobó la segregación de la rama de actividad que conformaba el negocio de diagnóstico de ORYZON GENOMICS, S.A. a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, titularidad al 100% de ORYZON GENOMICS, S.A., denominada Oryzon Genomics Diagnóstico, S.L., de conformidad con el Proyecto de Segregación aprobado por el Consejo de Administración de ORYZON GENOMICS, S.A. La información correspondiente a dicha segregación figura en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
En 2014 se realizó la venta del 75,01% de las participaciones de Oryzon Genomics Diagnóstico, S.L.U. El resto de participaciones se traspasaron a inversiones financieras a largo plazo a "activos disponibles para la venta" (ver nota 9). Dado que no se ejerce ninguna influencia sobre la mencionada entidad participada que vaya más allá de los simples derechos que se le confieren como Socio minoritario de la misma., no se considera empresa del grupo ni asociada.
Con carácter simultaneo a la venta del 75,01% de las participaciones de Oryzon Genomics Diagnostico S.L., la Junta General de Socios de dicha entidad, sustituyó el Consejo de Administración que venía actuando como máximo órgano de gobierno de dicha sociedad - y que era coincidente con los miembros del Consejo de Administración de Oryzon Genomics S.A, -, por un administrador único.
Tal y como se indica en la nota 8, la Sociedad es accionista único de Oryzon Corp., sita en los Estados Unidos de América. No se formulan cuentas anuales consolidadas al estar dispensada en aplicación de lo establecido en el artículo 7.1.c del Real Decreto 1159/2010, de 17 de diciembre por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, dado que Oryzon Corp. no posee interés significativo para la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad.
En fecha 14 de diciembre de 2015 se produjo la admisión a negociación de todas las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Las cuentas anuales, compuestas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto; el estado de flujos de efectivo y la memoria compuesta por las notas 1 a 23, se han preparado a partir de los registros contables, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable, en concreto, el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio.
Salvo indicación de lo contrario, todas las cifras de la memoria están expresadas en euros, siendo ésta la moneda funcional de la Sociedad.
Las cuentas anuales del ejercicio 2014 se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2015. Las cuentas anuales del ejercicio 2015 formuladas por el Consejo de Administración se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con los principios contables obligatorios. No existe ningún principio contable que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar.
c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los administradores para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no existiendo ningún hecho que pudiera hacer cambiar las mismas. Cualquier acontecimiento futuro no conocido a la fecha de elaboración de estas estimaciones, podría dar lugar a modificaciones (al alza o a la baja), lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
d) Comparación de la información
Dado que en el ejercicio anterior se presentaron cuentas anuales abreviadas, ello ha obligado a adaptar dichas cifras para que sean comparables con las del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Asimismo se incluye el estado de flujos de efectivo de forma comparativa para el ejercicio 2014.
e) Clasificación de las partidas corrientes y no corrientes
Para la clasificación de las partidas corrientes se ha considerado el plazo máximo de un año a partir de la fecha de las presentes cuentas anuales.
f) Cambios de criterio contable
En la formulación de estas cuentas anuales se ha mantenido el criterio contable aplicado por primera vez en la cuentas anuales de 2014, consistente en no capitalizar gastos de investigación, adoptando para ello los mismos criterios que los recogidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, así como la redefinición de los criterios de capitalización de los gastos de desarrollo incurridos, aplicando un criterio más prudente consistente en considerar que los gastos de investigación alcanzan hasta la fase de definición de las moléculas, que se detalla en la nota 4a), y que es posterior a la considerada hasta el ejercicio 2013, habiéndose regularizado todos los importes existentes bajo este nuevo criterio en las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2014.
La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2015 que los administradores someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:
| Base de reparto | |
|---|---|
| Pérdidas del ejercicio | (991.903) |
| Aplicación | |
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | (991.903) |
| (991.903) |
El 30 de junio de 2015 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución del resultado de 2014, consistente en destinar el beneficio obtenido (6.650.504 euros) a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.
Las principales normas de registro y valoración utilizadas para la formulación de las cuentas anuales son las siguientes:
Como norma general, el inmovilizado intangible se registra siempre que cumpla con el criterio de identificabilidad y se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, posteriormente, por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. En particular se aplican los siguientes criterios:
a.1) Gastos de investigación y desarrollo
Como se ha indicado en la nota 2f), desde el ejercicio 2014, los gastos de investigación incurridos en el ejercicio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, no activándose los que cumplen determinados requisitos establecidos en el plan general contable español, y en la resolución de 28 de mayo de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración e información a incluir en la memoria del inmovilizado intangible, adoptando para ello los mismos criterios que los recogidos en las Normas Internacionales de Información Financiera.
No obstante, los gastos de desarrollo del ejercicio se activarán desde el momento en que cumplan todas las condiciones siguientes:
concluido, si existe mercado.
Para ello, se aplican las métricas estándar que permiten evaluar los riesgos tecnológicos de las diferentes fases de desarrollo y establecer de forma razonable y fundada una previsión de éxito técnico y económico-comercial. Teniendo en cuenta el modelo de negocio de la Sociedad, las estimaciones se efectúan de forma separada para cada molécula.
Se consideran como gastos activables de desarrollo, valorados a coste de producción, todos los costes directamente atribuibles y que sean necesarios para crear, producir y preparar el activo para que pueda operar de la forma prevista incluyendo costes de personal afecto, costes de materiales consumibles y servicios utilizados directamente en los proyectos, amortizaciones del inmovilizado afecto y la parte de los costes indirectos que razonablemente afecten a las actividades del proyecto de desarrollo, siempre que respondan a una imputación racional de los mismos.
La fase de desarrollo se inicia una vez que la Sociedad ha definido unas pocas moléculas (usualmente entre una y cinco), que tienen los elementos necesarios para ser nominadas candidato preclínico, y en la que se inician los diversos trabajos de refinado u optimización final, así como los de evaluación toxicológica regulatoria que serán necesarios para alcanzar la autorización de las agencias regulatorias para el inicio de los estudios de fase clínica I.
Atendiendo al modelo de negocio de la Sociedad, se licencian a grandes corporaciones las familias de patentes de las moléculas experimentales en estadios clínicos tempranos (normalmente en Fase I).
A partir del momento que se toma la decisión de licenciar se inicia la amortización del proyecto de desarrollo a razón de un 20% anual.
Adicionalmente se aplican amortizaciones extraordinarias (deterioro) si se considera que la viabilidad del proyecto está comprometida, si se desestima la continuación del proyecto, o si el valor neto contable del proyecto supera su valor recuperable en cuanto a las expectativas de generación futura de ingresos.
a.2) Propiedad industrial
Se valora inicialmente a coste de adquisición o de producción, incluyendo los costes de registro y formalización. Se amortiza de manera lineal durante su vida útil.
a.3) Aplicaciones informáticas
Bajo este concepto se incluyen los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos.
Los programas informáticos que cumplen los criterios de reconocimiento se activan a su coste de adquisición o elaboración. Su amortización se realiza en base a la estimación de su vida útil.
Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora por su precio de adquisición o coste de producción, incrementado en su caso, por las actualizaciones practicadas según lo establecido por las diversas disposiciones legales, y minorado por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro experimentadas.
Los impuestos indirectos que gravan los elementos del inmovilizado material sólo se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción cuando no son recuperables directamente de la Hacienda Pública.
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se contabilizan como un mayor coste de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.
Los trabajos efectuados para el inmovilizado propio se reflejan en base al precio de coste de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables a dichos bienes, así como una proporción razonable de los costes indirectos.
El inmovilizado material se amortiza siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de acuerdo con la vida útil estimada de los activos, según los siguientes porcentajes anuales:
| Elemento | Porcentaje aplicado |
|---|---|
| Maquinaria genómica | 6,7 - 15% |
| Utillaje | 12,5 - 20% |
| Mobiliario | 5% |
| Equipos para proceso de la información | 8 - 12,5% |
| Otro inmovilizado material | 12,5 - 15% |
Adicionalmente se aplican las siguientes normas particulares:
b.1) Bienes asociados a los arrendamientos operativos y otras operaciones de naturaleza similar:
Las inversiones realizadas que no sean separables de aquellos elementos utilizados mediante arrendamientos calificados como operativos, se contabilizan como inmovilizado material cuando cumplen la definición de activos.
La amortización de estas inversiones se realiza en función de su vida útil, que será la duración del contrato de arrendamiento o cesión, incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soporten que la misma se vaya a producir o, cuando ésta sea inferior a la vida económica del activo.
Se produce una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o intangible cuando su valor contable supera su valor recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.
A estos efectos, al menos al cierre del ejercicio, se evalúa, mediante el denominado "test de deterioro" si existen indicios de que algún inmovilizado material o intangible, o en su caso alguna unidad generadora de efectivo puedan estar deteriorados, en cuyo caso se procede a estimar su importe recuperable efectuando las correspondientes correcciones valorativas.
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. La pérdida por deterioro se registra con cargo a la cuenta de resultados del ejercicio.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
d) Arrendamientos operativos
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que se realiza al contratar un arrendamiento operativo se trata como un cobro o pago anticipado, que se imputa a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se ceden o reciben los beneficios del activo arrendado.
Los activos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:
e.1.1) Préstamos y partidas a cobrar
Corresponden a créditos, por operaciones comerciales o no comerciales, originados en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo.
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.
No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año valorados inicialmente por su valor nominal, se siguen valorando por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.
Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
e.1.2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo.
Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que se ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. Dichas inversiones se valoran inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuible.
Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de los estados financieros consolidados.
Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran inicialmente a valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o se deteriore su valor, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor del activo financiero disponible para la venta, o grupo de activos financieros disponibles para la venta con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionen:
Las correcciones valorativas procedentes de la revisión del valor razonable de los activos disponibles para la venta, se reconocen directamente en el patrimonio neto del balance, concretamente en el epígrafe relativo a "Ajustes por Cambios de Valor".
Entendemos por deterioro del valor de estos activos financieros a la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración.
Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a su coste, por no poder determinarse con fiabilidad su valor razonable, la corrección valorativa por deterioro se calculará atendiendo a su valor recuperable, no revertiendo posteriormente la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores.
Se entenderá por valor recuperable el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
Dicho activos serán baja en el balance de la Sociedad, en el momento en que se produzca su venta.
e.2) Pasivos financieros
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo.
No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de acuerdo a lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
e.3) Instrumentos de patrimonio propio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que se adquieren se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
e.4) Fianzas entregadas y recibidas
La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio.
Cuando se trata de fianzas, en aplicación del principio de importancia relativa, no se realiza el descuento de flujos de efectivo dado que su efecto no es significativo.
Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción, el menor. Se aplica para su valoración el método FIFO (primera entrada, primera salida) para aquellos productos que pueden ser tratados unitariamente. Para los reactivos generales, ante la imposibilidad de acometer un recuento físico y atendiendo a su importancia relativa, se ha optado por considerar que el valor de las existencias al cierre del año es equivalente al valor de las compras realizadas en los últimos quince días de los reactivos no individualizables adquiridos durante el ejercicio. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.
En el caso de las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa cuando se espera que los productos terminados a los que se incorporan sean vendidos por encima del coste. Cuando proceda realizar la corrección valorativa se toma como medida el precio de reposición.
g) Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Se registran las subvenciones, donaciones y legados recibidos según los siguientes criterios:
Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables
Se contabilizan inicialmente como ingresos directamente imputados al patrimonio neto, reconociéndose en la cuenta de pérdidas y ganancias como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención, donación o legado de acuerdo con los criterios que se describen a continuación:
Los préstamos a tipo de interés cero o a un tipo de interés inferior al de mercado, en virtud de ayudas o subvenciones otorgadas por entidades públicas o filantrópicas, se registran como pasivos financieros, acorde a la norma de valoración 9ª de instrumentos financieros del Plan General Contable, valorándose en el momento inicial por su valor razonable, con el registro en su caso los costes de transacción directamente en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La valoración del pasivo se registra a coste amortizado aplicando el método del tipo de interés efectivo.
La variación anual producida en el valor razonable de los préstamos, implica la contabilización del gasto por intereses devengados en cada ejercicio y el reconocimiento del ingreso por imputación de subvenciones en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asímismo, se contabiliza un cargo en el epígrafe correspondiente a subvenciones, donaciones y legados recibidos en el patrimonio neto del balance minorado por el efecto impositivo, que se carga en el balance en el epígrafe de pasivos por impuesto diferido y un abono en el epígrafe de deudas a largo plazo del pasivo no corriente.
El cálculo del valor razonable de los préstamos sin interés o con devengo de intereses inferiores al tipo de mercado, se determina en base a su valor actual, aplicando el tipo de interés de mercado utilizado para el descuento de flujos de efectivo, que en 2015 ha sido de un 6,42%.
Atendiendo al fondo de las operaciones, el tratamiento de dichos préstamos a tipo de interés cero o inferior a mercado, ponen de manifiesto una subvención por diferencia entre el importe recibido y el valor razonable de la deuda determinada y el reconocimiento por separado del importe correspondiente a pasivos por impuestos diferidos.
h) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se calcula mediante la suma del gasto o ingreso por el impuesto corriente más la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles.
El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vayan a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos, considerando que se ha cumplido el requisito de probabilidad cuando se tengan pasivos por impuestos diferidos con los que compensar, salvo que el plazo de reversión de dicho pasivo supere el establecido por la legislación fiscal.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos. Asimismo, se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
i) Provisiones y contingencias
Los administradores en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
i.1) Provisiones
Saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
i.2) Pasivos contingentes
Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario, y se registran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros intermedios, sino que se informa sobre los mismos en la memoria.
Las provisiones se valoran en la fecha del cierre del ejercicio por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación no se minora del importe de la deuda sino que se reconoce como un activo, si no existen dudas de que dicho reembolso será percibido.
j) Transacciones entre partes vinculadas
Las operaciones entre partes vinculadas, con independencia del grado de vinculación, se contabilizan de acuerdo con las normas generales, en el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación.
Se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos y reconociendo en su caso los ingreso anticipados. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
El reconocimiento total o parcial como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias de upfronts procedentes de licencias, se determina en función de si los mismos no son reembolsables bajo ninguna circunstancia, no tienen la consideración de crédito y no se encuentran vinculados a la existencia de obligación alguna de cumplimiento de hitos, ni otras circunstancias o costes que sean significativos.
El reconocimiento de ingresos en función del cumplimiento de ciertos hitos pre- establecidos se efectúa una vez han sido aprobados por el comité de seguridad de los proyectos correspondientes (formado por los dos investigadores principales, coordinadores del estudio – Hospital Vall d'Hebron / The Christies Hospital, por un farmacólogo clínico independiente y el espónsor del ensayo), lo cual implica que se han dado las circunstancias establecidas en el contrato entre la partes, y por tanto, con su aprobación, se da por cumplido el hito correspondiente.
Al no ser dichos ingresos reembolsables, ni tener estos la consideración de crédito, una vez superado el hito, en el caso de existan costes de obligado cumplimiento pendientes de ejecución, se procede a la periodificación de los ingresos establecidos en el hito, en proporción a los costes previstos a incurrir, con respecto al total de costes previstos. Los ingresos periodificados, se registran como ingresos anticipados en el pasivo corriente del Balance (Periodificaciones a corto plazo).
l) Pagos basados en instrumentos de patrimonio
Los bienes o servicios recibidos en estas operaciones se registran como activos o como gastos atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención, y el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe basado en el valor de los mismos.
En los casos en los que el prestador o proveedor de bienes o servicios posea la opción de decidir el modo de recibir la contraprestación, se registra un instrumento financiero compuesto.
Las transacciones con empleados liquidadas con instrumentos de patrimonio, tanto de los servicios prestados, como el incremento en el patrimonio neto a reconocer, se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión.
En las transacciones con los empleados liquidadas con instrumentos de patrimonio que tienen como contrapartida bienes o servicios no prestados por empleados se valoran por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben. En el caso de que
dicho valor razonable no haya podido ser estimado con fiabilidad, los bienes o servicios recibidos y el incremento en el patrimonio neto se valoran al valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha en que la empresa obtenga los bienes o la otra parte preste los servicios.
En las transacciones liquidadas en efectivo, los bienes o servicios recibidos y el pasivo a reconocer se valoran al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en la que se hayan cumplido los requisitos para su reconocimiento.
El pasivo generado en estas operaciones se valora, por su valor razonable, en la fecha de cierre del ejercicio, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio.
Los instrumentos financieros de crédito contratados por la Sociedad que incorporan un derivado, por el que se otorga al prestamista un derecho (warrant) pero no una obligación sobre acciones de la Sociedad, minoran el patrimonio neto de la Sociedad y reconocen una deuda con el prestamista, por el valor del warrant, adecuándose su valoración en cada cierre económico de los estados financieros en función del valor razonable determinado mediante una valoración que se fundamenta en el modelo de valoración de Blac&Scholes y sus hipótesis para la valoración de opciones americanas ( clase de opción a las que pertenece este warrant). Los parámetros fundamentales que influyen y acaban definiendo el valor de este warrant son: i) el precio de ejercicio, que determina el precio de la acción al que da derecho de compra el warrant, ii) la volatilidad esperada/estimada de la acción de Oryzon Genomics, iii) el tipo de interés libre de riesgo y iv) el plazo residual del warrant hasta su vencimiento.
n) Transacciones en moneda extranjera
La conversión en moneda funcional de los créditos y débitos comerciales y otras cuentas a pagar, expresados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre de ejercicio de acuerdo al tipo de cambio vigente en ese momento.
Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera, se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
o) Estado de flujos de efectivo
Ha sido elaborado utilizando el método indirecto y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que se indica a continuación:
Los saldos y variaciones de cada partida del balance incluida en este epígrafe son los siguientes:
| Instalaciones técnicas y maquinaria |
Otro inmovilizado |
Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo al 31.12.13 | 1.771.023 | 955.422 | 2.726.445 |
| Entradas | 39.262 | 5.688 | 44.950 |
| Traspasos | 28.814 | (28.814) | - |
| Saldo a 31.12.14 | 1.839.099 | 932.296 | 2.771.395 |
| Entradas | 12.377 | 75.274 | 87.651 |
| Saldo al 31.12.15 | 1.851.476 | 1.007.570 | 2.859.046 |
La variación de la amortización acumulada es la siguiente:
| Instalaciones técnicas y maquinaria |
Otro inmovilizado |
Total | |
|---|---|---|---|
| Saldo al 31.12.13 | (1.180.072) | (387.779) | (1.567.851) |
| Dotaciones a la amortización | (127.372) | (95.219) | (222.591) |
| Traspasos | 21.132 | (21.132) | - |
| Saldo al 31.12.14 | (1.286.312) | (504.130) | (1.790.442) |
| Dotaciones a la amortización | (132.021) | (83.022) | (215.043) |
| Saldo al 31.12.15 | (1.418.333) | (587.152) | (2.005.485) |
El valor neto contable del inmovilizado material es el siguiente:
| Instalaciones | |||
|---|---|---|---|
| técnicas y | Otro | ||
| maquinaria | inmovilizado | Total | |
| Coste 31.12.14 | 1.839.099 | 932.296 | 2.771.395 |
| Amortización acumulada | (1.286.312) | (504.130) | (1.790.442) |
| Neto 31.12.14 | 552.787 | 428.166 | 980.953 |
| Coste 31.12.15 | 1.851.476 | 1.007.570 | 2.859.046 |
| Amortización acumulada | (1.418.333) | (587.152) | (2.005.485) |
| Neto 31.12.15 | 433.143 | 420.418 | 853.561 |
El valor de los elementos del inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 asciende a 668.343 euros y 374.881 euros, respectivamente.
A 31 de diciembre de 2015 no existían compromisos de inversión.
Los saldos y variaciones de los valores brutos son:
| Patentes, | ||||
|---|---|---|---|---|
| licencias, | ||||
| marcas y | Aplicaciones | |||
| Coste | Desarrollo | similares | informáticas | Total |
| Saldo al 31.12.13 | 24.495.937 | 98.374 | 342.082 | 24.936.393 |
| Entradas | 2.415.396 | - | - | 2.415.396 |
| Saldo al 31.12.14 | 26.911.333 | 98.374 | 342.082 | 27.351.789 |
| Entradas | 2.931.017 | 25.000 | 10.513 | 2.966.530 |
| Salidas | - | (25.000) | - | (25.000) |
| Saldo al 31.12.15 | 29.842.350 | 98.374 | 352.595 | 30.293.319 |
La variación de la amortización acumulada y deterioro es la siguiente:
| Amortización acumulada | Desarrollo | Patentes, licencias, marcas y similares |
Aplicaciones informáticas |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31.12.13 | (8.612.852) | (34.783) | (278.397) | (8.926.032) |
| Dotación a la amortización | (657.401) | (6.383) | (31.976) | (695.760) |
| Saldo al 31.12.14 | (9.270.253) | (41.166) | (310.373) | (9.621.792) |
| Dotación a la amortización | (657.401) | (730) | (23.459) | (681.590) |
| Salidas | - | 730 | - | 730 |
| Saldo al 31.12.15 | (9.927.654) | (41.166) | (333.832) | (10.302.652) |
| Deterioro | Desarrollo | Patentes, licencias, marcas y similares |
Aplicaciones informáticas |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31.12.13 | (185.722) | - | - | (185.722) |
| Deterioro | (4.559.506) | (57.208) | - | (4.616.715) |
| Saldo al 31.12.14 | (4.745.228) | (57.208) | - | (4.802.437) |
| Deterioro | - | - | - | - |
| Saldo al 31.12.15 | (4.745.228) | (57.208) | - | (4.802.437) |
| Desarrollo | Patentes, licencias, marcas y similares |
Aplicaciones informáticas |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Coste al 31.12.14 | 26.911.333 | 98.374 | 342.082 | 27.351.789 |
| Amortización 2014 | (9.270.253) | (41.166) | (310.373) | (9.621.792) |
| Deterioro 2014 | (4.745.228) | (57.208) | - | (4.802.437) |
| Neto al 31.12.14 | 12.895.852 | - | 31.709 | 12.927.561 |
| Coste al 31.12.15 | 29.842.350 | 98.374 | 352.595 | 30.293.319 |
| Amortización 31.12.15 | (9.927.654) | (41.166) | (333.832) | (10.302.652) |
| Deterioro 31.12.15 | (4.745.228) | (57.208) | - | (4.802.437) |
| Neto al 31.12.15 | 15.169.469 | - | 18.763 | 15.188.231 |
El valor neto contable del inmovilizado intangible es el siguiente:
El detalle del movimiento de las líneas de desarrollo, que incluye el importe activado y las amortizaciones practicadas en el ejercicio 2015, es el siguiente:
| Saldo neto | Saldo neto | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Líneas de desarrollo | 31.12.14 | Altas | Deterioro | Amortizaciones | 31.12.15 |
| Epigenéticos neurodegenerativos | 8.935.974 | 2.077.694 | - | - | 11.013.668 |
| Epigenéticos oncológicos | 1.972.202 | - | - | (657.401) | 1.314.801 |
| Epigenéticos nuevas terapias | 1.987.676 | 853.323 | - | - | 2.840.999 |
| 12.895.852 | 2.931.017 | - | (657.401) | 15.169.469 |
El detalle del movimiento de las líneas de desarrollo en el ejercicio 2014 es el siguiente:
| Saldo neto | Saldo neto | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Líneas de investigación | 31.12.13 | Altas | Deterioro | Amortizaciones | 31.12.14 |
| Epigenéticos neurodegenerativos | 8.519.115 | 416.859 | - | - | 8.935.974 |
| Epigenéticos oncológicos | 2.629.602 | - | - | (657.400) | 1.972.202 |
| Epigenéticos nuevas terapias | - | 1.987.676 | - | - | 1.987.676 |
| Anticuerpos monoclonales | 3.406.629 | 10.861 | (3.417.490) | - | - |
| Otras líneas de investigación | 1.142.016 | - | (1.142.016) | - | - |
| 15.697.362 | 2.415.396 | (4.559.506) | (657.400) | 12.895.852 |
En la formulación de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014, se han establecido dos cambios de criterio; la no capitalización de gastos de investigación y la redefinición de los criterios de capitalización.
Bajo un criterio de mayor prudencia, durante el ejercicio 2014 se realizó un deterioro de 4.560 miles de euros a aquellos proyectos que no correspondían a las líneas de desarrollo de Epigenética Neurodegenerativa y Oncológica, por pasar a ser éstas las únicas líneas con un
objetivo estratégico. Por ello, se han desestimado los proyectos de desarrollo relativos a anticuerpos monoclonales y otras líneas de desarrollo, al ser considerados no prioritarios y por lo tanto, no destinando recursos financieros a los mismos, pasando estas líneas a ser activos sin expectativas de generación de flujos positivos futuros de caja, y consecuentemente siendo deteriorados al no justificarse la recuperación del valor de los mismos.
Seguidamente se describen brevemente las líneas de desarrollo gestionadas por la Sociedad que se centran en desarrollo de moléculas terapéuticas para enfermedades neurodegenerativas y desarrollo de moléculas terapéuticas para enfermedades oncológicas.
La identificación de las modificaciones epigenéticas implicadas en la regulación de la expresión génica es el siguiente paso de la industria farmacéutica para una mejor comprensión de la biología humana en su estado normal y patológico. Se definen como cambios epigenéticos aquellos que no afectan a la propia secuencia del DNA (sino que operan por mecanismos complementarios como por ejemplo la metilación de DNA, modificaciones de histonas y regulación de RNAs no-codificantes a una escala genómica más que gen a gen). La epigenética modula localmente la estructura de la cromatina, afectando por tanto la transcripción de los genes en esa región del genoma. Diversos estudios han identificado cambios en las modificaciones epigenéticas que afectan a diversos genes en vías de señalización específicas, tanto en diferentes cánceres como en enfermedades neurodegenerativas. Basándose en estos avances, las compañías están desarrollando fármacos contra dianas epigenéticas y ORYZON es un líder claro en el desarrollo de fármacos epigenéticos en Europa efectuado una investigación de frontera.
Dentro de nuestro macro programa epigenético, se desarrollan diferentes enfoques y aproximaciones con el objeto de lograr moléculas terapéuticas que mitiguen los síntomas y enlentezcan o detengan la progresión de la degeneración neuronal en enfermedades como el Alzheimer, el Parkinson o el Corea de Huntington. Se han financiado diferentes proyectos a través de recursos propios, coadyuvadas en algunos casos con subvenciones públicas y préstamos a la I+D, tales como el proyecto MIND, DENDRIA, Polyfarma , Hunt, etc.
Esta enfermedad no tiene cura en la actualidad, es una enfermedad hereditaria que se trasmite por herencia autosómica dominante y provoca en los portadores una progresiva degeneración de las neuronas en el cerebro que conduce a un deterioro cognitivo y motor progresivo y demencia. La enfermedad tiene un profundo impacto en las capacidades funcionales del paciente que se convierte en un gran dependiente en los estadios avanzados de la enfermedad. Los tratamientos actuales sólo se dirigen a la mejora de los síntomas y su eficacia es pobre, por lo que existe una fuerte necesidad clínica de encontrar tratamiento para esta enfermedad huérfana. Los inhibidores bi-específicos de LSD1-MAOB de Oryzon Genomics, S.A. han mostrado que producen incremento en la supervivencia y mejoran varios parámetros motores y cognitivos en al menos tres diferentes modelos animales transgénicos que reproducen la enfermedad (moscas transgénicas de EH y los modelos de ratón R6/1 y R6/2).
El fármaco candidato de Oryzon ORY-2001 tiene un bajo peso molecular, buenas propiedades farmacológicas, es biodisponible en forma oral y tiene una capacidad de atravesar la barrera hemato-encefálica remarcable con un buen perfil de seguridad y selectividad. Fruto de estas investigaciones en el área del Corea de Huntington, se ha
decidido entrar en desarrollo preclínico con su primer fármaco candidato, ORY-2001, un inhibidor bi-específico, primero en su género, contra la Demetilasa Especifica 1 de Lisinas (LSD1) y la Monoamino oxidasa B (MAO-B) para el tratamiento de la enfermedad de Huntington (EH). Estos inhibidores incrementan la supervivencia y mejoran varios parámetros motores y de comportamiento en modelos animales.
Las lesiones neuropatológicas del Alzhéimer han sido descritas en detalle en los últimos años, sin embargo, la etiología de la misma sigue siendo un territorio desconocido. Los estudios genéticos iniciales han permitido la identificación de algunos de los factores genéticos involucrados en la enfermedad al menos como factores de predisposición. Recientemente, la variación epigenética del genoma ha capturado también un gran interés, debido a las evidencias de su participación en diversas patologías humanas, entre las que se encuentran algunas enfermedades neurológicas. Recientes investigaciones han analizado el estado de metilación del ADN en el cerebro de pacientes con EA y concluyen en la existencia de modificaciones epigenéticas asociadas a la enfermedad.
La modificación de los complejos epigenéticos que regulan la transcripción de genes neuronales que puedan estar implicados en la supervivencia neuronal o en la plasticidad sináptica está siendo explorada por la industria farmacéutica de forma reciente en diversos programas tendientes a desarrollar inhibidores específicos de HDAC-2 y HDAC-6. LSD1 también forma parte también de estos complejos de regulación de la transcripción
En los últimos años la Sociedad ha desarrollado una molécula avanzada y refinada (ORY-2001) que ha sido capaz de demostrar unos resultados significativos en los modelos de ratón con envejecimiento acelerado SAMP8 desarrollados en la Universidad de Kyoto (Japón). Estos ratones envejecen a un ritmo mucho más rápido que sus congéneres normales y muestran una pérdida muy acelerada de memoria a partir del cuarto mes. Ratones tratados con el fármaco experimental de la Sociedad por vía oral durante dos (2) o cuatro (4) meses mostraron una recuperación absoluta de sus capacidades de memoria hasta los niveles de sus congéneres normales. El tratamiento produce además cambios en la expresión génica del hipocampo con un incremento de la expresión de genes relacionados con supervivencia neuronal, plasticidad sináptica y consolidación de memoria. También se observa una disminución de la expresión de genes relacionados con la neuroinflamación. Durante 2015, la compañía ha solicitado a la Agencia Española del Medicamento (AEMPS) la aprobación del "Clinical Trial Application", CTA o permiso para iniciar un estudio clínico de Fase I.
Los inhibidores de MAO-B como la rasagilina se emplean como terapia adyuvante para la enfermedad de Parkinson. LSD1 está conectado con la expresión de enzimas clave del proteasoma. Los inhibidores LSD1 pueden producir efectos a largo plazo y retrasar el curso de la enfermedad. Actualmente no existe ningún compuesto reportado que muestre actividad potente como inhibidor de la enzima Lisina Demetilasa 1 (LSD1) y a su vez tenga actividad potente MAOB. Compuestos desarrollados por Oryzon atraviesan la barrera hematoencefálica y producen cambios protectores significativos en el cerebro de ratones tratados con tóxicos que desencadenan la enfermedad como el MPTP y la 6-OH- Dopamina.
Es por eso que creemos que una inhibición dual de MAOB y LSD1 por un fármaco selectivo como ORY-2001 puede tratar los síntomas y retrasar el desarrollo de esta enfermedad a la vez.
El departamento de I+D de Oryzon ha investigado el potencial de los inhibidores de LSD1 para tratamiento de alteraciones oncológicas hematológicas y en tumores sólidos y se ha financiado las diferentes aproximaciones, a través de inversiones de recursos propios, coadyuvadas en algunos casos con subvenciones públicas y préstamos a la I+D tales como el Proyecto Humanfarma, etc.
La literatura científica apunta a un papel clave de LSD1 en la hematopoyesis, pero hasta la fecha los estudios in vivo se habían visto limitados en gran medida por la falta de disponibilidad de inhibidores potentes y selectivos de LSD1, con buenas características farmacológicas. En este proyecto hemos evaluado el potencial de LSD1 para el tratamiento de alteraciones hematológicas, a través de los estudios de calificación de los candidatos y el desarrollo preclínico. Oryzon es la primera compañía que está explotando esta diana en esta aproximación. Los resultados obtenidos en ambos estudios son muy prometedores, porque han demostrado que la inhibición de la misma es eficaz en el tratamiento de la leucemia mieloide aguda (AML), que representa el 40% de todas las leucemias del mundo occidental, y especialmente de las que presentan ciertas reordenaciones moleculares (conocidas como sub-tipo MLL debido a la implicación del gen MLL). Otros experimentos apuntan a que la inhibición de la LSD1 también podría resultar eficaz en el tratamiento de otro tipo de leucemias, como es el caso de las leucemias agudas linfoblásticas (ALL), que representa aproximadamente un cuarto de todos los tipos de cánceres que afectan a menores de 15 años.
La Sociedad ha avanzado sustancialmente el desarrollo de su candidato preclínico ORY-1001 para el tratamiento de la leucemia aguda. Esta molécula ha seguido todo el panel de ensayos definidos en la toxicología regulatoria y se han presentado las pertinentes solicitudes a la Agencia Española (AEMPS) y Británica (MHRA) del medicamento para el inicio de estudios clínicos en humanos en centros clínicos de ambos países a lo largo de 2014. La compañía ha venido realizando en los últimos meses un estudio de Fase I con dosis múltiples ascendentes para determinar la seguridad, tolerabilidad y comportamiento farmacológico de la molécula en humanos.
Además está explorando el potencial en ciertos subtipos de tumores sólidos como el cáncer de pulmón, mama, y otros subtipos de tumores sólidos.
Un tercer desarrollo, es el que ha realizado Oryzon para determinar el potencial de diversas de nuestras moléculas inhibidoras de LSD1 en estadio de desarrollo avanzado, diferentes de las licenciadas a Roche, para tratamiento de alteraciones oncológicas y no oncológicas. Fruto de estas actividades es el programa que la compañía ha decidido denominar 3001 en el que se nominarán candidatos para nuevas indicaciones.
e) Costes relacionados con la solicitud de patentes
En los costes de desarrollo se incluyen los costes relacionados con la solicitud o licencia de patentes. La cartera de patentes vigente a 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:
| Patentes y solicitudes de patente públicas de Oryzon Genomics, S.A. |
|---|
| Título: Oxidase Inhibitors and Their Use Número de solicitud: EP 08166973.1 Fecha de solicitud: 17-10-2008 Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Phenylcyclopropylamine derivatives and their medical use Número de solicitud: EP0900790.7 Fecha de solicitud: 21-01-2009 Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Lysine Specific Demethylase-1 inhibitors and their use Número de solicitud: EP09171425.3 Fecha de solicitud: 25-09-2009 Extensiones internacionales: AU, BR, CA, CN, EP, IL, IN, JP, KR, MX, RU, US |
| Título: Substitued heteroaryl- and aryl-cyclopropylamine acetamides and their use Número de solicitud: EP09172705.7 Fecha de solicitud: 09-10-2009 Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Lysine Specific Demethylase-1 inhibitors and their use Número de solicitud: EP 10160315.7 Fecha de solicitud: 19-04-2010 Extensiones internacionales: AU, BR, CA, CN, EP, IL, IN, JP, KR, MX, RU, US |
| Título: Arylcyclopropylamine based demethylase inhibitors of LSD1 and their medical use Número de solicitud: EP10171342.8 Fecha de solicitud: 29-07-2010 Extensiones internacionales: AU, BR, CA, CN, EP, HK, IL, IN, JP, KR, MX, RU, US |
| Título: Cyclopropylamine derivates useful as LSD1 inhibitors Número de solicitud: EP10171345.1 Fecha de solicitud: 29-07-2010 Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Selective LSD1 and dual LSD1/MAO-B inhibitors for modulating diseases associated with alterations in protein conformation Número de solicitud: US 61/404332 Fecha de solicitud: 30-09-2010 Extensiones internacionales: US |
| Título: Cyclopropylamine oxidase inhibitors Número de solicitud: EP10187039.2 Fecha de solicitud: 08-10-2010 Extensiones internacionales: US |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for diseases and disorders associated with Flaviviridae Número de solicitud: US61/458776 Fecha de solicitud: 30-11-2010 Extensiones internacionales: US |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for myeloproliferative or lymphoproliferative |
|---|
| diseases or disorders |
| Número de solicitud: US61/462863 |
| Fecha de solicitud: 08-02-2011 |
| Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for myeloproliferative disorders |
| Número de solicitud: US61/462881 |
| Fecha de solicitud: 08-02-2011 |
| Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Inhibitors for antiviral use |
| Número de solicitud: US 13/580553 |
| Fecha de solicitud: 24-02-2011 |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for diseases and disorders associated with |
| Hepadnaviridae |
| Número de solicitud: US13/580710 |
| Fecha de solicitud: 24-02-2011 |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for thrombosis and cardiovascular disorders |
| Número de solicitud: US61/519346 |
| Fecha de solicitud: 19-05-2011 |
| Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: Lysine demethylase inhibitors for inflammatory diseases or conditions Número de solicitud: US61/519355 |
| Fecha de solicitud: 19-05-2011 |
| Extensiones internacionales: EP y US |
| Título: (Hetero)aryl cyclopropylamine compounds as LSD1 inhibitors |
| Número de solicitud: EP11382324.9 |
| Fecha de solicitud: 20-10-2011 |
| Extensiones internacionales: AU, BR, CA, CL, CN, CO, CR, DZ, EG, EP, HK, ID, IL, |
| IN, JP, KR, MA, MX, MY, NZ, PE, PH, RU, SG, TH, UA, US, VN, ZA |
| Título: (Hetero)aryl cyclopropylamine compounds as LSD1 inhibitors |
| Número de solicitud: EP11382325.6 |
| Fecha de solicitud: 20-10-2011 |
| Extensiones internacionales: AU, BR, CA, CN, EP, HK, IL, IN, JP, KR, MX, RU, US |
| Título: Anti-DDR1 antibodies and their medical use |
| Número de solicitud: EP13382093.6 y EP13382092.8 |
| Fecha de solicitud: 15-03-2013 |
| Extensiones internacionales: PCT |
Solicitudes de patentes recientes aún no públicas de Oryzon Genomics, S.A.
Número de solicitud: EP15382310.9 Fecha de solicitud: 12-06-2015
Durante los ejercicios 2015 y 2014 se devengaron gastos por arrendamiento del edificio de laboratorios en el que se radica el domicilio social por importe de 33 y 339 miles de euros respectivamente.
El 15 de mayo de 2015, se firmó un nuevo contrato de arrendamiento del edificio por 10 años, que se encuentra ligado a una cláusula de permanencia en el edificio por un periodo de dos años a partir de su firma, ascendiendo a 196 miles de euros el importe comprometido a 31 de diciembre de 2015 por obligado cumplimiento.
Con anterioridad la Sociedad renunció a su derecho de opción de compra del edificio.
La información más significativa relacionada con las empresas del grupo, multigrupo y asociadas, que no cotizan en Bolsa, es la siguiente:
| 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad/ Domicilio/ Actividad | Fracción de porcentaje directa que posee |
Valor bruto de participación en libros |
Deterioro | Capital escriturado |
Reservas | Resultado del ejercicio |
| ORYZON CORP. 2711 Certerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, New Castle Country. |
100,00% | 5.718 | - | 733 | (17) | (14.003) |
| TOTAL | 5.718 | - |
| 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad/ Domicilio/ Actividad | Fracción de porcentaje directa que posee |
Valor bruto de participación en libros |
Deterioro | Capital escriturado |
Reservas | Resultado del ejercicio |
| ORYZON CORP. 2711 Certerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, New Castle Country. |
100,00% | 5.718 | - | 733 | - | (17) |
| TOTAL | 5.718 | - |
En aplicación del artículo 7.1.c del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, Oryzon Genomics S.A. se encuentra dispensada de la obligación de consolidar los estados financieros Oryzon Corp (sociedad dependiente), al no poseer interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Se ha otorgado un crédito de 274.574 euros (300.000 USD) a Oryzon Corp. con vencimiento a un año y tipo de interés del 7% anual. Se presenta a largo plazo pues se prevé renovarlo a su vencimiento.
Las inversiones financieras, salvo las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se detallan en las notas 8 y 22, se clasifican en base a las siguientes categorías:
| Inversiones financieras a largo plazo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio |
Créditos, derivados y otros |
Total | ||||
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 31.12.2014 |
31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| Categorías: | ||||||
| Activos disponibles para la venta | ||||||
| A valor razonable (*) | 395.622 | - | - | - | 395.622 | |
| A coste | 41.000 | 41.000 | - | - | 41.000 | 41.000 |
| Inversiones mantenidas hasta el | ||||||
| vencimiento (**) | - | 23.000 | 63.230 | 23.000 | 63.230 | |
| 41.000 | 436.622 | 23.000 | 63.230 | 64.000 | 499.852 |
(*) Se trata del 24,99% de participaciones en Oryzon Genomics Diagnóstico, S.L
(**) Corresponde a fianzas depositadas
Durante 2014 se realizó la venta del 75,01% de las participaciones de Oryzon Genomics Diagnóstico S.L.U. obteniéndose un beneficio de 792.843 euros (inicialmente la inversión estaba registrada al coste de adquisición). El resto de participaciones se traspasó a inversiones financieras a largo plazo dentro de la categoría de activos disponibles para la venta. Su valor razonable se estableció en función del valor de la última transacción disponible, correspondiente al importe de la venta del 75,01% de las participaciones. La Sociedad no ejerce ninguna influencia sobre la mencionada entidad participada, ni participa en el Consejo de administración de la misma, por lo que no se considera empresa del grupo ni asociada. En 2015 se ha deteriorado el valor total de dicha participación como consecuencia del deterioro de la situación económica financiera de dicha empresa, habiéndose cancelado 169.991 euros en concepto de ajustes por cambio de valor en patrimonio neto, 56.664 euros contra pasivos por impuestos diferidos, y adicionalmente 168.967 euros se han cargado al resultado del ejercicio.
En 2014 se acordó la disolución de la sociedad Orycamb Project, A.I.E., siendo efectiva al cierre del ejercicio de 2014. Con carácter previo a la disolución se registró una pérdida por deterioro adicional de 122.000 euros, siendo la pérdida registrada en el momento de su disolución de 3.922 euros.
| Inversiones financieras a corto plazo |
|||
|---|---|---|---|
| Créditos, derivados y otros |
|||
| 31.12.15 | 31.12.14 | ||
| Categorías: Préstamos y partidas a cobrar (*) |
2.241.556 | 5.641.556 | |
| 2.241.556 | 5.641.556 |
(*) Se trata de imposiciones a plazo fijo con vencimiento inferior a un año, contratadas con distintas entidades financieras. Imposiciones por valor de 141 miles de euros, se hallan instrumentadas como garantía a favor de las entidades otorgantes de garantías, que serán liberadas en el momento de justificación, concesión definitiva o cancelación por parte de los organismos adjudicatarios de instrumentos financieros.
El detalle del epígrafe del balance de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" es el siguiente:
| Concepto | 31.12.15 | 31.12.14 |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | - | 72.326 |
| Deudores varios | 412.270 | 397.033 |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas (ver nota 15) | 527.780 | 234.785 |
| 940.051 | 704.145 |
En el epígrafe de deudores se incluyen básicamente los saldos de subvenciones devengadas y que a la fecha del cierre estaban pendientes de cobro.
A 31 de diciembre de 2015 se ha dotado una provisión por deterioro ante la eventualidad de un crédito incobrable de 59.574 euros (ver nota 16d).
Durante el ejercicio 2014 la Sociedad no registró pérdidas por créditos comerciales incobrables.
El capital escriturado al 31 de diciembre de 2014 ascendía a 235.907 euros, representado por 23.590.746 acciones, de 0,01 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, confiriendo los mismos derechos a sus tenedores.
El 30 de junio de 2015 la Sociedad aprobó un aumento del capital escriturado vía elevación del valor nominal de las acciones en circulación, de 0,01 euros a 0,04 euros, con cargo a la cuenta de prima de emisión de acciones, por un importe de 707.723 euros, siendo el capital después de la ampliación de 943.630 euros.
El 24 de julio de 2015, se procedió a la realización de un aumento de capital en la suma de 156.342 euros y una prima de emisión total de 13.093.659 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.908.555 acciones de la única serie existente de 0,04 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y con los mismos derechos que las acciones anteriores emitidas.
El 13 de octubre de 2015, se procedió a la realización de un aumento de capital en la suma de 38.741 euros y una prima de emisión total de 3.244.558,75 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 968.525 acciones de la única serie existente de 0,04 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y con los mismos derechos que las acciones anteriores emitidas.
Como consecuencia de todo lo anterior a 31 de diciembre de 2015, el capital social ha quedado establecido en 1.138.713 euros y se encuentra representado por 28.467.826 acciones de 0,04 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 28.467.826, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase y serie.
En la Junta de Accionistas celebrada el 3 de noviembre de 2015 se acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito (569.357 euros) en un plazo máximo de cinco años y la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija, simples, convertibles y/o canjeables por acciones, incluyendo warrants, así como pagarés, participaciones preferentes o instrumentos de deuda por un máximo de 100.000.000 euros hasta un plazo máximo de cinco años.
La única sociedad que cuenta con una participación igual o superior al 10% del capital es Najeti Capital, S.A. con una participación del 24,65%.
A 31 de diciembre de 2015 las 28.467.826 acciones de la Sociedad están admitidas a cotización siendo su valor de cotización a dicha fecha de 3,60 euros acción.
Los gastos de ampliación de capital se imputan directamente al patrimonio neto, a reservas de libre disposición, concretamente en la partida de reservas voluntarias, al corresponder a gastos de emisión de instrumentos de patrimonio.
Los gastos derivados de las ampliaciones de capital efectuadas en el ejercicio 2015 y los gastos necesarios para la emisión de las acciones de la Sociedad a cotización ,entre los que se incluyen honorarios de abogados y otros profesionales, preparación del folleto de admisión, notarios, registradores, publicidad, comisiones y otros gastos han ascendido a 1.808 miles de euros. Se han registrado con cargo a reservas voluntarias dado que existía un compromiso con los inversores en el sentido que las ampliaciones de capital estaban condicionadas a la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad. Así, en las ampliaciones de capital había a favor de los inversores que suscribieron las acciones una opción de venta ejercitable a partir del 28 de febrero de 2016 en el caso que en dicha fecha las acciones de la Sociedad no hubieran sido admitidas a cotización en el mercado secundario oficial, manteniendo depositado la Sociedad en una cuenta separada el efectivo procedente de la suscripción por cada uno de los inversores en garantía de dicha opción. A cierre del ejercicio se encontraban liberadas dichas garantías, siendo de libre disposición las cantidades de efectivo procedentes de la suscripción.
Algunos accionistas de la Sociedad, con una participación conjunta del 54,55 %, han suscrito un pacto de accionistas, que establece un derecho preferente de venta de las acciones de unos sobre otros, con respecto a la transmisibilidad de un 29,90% de las acciones. Determinadas decisiones estratégicas requieren de una acción concertada por parte de los suscritores de dicho pacto de accionistas.
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
A 31 de diciembre de 2014 esta reserva se encontraba totalmente dotada. A lo largo del año 2015 se han llevado a término varias ampliaciones de capital que requerirán en lo sucesivo de nuevas dotaciones hasta alcanzar la reserva legal, al menos, el 20% del capital social.
c) Limitaciones para la distribución de dividendos
Con independencia de las limitaciones legales para la distribución de dividendos establecidas en la Ley de Sociedades de Capitales, se debe considerar que en ejecución de las condiciones exigidas por el Institut Català de Finances (ICF), para la concesión del préstamo concedido durante el ejercicio 2008 por importe de tres millones trescientos mil euros (3.300.000), este préstamo debía alcanzar una amortización de al menos 1.180.000 euros al efecto de que el capital pendiente de amortización se situase por debajo de 2.120.000 euros, al efecto de liberar la restricción de distribución de dividendos, sin consentimiento del Institut Català de Finances. A 31 de diciembre de 2015, el capital pendiente de amortización se sitúa por debajo de 1.737.000 euros, consecuentemente no existe limitación con respecto a las condiciones establecidas por el ICF.
Adicionalmente, el 30 de julio de 2010 se formalizó un préstamo participativo de 750.000 euros (500.000 euros al 31 de diciembre de 2015) con Empresa Nacional de Innovación, S.A. (ENISA), estipulando que la Sociedad deberá destinar de los beneficios obtenidos, una vez atendidas las obligaciones legales y estatutarias, un fondo o reserva, cuya finalidad sea hacer frente a la amortización del principal del préstamo, en cuantía suficiente para que el montante que dicho fondo alcance en cada ejercicio equivalga a la octava parte del principal pendiente de amortización, multiplicado por el número de ejercicios transcurridos desde su formalización.
Al 31 de diciembre de 2015 la reserva dotada por el anterior préstamo asciende a 312.500 euros.
d) Acciones propias
Las acciones propias a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:
| Precio medio de | Coste total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Porcentaje | Número | Valor | adquisición | de | |
| Acciones propias | del capital | acciones | nominal | (€/acción) | adquisición |
| Al cierre del ejercicio 2015 | 4,14% | 977.562 | 39.102 | 1,7505692734 | 1.711.290 |
| Al cierre del ejercicio 2014 | 4,14% | 977.562 | 9.776 | 1,7505692734 | 1.711.290 |
Estas acciones se mantienen en régimen de autocartera en virtud de la autorización de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de Junio de 2006, de la Junta General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de Junio de 2009, y de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2014.
En 2014 la Sociedad adquirió 589.058 acciones a antiguos accionistas a un precio de 2,54 euros por acción, manteniendo la autocartera a 31 de diciembre de 2015.
Con fecha 18 de septiembre de 2014, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó un texto refundido del Plan de Opciones sobre Acciones para Directivos y Consejeros, que había sido aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía el 26 de septiembre de 2007 y posteriormente modificado por el Consejo de Administración el 1 de agosto de 2014, con el objetivo principal de reconocer las aportaciones que aquellos directivos clave de la Compañía realizan a favor de la misma y la alineación de los intereses y objetivos de estos directivos y administradores con los de los propios socios de Oryzon, haciéndose extensivo a miembros independientes del Consejo de Administración que a juicio de la Junta sean perfiles de reconocido prestigio internacional en el sector de la industria biotecnológica y farmacéutica o del sector financiero. Asimismo, constituye un objetivo y finalidad esencial del plan la motivación de sus beneficiarios en la ejecución de sus responsabilidades y la retención del talento que se les reconoce por su participación en el mismo.
La participación de la Sociedad se articula mediante la concesión de opciones gratuitas sobre un número de acciones representativas que en su conjunto cubra la eventual consecución de permanencias y objetivos de los consejeros independientes de hasta un máximo del 6,5% del capital social de la Sociedad a la fecha de aprobación por la Junta de Accionistas
La cancelación del plan no genera contraprestación.
El total de derechos de opciones sobre acciones que se hallaban ofrecidas a los Consejeros Independientes y que ascendían a un 6,5% del capital de la Sociedad, de las que un 6% estaban sujetas a consecución de objetivos y un 0,5% al cumplimiento de permanencia, han dejado de ser derechos efectivos a lo largo del primer semestre de 2015, por haber presentado sus beneficiarios renuncia como Consejeros.
A 31 de diciembre de 2015 no existían miembros del Consejo de Administración que fuesen beneficiarios del plan.
El plan de Opciones sobre Acciones para Directivos y Consejeros recoge los siguientes aspectos:
El presente plan de opciones sobre acciones para directivos y administradores tiene como objetivo principal el reconocimiento de la aportación que aquellos directivos claves de la Compañía realizan a favor de la misma y la alineación de los intereses y objetivos de estos directivos y administradores con los de los propios socios de Oryzon, mediante el ofrecimiento de la posibilidad de participar en la Compañía en calidad de accionistas. Con idénticos propósitos el plan se hace extensivo a miembros independientes del Consejo de Administración que sean a juicio de la Junta perfiles de reconocido prestigio internacional en el sector de la industria biotecnología y farmacéutica o del sector financiero.
Asimismo, constituye un objetivo y finalidad esencial del presente plan la motivación de sus Beneficiarios en la ejecución de sus responsabilidades y la retención del talento que se les reconoce por su participación en el mismo.
A tal efecto, la participación se articulará mediante la concesión de opciones gratuitas sobre un número de acciones representativas en conjunto de hasta un máximo del 6,5% del actual capital social, sin perjuicio de la dilución de dicho porcentaje como consecuencia de futuras ampliaciones de capital, en su caso.
El Plan está dirigido a aquel personal de Oryzon que (a) bien ostente cargos de responsabilidad y/o dirección de áreas y/o departamentos de la Compañía, o bien sea propuesto por el Consejo de Administración, típicamente en calidad de Consejero de Administración; y (b) que reciba la Invitación por parte del Consejo de Administración en los términos descritos más adelante, siempre que se apruebe por la Junta General de Socios, en el caso que dicho extremo sea exigible de conformidad con la Ley.
Devengo y Consolidación de las Opciones: El Beneficiario consolidará los derechos sobre sus Opciones sobre Acciones de la Compañía en los plazos y en la proporción que se definen a continuación:
Aquellas opciones sobre acciones que estuvieran condicionadas a permanencia se devengarán y se consolidará su titularidad en cada una de las fechas en las que se alcance el plazo establecido de permanencia.
Aquellas Opciones sobre Acciones que estuvieran condicionadas a la consecución de objetivos concretos del Beneficiario serán devengadas y se consolidará su titularidad la fecha de la efectiva y oficial consecución de los mismos.
En el caso que se produzca un Evento Liquidativo antes del cumplimiento de las distintas condiciones señaladas para la consolidación y el devengo de la titularidad de las Opciones sobre Acciones, se acelerará el devengo y consolidación de dicha titularidad y el Beneficiario podrá ejercer las Opciones sobre Acciones.
Adicionalmente a las condiciones de devengo y consolidación descritas en los apartados anteriores, el ejercicio de las Opciones y por tanto, la posibilidad de adquirir las acciones subyacentes a las mismas estará vinculado y condicionado a que se produzca un Evento Liquidativo en la Compañía.
En este sentido, en el momento en que la Compañía apruebe los acuerdos societarios pertinentes para la ejecución de un Evento Liquidativo, lo comunicará a los Beneficiarios y les otorgará un plazo razonable (teniendo en cuenta los plazos en los que se prevea ejecutar el Evento Liquidativo) para ejercer las Opciones que se hubieran consolidado conforme a lo previsto en los apartados anteriores, de forma que les permita adquirir la titularidad de las acciones subyacentes a las Opciones concedidas y participar en el Evento Liquidativo.
En el caso que transcurrido el plazo otorgado por la Compañía, según lo previsto anteriormente, un Beneficiario no notifique su interés en ejercer las Opciones y se ejecute el Evento Liquidativo, se entenderá que no desea ejercer sus Opciones sobre Acciones sobre ninguna de las acciones subyacentes y quedará extinguido cualquier derecho del Beneficiario bajo este Plan.
En el caso de las Opciones sometidas a hitos que conforme a lo previsto anteriormente se devenguen y consoliden con posterioridad a que se produzca un Evento Liquidativo, el Beneficiario las podrá ejercer mediante notificación escrita entregada al Director General de la Compañía dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del cumplimiento del hito o hitos. Si un Beneficiario no comunica su deseo de ejercer las Opciones sobre Acciones en dicho plazo, se entenderá que no desea ejercerlas y que renuncia a sus derechos sobre las mismas.
En este caso de ejercicio, la Compañía y el Beneficiario acordarán de buena fe la fecha, dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación aquí prevista, para el otorgamiento de la escritura pública de compraventa de las acciones.
Precio del ejercicio de las opciones:
El precio de ejercicio de las opciones sobre acciones será el equivalente al valor nominal de éstas.
El Plan se hará efectivo en la Fecha Efectiva y estará en vigor mientras no queden extinguidos todos los derechos y obligaciones conferidos y asumidos bajo el mismo, según la propia naturaleza de los derechos y obligaciones mencionados.
El valor de las Opciones sobre Acciones no podrá ser tratado como compensación o salario a efectos de calcular la indemnización de un Beneficiario en caso de despido.
El total de opciones sobre acciones, vigente actualmente, ofrecidas a los beneficiarios ascienden a 259.712 de las que 176.500 están sujetas a la consecución de objetivos y 83.212 al cumplimiento de permanencia. Al 31 de diciembre de 2015 se ha reconocido una reserva especial de 155 miles de euros en el patrimonio neto del balance, a valor razonable máximo en el momento de la concesión del plan 1,4102 euros /opción. Se ha considerado como valor razonable el valor razonable calculado en base una valoración de la Sociedad en el momento de la concesión del Plan (2007) y en base a la cual se hizo una ampliación de capital en el ejercicio 2008.
El total de opciones sobre acciones se atribuyen en su conjunto a cuatro beneficiarios pertenecientes a la Dirección de la Sociedad, estimándose un valor razonable en la fecha de constitución del plan, por el total de opciones sobre acciones ofrecidas, devengadas y no devengadas, de 935 miles de euros (valor obtenido como resultado de aplicar al número total de opciones, el precio unitario de cotización en el mercado continuo español, a 31 de diciembre de 2015 de 3,60 euros por acción).
No se han producido gastos inherentes relativos a la constitución del plan y en caso de que existiera algún gasto, se registraría directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Al 31 de diciembre de 2015 no existían miembros del Consejo de Administración que fuesen beneficiarios del plan con derecho a opciones gratuitas sobre acciones que debiesen cubrir una eventual consecución de permanencia ni de objetivos.
Es de libre distribución siempre que se cumpla con los requisitos legales establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Las deudas a largo y corto plazo, salvo las deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se detallan en la nota 22, se clasifican en base a las siguientes categorías:
| Deudas a largo plazo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| crédito | Deudas con entidades de | Derivados y otros (*) | Total | |||
| 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14 | |
| Categorías: | ||||||
| Débitos y partidas a pagar | 3.069.763 | 2.932.328 | 3.107.008 | 3.487.756 | 6.176.771 | 6.420.084 |
| 3.069.763 | 2.932.328 | 3.107.008 | 3.487.756 | 6.176.771 | 6.420.084 | |
| Deudas a corto plazo | ||||||
| Deudas con entidades de | ||||||
| crédito | Derivados y otros (*) | Total | ||||
| 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14 | |
| Categorías: | ||||||
| Débitos y partidas a pagar | 1.403.060 | 1.147.456 | 1.492.329 | 1.522.624 | 2.895.389 | 2.670.080 |
| 1.403.060 | 1.147.456 | 1.492.329 | 1.522.624 | 2.895.389 | 2.670.080 |
(*) Corresponden a préstamos subvencionados concedidos por entidades públicas para el desarrollo de diversos proyectos de investigación y desarrollo. Dichos préstamos no devengan interés alguno, si bien dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Adicionalmente en este epígrafe se incluyen las retenciones practicadas a modo de garantía a las empresas que participan en consorcios para la solicitud de subvenciones, en las que la Sociedad hace de coordinador. El saldo al 31 de diciembre de 2015 asciende a 227.215 euros, y a 31 de diciembre de 2014 asciende a 234.132 euros.
El detalle de los saldos correspondientes a derivados y otros, se desglosa en las partidas correspondientes a préstamos subvencionados y fianzas recibidas. Sus importes al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 han sido los siguientes:
| Principal de la deuda | Deudas valoradas a coste amortizado |
|||
|---|---|---|---|---|
| Corto plazo | Largo plazo | Corto plazo | Largo plazo | |
| Ministerio de Industria - Profit 2005 | 31.137 | 124.549 | 31.137 | 98.518 |
| Ministerio de Industria - MIT 2005/2006 | 38.616 | 89.917 | 38.616 | 70.150 |
| Ministerio de Ciencia e Innovación - Novopsa 07 | 39.501 | 237.004 | 39.501 | 177.707 |
| Ministerio de Ciencia e Innovación - Novopsa 08 | 57.510 | 402.567 | 57.510 | 293.669 |
| Ministerio de Industria - IAP Scint 2008 | 17.080 | 119.562 | 17.080 | 87.219 |
| Ministerio de Industria - IAP Scint 2009 | 14.633 | 43.900 | 14.633 | 35.582 |
| Ministerio de Industria - IAP Terapark 2008 | 14.126 | 98.884 | 14.126 | 72.135 |
| Ministerio de Industria - IAP Terapark 2009 | 43.619 | 130.858 | 43.619 | 106.063 |
| Alzheimer's Drug Discovery Foundation 2010 | 123.558 | 123.558 | 123.558 | 142.785 |
| Empresa Nacional de Innovación, S.A. | 250.000 | 250.000 | 250.000 | 211.641 |
| Impacto Polyfarma 2011 | 31.207 | 187.240 | 31.207 | 140.394 |
| Impacto Humafarma 2011 | 33.496 | 170.829 | 33.496 | 127.011 |
| Impacto Humafarma 2012 | 30.517 | 213.621 | 30.517 | 155.835 |
| Impacto Polyfarma 2012 | 31.209 | 218.463 | 31.209 | 159.367 |
| Impacto Hemafarma 2012 | 57.043 | 155.611 | 57.043 | 127.134 |
| Impacto Nanoscale 2012 | 37.205 | 152.659 | 37.205 | 125.788 |
| Impacto Hemafarma 2013 | 191.046 | 480.163 | 191.046 | 380.862 |
| Impacto Nanoscale 2013 | 23.707 | 124.181 | 23.707 | 100.011 |
| Impacto Minoryx 2013 | 4.059 | - | 4.059 | - |
| Impacto Polyfarma 2013 | 195.602 | 54.052 | 195.602 | 26.956 |
| Impacto Humanfarma 2013 | - | 256.596 | - | 184.035 |
| Impacto Minoryx 2014 | 243 | - | 243 | - |
| Impacto Hemafarma 2014 | - | 198.660 | - | 157.846 |
| Alzheimer's Drug Discovery Foundation ADDF 2015 |
- | 123.558 | - | 126.300 |
| Total préstamos Subvencionados | 1.265.114 | 3.956.432 | 1.265.114 | 3.107.008 |
| Fianzas recibidas | 227.215 | - | 227.215 | - |
| Total derivados y otros | 1.492.329 | 3.956.432 | 1.492.329 | 3.107.008 |
| 31.12.2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Principal de la deuda | Deudas valoradas a coste amortizado |
||||
| Corto plazo | Largo plazo | Corto plazo | Largo plazo | ||
| Ministerio de Industria - Profit 2005 | 31.137 | 155.686 | 31.137 | 119.947 | |
| Ministerio de Industria - MIT 2005/2006 | 38.616 | 128.533 | 38.616 | 99.866 | |
| Ministerio de Ciencia e Innovación - Novopsa 07 | 39.501 | 276.504 | 39.501 | 201.707 | |
| Ministerio de Ciencia e Innovación - Novopsa 08 | 100.789 | 460.076 | 100.789 | 336.143 | |
| Ministerio de Industria - IAP Scint 2008 | 17.080 | 136.642 | 17.080 | 96.971 | |
| Ministerio de Industria - IAP Scint 2009 | 14.633 | 58.534 | 14.633 | 46.300 | |
| Ministerio de Industria - IAP Terapark 2008 | 14.126 | 113.010 | 14.126 | 80.200 | |
| Ministerio de Industria - IAP Terapark 2009 | 43.619 | 174.477 | 43.619 | 138.011 | |
| Alzheimer's Drug Discovery Foundation 2010 | - | 235.182 | - | 214.310 | |
| Empresa Nacional de Innovación, S.A. | 250.000 | 500.000 | 250.000 | 398.746 | |
| Impacto Polyfarma 2011 | 31.207 | 218.447 | 31.207 | 159.354 | |
| Impacto Humafarma 2011 | 29.804 | 208.631 | 29.804 | 152.195 | |
| Impacto Humafarma 2012 | - | 244.138 | - | 175.100 | |
| Impacto Polyfarma 2012 | - | 249.672 | - | 179.069 | |
| Impacto Hemafarma 2012 | 57.270 | 196.659 | 57.270 | 157.270 | |
| Impacto Minoryx 2012 | 87.788 | - | 87.788 | - | |
| Impacto Nanoscale 2012 | 37.618 | 189.864 | 37.618 | 153.054 | |
| Impacto Hemafarma 2013 | 91.685 | 572.878 | 91.685 | 451.270 | |
| Impacto Nanoscale 2013 | - | 145.625 | - | 113.098 | |
| Impacto Minoryx 2013 | 208.016 | - | 208.016 | - | |
| Impacto Humafarma 2013 | - | 256.596 | - | 172.923 | |
| Impacto Polyfarma 2013 | 195.602 | 54.052 | 195.602 | 24.615 | |
| Impacto Minoryx 2014 | - | 24.220 | - | 17.609 | |
| Total Préstamos subvencionados | 1.288.492 | 4.599.427 | 1.288.492 | 3.487.756 | |
| Fianzas Recibidas | 234.132 | - | 234.132 | - | |
| Total derivados y otros | 1.522.624 | 4.599.427 | 1.522.624 | 3.487.756 |
El detalle por vencimientos de los diferentes pasivos financieros a largo plazo con vencimiento determinado o determinable a 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas: | ||||||
| Deudas con entidades de crédito (*) | 981.090 | 966.200 | 591.940 | 135.640 | 394.893 | 3.069.763 |
| Otros pasivos financieros | 801.818 | 482.721 | 484.739 | 572.620 | 765.110 | 3.107.008 |
| 1.782.908 | 1.448.921 | 1.076.679 | 708.260 | 1.160.003 | 6.176.771 |
(*) Devengan tipo de interés de mercado
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas: | ||||||
| Deudas con entidades de crédito (*) | 787.231 | 611.325 | 587.341 | 445.731 | 500.699 | 2.932.328 |
| Otros pasivos financieros | 622.908 | 656.046 | 453.862 | 455.715 | 1.299.224 | 3.487.756 |
| 1.410.139 | 1.267.372 | 1.041.203 | 901.446 | 1.799.923 | 6.420.084 | |
A 31 de diciembre de 2015 y 2014 existen 6.000.000 de euros como límite de pólizas de crédito sin disponer.
La Sociedad tiene concedidas por parte de diversas entidades financieras avales por importe de 2.027 miles de euros, utilizados como garantía de instrumentos financieros (subvenciones, anticipos reembolsables y prefinanciaciones).
La Sociedad recibió en 2010 y en 2012 un préstamo por importe total acumulado de 300.000 USD (235.182 euros a 31 de diciembre de 2014 / 247.117 euros a 31 de diciembre de 2015), y el 11 de Junio de 2015 un préstamo por un valor de 135.000 USD (123.558 euros a 31 de diciembre de 2015), prestamos que no devengan intereses. Adicionalmente a los derechos sobre el valor nominal de los préstamos, el prestamista, Alzheimer Drug Development Foundation, Inc. – ADDF -(Delaware Non-profit Corporation) gozará, durante un periodo de tiempo limitado a 5 años, de la potestad de adquirir 69.344 acciones de Oryzon Genomics, S.A. libres de cargas y gravámenes (36.533 acciones en diciembre de 2014), ejecutable o no ejecutable a voluntad del mismo. De ser adquiridas las 69.344 acciones por parte de la ADDF, estas serían cubiertas con la autocartera de la Sociedad (ver nota 11). En el mes de octubre de 2015 se produjo el vencimiento del primer tramo y se ha solicitado el ejercicio de derecho de adquisición de acciones del primer tramo (4.423 acciones) que se han valorado al precio acordado de 2,43 euros según lo establecido en el contrato y se han registrado con cargo a los resultados del ejercicio 2015.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2015, se ha efectuado una valoración del número de acciones que correspondería entregar en la liquidación de dicho warrant pendiente y que se ha establecido en 77 miles de euros incluídos en el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio neto", en el patrimonio neto de la Sociedad. El valor razonable del warrant se ha determinado mediante el modelo de valoración de Blac&Scholes (nota 4m).
Al 31 de diciembre de 2014, atendiendo al principio de importancia relativa, no se recogía importe alguno relativo a la potestativa adquisición de acciones propias, las cuales se estimaban en un valor de 18 miles de euros para dicho ejercicio.
El detalle del epígrafe del balance de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" es:
| Concepto | 31.12.15 | 31.12.14 |
|---|---|---|
| Proveedores | 1.614.132 | 1.010.266 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 311.032 | 195 |
| Pasivos por impuesto corriente (ver nota 15) | 32.966 | 32.966 |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas (ver nota 15) | 83.370 | 199.311 |
| 2.041.499 | 1.242.738 |
A continuación se detalla el importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio (distinguiendo los pagos que han excedido los límites legales de aplazamiento), el plazo medio ponderado de pagos y el saldo pendiente de estos pagos que, a fecha de cierre del ejercicio, acumulan un aplazamiento superior al plazo legal de pago:
| Pagos realizados en el ejercicios | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Importe | Porcentaje | Importe | Porcentaje | ||
| Pagos realizados dentro del plazo máximo legal | 5.402.218 | 78,95% | 1.854.157 | 67,74% | |
| Resto de pagos realizados en el periodo | 1.440.186 | 21,05% | 882.874 | 32,26% | |
| 6.842.404 | 100,00% | 2.737.031 | 100,00% | ||
| Pagos pendientes a fecha de cierre | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
| Importe | Porcentaje | Importe | Porcentaje | ||
| Pagos pendientes que sobrepasan a fecha de cierre el plazo máximo legal |
887.707 | 55,00% | 648.185 | 64,16% | |
| Resto de pagos pendientes a fecha de cierre | 726.425 | 45,00% | 362.078 | 35,84% | |
| 1.614.132 | 100,00% | 1.010.263 | 100,00% |
Para determinar el periodo medio de pagos excedidos, se ha calculado el número de días comprendidos entre la fecha de la factura y el día real de pago. De aquellos pagos cuyo transcurso de días hasta el pago excede el límite establecido, procedemos a calcular la media de días excedidos en el pago.
Durante el ejercicio 2015, la media ponderada de pagos excedidos ha sido de 34 días, mientras que la media de pagos excedidos para el ejercicio 2014 fue de 46 días.
A continuación se incluye el período medio de pago a acreedores comerciales calculado de acuerdo a la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016:
| Concepto | Días | Días |
|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 4 2 |
5 6 |
| Ratio de operaciones pagadas | 4 3 |
5 8 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 3 7 |
4 9 |
| 2015 | 2014 | |
| Concepto | Importe Euros | Importe Euros |
| Total pagos realizados | 6.842.404 | 2.737.031 |
| Total pagos pendientes. | 1.370.013 | 625.464 |
Bajo un enfoque integral, se encuentra implantado un sistema de gestión de riesgos avanzado desde un punto de vista corporativo. Partiendo de un análisis e identificación de factores internos y externos, se dispone de una matriz de riesgos clasificados en función de su nivel de probabilidades y potenciales impactos. La distribución de los riesgos, se clasifica en diversos grupos, como son riesgos estratégicos, financieros, legales o de cumplimiento, derivados de la operativa y el negocio, y riesgos tecnológicos.
Para mitigar los riesgos corporativos identificados se ha elaborado un sistema de control interno, con diversos controles, aplicados con distintas periodicidades, mensuales, trimestrales y anuales.
La gestión de los riesgos financieros tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que afectan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito
Con carácter general se mantiene la tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
Asimismo, no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros. En caso de existir concentraciones, estas son debidas a la política específica de captación de financiación adicional.
La Sociedad mantiene un alto grado de dependencia a nivel de saldos de clientes con una única multinacional farmacéutica, la cual ostenta una alta calidad crediticia.
b) Riesgo de liquidez
Con el fin de asegurar la liquidez y con la intención de poder atender todos los compromisos de pago a corto plazo que se derivan de la actividad, se dispone de la tesorería que muestra el balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la nota 13.
c) Riesgo de tipo de interés
La financiación externa se encuentra distribuida en un 45% en financiación procedente de deudas con entidades de crédito y en un 55% en otros pasivos financiero, principalmente procedentes de financiaciones públicas correspondientes a ayudas reembolsables con tipos de interés efectivos del 0% o 1%. A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no ha contratado derivados de tipos de interés , siendo el riesgo de tipos de interés moderado, pues el 55% de préstamos presentaban un tipo de interés fijo en un rango comprendido entre 0 y 1% y el 45% restante presentaban un tipo de interés variable medio del 2,4%.
El tipo de interés medio correspondiente a la totalidad de préstamos pendientes de amortizar a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendía al 1,2% y 1,4% respectivamente.
El análisis de sensibilidad a efectos de tipos de interés sobre saldos de préstamos y pólizas de crédito dispuestas, presenta para los ejercicios 2015 y 2014 una variación incremental de 40 y 23 miles de euros respectivamente, por cada 100 puntos porcentuales de incremento de tipos de interés, aplicables sobre los tipos variables y sometidos a posibles impactos negativos.
d) Riesgo de tipo de cambio
Una parte del plan de negocio de la Sociedad está sustentado en la internacionalización de la Sociedad y en la ejecución de programas y actuaciones fuera de la eurozona, por lo tanto, parte del negocio se efectuará en divisas extranjeras, con el consiguiente riesgo por la evolución de la divisa en relación al euro.
El establecimiento de una política de cobertura de riesgos de tipo de cambio, ha sido considerada por la Sociedad no necesaria. Al no existir saldos significativos en moneda extranjera al cierre del ejercicio 2015, por que los posibles impactos, no serían significativos. A lo largo del ejercicio 2015, no se han producido diferencias de cambio significativas. (Ver nota 16 f).
El detalle de las cuentas relacionadas con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:
| 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldos deudores | Saldos acreedores | ||||
| Cuenta | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Impuesto sobre el valor añadido | - | 517.270 | - | - | |
| Impuesto sobre la renta de las personas físicas | - | - | - | 51.700 | |
| Activo por impuesto diferido | 1.664.245 | - | - | - | |
| Pasivo por impuesto diferido | - | - | 1.664.245 | - | |
| Pasivo por impuesto corriente | - | - | - | 32.966 | |
| Retenciones a cuenta practicadas | - | 3.603 | - | - | |
| Organismos de la Seguridad Social | - | - | - | 31.670 | |
| Otros conceptos | - | 6.907 | - | ||
| 1.664.245 | 527.780 | 1.664.245 | 116.336 |
31.12.2014
| Saldos deudores | Saldos acreedores | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta | No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Impuesto sobre el valor añadido | - | 228.086 | - | - | |
| Impuesto sobre la renta de las personas físicas | - | - | - | 156.449 | |
| Activo por impuesto diferido | 1.644.533 | - | - | - | |
| Pasivo por impuesto diferido | - | - | 1.644.533 | - | |
| Pasivo por impuesto corriente | - | - | 32.966 | ||
| Retenciones a cuenta practicadas | - | 6.699 | |||
| Organismos de la Seguridad Social | - | - | - | 42.862 | |
| 1.644.533 | 234.785 | 1.644.533 | 232.277 |
La conciliación del importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades (resultado fiscal) es la siguiente:
| 31.12.2015 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias | Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto |
|||||||
| Aumentos | Disminuciones | Efecto neto | Aumentos | Disminuciones | Efecto neto | Total | ||
| Resultado del Ejercicio | - | - | (991.903) | - | - | - | (991.903) | |
| Impuesto sobre Sociedades | 36.952 | - | 36.952 | - | - | - | 36.952 | |
| Resultado antes de Impuestos | (954.951) | (954.951) | ||||||
| Diferencias permanentes | 249.116 | (1.638.093) | (1.388.977) | - | (1.808.441) | (1.808.441) | (3.197.418) | |
| Diferencias temporarias | ||||||||
| Con origen en el ejercicio | 82.838 | (55.777) | 27.061 | - | - | - | 27.061 | |
| Base imponible (Resultado fiscal) | (4.125.309) |
Las diferencias permanentes aplicadas en momento de calcular la base imponible del impuesto de sociedades del ejercicio 2015, corresponden principalmente a:
| 31.12.2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias | Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto |
||||||
| Aumentos | Disminuciones | Efecto neto | Aumentos | Disminuciones | Efecto neto | Total | |
| Resultado del Ejercicio | - | - | 6.650.504 | - | - | - | 6.650.504 |
| Impuesto sobre Sociedades | 88.473 | - | 88.473 | - | - | - | 88.473 |
| Resultado antes de Impuestos | 6.738.977 | 6.738.977 | |||||
| Diferencias permanentes | 218.920 | (7.111.769) | (6.892.848) | - | (5.544.176) | (5.544.176) | (12.437.024) |
| Diferencias temporarias | |||||||
| Con origen en el ejercicio | 187.229 | - | 187.229 | - | - | - | 187.229 |
| Con origen en ejercicios anteriores | - | - | - | - | - | - | - |
| Base imponible (Resultado fiscal) | (5.510.818) |
Las diferencias permanentes aplicadas en momento de calcular la base imponible del impuesto de sociedades del ejercicio 2014, corresponden principalmente a:
c) Procedente por el cambio de criterio contable aplicado contra patrimonio (ver nota 2f)
Diferencias positivas
El desglose del gasto / (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:
| 2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación de impuesto diferido | |||||||
| De activo | De pasivo | ||||||
| Impuesto corriente |
Diferencias temporarias |
Créditos por bases imponibles negativas |
Otros créditos | Diferencias temporarias |
Total | ||
| Imputación a pérdidas y ganancias | |||||||
| Operaciones continuadas | 6.766 | 12.946 | - | (56.664) | (36.952) | ||
| Imputación a patrimonio neto | |||||||
| Subvenciones | 36.952 | 36.952 | |||||
| Total gasto / ingreso por impuesto | - | ||||||
| 2014 | |||||||
| Variación de impuesto diferido | |||||||
| De activo | De pasivo | ||||||
| Impuesto corriente |
Diferencias temporarias |
Créditos por bases imponibles negativas |
Otros créditos | Diferencias temporarias |
Total | ||
| Imputación a pérdidas y ganancias | |||||||
| Operaciones continuadas | 46.807 | (489.833) | - | 354.553 | (88.473) | ||
| Imputación a patrimonio neto | |||||||
| Subvenciones | 88.473 | 88.473 | |||||
| Total gasto / ingreso por impuesto | - |
A 31 de diciembre de 2015 el balance adjunto refleja determinados activos por impuestos diferidos por importe de 1.664.245 euros. Durante el ejercicio se han incrementado activos por impuestos diferidos con respecto al ejercicio precedente por importe de 19.712 euros.
El detalle de activos por impuestos diferidos es el siguiente:
| Saldo al | Saldo al | |
|---|---|---|
| Activos por impuesto diferido | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Bases imponibles negativas | 1.610.672 | 1.597.726 |
| Otras | 53.573 | 46.807 |
| Total activos por impuesto diferido | 1.664.245 | 1.644.533 |
Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considera probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Atendiendo al criterio de prudencia y a las estimaciones de generación de beneficios futuros al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, tan sólo se capitalizan, en su caso, activos adicionales hasta alcanzar la cifra máxima de pasivos por impuestos,.
El reconocimiento de activos por impuestos diferidos se limita a la cifra máxima de pasivos por impuesto diferido, salvo que el plazo de reversión superase el establecido por la legislación fiscal, dado que se ha considerado cumplido el requisito de probabilidad al tener pasivos por impuestos diferidos con los que compensarlos.
El detalle del saldo de esta cuenta es el siguiente:
| Saldo al | Saldo al | |
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Diferencias temporarias (Impuestos diferidos) | ||
| Por préstamos tipo cero y tipo interés blando | 370.705 | 432.988 |
| Por subvenciones en capital | 1.293.540 | 1.211.545 |
| Total pasivos por impuesto diferido | 1.664.245 | 1.644.533 |
El detalle de las deducciones no activadas y sus plazos máximos de aplicación, son los siguientes:
| Ejercicio en Al 31.12.2015 |
Al 31.12.2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| que se generó | Importe | Vencimiento | Importe | Vencimiento | |
| Deducciones pendientes y otros | |||||
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2002 | 113.181 | 2020 | 113.181 | 2020 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2003 | 160.958 | 2021 | 160.958 | 2021 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2003 | 3.092 | 2018 | 3.092 | 2018 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2003 | 32.267 | 2021 | 32.267 | 2021 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2004 | 50.760 | 2022 | 50.760 | 2022 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2004 | 360.833 | 2023 | 360.833 | 2023 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2004 | 8.258 | 2019 | 8.258 | 2019 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2005 | 235.590 | 2013 | 235.590 | 2013 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2005 | 9.677 | 2020 | 9.677 | 2020 |
| Gastos de formación profesional | 2005 | 2.616 | 2020 | 2.616 | 2020 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2005 | 148.017 | 2023 | 148.017 | 2023 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2006 | 48.414 | 2024 | 48.414 | 2024 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2006 | 812.361 | 2024 | 812.361 | 2024 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2006 | 9.364 | 2021 | 9.364 | 2021 |
| Gastos de formación profesional | 2006 | 251 | 2021 | 251 | 2021 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2007 | 2.004.172 | 2025 | 2.004.172 | 2025 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2007 | 4.443 | 2022 | 4.443 | 2022 |
| Gastos de formación profesional | 2007 | 5.675 | 2022 | 5.675 | 2022 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2007 | 40.040 | 2025 | 40.040 | 2025 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2008 | 25.264 | 2026 | 25.264 | 2026 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2008 | 2.531.637 | 2026 | 2.531.637 | 2026 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2008 | 3.989 | 2023 | 3.989 | 2023 |
| Gastos de formación profesional | 2008 | 798 | 2023 | 798 | 2023 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2009 | 2.841.958 | 2027 | 2.841.958 | 2027 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2009 | 4.195 | 2024 | 4.195 | 2024 |
| Gastos de formación profesional | 2009 | 699 | 2024 | 699 | 2024 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2009 | 197.585 | 2027 | 197.585 | 2027 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2009 | 2.028 | 2024 | 2.028 | 2024 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2010 | 260.824 | 2028 | 260.824 | 2028 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2010 | 1.223 | 2025 | 1.223 | 2025 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2010 | 2.800.593 | 2028 | 2.800.593 | 2028 |
| Inversiones tecnologías de la información y comunicación | 2010 | 10.529 | 2025 | 10.529 | 2025 |
| Gastos de formación profesional | 2010 | 198 | 2025 | 198 | 2025 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2011 | 1.333.046 | 2029 | 1.333.046 | 2029 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2012 | 641.207 | 2030 | 641.207 | 2030 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2013 | 412.853 | 2031 | 412.853 | 2031 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | 2014 2015 |
566.253 577.007 |
2032 2033 |
566.253 | 2032 |
| Gastos en Investigación y desarrollo e innovación tecnológica | |||||
| TOTAL | 16.261.856 | 15.684.849 |
| Ejercicio en | Al 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Bases imponibles negativas | que se generó | Importe |
| Bases imponibles negativas | 2004 | 479.659 |
| Bases imponibles negativas | 2005 | 194.108 |
| Bases imponibles negativas | 2006 | 143.312 |
| Bases imponibles negativas | 2007 | 447.880 |
| Bases imponibles negativas | 2008 | 323.209 |
| Bases imponibles negativas | 2009 | 602.117 |
| Bases imponibles negativas | 2010 | 1.138.635 |
| Bases imponibles negativas | 2011 | 705.421 |
| Bases imponibles negativas | 2012 | 472.155 |
| Bases imponibles negativas | 2013 | 2.541.244 |
| Bases imponibles negativas | 2014 | 5.510.818 |
| Bases imponibles negativas | 2015 | 4.125.309 |
| TOTAL | 16.683.867 |
El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente es el siguiente:
De este importe, solo se han activado créditos por bases imponibles negativas por importe de 6.442.688 euros.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2010 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y el periodo impositivo posterior al cuarto trimestre del ejercicio 2011 y los ejercicios siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación.
Los administradores consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros intermedios adjuntos.
A lo largo del año 2014, la Sociedad formalizó un acuerdo de colaboración con la multinacional Roche, acuerdo que implica el desarrollo y comercialización de inhibidores de LSD1 para oncología, hematología y otras enfermedades. Fruto de ese acuerdo, en 2014 se reconoció como ingreso un up-front no reembolsable por importe de 17.000 miles de USD, importe cobrado mediante transferencia bancaria en el mes de abril de 2014, viéndose la cifra neta de negocios significativamente incrementada como consecuencia de dicho acuerdo, ascendiendo a 13.1 millones de euros el total de ingresos netos del ejercicio 2014..
Durante el primer semestre del año 2015 se produjo la consecución del hito correspondiente a la finalización de la etapa de dosis múltiple ascendente (MDA) de su ensayo clínico de Fase I para evaluar la seguridad, tolerabilidad y farmacocinética de ORY-1001, en pacientes con leucemia aguda refractarios o en recaída (LMA), mediante el establecimiento de una Dosis Recomendada de ORY-1001. El milestone no reembolsable correspondiente a la
consecución de éste hito asciende a 4.000 miles de USD, importe cobrado mediante transferencia bancaria en el mes de julio de 2015.
En relación al reconocimiento de ingresos relativos a la consecución de hitos, una vez conseguidos, se registran en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos, reconociéndose en su caso los ingresos anticipados (en proporción al total de obligaciones comprometidas pendientes de ejecución). A 31 de diciembre de 2015 los ingresos anticipados ascendieron a 360 miles de euros que se incluyen en el epígrafe de periodificaciones a corto plazo.
Adicionalmente, el acuerdo también incluye un programa inicial de investigación colaborativa de dos años entre la Sociedad y el Translational & Clinical Research Center (TCRC, por sus siglas en inglés) de Roche en Norteamérica (situado en Nueva York) para comprender mejor el potencial de los inhibidores de LSD1 en oncología y hematología.
b) Aprovisionamientos
Su desglose es el siguiente:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Compras netas y trabajos realizados por otras empresas | ||
| Nacionales | (245.555) | (193.588) |
| Adquisiciones intracomunitarias | (61.646) | (12.285) |
| Importaciones | (45.317) | (141.864) |
| Variación de existencias (aumento)/ disminución | (5.005) | 6.733 |
| (357.523) | (341.004) |
Su desglose es el siguiente:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Sueldos, salarios y asimilados | (1.737.033) | (1.471.095) |
| Casgas sociales | (225.010) | (211.643) |
| Gastos de personal | (1.962.043) | (1.682.738) |
Los costes relativos a contribuciones sociales representan en los años 2015 y 2014 un 13% y un 14% respectivamente, con respecto al total de gastos de personal.
Las principales reducciones relativas a cargas sociales, se han originado por la aplicación de bonificaciones en la cuota empresarial de la cotización a la Seguridad Social por personal investigador adscrito en exclusiva a actividades de I+D+i y formación del personal, así como por incentivos en materia de Seguridad Social en la contratación indefinida.
Su desglose es el siguiente:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Servicios exteriores: | ||
| - Servicios profesionales idependientes | (1.420.202) | (702.639) |
| - Servicios de investigación y desarrollo | (2.639.174) | (1.108.286) |
| - Arrendamientos | (43.119) | (343.331) |
| - Otros servicios | (588.495) | (574.219) |
| Tributos | (2.457) | (186) |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (ver nota 10) |
(59.574) | - |
| Otros gastos de gestión | (2.457) | (379) |
| (4.755.478) | (2.729.040) |
Durante el año de 2015 la Sociedad ha intensificado significativamente su actividad:
El incremento del capítulo de Servicios profesionales independientes en 2015 respecto al ejercicio 2014 se debe básicamente a la retribución a los miembros del Consejo de Administración cuya retribución en 2015 ha sido de un importe de 306 miles de euros. Dicha retribución durante los primeros ocho meses del ejercicio 2014 fue de carácter gratuito, y en los últimos cuatro meses del año 2014 se devengaron un total de 96 miles de euros. Adicionalmente en 2015 se incluyen servicios relativos a captación, negociación y asistencia de fondos financieros y actividades de representación y promoción de la Sociedad en Estados Unidos por importe de 362 miles de euros, servicios que han sido prestados por Oryzon Corp.
Con respecto al capítulo de Servicios de investigación el incremento sustancial respecto al mismo periodo de 2014 se debe principalmente a que se ha llevado a término una importante actividad de los programas científicos de la Sociedad mediante CRO's, la subcontratación del desarrollo preclínico de ORY201, la síntesis de compuestos de nuevas dianas y backups de ORY1001 y ORY2001; la realización de bioanálisis de muestras del estudio clínico de ORY1001 y diversos métodos analíticos de muestras, así como otros costes relativos a la monitorización del estudio clínico, tramites regulatorios de ORY1001 y desarrollo hospitalario del ensayo clínico que han venido a completar el incremento económico en Servicios de Desarrollo prestados por terceros.
Durante el primer semestre de 2015, la Sociedad formalizó un nuevo contrato de arrendamiento del edificio de laboratorios en el que tiene su sede social, suponiendo un importante descenso en comparación al año precedente, como consecuencia del proceso de negociación.
El capítulo correspondiente a otros servicios, muestra un incremento como consecuencia del esfuerzo de internacionalización realizado por la Sociedad en el mercado norteamericano, el cual ha requerido una mayor presencia y desplazamientos a congresos y reuniones con bancos y entidades de inversión.
e) Gastos de investigación y desarrollo
El total de gastos de investigación incurridos por todos los conceptos (personal, materiales, etc.) ha ascendido a 778 miles de euros en 2015 (525 miles de euros en 2014) y los gastos totales de desarrollo a 2.931 miles de euros (2.415 miles de euros en 2014).
f) Diferencias de cambio
En el año 2014 y en el marco de las operaciones comerciales descritas en la nota 16b, se percibieron cobros por importe de 17.000 miles de dólares americanos (USD).
Las negociaciones para alcanzar un acuerdo de licencia, conllevaron el transcurso de varios meses. El objetivo de ingresos relativos a la cifra de negocios se mantuvo en el importe previsto en divisas (USD), pero se vio afectado durante el primer trimestre del año 2014 por una variación de tipos de cambio que fluctuaron entre 1,33 y 1,38 dólares por euro.
El control directo de la gestión realizado por la Dirección, estableció como objetivo, la recuperación de la reducción de la cifra de negocios como consecuencia de la variación de los tipos de cambio. La Dirección mantuvo los excedentes de tesorería en cuentas en US Dólares, hasta que se alcanzó un rango de cotización de tipos de cambio que permitió la recuperación de ingresos hasta la cifra de negocios inicialmente prevista. A finales del mes de agosto de 2014, la cotización de tipos de cambio del USD se situó en torno a 1,31, procediéndose a la venta de todos los excedentes de tesorería que se mantenían en divisas, motivo por el cual, a cierre de ejercicio 2014, se presentaba en la cuenta de pérdidas y ganancias diferencias de cambio positivas por importe de 458 miles de euros.
El principal objetivo de la política de riesgos de tipos de cambio, se centra en el mantenimiento de los fondos para su inversión en proyectos de desarrollo, sin ánimo de especular.
Durante el año 2015 no se han producido diferencias de cambio relevantes.
g) Gastos financieros.
El total de gastos financieros en el año 2014 ascendieron a 685 miles de euros, frente a un importe de 653 miles de euros en 2015, produciéndose únicamente una variación entre ambos periodos de 32 miles de euros.
La composición del total de gastos financieros a 31 de diciembre de 2015 (653 miles de euros) corresponde en cuanto a 204 miles de euros a intereses efectivos satisfechos y 449 miles de euros a intereses registrados correspondientes al valor actual de la deuda relativa a tipos de interés subvencionados.
La provisión estimada en concepto del valor de indemnizaciones por despidos acaecidos en el año 2013 y que se encontraba dotada al 31 de diciembre de 2014, por importe de 55.778 euros, ha sido efectivamente aplicada en el primer semestre de 2015, no siendo necesario estimar provisión adicional alguna por este concepto.
No se poseen activos significativos incluidos en el inmovilizado material destinado a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente, ni se ha recibido subvenciones ni incurrido en gastos durante el ejercicio cuyo fin sea la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no se han dotado provisiones para cubrir riesgos y gastos por actuaciones medioambientales, al estimar que no existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
Tal como se menciona en la nota 11, la Sociedad dispone de un Plan de Stock Options para algunos de sus empleados que podría suponer, de cumplirse todas las condiciones relativas a permanencia y objetivos, la entrega de una cantidad máxima de 259.712 acciones a Directivos.
El 31 de diciembre de 2015 no existían miembros del Consejo de Administración que fuesen beneficiarios del plan de Stock Options, no existiendo derechos a opciones gratuitas sobre acciones que debiesen cubrir una eventual consecución de permanencias ni objetivos. En el año 2014 en Junta General de Accionistas se aprobó la posible entrega de acciones a Consejeros Independientes, por un número tal, que alcanzase hasta un 6,5% del capital de la Sociedad.
La Sociedad recibió en 2010 y en 2012 un préstamo por importe total acumulado de 300.000 USD (235.182 euros a 31 de diciembre de 2014 / 247.117 euros a 31 de diciembre de 2015). El prestamista, Alzheimer Drug Development Foundation, Inc. (Delaware Non-profit Corporation) gozará, durante un periodo de tiempo limitado a 5 años, de la potestad de adquirir 40.204 acciones de Oryzon Genomics, S.A. libres de cargas y gravámenes (36.533 acciones en diciembre de 2014), las cuales serían cubiertas con la autocartera de la Sociedad (ver nota 11). Asimismo, el 11 de junio de 2015, la Sociedad ha recibido un préstamo adicional de la Alzheimer Drug Development Foundation, INC (Delaware Non-profit Corporation), por un valor de 135.000 USD (123.558 euros a 31 de diciembre de 2015), gozando durante un periodo de tiempo limitado a 5 años, de la potestad de adquirir 20.619 acciones adicionales de Oryzon Genomics, S.A. libres de cargas y gravámenes, las cuales serían cubiertas con la autocartera de la Sociedad (ver nota 11)
La Fundación Genoma España realizó a lo largo del ejercicio 2012 un desembolso de 269.831 euros como consecuencia del otorgamiento de una línea de crédito de segundas rondas de inversión que ha ampliado a lo largo de 2014 hasta un importe total de 450.000 euros.
Dicho crédito tiene una opción de ejecución sobre acciones propias, en el caso de que acaeciese alguna causa de resolución anticipada contemplada en el correspondiente contrato y se requiriese la devolución del préstamo y esta no se produjese en tiempo y forma. Las acciones que podrían llegar a verse comprometidas ascenderían a 295.494.
Los saldos y variaciones habidas en las partidas que componen las subvenciones, donaciones y legados recibidos son los siguientes:
| 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entidad o to rgante |
Origen | Saldo inicial |
Aumento s / (Dis minucio nes ) |
Imputació n a res ultado s |
Efecto fis cal |
Saldo final |
| S UB VENCIONES DE CA P ITA L |
||||||
| CIDEM | Adm. auto nó mica |
598.133 | - | - | - | 598.133 |
| CIDEM | Adm. auto nó mica |
116.299 | - | - | - | 116.299 |
| CIDEM | Adm. auto nó mica |
5.831 | (7.775) | 1.944 | - | |
| Minis terio de Ciencia e Inno vació n |
Adm. es tatal |
1.602.457 | - | - | - | 1.602.457 |
| Minis terio de Ciencia e Inno vació n |
Adm. es tatal |
472.892 | - | - | - | 472.892 |
| Co mis ió n Euro pea |
Unió n Euro pea |
291.388 | (12.798) | - | - | 278.590 |
| Co mis ió n Euro pea |
Unió n Euro pea |
77.941 | (34.640) | 8.660 | 51.961 | |
| Co mis ió n Euro pea |
Unió n Euro pea |
157.946 | 49.892 | 207.838 | ||
| Co mis ió n Euro pea |
Unió n Euro pea |
- | 87.429 | 87.429 | ||
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
21.546 | (3.601) | - | - | 17.945 |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
12.569 | (2.100) | - | - | 10.469 |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
21.546 | (21.546) | - | - | - |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
12.569 | (12.569) | - | - | - |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
82.384 | - | - | 82.384 | |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
54.186 | - | - | 54.186 | |
| Minis terio Eco no mía y Co mpetitividad |
Adm. es tatal |
158.781 | 141.256 | - | - | 300.037 |
| Minis terio de Ciencia e Inno vació n |
Adm. es tatal |
- | - | |||
| 3.680.637 | 231.794 | (42.415) | 10.604 | 3.880.619 |
| 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En tid ad otorg an te |
Orig en |
S ald o in icial |
Au m en tos / (Dis m in u cion es ) |
Im p u tación a Res u ltad os |
Efecto fis cal |
S ald o fin al |
| S UBVENCIONES PRÉS T AMOS T IPO 0 |
||||||
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Novop s a 2007 |
Ad m . es tatal |
56.098 | - | (15.500) | 3.875 | 44.473 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Novop s a 2008 |
Ad m . es tatal |
86.238 | 15.904 | (27.290) | 6.822 | 81.674 |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto S cin t 2008 |
Ad m . es tatal |
29.752 | (7.329) | 1.832 | 24.255 | |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto S cin t 2009 |
Ad m . es tatal |
9.175 | - | (3.916) | 979 | 6.238 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - P olyfarm a 2011 |
Ad m . es tatal |
44.319 | (12.245) | 3.061 | 35.135 | |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto Terap ark 2008 |
Ad m . es tatal |
24.607 | - | (6.061) | 1.515 | 20.062 |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto Terap ark 2009 |
Ad m . es tatal |
27.350 | - | (11.672) | 2.918 | 18.596 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - P olyfarm a 2012 |
Ad m . es tatal |
52.952 | - | (11.507) | 2.877 | 44.322 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - P olyfarm a 2013 |
Ad m . es tatal |
22.077 | 498 | (3.004) | 751 | 20.322 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Hu m afarm a 2011 |
Ad m . es tatal |
42.327 | (498) | (11.955) | 2.989 | 32.863 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hu m an farm a 2012 |
Ad m . es tatal |
51.779 | - | (11.252) | 2.813 | 43.340 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hu m an farm a 2013 |
Ad m . es tatal |
62.755 | - | (11.112) | 2.778 | 54.421 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Nan os cale 2012 |
Ad m . es tatal |
27.607 | - | (9.938) | 2.485 | 20.153 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Nan os cale 2013 |
Ad m . es tatal |
24.395 | - | (8.357) | 2.089 | 18.127 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hem afarm a 2012 |
Ad m . es tatal |
29.542 | - | (10.912) | 2.728 | 21.358 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hem afarm a 2013 |
Ad m . es tatal |
91.207 | - | (22.307) | 5.577 | 74.476 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2012 |
Ad m . es tatal |
3.357 | (3.329) | (37) | 9 | - |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2013 |
Ad m . es tatal |
7.798 | (9.328) | 2.039 | (510) | - |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2014 |
Ad m . es tatal |
4.959 | (3.769) | (1.586) | 396 | - |
| Min is terio d e Ed u cación y Cien cia - MIT |
Ad m . es tatal |
21.500 | (8.899) | 2.225 | 14.826 | |
| Min is terio d e Hacien d a y Ad m in is tracion es P úb licas P ROFIT |
Ad m . es tatal |
26.804 | - | (9.709) | 2.427 | 19.523 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hem afarm a 2014 |
Ad m . es tatal |
- | 30.611 | - | - | 30.611 |
| 746.598 | 30.089 | (202.549) | 50.637 | 624.776 |
| 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En tid ad otorg an te |
S ald o Orig en in icial |
Au m en tos / (Dis m in u cion es ) |
Im p u tación a Res u ltad os |
Efecto fis cal |
S ald o fin al |
| S UBVENCIONES PRÉS T AMOS T IPO BLANDO |
|||||
| ENIS A |
68.440 | (52.895) | 13.224 | 28.770 | |
| ADDF | 15.654 | 794 | - | - | 16.448 |
| ADDF-2 | - | 24.796 | - | - | 24.796 |
| Deu ts ch e Ban k |
- | 58.345 | (16.311) | 4.078 | 46.112 |
| Ban co S ab ad ell |
2.363 | (897) | (1.955) | 489 | - |
| Un n im |
16.262 | - | (6.786) | 1.697 | 11.172 |
| Ban co S ab ad ell |
3.775 | 902 | (3.158) | 789 | 2.309 |
| ICF | 182.563 | - | (78.338) | 19.584 | 123.810 |
| BBVA | 1.512 | - | (2.016) | 504 | - |
| LA CAIXA | 170.144 | - | (40.715) | 10.179 | 139.607 |
| Targ ob an k |
2.197 | - | (2.929) | 732 | 0 |
| Ban co P op u lar |
5.736 | - | (4.157) | 1.039 | 2.618 |
| Caja S ol |
30.052 | - | (4.942) | 1.236 | 26.345 |
| Caixa Catalu n ya |
1.984 | - | (2.644) | 661 | - |
| Ban co P op u lar |
5.684 | - | (3.680) | 920 | 2.920 |
| Caixa Catalu n ya |
- | 81.733 | (25.734) | 6.433 | 62.433 |
| 506.366 | 165.673 | (246.260) | 61.565 | 487.340 | |
| TOTAL | 4.933.597 | 427.556 | (491.225) | 122.806 | 4.992.734 |
| 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En tid ad otorg an te |
Orig en |
S ald o in icial |
Au m en tos / (Dis m in u cion es ) |
Im p u tación a res u ltad os |
Efecto fis cal |
S ald o fin al |
| S UBVENCIONES DE CAPIT AL |
||||||
| CIDEM | Ad m . au ton óm ica |
598.133 | - | - | - | 598.133 |
| CIDEM | Ad m . au ton óm ica |
116.299 | - | - | - | 116.299 |
| CIDEM | Ad m . au ton óm ica |
41.730 | (55.640) | 13.910 | - | |
| CIDEM | Ad m . au ton óm ica |
216.476 | - | (288.634) | 72.158 | - |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación |
Ad m . es tatal |
1.602.457 | - | - | - | 1.602.457 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación |
Ad m . es tatal |
472.892 | - | - | - | 472.892 |
| Com is ión Eu rop ea |
Un ión Eu rop ea |
291.388 | - | - | - | 291.388 |
| Com is ión Eu rop ea |
Un ión Eu rop ea |
103.921 | 157.946 | (34.640) | 8.660 | 235.887 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
21.546 | - | - | - | 21.546 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
12.569 | - | - | - | 12.569 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación |
Ad m . es tatal |
- | - | - | - | - |
| CIDEM | Ad m . au ton óm ica |
- | - | - | - | - |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
21.546 | - | - | - | 21.546 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
12.569 | - | - | - | 12.569 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
105.821 | (23.437) | - | - | 82.384 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
- | 54.186 | - | - | 54.186 |
| Min is terio Econ om ía y Com p etitivid ad |
Ad m . es tatal |
- | 158.781 | - | - | 158.781 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación |
Ad m . es tatal |
22.500 | (30.000) | 7.500 | - | |
| 3.639.847 | 347.476 | (408.914) | 102.228 | 3.680.637 | ||
| S UBVENCIONES PRÉS T AMOS T IPO 0 |
||||||
| Ad m . es tatal |
176.437 | 56.098 | ||||
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Novop s a 2007 |
Ad m . es tatal |
126.851 | (95.741) | (32.798) | 8.200 | 86.238 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Novop s a 2008 |
Ad m . es tatal |
42.046 | 4.102 (6.355) |
(59.620) (7.918) |
14.905 1.980 |
29.753 |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto S cin t 2008 |
Ad m . es tatal |
26.760 | 9.175 | |||
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto S cin t 2009 |
Ad m . es tatal |
28.596 | (14.163) | (4.563) | 1.141 | 44.319 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - P olyfarm a 2011 |
Ad m . es tatal |
- | 24.353 | (11.506) | 2.877 | 42.328 |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto Terap ark 2008 |
Ad m . es tatal |
- | 47.239 | (6.548) | 1.637 | 24.607 |
| Min is terio d e In d u s tria - P royecto Terap ark 2009 |
Ad m . es tatal |
61.061 | 34.808 | (13.601) | 3.400 | 27.349 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - P olyfarm a 2012 |
Ad m . es tatal |
68.676 | (25.603) | (10.812) | 2.703 | 52.952 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - P olyfarm a 2013 |
Ad m . es tatal |
27.311 | (15.724) | - | - | 22.077 |
| Min is terio d e Cien cia e In n ovación - Hu m afarm a 2011 |
Ad m . es tatal |
59.708 | 3.008 | (10.989) | 2.747 | 51.779 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hu m an farm a 2012 |
Ad m . es tatal |
- | - | (10.573) | 2.643 | 62.755 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hu m an farm a 2013 |
Ad m . es tatal |
35.306 | 62.755 | - | - | 27.607 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Nan os cale 2012 |
Ad m . es tatal |
41.096 | - | (10.266) | 2.567 | 24.395 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Nan os cale 2013 |
Ad m . es tatal |
38.740 | (15.895) | (1.075) | 269 | 29.542 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hem afarm a 2012 |
Ad m . es tatal |
121.377 | (9.198) | - | - | 91.207 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Hem afarm a 2013 |
Ad m . es tatal |
14.045 | (30.170) | - | - | 3.356 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2012 |
Ad m . es tatal |
37.247 | (10.070) | (825) | 206 | 7.798 |
| Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2013 Min is terio d e Econ om ía y com p etitivid ad - Min oryx 2014 |
Ad m . es tatal |
- | (29.449) 4.959 |
- - |
- - |
4.959 |
| Min is terio d e Ed u cación y Cien cia - MIT |
Ad m . es tatal |
- | 29.520 | (10.693) | 2.673 | 21.500 |
| Min is terio d e Hacien d a y Ad m in is tracion es P úb licas P ROFIT |
Ad m . es tatal |
- | 35.056 | (11.003) | 2.751 | 26.804 |
| 905.258 | (6.568) | (202.790) | 50.698 | 746.597 |
| 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En tid ad otorg an te |
Orig en |
S ald o in icial |
Au m en tos / (Dis m in u cion es ) |
Im p u tación a Res u ltad os |
Efecto fis cal |
S ald o fin al |
| S UBVENCIONES PRÉS T AMOS T IPO BLANDO |
||||||
| ENIS A |
86.187 | (5.171) | (16.768) | 4.192 | 68.440 | |
| ADDF | 42.983 | (27.329) | - | - | 15.654 | |
| Caixa Catalu n ya |
1.523 | (1.523) | - | - | - | |
| Deu ts ch e Ban k |
3.432 | (3.432) | - | - | - | |
| Un n im |
1.179 | (1.179) | - | - | - | |
| Ban co S ab ad ell |
14.492 | (7.075) | (6.739) | 1.685 | 2.363 | |
| Un n im |
28.429 | (6.388) | (7.705) | 1.926 | 16.262 | |
| Ban co S ab ad ell |
6.684 | (1.770) | (1.519) | 380 | 3.775 | |
| ICF | 58.048 | (58.048) | - | - | - | |
| ICF | 340.899 | (84.061) | (99.033) | 24.758 | 182.563 | |
| BBVA | 8.234 | (3.944) | (3.704) | 926 | 1.512 | |
| LA CAIXA | 180.828 | 25.084 | (47.690) | 11.923 | 170.144 | |
| Targ ob an k |
9.686 | (3.529) | (5.280) | 1.320 | 2.197 | |
| Targ ob an k |
- | - | - | - | - | |
| Ban co P op u lar |
8.266 | 2.712 | (6.989) | 1.747 | 5.736 | |
| Caja S ol |
22.525 | 10.786 | (4.345) | 1.086 | 30.052 | |
| Caixa Catalu n ya |
5.634 | (979) | (3.561) | 890 | 1.984 | |
| Ban co P op u lar |
4.877 | 3.945 | (4.185) | 1.047 | 5.684 | |
| 823.906 | (161.903) | (207.518) | 51.881 | 506.366 | ||
| TOTAL | 5.369.011 | 179.003 | (819.222) | 204.806 | 4.933.597 |
Las subvenciones de explotación concedidas a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 atendiendo a las características indicadas en las tablas siguientes y que se han imputado directamente en la cuenta de resultados han sido de 10.824 euros y 5.210 euros, respectivamente.
El detalle de las características esenciales de las subvenciones, donaciones y legados recibidos es el siguiente:
| 31.12.2015 | ||
|---|---|---|
| Entidad otorgante | Importe concedido |
Finalidad |
| Asoc. Española de Bioempresas | 1.170 | Bolsas de viaje (subvención de gastos de viaje) |
| Seguridad Social del Estado | 2.600 | Bonificaciones Seg.Social a Formación |
| Oficina española de patentes y marcas | 7.054 | Fomento de solicitud de patentes y modelos de utilidad exterior |
| 10.824 | ||
| 31.12.2014 | ||
| Entidad otorgante | Importe concedido |
Finalidad |
| Oficina española de patentes y marcas | 1.000 | Fomento de solicitud de patentes y modelos de utilidad exterior |
| Fundació Privada Bioregió de Catalunya | 54 | Fomento de actividades de investigación a empresas catalanas |
| Asoc. Española de Bioempresas | 1.520 | Bolsas de viaje (subvención de gastos de viaje) |
| Seguridad Social del Estado | 2.636 | Bonificaciones noviembre 2014 Seguridad Social |
| 5.210 |
El 29 de enero de 2016, la Agencia Española del Medicamento (AEMPS), autorizo el inicio de un estudio clínico de Fase I que permitirá evaluar el potencial del fármaco ORY-2001 para el tratamiento de la enfermedad de Alzheimer. El objetivo de este ensayo, es evaluar la seguridad, tolerabilidad y farmacocinética de ORY-2001 en sujetos sanos y en población anciana. Además del tratamiento de la enfermedad de Alzheimer, ORY-2001 sigue en Fase de investigación preclínica para valorar su posible eficacia en otras enfermedades neurodegenerativas.
La política de precios seguida en la totalidad de transacciones realizadas durante los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2014 obedece a la aplicación del valor normal de mercado.
El detalle de los saldos de balance con partes vinculadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:
| Activo | Pasivo | ||
|---|---|---|---|
| Saldos deudores | Saldos acreedores |
||
| Concepto | Intereses | Préstamos | Compras y Servicios |
| Empresa del grupo (Oryzon Corp) | 18.722 | 274.574 | (65.613) |
Las transacciones realizadas durante 2015 realizadas con Oryzon Corp ascienden a 362.059 euros en 2015 por gastos repercutidos por servicios en base al contrato firmado entre las partes en enero de 2015. Asimismo, se han devengado intereses durante el ejercicio por importe de 18.722 euros
Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2014 y el ejercicio 2015 por la Alta Dirección de Oryzon Genomics, S.A., que a su vez son miembros del Consejo de Administración, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Sueldos | 359.641 | 289.884 |
| Remuneración por su pertenencia al consejo de administración | 89.100 | 23.754 |
Adicionalmente, en el ejercicio 2014 y en el ejercicio 2015, se han devengado retribuciones por miembros del Consejo de Administración anteriores y actuales, que no forman parte de la Alta Dirección, por asistencia al Consejo, por importe de 70.819 euros y 217.197 euros, respectivamente. La Alta Dirección la forman la Dirección General y la Dirección Científica.
Según se menciona en la nota 11, existe un plan de acciones para Consejeros Independientes de hasta un máximo del 6,5% del capital social de la Compañía. Dicho plan se encuentra aprobado por la Junta de accionistas. A 31 de diciembre de 2015 no existían miembros del Consejo de Administración que fuesen beneficiarios del plan de Stock Options.
No existen anticipos o créditos concedidos al conjunto de miembros del órgano de administración ni de la alta dirección vigentes, ni existen obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración, ni se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía.
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se señalan a continuación las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231, pudieran tener con el interés de la Sociedad y que han sido comunicadas de acuerdo a lo establecido en dicho artículo:
| Administrador | Sociedad | Participación directa |
% Participación indirecta |
Cargo |
|---|---|---|---|---|
| D. Carlos Manuel Buesa Arjol | Palobiofarma, S.L. | 0,25% | - | Vocal |
| Dña.Tamara Maes | Palobiofarma, S.L. | 0,25% | - | - |
| Najeti Capital, S.A. (Sr. Thibaud Durand) |
Palau Pharma, S.A. | 3,95% | - | - |
| Najeti S.L. (Sr. Roberto del Navio) |
Palau Pharma, S.A. | - | 3,95% | - |
| Najeti S.A.S. (Sr. Ignacio Manzanares) |
Palau Pharma, S.A. | - | 3,95% | - |
| D.Jose Mª Echarri | Palobiofarma, S.L. | - | 1,25% | Vocal |
| Advanced Marker Discovery, S.L. | - | 1,06% | Vocal | |
| Transbiomed, S.L. | - | 0,76% | Vocal | |
| Proretina Therapeutics, S.L. | - | 1,00% | Vocal | |
| Neurotech Pharma, S.L. | - | 2,24% | Vocal | |
| Formune, S.L. | - | 0,31% | Vocal | |
| Althia Healtth, S.L. | - | 0,86% | Vocal | |
| Ability Pharmaceticals, S.L. | - | 0,91% | Vocal | |
| Laboratorios Ojer Pharma | - | 0,26% | Vocal | |
| Avizorex Pharma SL | - | 0,46% | Vocal | |
| Oryzon Diagnóstico | - | 10,13% | Vocal |
El número medio de personas empleadas en el curso de los periodos distribuido por categorías, así como el detalle por sexos del personal al cierre de los mismos, son los siguientes:
| Ejercicio 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nº medio de | Personal al 31.12.14 | ||||
| Categoría profesional | empleados | Hombres | Mujeres | ||
| Consejeros | 2,0 | 1,0 | 1,0 | ||
| Directores de área | 4,0 | 3,0 | 1,0 | ||
| Investigadores | 7,0 | 4,0 | 3,0 | ||
| Técnicos de laboratorio | 4,0 | 1,0 | 3,0 | ||
| Staff | 3,0 | 1,0 | 2,0 | ||
| 20,0 | 10,0 | 10,0 |
| Ejercicio 2015 | |||
|---|---|---|---|
| Nº medio de | Personal al 31.12.15 | ||
| Categoría profesional | empleados | Hombres | Mujeres |
| Consejeros | 2,0 | 1,0 | 1,0 |
| Directores de área | 4,0 | 3,0 | 1,0 |
| Investigadores | 11,3 | 6,0 | 5,3 |
| Técnicos de laboratorio | 6,7 | 2,2 | 4,5 |
| Staff | 4,0 | 1,0 | 3,0 |
| 28,0 | 13,2 | 14,8 | |
| trabajos de auditoría de cuentas anuales han ascendido a 30.875 euros (48.000 | |||
| 59.500 euros y 76.420 euros, respectivamente. | |||
| 55 |
Los honorarios devengados por los auditores de la Sociedad durante el ejercicio 2015 por trabajos de auditoría de cuentas anuales han ascendido a 30.875 euros (48.000 euros en 2014)
Los honorarios facturados por otros servicios en los ejercicios 2015 y 2014 han ascendido a 59.500 euros y 76.420 euros, respectivamente.
Los administradores de ORYZON GENOMICS, S.A. han formulado las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujos de efectivo y memoria) de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.
Asimismo, declaran firmado de su puño y letra todos y cada uno de los citados documentos, mediante la suscripción del presente folio anexo a la Memoria, que se extiende en las páginas números 1 a 55.
Cornellà de Llobregat, 29 de Febrero de 2016
Don Carlos Manuel Buesa Arjol Presidente
Najeti Capital, S.A. (Representada por Don Thibaud Durand)
Najeti, S.L.
(Representada por Don Roberto del Navío Alonso)
Doña Tamara Maes Consejera
Don Josep Maria Echarri Torres Consejero
Najeti, S.A.S. (Representada por Don Ignacio Manzanares Secades
Don Antonio Fornieles Melero Consejero
Don Ramon Adell Ramon Consejero
Doña Isabel Aguilera Navarro Consejera
Informe de Gestión
La Sociedad tiene como objeto social principal las actividades descritas a continuación:
No obstante lo anterior, la actividad de la Sociedad ha estado centrada en los últimos años, así como en su plan de negocio futuro, que es el que se propone al inversor de la compañía, en el estudio, investigación, desarrollo y descubrimiento de nuevos fármacos epigenéticos mediante el desarrollo de moléculas químicas con aplicaciones terapéuticas en humanos y la investigación clínica en humanos de nuevas terapias con estas moléculas. El campo de actividad de la compañía se centra en el área de la epigenética en diversas indicaciones con especial énfasis en oncología y en enfermedades neurodegenerativas. La compañía podrá apoyarse de forma selectiva en alianzas con instituciones académicas y otras empresas para explorar el potencial de fármacos epigeneticos en otras indicaciones (como por ejemplo las enfermedades virales o inflamatorias)
A lo largo del año 2015, se ha intensificado significativamente la actividad científica en los programas de desarrollo de la Sociedad.
La colaboración iniciada en abril de 2014 con la multinacional Roche para el desarrollo y la comercialización de inhibidores de demetilasa específica - 1 de lisinas (LSD1; KDM1A), ha avanzado según el calendario previsto. El programa ha alcanzado el hito previsto relativo a la definición de dosis recomendada y máxima dosis tolerada de administración del fármaco, alcanzándose lo que podríamos denominar Fase 1 A. En el mes de julio de 2015, dieron comienzo las actividades encaminadas a la determinación de eficacia en un subgrupo reducido de paciente, lo que viene a denominarse fase 1B o 2A.
El programa relativo a enfermedades neurodegenerativas, ha mostrado significativos avances en cuanto a resultados preclínicos. El desarrollo del programa ha avanzado hasta alcanzar un estadio en el que se ha sometido a la Agencia Española del Medicamento (AEMPS) la aprobación del "Clinical Trial Application" (CTA), o permiso para iniciar un estudio clínico de Fase I.
La Sociedad ha continuado apostando por otros programas terapéuticos en fases más tempranas, que supondrán la incorporación progresiva de nuevas dianas al portafolio de la Sociedad, siguiendo el modelo de negocio.
Adicionalmente, han continuado las actividades de internacionalización y posicionamiento institucional en el mercado norteamericano, el cual ha requerido una mayor presencia con desplazamientos a congresos y reuniones con bancos y entidades de inversión.
El estado actual de los programas de Desarrollo, presentan unas perspectivas de futuro optimistas, y consecuentemente se han llevado a término diversas actividades de financiación, al efecto de dotar de recursos económicos que permitan acelerar los programas científicos de la Sociedad.
A lo largo del año 2015, Oryzon ha establecido como un objetivo prioritario, la incorporación de la Sociedad al mercado continuo Español, accediendo al mercado bursátil el 14 de diciembre de 2015, es por ello, que la Sociedad ha trabajado en diversas áreas, con el objetivo de fortalecer el control interno y el gobierno corporativo.
La Sociedad ha atendido puntualmente a su vencimiento todas las obligaciones contraídas durante el ejercicio. Mantiene saldos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes en una cifra suficiente para atender a su vencimiento, las obligaciones contraídas el 31 de diciembre de 2015. La estructura patrimonial y fondos propios se consideran adecuados a 31 de diciembre de 2015.
Con fecha 24 de julio y 13 de octubre de 2015, se procedido a aumentar el capital social en la suma de 195.083,20 euros y una prima de emisión total de 16.338.218 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 34.877.080 acciones de la única serie existente de 0,04 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y con los mismos derechos que las acciones anteriores emitidas. Como consecuencia de todo lo anterior, el capital social ha quedado establecido en 1.138.713,04 euros y se encuentra representado por 28.467.826 acciones de 0,04 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 28.467.826, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase y serie.
El acceso de la Sociedad al mercado bursátil el 14 de diciembre de 2015, permite disponer de nuevas alternativas y volúmenes de financiación en la ejecución de los programas de investigación y desarrollo.
El 29 de enero de 2016, la Agencia Española del Medicamento (AEMPS), autorizo el inicio de un estudio clínico de Fase I que permitirá evaluar el potencial del fármaco ORY-2001 para el tratamiento de la enfermedad de Alzheimer. El objetivo de este ensayo, es evaluar la seguridad, tolerabilidad y farmacocinética de ORY-2001 en sujetos sanos y en población anciana. Además del tratamiento de la enfermedad de Alzheimer, ORY-2001 sigue en Fase de investigación preclínica para valorar su posible eficacia en otras enfermedades neurodegenerativas.
La Sociedad continuará su actividad de desarrollo en el campo de la biomedicina, previéndose el desarrollo de sus principales proyectos ya en fases clínicas con respecto a ORY1001 y ORY2001, así como el avance en otros programas científicos más tempranos.
La empresa está desarrollando actividades en materia de desarrollo centralizadas en las siguientes líneas, en concreto:
Bajo un enfoque integral, se ha implantado a durante el año 2015 un sistema de gestión de riesgos avanzado desde un punto de vista corporativo. Partiendo de un análisis e identificación de factores internos y externos, se dispone de una matriz de riesgos clasificados en función de su nivel de probabilidades y potenciales impactos. La distribución de los riesgos, se clasifica en diversos grupos, como son riesgos estratégicos, financieros, legales o de cumplimiento, derivados de la operativa y el negocio, y riesgos tecnológicos.
Para mitigar los riesgos corporativos identificados se ha elaborado un sistema de control interno, con diversos controles, aplicados con distintas periodicidades, mensual, trimestral y anual.
La gestión de los riesgos financieros tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que afectan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito
Con carácter general se mantiene la tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
Asimismo, no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros. En caso de existir concentraciones, estas son debidas a la política específica de captación de financiación adicional.
La Sociedad mantiene un alto grado de dependencia a nivel de saldos de clientes con una única multinacional farmacéutica, la cual ostenta una alta calidad crediticia.
Con el fin de asegurar la liquidez y con la intención de poder atender todos los compromisos de pago a corto plazo que se derivan de la actividad, se dispone de la tesorería que muestra el balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la nota 13.
c) Riesgo de tipo de interés
La financiación externa se encuentra distribuida en un 45% en financiación procedente de deudas con entidades de crédito y en un 55% en otros pasivos financiero, principalmente procedentes de financiaciones públicas correspondientes a ayudas reembolsables con tipos de interés efectivos del 0% o 1%. A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no ha contratado derivados de tipos de interés , siendo el riesgo de tipos de interés moderado, pues el 55% de préstamos presentaban un tipo de interés fijo en un rango comprendido entre 0 y 1% y el 45% restante presentaban un tipo de interés variable medio del 2,4%.
El tipo de interés medio correspondiente a la totalidad de préstamos pendientes de amortizar a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendía al 1,2% y 1,4% respectivamente.
El sistema de riesgos corporativos da cobertura a otros riesgos no financieros, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:
a) Riesgos de la competitividad en el mercado y del sector
Los riesgos de competitividad, son riesgos inherentes al propio negocio, y sobre los que la Sociedad no puede establecer un control directo. La Sociedad realiza una vigilancia constante e interviene en los procesos de aprobación de nuevas patentes de terceros en defensa y protección de la propiedad industrial. Para contrarrestar este escenario, La Sociedad ha incorporado desde hace tiempo una dirección de propiedad intelectual interna, siendo una de las pocas compañías biotecnológicas españolas que ha hecho una apuesta por internalizar un área clave en el desarrollo del negocio. La Sociedad elabora mapas de propiedad intelectual para los desarrollos tecnológicos en los que está inmersa, de forma que se puedan identificar y minimizar tales riesgos. En especial, se intenta siempre que sea posible, elaborar métodos alternativos que confieran freedom to operate. También se adhiere en los casos que esto es posible a la excepción de investigación. Adicionalmente, la Sociedad externaliza parte de este trabajo en despachos especializados en patentes, de reconocido prestigio en Europa y EEUU. Por otra parte, la Sociedad tiene la política de adquirir las licencias de uso de tecnologías claves para sus desarrollos y no llevar a cabo nunca actuaciones inadecuadas en el uso de la tecnología de terceros. Así, en su momento, la Sociedad adquirió licencias para el uso de las librerías de shRNAi y de phage display.
El sector de la biotecnología está sujeto a una exhaustiva regulación en todas las jurisdicciones en las que opera, así como a incertidumbres de carácter regulatorio. Cualquier cambio en las leyes y regulaciones que afecten a dicho sector, podría afectar adversamente al negocio de ORYZON, a su situación financiera y a su cuenta de resultados, así como a la planificación, ejecución y financiación de la actividad de investigación y desarrollo ("I+D") y a las ayudas financieras y fiscales.
El desarrollo de compuestos en el ámbito farmacéutico presenta incertidumbres inherentes a la actividad de I+D, ya que para pasar de la fase de desarrollo preclínico a la primera fase clínica y, una vez en ésta, para avanzar en las sucesivas fases clínicas, se exige la presentación
de dosieres revisados por los organismos competentes. Dichos organismos deciden en parte la superación o no de una fase en función de criterios técnicos y de seguridad.
A su vez, la regulación y las exigencias de obtención de determinados datos en los ensayos clínicos pueden verse modificadas por las autoridades regulatorias nacionales e internacionales y suponer un impacto material sobre las expectativas temporales, de inversión y, en último término, sobre la viabilidad de los productos de la Sociedad. ORYZON reduce estos riesgos: (i) realizando una comparación de los diseños clínicos de productos similares en las diferentes indicaciones (benchmarking); (ii) solicitando el consejo externo de especialistas privados y empresas especializadas en aspectos regulatorios; y (iii) entablando un diálogo abierto y constructivo con las agencias reguladoras, incluyendo la presentación de consultas vinculantes.
b) Volatilidad de las acciones
La volatilidad de la acción hace referencia a las oscilaciones que presenta su cotización, ya sea desde un punto de vista técnico, refiriéndonos a la dispersión de los precios de cotización, o desde un punto de vista subjetivo relativo a las expectativas o percepción sobre la estabilidad de la acción a medio plazo. A lo largo del periodo de cotización de la acción de Oryzon en el año 2015, no ha habido intervención alguna por ningún agente, con el objetivo de facilitar una formación de precio libre en el mercado.
Como medidas de mitigación del riesgo de volatilidad, la Sociedad ha suscrito un contrato de liquidez, con una entidad independiente, ajustado al modelo de contrato de liquidez que se incorpora en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a efectos de su aceptación como práctica de mercado, siendo los extremos más relevantes:
Las actividades de Investigación y Desarrollo se desarrollan bajo requerimientos de elevada intensidad de financiación, lo que hace necesario establecer planes de financiación, que mitiguen los riesgos de obtención de fondos adicionales en condiciones aceptables, puesto que ello podría obligar a retrasar, limitar o incluso terminar el desarrollo de los productos o la comercialización de los mismos. Las posiciones de activos financieros disponibles y realizables, que actualmente se mantienen, previsiblemente permitirían acometer los objetivos relativos gastos e inversiones, en el corto y el medio plazo.
El total de acciones propias a 31 de diciembre de 2015 asciende a 977.562. Estas acciones se mantienen en régimen de autocartera en virtud de la autorización de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de Junio de 2006, de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de Junio de 2009, y de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Oryzon celebrada el 18 de septiembre de 2014.
Se adjunta como Anexo I, el Informe Anual de Gobierno Corporativo al presente informe de gestión, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, que será formulado para su aprobación a la Junta General de Accionistas.
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015
C.I.F. A-62291919
DENOMINACIÓN SOCIAL
ORYZON GENOMICS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
CALLE SANT FERRAN, 74 08940, CORNELLA DE LLOBREGAT (BARCELONA)
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 13/10/2015 | 1.138.713,04 | 28.467.826 | 28.467.826 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No X
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CORPORACION SANT BERNAT SL (EN LIQUIDACIÓN) | 1.083.204 | 0 | 3,81% |
| DON JOSE MARIA VENTURA FERRERO | 0 | 1.854.723 | 6,52% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| DON JOSE MARIA VENTURA FERRERO | INVERSIONES COSTEX, SL | 1.854.723 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | 3.742.530 | 0 | 13,15% |
| DOÑA TAMARA MAES | 3.742.530 | 0 | 13,15% |
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES | 1.026.928 | 0 | 3,61% |
| NAJETI CAPITAL SA | 7.017.799 | 0 | 24,65% |
| DON RAMON ADELL RAMON | 20.000 | 0 | 0,07% |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL
DOÑA TAMARA MAES
Pareja de Hecho
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
| Nombre o denominación social relacionados | |
|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | |
| ORYZON CORP |
D. Carlos Manuel Buesa Arjol es Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de Oryzon Corp., sociedad que forma parte del grupo de Oryzon.
| Nombre o denominación social relacionados | ||
|---|---|---|
| NAJETI CAPITAL SA | ||
| ORYZON CORP |
D. Thibaud Durand y D. Roberto del Navío Alonso, representantes de Najeti Capital, S.A. y de Najeti, S.L. –respectivamente-, son a su vez vocales del Consejo de Administración de Oryzon Corp., sociedad que forma parte del grupo de Oryzon.
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
| Sí | X | No |
|---|---|---|
| Intervinientes del pacto parasocial | ||
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | ||
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES | ||
| GRUPO FERRER INTERNACIONAL, S.A. | ||
| ORYZON GENOMICS SA | ||
| NAJETI CAPITAL SA | ||
| DOÑA TAMARA MAES | ||
Se reconoce a favor de Grupo Ferrer Internacional, S.A. un derecho de adquisición preferente en caso de que Najeti Capital, S.A., Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Don José María Echarri Torres y Doña Tamara Maes quisieran vender todas o parte de sus acciones de la Sociedad de las que son titulares a un tercero (salvo en caso de que Najeti Capital, S.A. desee transmitir parte de sus acciones).
Asimismo se concede a favor de Grupo Ferrer Internacional, S.A. un derecho de acompañamiento en el supuesto de que Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes, Don José María Echarri Torres o Najeti Capital, S.A. deseen vender todas o parte de sus acciones a un tercero.
Oryzon comparece en dicho pacto de accionistas a efectos meramente informativos.
| Intervinientes del pacto parasocial | ||
|---|---|---|
| DOÑA TAMARA MAES | ||
| NAJETI CAPITAL SA | ||
| ORYZON GENOMICS SA | ||
| CORPORACION SANT BERNAT SL (EN LIQUIDACIÓN) | ||
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
Se reconoce un derecho de acompañamiento a favor de Corporación Sant Bernat, S.L. (en liquidación) en aquellos supuestos en los que Najeti Capital, S.A. acepte una oferta de compra de todas o parte de sus acciones en Oryzon.
Oryzon comparece en dicho pacto de accionistas a efectos meramente informativos.
| Intervinientes del pacto parasocial | ||
|---|---|---|
| DOÑA TAMARA MAES | ||
| INVERSIONES COSTEX, SL | ||
| ORYZON GENOMICS SA | ||
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
Se reconoce un derecho de acompañamiento a favor de Inversiones Costex, S.L. en el supuesto de que se produzca una venta de paquetes de acciones que supongan un cambio de control de Oryzon, como resultado de una oferta de compra por parte de un tercero o de uno de los accionistas de la Sociedad, de acciones que representen más del 49,99% de Oryzon, o como consecuencia del ejercicio de los derechos de arrastre reconocidos a favor de Najeti Capital, S.A.
En el supuesto de que la oferta de compra por el tercero o el accionista comprendiese más del 75% del capital social de la Sociedad, se garantiza a Inversiones Costex, S.L. un derecho de acompañamiento sobre la totalidad de su participación en Oryzon.
Oryzon comparece en dicho pacto de accionistas a efectos meramente informativos.
| Intervinientes del pacto parasocial | ||
|---|---|---|
| DOÑA TAMARA MAES | ||
| NAJETI CAPITAL SA | ||
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES | ||
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
Transmisibilidad de acciones: en caso de venta de las acciones de Najeti Capital, S.A., se reconoce un derecho de adquisición preferente a favor de D. Carlos Buesa, Dña. Tamara Maes y de D. José María Echarri y un derecho de venta preferente a favor de Najeti Capital, S.A. en caso de venta de todas o parte de las acciones de aquellos, venta que, si se realiza en mercado, está limitada al 10% del volumen diario de contratación de la acción en las 30 sesiones anteriores.
Ejercicio del derecho de voto: (i) se establece el derecho de Najeti Capital, S.A. de nombrar a 3 consejeros y el derecho de D. Carlos Buesa, Dña. Tamara Maes y de D. José María Echarri de nombrar a otros 3 consejeros, estando obligados a no provocar la destitución del consejero sin el consentimiento de la parte que lo ha designado; y (ii) tal como se describe en los epígrafes A.10 y C.1.23, respecto de algunas materias es necesaria la sindicación del voto o mayoría reforzada para su aprobación.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí X No
Las decisiones que se describen en el epígrafe A.10, así como las materias reservadas que se indican en el epígrafe C.1.23, requerirán para su aprobación el voto favorable de consejeros que representen, al menos, cuatro quintas partes de los miembros del consejo de administración. Lo anterior supone una acción concertada entre los accionistas Najeti Capital, S.A., Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes y Don José María Echarri Torres, sin que ninguno de ellos se atribuya individualmente el control de la Sociedad.
| Intervinientes acción concertada | ||
|---|---|---|
| DOÑA TAMARA MAES | ||
| NAJETI CAPITAL SA | ||
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES | ||
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Durante el periodo de tiempo al que se refiere el presente informe anual de gobierno corporativo, es decir, desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad (14 de diciembre de 2015) hasta la finalización del ejercicio 2015 (31 de diciembre de 2015), no se ha producido ninguna modificación o ruptura de dichos pactos o acciones concertadas
| Observaciones | |||
|---|---|---|---|
| Sí | No X |
||
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 977.562 | 0 | 3,43% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Con fecha 3 de noviembre de 2015 la Junta General de Accionistas de Oryzon adoptó el siguiente acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o en su caso, a través de sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley.
b) Número máximo de acciones a admitir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.
c) Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio mínimo de adquisición de las acciones equivaldrá al 75% de su valor de cotización, y el precio máximo al 120% de su valor de cotización en la fecha de adquisición.
d) Volumen máximo de contratación: el volumen máximo diario de contratación referido a la adquisición de acciones propias no será superior al 25% de la media del volumen total de acciones de la Sociedad contratado en las diez últimas sesiones. e) Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del acuerdo.
En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.
Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1º a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto del acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de cualquier persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.
| % | |
|---|---|
| Capital Flotante estimado | 31,70 |
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Sí X No
Conforme a lo establecido en el pacto de accionistas que se describe en el apartado A.6 del presente informe suscrito por Najeti Capital, S.A., Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Don José María Echarri Torres y Doña Tamara Maes, respecto: (i) del nombramiento de los consejeros nombrados a instancias de Najeti Capital, S.A., Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes y Don José María Echarri Torres deberán votar a favor del correspondiente acuerdo de nombramiento y viceversa; y (ii) del cese de los consejeros, Najeti Capital, S.A. y Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes y Don José María Echarri Torres se comprometen a no provocar la destitución de los consejeros sin el consentimiento de la parte que lo hubiera nombrado, lo que implicaría que Najeti Capital, S.A. no puede proponer el cese ni votar a favor del acuerdo del cese de los consejeros nombrados a instancias de Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes y Don José María Echarri Torres y viceversa. Asimismo, respecto de las siguientes materias, Najeti Capital, S.A., Don Carlos Manuel Buesa Arjol y Doña Tamara Maes han alcanzado un acuerdo de sindicación de voto:
(i) La disolución y liquidación de la Sociedad;
(ii) La ampliación o reducción del capital, el cambio del ejercicio social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales;
(iii) La transformación, fusión o escisión de la Sociedad;
(iv) La transmisión de acciones y de opciones sobre acciones, salvo en los supuestos de libre transmisión;
(v) La modificación del número exacto de consejeros, así como la renovación o revocación del nombramiento de auditores o el nombramiento de nuevos auditores;
(vi) La aplicación del resultado;
(vii) La supresión del derecho de adquisición preferente en los aumentos de capital;
(viii) La adopción de cualquier acuerdo relativo a la remuneración de los consejeros distinta a la establecida en los Estatutos Sociales; (ix) La adopción de acuerdos relativos al reparto de dividendos;
(x) La aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad;
(xi) El inicio de cualquier procedimiento concursal de la Sociedad; y
(xii) La posible admisión o negociación, con carácter simultáneo a una oferta pública de venta u oferta pública de suscripción, en un mercado oficial o no oficial, nacional o europeo de las acciones de Oryzon o, en su caso, la realización de una oferta pública de venta o de una oferta pública de suscripción.
Para ello, dichos accionistas se comprometen a llegar a un acuerdo en relación con el sentido de su voto respecto de estas materias, comprometiéndose a no votar a favor de los acuerdos que se quieran adoptar y a votar en el sentido que corresponda, necesario para evitar la aprobación de los acuerdos que se quieran adoptar en caso de que dichos accionistas no cumplan con el procedimiento previsto o no hayan alcanzado un acuerdo en cuanto al sentido del voto.
Por otra parte, los accionistas Don Carlos Manuel Buesa Arjol, Doña Tamara Maes, Don José María Echarri Torres y Najeti Capital, S.A., han asumido frente a Solventis A.V., S.A., mediante la suscripción de sendos compromisos de no transmisión de acciones con fecha 19 de julio de 2015, la obligación de mantener las acciones de Oryzon de las que son titulares durante el plazo de: (i) 12 meses para el caso de los dos primeros; y (ii) 6 meses para el caso de los dos últimos a contar desde el 14 de diciembre de 2015. Dichos compromisos de no transmisión de acciones prevén sin embargo, determinadas excepciones bajo las cuales dichos accionistas podrán transmitir acciones, según corresponda.
Con carácter adicional a lo anterior, Don Carlos Manuel Buesa Arjol y Doña Tamara Maes han asumido un compromiso adicional de 6 meses frente a Capital MAB, FCR de Régimen Simplificado que empezará a contar una vez transcurrido el periodo inicial de lock-up de 12 meses asumido frente a Solventis A.V., S.A. En virtud de dicho compromiso, aquellos están sujetos a las mismas restricciones en lo que a la transmisibilidad y disposición de sus acciones se refiere, salvo que sean expresamente autorizados al efecto con carácter previo y por escrito por Capital MAB, FCR de Régimen Simplificado. No obstante lo anterior, como excepción a dichas restricciones, los citados accionistas podrán en determinados supuestos transmitir sus acciones, siempre que estuvieran vencidos los compromisos de lock-up de Najeti Capital, S.A. suscritos con Solventis A.V., S.A.
Sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos y 17 del Reglamento de la Junta, para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General.
Asimismo, resultará de aplicación el régimen previsto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | Total | |
| general | física | representación | Voto electrónico | Otros | |
| 18/06/2014 | 70,78% | 16,14% | 0,00% | 0,00% | 86,92% |
| 18/09/2014 | 52,97% | 31,44% | 0,00% | 0,00% | 84,41% |
| 07/11/2014 | 48,81% | 23,35% | 0,00% | 0,00% | 72,16% |
| 03/11/2015 | 57,55% | 10,69% | 0,00% | 0,00% | 68,24% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
Sí No X
La dirección de la página web corporativa es www.oryzon.com y el acceso a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web se realiza a través del apartado "Gobierno Corporativo" de la pestaña "Inversores".
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 5 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Categoría del consejero |
Cargo en el consejo |
Fecha Primer nomb. |
Fecha Último nomb. |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
Ejecutivo | PRESIDENTE | 20/02/2002 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DOÑA TAMARA MAES | Ejecutivo | VICEPRESIDENTE 1º |
20/02/2002 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| NAJETI CAPITAL SA | DON THIBAUD DURAND |
Dominical | VICEPRESIDENTE 2º |
27/06/2003 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES |
Dominical | CONSEJERO | 20/02/2002 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| NAJETI SL | DON ROBERTO DEL NAVIO ALONSO |
Dominical | CONSEJERO | 29/06/2004 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| NAJETI S.A.S. | DON IGNACIO FERMIN MANZANARES SECADES |
Dominical | CONSEJERO | 03/11/2015 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON ANTONIO FORNIELES MELERO |
Independiente | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE |
03/11/2015 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO |
Independiente | CONSEJERO | 03/11/2015 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON RAMON ADELL RAMON |
Independiente | CONSEJERO | 03/11/2015 03/11/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | PRESIDENTE EJECUTIVO |
| DOÑA TAMARA MAES | DIRECTORA CIENTIFICA |
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 22,22% |
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| NAJETI CAPITAL SA | NAJETI CAPITAL SA |
| NAJETI SL | NAJETI CAPITAL SA |
| NAJETI S.A.S. | NAJETI CAPITAL SA |
| DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES | DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES |
| Número total de consejeros dominicales | 4 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 44,44% |
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid (1981) y Diplomado en Alta Dirección en Gestión Empresarial del Instituto Internacional San Telmo (Sevilla) (2002). Realizó el examen de acceso a la profesión de auditor en 1987, ingresando en el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Desde enero de 2015, es Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo de Administración de ABENGOA, S.A., Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de las Comisiones de Nombramientos y Remuneraciones y de Inversiones. Asimismo, desde febrero de 2015, es Vicepresidente del Registro de Expertos Contables, organismo promovido para prestigiar la profesión contable por el ICJCE y el Colegio de Economistas de España. Durante ocho (8) años ha sido Presidente de la Agrupación territorial 1ª del ICJCE (Madrid y Castilla la Mancha) y miembro del Consejo Pleno y de la Comisión Permanente del ICJCE nacional. En materia docente fue profesor de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz. Ponente y conferenciante habitual en Universidades, corporaciones profesionales y empresas sobre materias vinculadas a la información financiera, la gestión empresarial y el gobierno y la ética de las empresas. Asimismo, ha publicado numerosos artículos en medios especializados.
Titulada en Arquitectura (Edificación) y en Urbanismo por la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Sevilla (1977-1984). Ha cursado el máster en Dirección Comercial y Marketing por el Instituto de Empresa (1987) y el Programa de Dirección General del IESE (1997).
Asimismo, ha realizado el Programa para Alta Dirección de Empresas e Instituciones Líderes, en el Instituto San Telmo (2008) y es profesora asociada en ESADE.
En la actualidad es consejera independiente de INDRA (desde junio de 2005), sociedad en la que ha sido miembro (i) de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2012-2013 y desde 2015); (ii) de la Comisión Delegada (2005-2012); (iii) de la Comisión de Auditoría (2008-2012; 2013-2015); y (iv) de la Comisión de Estrategia (desde 2013). Asimismo, es consejera independiente del Banco BMN (desde febrero 2013), Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Banco BMN (desde julio 2013) y miembro de dicha Comisión desde su incorporación al Consejo, así como miembro de la Comisión de Riesgo Global (desde febrero 2013), y miembro de la Comisión Ejecutiva (desde julio 2013). Por último, es miembro del Consejo de Administración de AEGÓN ESPAÑA (desde 2014) y de EGASA SIGLO XXI (desde junio 2015), miembro del Consejo Asesor de Oracle Iberia (desde 2015) y de Deusto Business School (desde 2013) y es miembro del Consejo Asesor Human Age Institute (Manpower Group).
Licenciado y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona. Auditor-Censor Jurado de Cuentas por el Instituto de Censores de Cuentas de España y Analista Financiero. Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad en el Departamento de Economía y Organización de Empresas de la Universidad de Barcelona.
Es miembro del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. desde junio de 2010 y Presidente de la Comisión de Auditoría de dicha sociedad desde noviembre de 2014. Asimismo es miembro del Consejo de Administración de POLNE, S.L. desde el año 2007 y de INTERMAS NETS, S.A. desde el año 2005, Presidente de Societat d'Estudis Econòmics desde el año 2011, Presidente de Honor de la Asociación Española de Directivos (AED) desde el año 2010, Vicepresidente de Foment del Treball Nacional desde el año 2014, de la Confederación Española de Directivos y Ejecutivos ("CEDE") desde el año 1997 y de la Fundación CEDE desde el año 2005, miembro del Consejo Asesor de EOS GLOBAL, S.A. desde el año 2007 y vocal consultor del pleno de la Cambra de Comerç de Barcelona desde el año 2009.
| Número total de consejeros independientes | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 33,33% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
Ningún consejero calificado como independiente percibe de la Sociedad, o de su mismo grupo, cantidad o beneficio alguno por un concepto distinto al de la remuneración de consejero, ni ha mantenido una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
|
| Ejecutiva | 1 | 1 | 1 | 1 | 50,00% | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
| Dominical | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Independiente | 1 | 0 | 0 | 0 | 33,33% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Total: | 2 | 1 | 1 | 1 | 22,22% | 14,28% | 20,00% | 20,00% |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Con el fin de procurar que se incluya un número de mujeres en el Consejo de Administración que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, se incluye como una de las facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, creada con fecha 3 de noviembre de 2015, de acuerdo con lo establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración que han tenido lugar con anterioridad a la creación de la Comisión, el mérito de los candidatos ha sido el criterio que ha imperado en la elección de los mismos, sin que hayan adolecido en ningún caso de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
No resulta aplicable por no ser escaso o nulo el número de consejeras, véanse los epígrafes C.1.4, C.1.5 y C.2.2. del presente informe.
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
En la actualidad la sociedad no tiene aprobada una política formal de selección de consejeros, si bien en la práctica las propuestas de nombramiento de los respectivos consejeros están fundamentadas en el análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y de los conocimientos y experiencias de los candidatos propuestos, así como en criterios que favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencias y género. No obstante, la sociedad tiene previsto aprobar una política de selección de consejeros con ocasión de la próxima Junta General Ordinaria.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.
Don Carlos Manuel Buesa Arjol (titular de acciones representativas del 13,15% del capital social) y Doña Tamara Maes (titular de acciones representativas del 13,15% del capital social) son, respectivamente, Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente 1º de éste, teniendo la calificación de consejeros ejecutivos.
Don José María Echarri Torres, titular de acciones representativas del 3,61% del capital social, es miembro del Consejo de Administración, teniendo la clasificación de consejero dominical.
A su vez, el accionista Najeti Capital, S.A., titular directo de acciones representativas del 24,65% del capital social, está representado en el Consejo de Administración por los siguientes miembros de éste, que tienen la clasificación de consejeros dominicales: Najeti Capital, S.A. (Vicepresidente 2º, representada por Don Thibaud Durand); Najeti, S.L., (representada por Don Roberto del Navío Alonso) y Najeti, S.A.S. (representada por Don Ignacio Manzanares Secades).
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí No X
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
ORYZON CORP | PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO |
SI |
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO | INDRA SISTEMAS SA | CONSEJERO |
| DON ANTONIO FORNIELES MELERO | ABENGOA SA | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE |
| DON RAMON ADELL RAMON | GAS NATURAL SDG SA | CONSEJERO |
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 144 |
|---|---|
| Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
| Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
El Nombramiento, reelección y remoción de los consejeros está regulado en los artículo 14, 15 y 16 del Reglamento del Consejo.
La Sociedad no tiene aprobada en la actualidad una política formal de selección de consejeros, si bien en la práctica las propuestas de nombramiento de los consejeros están fundamentadas en el análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, de los conocimientos y experiencias de los candidatos propuestos y en criterios que favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Los consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General -o por el Consejo de Administración por cooptación-, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta General y en el Reglamento del Consejo. Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de (i) una propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes, que deberá ir acompañada de un informe justificativo; o (ii) el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros y personas físicas representantes de consejeros personas jurídicas, debiendo adscribir al nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el Reglamento del Consejo.
Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.
Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivarlo y dejar constancia en acta de ello.
No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representante persona física de un consejero persona jurídica, quienes resultaren incompatibles de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo, los Estatutos y en la legislación aplicable en cada momento.
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta o un informe, según corresponda emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.
Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por dicha comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión durante las deliberaciones y votaciones que les afecten.
El Presidente, los Vicepresidentes (en su caso), los consejeros independientes especialmente facultados y, en el supuesto de que sean consejeros, el Secretario y el Vicesecretario (en su caso) del Consejo de Administración, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, sin perjuicio de la facultad de revocación de dichos cargos que corresponde al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento, organización y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, partiendo de los correspondientes informes elaborados por las citadas Comisiones. No obstante, debido a la reciente admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, no ha sido posible respecto al ejercicio 2015 realizar una evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del desempeño y aportación de cada consejero, evaluaciones que la Sociedad llevará a cabo respecto al ejercicio 2016.
Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas.
El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Tendrá la consideración de justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias de su cargo, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de OPAs, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital de la Sociedad.
En el supuesto de dimisión o cese de un consejero o del Secretario del Consejo de Administración –aunque éste no sea consejero-con anterioridad a la duración de su nombramiento, éste deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. El motivo del cese de los consejeros deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
La evaluación anual del Consejo de Administración no ha dado lugar a cambios en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades, puesto que dicha evaluación ha puesto de manifiesto que el funcionamiento, organización y composición de éste son adecuados.
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
El Consejo de Administración ha realizado una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones, partiendo para ello del informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que dicha comisión elevó al Consejo de Administración, y de los informes de funcionamiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ésta última elevó también al Consejo de Administración.
Con base a los citados informes, el Consejo de Administración ha evaluado la calidad, composición, organización y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones. No obstante, debido a la reciente admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, no ha sido posible respecto al ejercicio 2015 encomendar una evaluación a un asesor externo. Por dicho motivo, tampoco se ha realizado una evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del desempeño y aportación de cada consejero, evaluaciones que la Sociedad llevará a cabo respecto al ejercicio 2016.
C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
De acuerdo con lo establecido en el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la
reputación de la Sociedad o surgiera un riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad y en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar a la Sociedad en todo caso de las circunstancias que puedan comprometer su deber de lealtad, conforme a lo descrito en el artículo 21 del Reglamento del Consejo.
d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas en él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. e) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de consejeros dominicales propuestos por un accionista deberá minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.
f) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.
En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de accionistas.
Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados e) y f) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.
Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo, dando de todo ello cuenta el Consejo de Administración en el informe anual de gobierno corporativo.
En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos anteriormente expuestos, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
Sí X No
En su caso, describa las diferencias.
La adopción de los siguientes acuerdos requiere el voto favorable de, al menos, cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración:
a) La compraventa de cualquier bien mueble o inmueble por un importe superior a CIENTO CINCUENTA MIL EUROS (150.000€) así como las desviaciones de presupuesto por encima del 15% en compras de importe superior a CIEN MIL EUROS (100.000€) o compras no incluidas en presupuestos superiores a CINCUENTA MIL EUROS (50.000€). Con carácter extraordinario, podrán realizarse compras no contempladas en el presupuesto por importe de hasta SETENTA Y CINCO MIL (75.000€), con un máximo de dos (2) compras anuales.
b) La constitución de hipotecas, prenda u otra carga o gravamen sobre activos fijos de la Sociedad por importe superior a CIEN MIL EUROS (100.000€).
c) Transmisiones de activos fijos de la Sociedad por importe superior a CIEN MIL EUROS (100.000€).
d) Contratar préstamos u otras operaciones de financiación bancaria a largo plazo, a excepción de las operaciones propiciadas por instrumentos o iniciativas públicas de promoción de la innovación.
e) Otorgamiento de garantías personales o avales a favor de terceros, excepto a aquellos que se presenten a la administración pública o a empresas públicas a efectos de contratación administrativa o de obtención de subvenciones públicas.
f) El otorgamiento de poderes solidarios o mancomunados.
g) Celebrar contratos particularmente onerosos, entendiendo por tales los que sean superiores a CIEN MIL EUROS (100.000€) en términos ajenos al mercado o fuera del presupuesto.
h) Solicitar la declaración de concurso de la Sociedad.
i) La conclusión de operaciones comerciales con accionistas, sus familiares hasta cuarto grado y sociedades en las que alguno de ellos ostentase el control.
j) Nombramiento de las personas que hayan de desempeñar las funciones propias de los puestos directivos de primer nivel. Se considerarán directivos de primer nivel aquellos que reporten directamente al Consejo de Administración o al Director General, cualquiera que sea la denominación que se otorgue a tales directivos.
k) La transmisión de acciones o de opciones sobre acciones, salvo en los supuestos de libre transmisión.
l) Aprobar y modificar el plan de negocio, así como el presupuesto anual tanto de cuenta de resultados como de inversiones. m) Ampliación del capital social y acuerdos complementarios (prima, valoración, suscripción incompleta, ofrecimientos a terceros, etc…) y/o de ejecución, en los términos previstos legalmente, en el supuesto de que hubiere/n sido delegada/s en el mismo por la Junta General de accionistas cualquiera/cualesquiera de dichas facultades y/o las previstas al efecto legalmente.
n) Proponer a la Junta General de accionistas la emisión de obligaciones simples, convertibles y/o canjeables, pagarés, warrants u otros valores negociables, así como acordar la emisión de los citados valores en el supuesto de que dicha facultad hubiera sido delegada en el Consejo de Administración conforme a lo previsto legamente.
Asimismo, la designación de miembros de la Comisión Delegada y la delegación de facultades a su favor, así como el nombramiento del Consejero Delegado, la aprobación del correspondiente contrato a suscribir por el Consejero Delegado y la Sociedad, el nombramiento y cese del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración, el sometimiento por el Presidente a la aprobación del Consejo de Administración de decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día y la realización de operaciones vinculadas, requerirán para su aprobación el voto favorable, al menos, de cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
| Sí X |
No | ||
|---|---|---|---|
| Descripción de los requisitos | |||
| El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros por consejeros que representen, al menos, cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
Sí No X
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo establecido en el artículo 38 de los Estatutos y en el artículo 10 del Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de Administración, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 2 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador
| Número de reuniones | 0 |
|---|---|
| --------------------- | --- |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones |
|---|---|
| COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO | 0 |
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 1 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros | 2 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
Sí No X
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas y salvedades. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
Asimismo, el control del Consejo de Administración, a través de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, del proceso de elaboración y formulación de las cuentas anuales, así como de la información financiera que se formula y el permanente contacto con el auditor se establecen, entre otros, con el objetivo de evitar salvedades en el informe de auditoría.
C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí No X
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON AUGUSTO PIÑEL RUBIO |
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otras funciones, las siguientes:
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Asimismo, el Consejo de Administración vela por la transparencia informativa y por el respeto a las normas contra el abuso de mercado.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 14 | 0 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100,00% | 0,00% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| Sí X |
No | ||
|---|---|---|---|
| Detalle el procedimiento | |||
| Consejo de Administración. | De acuerdo con el artículo 13 del Reglamento del Consejo, los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración, así como solicitar y obtener de la Sociedad el asesoramiento necesario para el ejercicio de sus funciones. Los consejeros dirigirán sus solicitudes al Presidente del |
||
| problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. | El Presidente del Consejo de Administración podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del |
||
| Administración si éste acredita: | A su vez, el citado artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores y expertos. Los encargos deberán versar sobre problemas concretos de cierto relieve o complejidad. La solicitud de contratar dichos servicios deberá canalizarse a través del Presidente del Consejo de Administración y podrá ser vetada por el Consejo de |
||
| a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. |
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
| Sí | X | No |
|---|---|---|
| ---- | --- | ---- |
| Detalle el procedimiento | ||
|---|---|---|
| -- | -------------------------- | -- |
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Consejo, la convocatoria del Consejo de Administración deberá hacerse con una antelación mínima de 7 días a la fecha de la celebración del correspondiente Consejo.
El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar para que los consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar que hayan sido definidos en el orden del día, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.
El orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
El Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo de Administración cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, por teléfono. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
De acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes casos:
Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. - Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera un riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad y en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. En este sentido, los consejeros deberán informar a la Sociedad en todo caso de las circunstancias que puedan comprometer su deber de lealtad, conforme a lo descrito en el artículo 21 del Reglamento del Consejo.
Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas en él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
En tales supuestos, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de accionistas.
A su vez, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo, dando de todo ello cuenta el Consejo de Administración en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan como consecuencia de un cambio de control en la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. No obstante lo anterior, la Sociedad ha suscrito una serie de contratos de préstamo que pueden resolverse anticipadamente en caso de producirse un cambio de control en el capital social de Oryzon, pudiendo dicho cambio desencadenarse por causas distintas a la existencia de una oferta pública de adquisición.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Únicamente un alto directivo que es a su vez miembro del Consejo de Administración, tiene reconocidos beneficios a la terminación de sus funciones, de conformidad con el contrato vigente suscrito por éste y la Sociedad.
En el supuesto en el que dicho contrato se termine a instancias de Oryzon, el citado alto directivo tendrá derecho a percibir una indemnización por desistimiento libre de la Sociedad que se fija en la cantidad equivalente a cuarenta y cinco (45) días de salario por año de servicio, a contar desde la fecha de antigüedad del alto directivo reconocida en el correspondiente contrato. Adicionalmente a dicha indemnización, el alto directivo tendrá derecho a recibir una compensación adicional equivalente a veinticuatro (24) mensualidades de la prestación por desempleo vigente en el momento de la extinción del contrato, en su cuantía máxima.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | Sí | No |
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | X |
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON RAMON ADELL RAMON | PRESIDENTE | Independiente |
| DON ANTONIO FORNIELES MELERO | VOCAL | Independiente |
| DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 100,00% |
Las reglas de organización, funcionamiento y responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento están recogidas en el artículo 28 del Reglamento del Consejo. Dada su extensión, las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se recogen en el apartado H del presente informe.
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, dicha Comisión estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración. Al menos uno de los miembros de dicha Comisión deberá ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración, quedando en todo caso sin efecto por el cese en el cargo de consejero de la Sociedad.
El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.
La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Salvo que la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecieran otra cosa en función de la naturaleza de los acuerdos a adoptar, los acuerdos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad de sus miembros, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá el voto de calidad.
Durante el periodo comprendido desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad (14 de diciembre de 2015) hasta el cierre del ejercicio (31 de diciembre de 2015), no se produjo ninguna reunión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
| Nombre del consejero con experiencia | DON RAMON ADELL RAMON |
|---|---|
| Nº de años del presidente en el cargo | 0 |
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO | PRESIDENTE | Independiente |
| DON RAMON ADELL RAMON | VOCAL | Independiente |
| DON ANTONIO FORNIELES MELERO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 100,00% |
| % de otros externos | 0,00% |
Las reglas de organización, funcionamiento y responsabilidades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están recogidas en el artículo 27 del Reglamento del Consejo. Dada su extensión, las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el apartado H del presente informe.
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, dicha Comisión estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.
El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración, quedando en todo caso sin efecto por el cese en el cargo de consejero de la Sociedad.
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.
La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Salvo que la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecieran otra cosa en función de la naturaleza de los acuerdos a adoptar, los acuerdos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad de sus miembros, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá el voto de calidad.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario. La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente.
Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
Durante el periodo comprendido desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad (14 de diciembre de 2015) hasta el cierre del ejercicio (31 de diciembre de 2015), se ha producido una reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El objeto de la reunión fue, entre otros; (i) el estudio de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2015 en relación con el proceso de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad; (ii) el estudio de los objetivos para el año 2016; y (iii) el estudio de la participación de uno de los miembros del Consejo de Administración en el consejo asesor científico de una entidad americana.
| Número de consejeras | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 | |||||||
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | ||
| COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO |
1 | 33,33% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | |
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
1 | 33,33% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo de Administración ya que su regulación se contiene, según se ha indicado en el apartado C.2.1 anterior, en el Reglamento del Consejo. Dichos artículos no han sido modificados durante el periodo de tiempo al que se refiere el presente informe anual de gobierno corporativo, es decir, desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad hasta la finalización del ejercicio 2015. No obstante, con carácter previo a la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, se produjo una modificación del régimen de las Comisiones, para adaptar éste al estatuto de sociedad cotizada, conforme a lo indicado en el epígrafe C.1.18 anterior. A su vez, dichos artículos han sido también modificados en la presente fecha para incorporar algunas de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, conforme se expone en los apartados C.1.18 y C.2.1 anteriores.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han elaborado y aprobado de forma voluntaria los correspondientes informes sobre su funcionamiento y actividades con fecha 19 de febrero de 2016.
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo, la realización de operaciones vinculadas quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, con la mayoría de al menos, cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración, supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la parte vinculada |
Vínculo | Naturaleza de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
ORYZON GENOMICS SA |
CONTRACTUAL | Otras | 51 |
| DOÑA TAMARA MAES | ORYZON GENOMICS SA |
CONTRACTUAL | Otras | 38 |
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
ORYZON CORP
Importe (miles de euros): 275
Prestamo concedido por Oryzon Genomics SA a Oryzon Corp.
Intereses devengados por el préstamo concedido por Oryzon Genomics SA a Oryzon Corp
Prestación de servicios realizada por Oryzon Corp a Oryzon Genomics SA, en representación de las actividades en Estados Unidos
De acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere. Asimismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. Por otra parte, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo, deberán expresar claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo de Administración sea contraria a la legislación aplicable, a los Estatutos, al Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, al Reglamento de la Junta General, al Reglamento del Consejo o al interés social y solicitar la constancia en acta de dicha oposición. De forma especial, los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, deberán también expresar su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.
El alcance del sistema de gestión de riesgos de Oryzon, incluidos los de naturaleza fiscal, se centra en el global de la compañía desde un punto de vista corporativo y operativo.
La elaboración del mapa de riesgos se basa en un modelo donde son las propias áreas quienes identifican y valoran sus riesgos operativos y establecen y ejecutan las medidas de control establecidas para mitigar dichos riesgos, si bien la supervisión se realiza desde el área de finanzas, dado que Oryzon está en proceso de creación de la función de auditoría interna y compliance para desarrollar esa vigilancia y supervisión del sistema de gestión de riesgos. Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la última instancia que supervisa el sistema y reporta al Consejo de Administración el estado de los riesgos corporativos de la compañía y de su sistema de control interno, aun cuando al ser el sistema de reciente implantación la supervisión se ha realizado directamente por el Consejo de Administración.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio identificados son:
Riesgo de la competitividad en el mercado.
Volatilidad de las acciones.
Riesgo de financiación.
El sector biotecnológico en el que opera Oryzon se caracteriza por una rápida evolución y una competencia intensa y con una incertidumbre elevada sobre el resultado de los desembolsos destinados a Investigación y Desarrollo y muy sujeto a las decisiones de las autoridades sanitarias.
La entrada de nuevos competidores en el sector del mercado en el que se encuentra puede afectar a la estrategia de crecimiento prevista.
Adicionalmente, existe el riesgo de que la competencia introduzca con éxito productos basados en otras aproximaciones tecnológicas diferentes que, por su mayor eficacia, menor coste o, simplemente por el hecho de haber alcanzado antes el mercado, disminuyan el potencial comercial de los productos desarrollados o en desarrollo por Oryzon. Este tipo de riesgo solo se puede mitigar realizando una adecuada y exhaustiva vigilancia tecnológica, científica y de negocio que intente dotar a la dirección de la Sociedad de información útil en tiempo real.
Asimismo, la Sociedad intenta minimizar su riesgo de llegada al mercado frente a desarrollos de la competencia tejiendo una red de alianzas con diferentes empresas de mayor tamaño.
El sector de la biotecnología está sujeto a una exhaustiva regulación, así como a incertidumbres de carácter regulatorio, de forma que cualquier cambio en las leyes y regulaciones que afecten a dicho sector, podría afectar adversamente al negocio de Oryzon, a su situación financiera y a su cuenta de resultados, así como a la planificación, ejecución y financiación de la actividad de investigación y desarrollo y a las ayudas financieras y fiscales.
A su vez, la modificación de la regulación y las exigencias de obtención de determinados datos en los ensayos clínicos por las autoridades regulatorias nacionales e internacionales pueden suponer un impacto material sobre las expectativas temporales, de inversión y, en último término, sobre la viabilidad de los productos de la Sociedad.
No se han materializado riesgos relevantes desde la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad y hasta la finalización del ejercicio 2015.
Existen varios planes de respuesta sobre los principales riesgos de la Sociedad que se han implementado. El más relevante ha sido establecer un sistema de gestión de riesgos basado en una herramienta ERM (Enterprise Risk Management). Dicha herramienta permite establecer un sistema de identificación, valoración y mitigación de riesgos a nivel corporativo. En este sentido, se ha establecido un sistema periódico de revisión y supervisión del sistema de gestión de riesgos que da fortaleza y robustez a la Sociedad estando preparada para anticiparse a potenciales riesgos, mitigar su impacto en caso de materialización de los mismos y crear una cultura de control que favorece claramente la consecución de los objetivos estratégicos.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración determinará y aprobará la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría de acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo.
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
La Sociedad cuenta con un modelo de segregación de funciones adecuado y adaptado al tamaño actual de la compañía. La herramienta ERM implementada permite establecer un control y una supervisión periódica del estado del sistema de control interno, permitiendo la identificación de debilidades en el momento en que éstas aparecen y la elaboración de planes de acción en favor de la mejora continua. Existe un reporte periódico del estado del sistema a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, por ende, al Consejo de Administración. Desde la admisión a cotización de las acciones y hasta la finalización del ejercicio 2015 se ha realizado el reporte directamente al Consejo de Administración.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Actualmente Oryzon cuenta únicamente con un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores, si bien tiene previsto desarrollar un código de ética y realizar su difusión a sus empleados mediante formaciones específicas.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Conjuntamente con el proyectado código ético, se implantará un canal de denuncias que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de irregularidades de naturaleza financiera y contable, eventuales incumplimientos de dicho código y actividades irregulares en la organización.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Si bien no existe un programa de actividades planificadas a este respecto, éstas se desarrollan en función de las necesidades que surgen en cada momento.
Informe, al menos, de:
Existe un proceso por el cual se han evaluado por los propios departamentos de la Sociedad los principales riesgos, si bien la dirección de dicho proceso ha sido llevada a cabo de forma externalizada, siendo el asesor externo quien custodia la documentación de trabajo.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
El proceso tiende a cubrir la información relativa al balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios del patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria y el informe de gestión, siendo auditados de forma externa.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Oryzon cuenta con una sociedad participada al 100%. En este sentido, no se formulan cuentas anuales consolidadas al estar dispensada la sociedad participada de Oryzon en aplicación de lo establecido en el artículo 7.1.a y 7.1.c. del Real Decreto 1159/2010 de 17 de diciembre por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas, dado que la filial Oryzon Corp sita en Estados Unidos no posee interés significativo para la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y de los resultados de Oryzon.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El sistema de análisis de riesgo es un sistema de riesgos corporativos que va más allá de los meros riesgos financieros, considerando entre otros los operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, fiscales, medioambientales, etc.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Tal y como se recoge en el Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisar la eficacia de control interno y los sistemas de gestión de riesgos de la sociedad. No obstante lo anterior, el primero report a este respecto fue realizado al Consejo de Administración.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
El procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las diferentes funciones financieras para las que existe una segregación de funciones.
La Subdirección financiera verifica el correspondiente listado de información y el contenido de éste, para su posterior supervisión por la Dirección Financiera y su reporte final a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
A lo largo del cuarto trimestre del 2015 se ha llevado a cabo una reordenación del área financiera al efecto de garantizar la segregación de funciones a partir del momento en que se inicia la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, estableciendo diferentes roles para garantizar el acceso y la seguridad de las informaciones financieras, estando establecida la contabilidad de la Sociedad en un sistema informático que no permite la eliminación de registros procesados, sino que requiere para su anulación un sistema de contra-asientos.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
No existen actividades subcontratadas a terceros que puedan afectar de forma material a los estados financieros o, en su caso, corresponden directamente a la elaboración de un estado financiero concreto que es auditado de forma externa con independencia de que haya sido externa la fuente de elaboración.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Dado el tamaño de la Sociedad y la no consolidación de estados financieros no se ha desarrollado esta función, realizándose consultas técnicas externas cuando es necesaria la resolución de dudas o conflictos derivados de la interpretación.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Al no consolidar la Sociedad, tan solo dispone de un único formato utilizado por ésta.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Dado el poco tiempo durante el cual las acciones de Oryzon han estado cotizando y que la Sociedad se encuentra en un proceso de selección de compliance officer que tendrá a su vez funciones de auditoría interna, a cierre del ejercicio no se han realizado estas actividades.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
En el proceso de auditoría externa se presenta, revisa y discute el modelo de control interno.
Si durante este proceso se identifica algún área de mejora o de debilidad significativa a lo largo del proceso de revisión de cuentas anuales, se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento al efecto de que en su caso se evalúe su posible corrección o mitigación, para lo que deberá establecerse un plan de acción.
No existe otra información relevante.
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
El sistema ha sido implantado a lo largo del último trimestre del ejercicio 2015 y dado que durante dicho ejercicio la Sociedad solo ha cotizado 17 días, no podía establecerse una revisión del auditor externo a estos efectos.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
| Cumple | |
|---|---|
| -------- | -- |
Cumple Explique X
De conformidad con los pactos de accionistas, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen para la aprobación de determinados acuerdos una mayoría reforzada de cuatro quintas partes de los consejeros.
Ver epígrafes A.10, C.1.23 y C.1.24
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. |
||||||
| de llevarla a cabo. | Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables |
|||||
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | |||
| La Sociedad cumple parcialmente la citada recomendación puesto que, aunque ha identificado en su página web corporativa los interlocutores que deberán llevar a cabo la comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, no tiene previsto publicar en el corto plazo su política de comunicación y contactos con éstos. |
||||||
| 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. |
||||||
| Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. |
||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
| a) Informe sobre la independencia del auditor. | 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: |
|||||
| b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. | ||||||
| c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. | ||||||
| d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. | ||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
| de accionistas. | 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales | |||||
| Cumple | Explique | X | ||||
| La Sociedad no retransmite en directo la celebración de las juntas generales de accionistas dado su tamaño y capitalización. | ||||||
| 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría |
como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. | 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de |
|||||
| accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. | Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los | |||||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||||
| acuerdo, la sociedad: | 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de |
|||||
| a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. | ||||||
| administración. | b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de |
|||||
| o deducciones sobre el sentido del voto. | c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones |
|||||
| puntos complementarios o propuestas alternativas. | d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales | |||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
|||
| sea estable. | 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política |
|||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
|||
| 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. |
||||||
| Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que |
puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en |
su conjunto y en el medio ambiente.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- |
Cumple X Explique
| Explique | |
|---|---|
| ---------- | -- |
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ver epígrafe C.1.6 bis | |||||
| selección de consejeros con ocasión de la próxima Junta General Ordinaria. | La Sociedad cumple parcialmente ya que no tiene aprobada en la actualidad dicha política formal de selección de consejeros, si bien en la práctica las propuestas de nombramiento de los respectivos consejeros están fundamentadas en el análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y de los conocimientos y experiencias de los candidatos propuestos, así como en las demás circunstancias indicadas en la recomendación. No obstante, cabe destacar que la Sociedad tiene previsto aprobar una política de |
||||
| capital de la sociedad. | 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el |
||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| del capital. | 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto |
||||
| Este criterio podrá atenuarse: | |||||
| que tengan legalmente la consideración de significativas. | a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales | ||||
| consejo de administración y no existan vínculos entre sí. | b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el | ||||
| Cumple | Explique X |
||||
| Ver epígrafes A.2, A.3 y C.1.3 | |||||
| La Sociedad no cumple con dicha recomendación puesto que Najeti Capital, S.A. tiene derecho a nombrar 3 consejeros en virtud del pacto de accionistas suscrito con D. Carlos Manuel Buesa Arjol, Dña. Tamara Maes y D. José María Echarri descrito en el apartado A.6. |
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple X Explique
| :xplique |
|---|
| ---------- |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | --- | -- |
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | No aplicable | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -------- | -- | --------------------- | --- | ---------- | -------------- | -- | -- |
La Sociedad cumple parcialmente ya que si bien el Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial, su artículo 16 establece que no se separará al consejero que haya perdido la condición de dominical cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifiquen la permanencia de dicho consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple X Explique
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -- |
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. | 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo |
|||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. | 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente | |||||
| pueden formar parte sus consejeros. | Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que | |||||
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | |||
| Ver epígrafe C.1.13 | ||||||
| Conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán dedicar el tiempo y esfuerzo restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir en el desarrollo de sus funciones como consejeros. |
necesarios al desarrollo de sus funciones, y a estos efectos deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus |
A su vez, el Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de limitar el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte los consejeros.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| con instrucciones. | 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación |
||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| ellas en el acta. | 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de |
||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
| circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. | 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las |
||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de | |||||
| conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. | sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de | ||||
| Cumple | X | Explique | No aplicable | ||
| recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. | 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o |
||||
| constancia en el acta. | Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida |
||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| sociedad y su grupo. | 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la |
| Cumple Cumple parcialmente X Explique |
|---|
| El presidente prepara y somete al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar y es responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento, asegurándose de que se dedica el tiempo necesario a la discusión de cuestiones estratégicas y de que se ponen en marcha los programas de actualización de conocimientos de los consejeros, cuando las circunstancias lo aconsejan. No obstante, dado el corto periodo de tiempo transcurrido desde que las acciones de la Sociedad fueron admitidas a cotización hasta la finalización del ejercicio 2015, se ha producido únicamente una evaluación sobre el funcionamiento del Consejo de Administración pero no del primer ejecutivo de la Sociedad, que la Sociedad llevará a cabo respecto al ejercicio 2016. |
| 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. |
| Cumple Cumple parcialmente X |
Explique No aplicable |
|
|---|---|---|
| ------------------------------------ | -------------------------- | -- |
Cumple X Explique
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ver epígrafes C.1.19 y C.1.20 | ||||||
| Dicha recomendación resulta de aplicación parcialmente, toda vez que no han transcurrido 3 años desde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, por lo que ésta no ha tenido la ocasión de realizar la evaluación del Consejo de Administración con el auxilio de un consultor externo. A su vez, el Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento, organización y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, pero debido a la reciente admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, no ha sido posible respecto al ejercicio 2015 realizar una evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del desempeño y aportación de cada consejero, evaluaciones que la Sociedad llevará a cabo respecto al ejercicio 2016. |
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| 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último. |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. | 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. | 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
| 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
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| La Sociedad se encuentra actualmente en proceso de selección de la persona idónea que asuma la función de auditoría interna. | ||||||
| desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. | 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: | ||||||
| 1. En relación con los sistemas de información y control interno: | ||||||
| contables. | a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios |
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| b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, |
asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
| Cumple Cumple parcialmente Explique |
X |
|---|---|
| ------------------------------------------- | --- |
El Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de ampliar las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación con los sistemas de información y control interno y con el auditor externo, de conformidad con lo establecido en esta recomendación.
| cumple: | X | |
|---|---|---|
| --------- | --- | -- |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
No aplicable |
|---|---|---|---|
En la presente fecha la Sociedad no tiene proyectado realizar ninguna operación de modificación estructural o corporativa susceptible de ser comunicada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su análisis e informe previo. No obstante, en esta misma fecha, el Consejo de Administración ha aprobado la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de incorporar esta previsión, por lo que, en caso de que se den las citadas circunstancias, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será informada con carácter previo sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que la Sociedad proyecte realizar.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
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|---|---|---|---|---|
| La Sociedad no cumple con la citada recomendación dado que, hasta la fecha y debido principalmente a la dimensión de ésta, no ha sido necesario encomendar las citadas funciones a una unidad especializada a estos efectos. No obstante, está previsto encomendar las mencionadas funciones a una unidad específica en el futuro en función de las necesidades de la Sociedad. A estos efectos, la Sociedad ha realizado un análisis de riesgos, que fue presentado al Consejo de Administración en su reunión de fecha 15 de octubre 2015. |
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| desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. | 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| comisión de remuneraciones separadas. | 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una | |||
| Cumple | Explique | No aplicable X |
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| ejecutivos. | 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros |
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| Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: | 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las | |||
| a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. |
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
|---|
| El Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de ampliar las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en esta recomendación. |
| 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. |
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
| 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: |
| a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. |
| b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. |
| c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. |
| d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. |
| e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. |
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | |
|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | ---------- | -------------- | --- | -- |
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
El Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de atribuir a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones correspondientes a la evaluación de los riesgos no financieros y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las restantes funciones previstas en esta recomendación.
| Cumple | |
|---|---|
Cumple Cumple parcialmente X Explique
La política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad no incluye todos los principios recogidos en la presente recomendación, en particular, no incluye métodos de análisis de seguimiento de los resultados de las actuaciones en materia de responsabilidad social corporativa, y aun cuando está recogida en la citada política el compromiso por la ética y la conducta empresarial, la Sociedad aún no ha implementado un código de ética.
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique |
|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | --- | ---------- |
La Sociedad ha elaborado un informe sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, si bien dicho informe no se ha elaborado únicamente siguiendo metodologías aceptadas internacionalmente.
Cumple X Explique
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|---|
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- |
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
No aplicable | |
|---|---|---|---|---|
| fecha. | La Sociedad no cumple con dicha recomendación debido a la escasa entidad de los importes distribuidos por este concepto hasta la | |||
| salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. | 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales |
| Explique | |
|---|---|
| 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a | |||
|---|---|---|---|
| la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. |
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
No aplicable |
|---|---|---|---|
| La Sociedad no cumple con dicha recomendación puesto que la doble naturaleza de los consejeros ejecutivos como accionistas estas formas de retribución en un futuro y siempre que sea conveniente. |
fundadores supone que éstos disponen de un paquete accionarial suficientemente amplio. No obstante, la Sociedad no descarta emplear | ||
| transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. | 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta |
||
| satisfacer los costes relacionados con su adquisición. | Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para | ||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
| acreditada con posterioridad. | 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede |
||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
No aplicable |
| La Sociedad no cumple con dicha recomendación debido a la escasa entidad de los importes distribuidos por este concepto. | |||
| consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. | 64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el |
||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique X |
No aplicable |
| Un alto directivo que, a su vez, es miembro del Consejo de Administración, tiene reconocidos beneficios a la terminación de sus | funciones. En el supuesto en el que su contrato con la Sociedad se termine a instancias de ésta última, el citado alto directivo tendrá |
derecho a percibir una indemnización por desistimiento libre de la Sociedad que se fija en la cantidad equivalente a cuarenta y cinco (45) días de salario por año de servicio, a contar desde la fecha de antigüedad del alto directivo reconocida en el correspondiente contrato. Adicionalmente a dicha indemnización, el alto directivo tendrá derecho a recibir una compensación adicional equivalente a veinticuatro (24) mensualidades de la prestación por desempleo vigente en el momento de la extinción del contrato, en su cuantía máxima.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
El Reglamento del Consejo de Administración vigente a 31 de diciembre de 2015 no establecía reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros contenía dicha previsión. No obstante, en la presente fecha el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se ha modificado para incluir la previsión de que los consejeros no podrán formar parte –además del Consejo de la Sociedad - de más de seis (6) consejos de administración de sociedades mercantiles.
A los efectos del cómputo del número de consejos a que se refiere el párrafo anterior, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta;
b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen una misma unidad de decisión, ya pertenezcan o no al mismo grupo de sociedades, y ya sea como consecuencia de participaciones accionariales o de acuerdos contractuales de gestión;
c) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical de alguna sociedad del grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo;
d) no se computarán aquellos consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; y e) no se considerarán para su cómputo aquellos consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria o accesoria de otra actividad que para el consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.
Durante el periodo de tiempo al que se refiere el presente informe anual de gobierno corporativo, es decir, desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad (14 de diciembre de 2015) hasta la finalización del ejercicio 2015 (31 de diciembre de 2015), no se ha producido ninguna modificación del Reglamento del Consejo.
No obstante, en el marco de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración aprobó modificar el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de dar cumplimiento a las normas aplicables a las sociedades cotizadas recogidas en la Ley de Sociedades de Capital y seguir varias de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de dichas sociedades recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. De dichas modificaciones tomó conocimiento la Junta General de accionistas en su sesión de fecha 3 de noviembre de 2015.
A su vez, en la presente fecha el Consejo de Administración ha aprobado la modificación de su Reglamento para incorporar algunas de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que no constaban en el texto vigente.
Se detallan a continuación las principales funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:
a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos y en el presente Reglamento y en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
h) Llevar a cabo las funciones que se le atribuyan en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, como Responsable de Cumplimiento de éste, recibiendo los informes y notificaciones que sean fruto de lo previsto en dicho Reglamento. i) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. j) Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
Adicionalmente, el Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para atribuir las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores o el Reglamento del Consejo de Administración:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, en su caso; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
e) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
En todo caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
A su vez, el Consejo de Administración ha aprobado en esta misma fecha la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para atribuir las siguientes funciones a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración:
a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
f) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. g) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
h) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. i) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
j) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. k) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
l) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Para el presente informe anual de gobierno corporativo se ha tenido en cuenta el periodo desde el que las acciones de la Sociedad fueron admitidas a cotización (14 de diciembre de 2015) hasta el cierre del ejercicio correspondiente (31 de diciembre de 2015).
A su vez, en el presente informe anual de gobierno corporativo se han incluido referencias a las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por dicho órgano en la presente fecha, con el fin de adaptar el funcionamiento de la Sociedad a determinadas recomendaciones de gobierno corporativo.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29/02/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
En cumplimiento de lo dispuesto por la legislación vigente, los administradores de ORYZON GENOMICS, S.A. han formulado el informe de gestión de la Sociedad correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015.
Así mismo, declaran firmado de su puño y letra el citado documento, mediante la suscripción del presente folio anexo al mismo, que se extiende en las páginas 1 a 6.
Cornellà de Llobregat, 29 de febrero de 2016
Don Carlos Manuel Buesa Arjol Presidente
Najeti Capital, S.A. (Representada por Don Thibaud Durand)
Najeti, S.L. (Representada por Don Roberto del Navío Alonso)
Doña Tamara Maes Consejera
Don Josep Maria Echarri Torres Consejero
Najeti, S.A.S. (Representada por Don Ignacio Manzanares Secades)
Don Antonio Fornieles Melero Consejero
Don Ramon Adell Ramon Consejero
Doña Isabel Aguilera Navarro Consejera
Los miembros del Consejo de Administración de Oryzon Genomics, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2015, formuladas por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 29 de febrero de 2016, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Oryzon Genomics, S.A. y que el informe de gestión correspondiente al ejercicio 2015 incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Oryzon Genomics, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y para que así conste a los efectos oportunos, expiden la presente declaración.
En Cornellá de Llobregat (Barcelona), a 29 de febrero de 2016.
| ______ D. Carlos Manuel Buesa Arjol (Presidente) |
_____ Dña. Tamara Maes (Vicepresidenta 1ª) |
____ Najeti Capital, S.A. (Vicepresidente 2º) (D. Thibaud Durand) |
|---|---|---|
| _____ D. José María Echarri Torres Vocal |
_____ Najeti, S.L. (D. Roberto del Navío Alonso) Vocal |
____ Najeti, S.A.S (D. Ignacio Manzanares Secades) Vocal |
| _____ D. Antonio Fornieles Melero Vocal |
_____ Dña. Isabel Aguilera Navarro Vocal |
_____ D. Ramón Adell Ramón Vocal |
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