Oryzon Genomics S.A. — AGM Information 2023

Jun 27, 2023

ORYZON GENOMICS, S.A.

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y demás disposiciones concordantes, ORYZON GENOMICS, S.A. ("ORYZON" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de ORYZON, celebrada en segunda convocatoria el día el 26 de junio de 2023, a las 12:00 horas, fueron aprobados íntegramente todos los acuerdos enumerados en el Orden del Día incluidos en la convocatoria de la Junta General.

Conforme a lo previsto en el artículo 525.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acompañan a la presente (i) el texto de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria; y (ii) el resultado de las votaciones:

Madrid, 27 de junio de 2023

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023 DE ORYZON GENOMICS, S.A.

Punto Primero

"Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022."

Punto Segundo

"Conocidos los resultados negativos que arroja la Sociedad por importe de –4.231.403 euros, aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 a la cuenta resultados negativos de ejercicios anteriores."

Punto Tercero

"Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022."

Punto Cuarto

"Reelegir, a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como auditor de cuentas de la Sociedad a la compañía Deloitte, S.L., para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2023, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, y número de identificación fiscal B-79104469 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-54414, Folio 188, Tomo 13.650, Secc. 8, y en el Registro Oficial de Auditores de cuentas (ROAC) con el número S0692."

Punto Quinto

"Aprobar la inclusión de un nuevo artículo 5 bis en los Estatutos Sociales de la Sociedad con el siguiente tenor literal:

ARTÍCULO 5 BIS. - ACCIONES DE LEALTAD

Se confiere, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, un voto doble por lealtad a cada acción de la que sea titular un mismo accionista durante 2 años consecutivos ininterrumpidos desde la fecha de inscripción en el libro registro especial de acciones de voto doble por lealtad que será creado por la Sociedad conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. A efectos del cómputo del periodo de titularidad a que se refiere este párrafo, se considerará que las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital tendrán la misma antigüedad que las que han dado derecho a dicha asignación.

Los votos dobles por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de determinar el quórum de las juntas de accionistas y del cómputo de las mayorías de voto necesarias para la adopción de acuerdos.

En la lista de asistentes de las juntas de accionistas se hará constar, junto al carácter o representación de cada accionista, el número de acciones con que concurran y el número de votos que corresponden a dichas acciones.

Los votos por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de la obligación de comunicación de participaciones significativas y de la normativa sobre ofertas públicas de adquisición de valores.

El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o transmisión, directa e indirecta, por el accionista del número de acciones, o parte de ellas, al que está asociado el voto doble, incluso a título gratuito, y desde la fecha de la cesión o transmisión, salvo en los casos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

Se estará a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en todo lo no regulado en este artículo en relación con el voto doble por lealtad."

Punto Sexto

• "1. Aprobar el Plan de Incentivo a Largo Plazo (el "Plan"), de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 11 de los Estatutos Sociales y el apartado 5.2.3. de la Política de Remuneración de Consejeros, en la medida en que se trata de un sistema de retribución vinculado al valor de cotización de la acción de ORYZON GENOMICS, S.A. ("ORYZON" o la "Compañía"), dirigido a determinados directivos y personal clave, incluido el Presidente Ejecutivo, y que queda sujeto a las siguientes reglas:
  • (i) Descripción del Plan: los Beneficiarios del Plan podrán obtener un incentivo en metálico (el "Incentivo"), vinculado al valor de la Compañía, en función del cumplimiento de los objetivos establecidos al efecto o ante la consecución de un hito estratégico durante la vigencia del Plan.

La concesión del Incentivo se realiza en forma de "Performance Units", vinculadas al valor de cotización de la acción de ORYZON en cada momento.

(ii) Beneficiarios: podrán participar en el Plan aquellos directivos y empleados clave de ORYZON que sean invitados a participar por la Compañía, incluido el Presidente Ejecutivo (los "Beneficiarios").

Actualmente, el grupo de potenciales Beneficiarios está compuesto por, aproximadamente, trece (13) personas, sin perjuicio de que puedan sumarse al Plan nuevos potenciales Beneficiarios que, por promoción o incorporación a ORYZON durante la vigencia del Plan, pasen a cumplir los requisitos establecidos al efecto en cada momento.

(iii) Duración del Plan: el Plan tendrá una duración total de tres (3) años, correspondientes al periodo 2023-2025.

La liquidación del Incentivo que, en su caso, corresponda se realizará en metálico, en función del valor de la acción de ORYZON en la fecha de finalización del Plan.

Dicha liquidación se realizará en los tres meses siguientes a la fecha de finalización del Plan, en el año 2026, o en los tres meses siguientes a la fecha de liquidación anticipada en caso de consecución de uno de los hitos estratégicos definidos por ORYZON a efectos del Plan.

(iv) Incentivo máximo asignado, número máximo de "Performance Units" y valor de referencia de las acciones: el Incentivo máximo será comunicado individualmente a cada Beneficiario.

El Incentivo máximo asignado en metálico es un importe en euros establecido para cada Beneficiario.

Este Incentivo máximo está representado por un número de Performance Units para cada Beneficiario, resultante de dividir el Incentivo asignado en metálico, como porcentaje sobre la retribución fija que se haya definido como incentivo target o de referencia para cada Beneficiario, entre el valor medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2022 ("Valor de Referencia").

Las Performance Units ("Performance Units") son una mera expectativa de derecho, que no atribuyen a los Beneficiarios la condición de accionistas de ORYZON, ni por tanto los derechos políticos y económicos inherentes a dicha condición.

Entre los Beneficiarios del Plan se encuentra el Presidente Ejecutivo, cuya concesión inicial al amparo del Plan equivale al 150% de su retribución fija anual para 2023.

Siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Sociedad para la percepción del Incentivo, salvo en determinadas excepciones contempladas por la Sociedad, los Beneficiarios consolidarán las Performance Units concedidas al inicio del Plan en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el mismo.

En este sentido, el Presidente Ejecutivo, ante un escenario de cumplimiento máximo de objetivos, tendría derecho a consolidar un incentivo total equivalente al 120% de las Performance Units concedidas al inicio del Plan, cuya liquidación se realizará en metálico conforme al valor de las acciones de la Compañía en dicho momento.

En este sentido, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil. En el caso del Presidente Ejecutivo, dicho factor de gobernanza asciende a 4,5 veces su retribución fija anual para 2023.

El coste máximo total asignado al Plan para el conjunto de los Beneficiarios se fija en 6.451.344 euros.

• (v) Requisitos y condiciones para la liquidación del Incentivo: El importe del Incentivo en metálico que se entregará a cada Beneficiario al finalizar el Plan dependerá del cumplimiento de las siguientes tres condiciones:
  • (a) Que el beneficiario esté en activo en ORYZON, en la fecha de finalización del Plan; salvo determinadas excepciones.
  • (b) Que se cumplan los umbrales mínimos de los objetivos corporativos definidos a los que se vincula el Incentivo; salvo determinadas excepciones.
  • (c) Que al vencimiento del Plan, ORYZON disponga de tesorería por un periodo superior a un año.

La consecución de los objetivos corporativos a los que se vincula el Incentivo se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables. El importe del Incentivo a liquidar dependerá de los siguientes objetivos:

• Haber conseguido en los tres (3) años de duración del Plan ingresos por licencias o ampliaciones de capital por valor agregado de:

Volumen de ingresos (millones de euros)	Grado de Consecución del Objetivo
< 50 MM	0%
= 50 MM	70%
≥100 MM	120%

• Grado de cumplimiento de los objetivos del año uno (1) del Plan.
• Grado de cumplimiento de los objetivos del año dos (2) del Plan.
• Grado de cumplimiento de los objetivos del año tres (3) del Plan.
• Salida al NASDAQ antes de la finalización del Plan con un valor bursátil el primer día de cotización inferior a trescientos cincuenta (350) millones de dólares, siguiendo el siguiente baremo:

Valor bursátil de la salida al NASDAQ (millones de euros)	Grado de Consecución del Objetivo
Entre 300 y 350 MM	120%
Entre 200 y 250 MM	110%
Menos de 200	100%

• Valoración cualitativa del período por parte del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (del 0% al 120%) .

Las métricas e indicadores concretos de los objetivos relacionados con los años 1, 2 y 3 serán difundidos a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ORYZON del año correspondiente.

Para determinar el grado de cumplimiento del resto de los objetivos señalados y calcular el Incentivo a liquidar, se medirá el nivel alcanzado para cada objetivo durante la duración del Plan. Cada uno de estos objetivos estará sujeto a una escala de logro que incluirá un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona el incentivo y un umbral máximo.

En lo referente al umbral máximo, tal y como se ha mencionado en el punto anterior, al abonarse las "Performance Units" en metálico, en función del valor de la acción de ORYZON en la fecha de finalización del Plan, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil.

Por último, en relación con la condición (c) expuesta anteriormente, en el caso en que en la fecha de abono ORYZON no cuente con tesorería por un periodo superior a un año, la percepción del incentivo quedará sujeta a una cláusula de diferimiento de hasta seis meses de duración. Si a la finalización de los seis meses posteriores a la fecha de abono prevista del Incentivo, ORYZON sigue sin cumplir este parámetro financiero, los Beneficiarios perderán todos sus derechos en el Plan, no teniendo derecho a percibir Incentivo alguno.

• (vi) Liquidación anticipada del Plan: ORYZON prevé la liquidación anticipada del Plan ante un cambio de control o evento significativo que justifique la finalización del mismo, cuando con anterioridad a la fecha de finalización del Plan se dé alguna de las siguientes circunstancias:
  • (a) Venta de la compañía por un precio superior a cuatrocientos (400) millones de dólares.
  • (b) Licencia o venta de un activo por una cantidad total superior a cuatrocientos (400) millones de dólares, de los cuales un mínimo de setenta y cinco (75) millones de dólares se ingresen antes de los 12 meses siguientes a la firma de la operación.
  • (c) Aprobación condicional o definitiva de un fármaco por una Autoridad regulatoria nacional o supranacional (ej.: FDA, AEMPS, EMA) y que posibilite una ampliación de capital en los siguientes seis (6) meses, superior a setenta y cinco (75) millones de dólares.
  • (d) Salida al NASDAQ con un valor bursátil al cierre del primer día de cotización superior a trescientos cincuenta (350) millones de dólares.

En estos casos, se considerarían cumplidos los objetivos en su rango máximo y se procedería a la liquidación del Incentivo dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha efectiva en la que se dé alguna de las citadas circunstancias.

A efectos de liquidar el Incentivo, las "Performance Units" serán convertidas a euros teniendo en cuenta el valor de ORYZON que se ponga de manifiesto como consecuencia de la operación corporativa, en caso de venta o salida al NASDAQ; o según la cotización media de la acción en el mes anterior a la fecha del descubrimiento/licencia/patente.

• 2. Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Presidente del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan que se somete a aprobación cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo. Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:
  • (a) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.
  • (b) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, pudiendo aprobar y publicar un reglamento de funcionamiento del Plan, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de establecer nuevos supuestos de liquidación anticipada del Plan.
  • (c) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados potenciales Beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen.
  • (d) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
  • (e) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan.
  • (f) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
  • (g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.

• (h) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia referidas a ORYZON, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.
• (i) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados."

Punto Séptimo

"Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario no consejero del Consejo de Administración y en el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar, interpretar, desarrollar, subsanar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General y, en especial, para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil."

PUNTO ADOPTADO CON CARÁCTER CONSULTIVO

Punto Octavo:

"El Consejo de Administración, en cumplimiento del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria en el domicilio social y en la página web corporativa y que presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo, como punto separado del Orden del Día.

Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022."

* * * *

ORYZON GENOMICS, S.A. Junta General de Accionistas

26/06/2023

Listado de Votaciones

Página:	1/3				Fecha:	26/06/2023	13:50:29
Quorum Asistencia:		20.009.878 Acciones sin Derecho a Voto 237.337		Quorum Votaciones	19.772.541
Punto	1	Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.		A Favor	18.969.800	95,9400 %
			En Contra	278.447	1,4083 %
			Abstención	480.069	2,4280 %
				Blanco	44.225	0,2237 %
	Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541			% sobre	Quorum de Votaciones
	% sobre el Capital Social:	34,6312 %
Punto	2		Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.	A Favor	18.998.199	96,0838 %
				En Contra	298.258	1,5084 %
				Abstención	437.479	2,2126 %
				Blanco	38.605	0,1952 %
	Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541			% sobre Quorum de Votaciones
	% sobre el Capital Social:	34,6312 %
Punto	3	Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio el 31 de diciembre de 2022.	A Favor	18.295.666	92,5307 %
			En Contra	699.439	3,5374 %
				Abstención	732.100	3,7026 %
				Blanco	45.336	0,2293 %
	Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541			% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:		34,6312 %

ORYZON GENOMICS, S.A. Junta General de Accionistas

26/06/2023

Listado de Votaciones

Página: 2/3				Fecha:	26/06/2023	13:50:29
Quorum Asistencia:	20.009.878	Acciones sin Derecho a Voto 237.337		19.772.541
Punto 4		Reelección de los auditores de la Sociedad.	A Favor	18.842.410	95,2959 %
			En Contra	378.968	1,9166 %
			Abstención	501.075	2,5342 %
			Blanco	50.088	0,2533 %
Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541			% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:	34,6312 %
Punto 5	Modificación de los Estatutos Sociales: inclusión de un nuevo artículo en los	A Favor	18.476.778	93,4467 %
		Estatutos Sociales para establecer el voto adicional doble por lealtad.	En Contra	932.153	4,7144 %
			Abstención	315.538	1,5958 %
			Blanco	48.072	0,2431 %
Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541			% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:	34,6312 %
6 Punto		Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 para directivos y	A Favor	17.937.720	90,7203 %
	personal clave, incluido el Presidente Ejecutivo.	En Contra	1.156.477	5,8489 %
			Abstención	644.600	3,2601 %
			Blanco	33.744	0,1707 %
Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541				% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:	34,6312 %

ORYZON GENOMICS, S.A. Junta General de Accionistas

26/06/2023

Listado de Votaciones

3/3 Página:			Fecha:	26/06/2023	13:50:29
Quorum Asistencia:	20.009.878 Acciones sin Derecho a Voto 237.337	Quorum Votaciones	19.772.541
Punto 7	Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción,	A Favor	19.068.541	96,4395 %
	interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.	En Contra	293.870	1,4863 %
		Abstención	370.547	1,8740 %
		Blanco	39.583	0,2002 %
Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:	34,6312 %
Punto 8	Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad	A Favor	18.360.964	92,8609 %
	correspondiente al ejercicio 2022.	En Contra	662.518	3,3507 %
		Abstención	658.271	3,3292 %
		Blanco	90.788	0,4592 %
Quorum con Derecho a Voto:	19.772.541		% sobre Quorum de Votaciones
% sobre el Capital Social:	34,6312 %