Orthex Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 10, 2021

Kutsu Orthex Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Orthex Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Orthex Oyj, Pörssitiedote, 10.6.2021 klo 16.00

Kutsu Orthex Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Orthex Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 2.7.2021 klo 15.00 Suomalaistentie 7, 02270 Espoo.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään hallituksen
täydentämisestä.

Yhtiön hallitus on päättänyt, että ylimääräinen yhtiökokous järjestetään
poikkeuksellisin kokousmenettelyin Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi
8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Osakkeenomistaja
tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle, vaan kokoukseen voi osallistua
ja osakkeenomistajan oikeuksia voi käyttää ainoastaan äänestämällä ennakkoon,
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet
osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen
osallistujalle”.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii Sanna Suvanto-Harsaae. Mikäli Sanna Suvanto
-Harsaaella ei painavasta syystä ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana,
hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3 Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Saara Mäkelä. Mikäli
Saara Mäkelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan
tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla
on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

6 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Orthex Oyj:n hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Orthex Oyj:n
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

7 Uuden hallituksen jäsenen valinta

Orthex Oyj:n hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Orthex Oyj:n
hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Jens-Peter Poulsen 1.8.2021 alkaen. Jens
-Peter Poulsen on yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
riippumaton ja hän on antanut suostumuksensa valintaan.

Jens-Peter Poulsenin CV on nähtävissä Orthex Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa:

https://investors.orthexgroup.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous/

Hallituksen kohdan 6 ja 7 mukaiset esitykset perustuvat yhtiön suurimman
osakkeenomistajan, Conficap Oy:n, ehdotukseen ja Conficap Oy:n kanssa yhtiön
listautumisannin yhteydessä annettuihin sitoumuksiin.

8 Kokouksen päättäminen

Tämä kutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevia
asioita koskevat päätösehdotukset, on saatavilla Orthex Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa:

https://investors.orthexgroup.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous/

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään
5.7.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous
järjestetään niin, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua
kokoukseen kokouspaikalla. Kokousta ei myöskään voi seurata suoran
verkkolähetyksen avulla, eikä tallennetta yhtiökokouksesta tule olemaan
saatavilla.

Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan
oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen
välityksellä), tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon
jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.6.2021
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 21.6.2021 klo 10.00.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.6.2021 klo 10.00, mihin
mennessä äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 21.6.2021 klo 10.00 -
29.6.2021 klo 10.00 sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä
yhtiökokouspalvelua, joka on saatavilla osoitteessa:

https://egm.apk.fi/eGM/gm/222062280772_fi/faces/jsp/login/login.xhtml

Yksityishenkilöt kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella
joko verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöt tarvitsevat
sisäänkirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron sekä y-tunnuksen
tai muun tunnisteen.

Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan PDF-tiedostona sähköpostitse
Orthex Oyj:lle osoitteeseen ir@orthexgroup.com ennen ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen määräajan päättymistä
katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki
vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan. Myös osakkeenomistajan asiamiehen
on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.6.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 29.6.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä
huolehdittava ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan
puolesta.

Vastaehdotukset, kyselyoikeuden käyttäminen ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin.

Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen
ir@orthexgroup.com otsikolla ”Yhtiökokous 06/2021, vastaehdotus” viimeistään
16.6.2021 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä.
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen
toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellytyksellä, että vastaehdotuksen
tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja he
omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon.
Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
https://investors.orthexgroup.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous/ viimeistään
17.6.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.6.2021 mennessä lähettämällä
kysymykset sähköpostitse osoitteeseen ir@orthexgroup.com. Osakkeenomistajien
tekemät kysymykset, yhtiön johdon vastaukset kysymyksiin sekä mahdolliset muut
kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa https://investors.orthexgroup.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous/
viimeistään 17.6.2021. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on
esitettävä riittävän selvitys osakeomistuksestaan.

Orthex Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 17 758 854 osaketta ja
ääntä.

Espoossa 10.6.2021

Orthex Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Sanna Suvanto-Harsaae, Hallituksen puheenjohtaja Orthex Oyj
Tel. +45 20 63 36 17
sanna@harsaae.dk

Alexander Rosenlew, toimitusjohtaja, Orthex Oyj
puh. +358 (0)40 500 3826
alexander.rosenlew@orthexgroup.com

Orthex lyhyesti
Orthex on yksi Pohjoismaiden johtavista kodin käyttötavaroiden valmistajista.
Yhtiön tavoitteena on tuotteillaan tehdä kuluttajien jokapäiväisestä elämästä
helpompaa. Orthexin pääkuluttajabrändit ovat säilytystuotteissa SmartStore™,
keittiötarvikkeissa GastroMax™ ja kodin sekä kasvienhoidon tuotteissa Orthex™.
Vastuullisuudessa Orthex pyrkii olemaan toimialansa edelläkävijä.

Orthexin liikevaihto vuonna 2020 oli 75,9 miljoonaa euroa ja liikevoitto 12,3
miljoonaa euroa. Yhtiöllä on myyntiä yli 40 maassa, ja myyntiorganisaatiot
Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Ranskassa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Orthexin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Liitteet: