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Relazione
sulla Politica
in materia di
remunerazione
2026-2028 e sui
compensi
corrisposti 2025

12 MARZO 2026

ORSERO S.P.A.
Esercizio 2025
(predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti)

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Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Politica").

Con il 2025 si chiude un triennio caratterizzato da una forte complessità del contesto politico e macroeconomico internazionale, durante il quale il Vostro Gruppo ha saputo crescere in modo significativo tanto per via organica che attraverso importanti acquisizioni, così da consolidare ulteriormente la leadership di Orsero nel mercato del Sud Europa. Particolarmente significativo il rafforzamento del core business, la Business Unit Distribuzione, mentre resta immutata l'attenzione del Gruppo nei confronti delle politiche di sostenibilità, con il pieno raggiungimento degli ambiziosi obiettivi di piano.

In continuità col passato e in conformità con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisors, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il dialogo costruttivo instaurato con tutti gli stakeholders del Gruppo.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", che descrive l'approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il triennio 2026-2028; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio appena concluso.

Con questo esercizio si chiude il Piano LTI relativo al triennio 2023-2025, che ha visto il pieno raggiungimento degli obiettivi prefissati, riflessi dalla citata positiva performance del Gruppo. Con riferimento al prossimo triennio si è inoltre proceduto, con il supporto di un advisor indipendente con esperienza internazionale, ad una analisi del posizionamento retributivo delle figure apicali e dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e a effettuare un benchmark sui piani LTI in Italia e all'estero.

Sulla base della revisione svolta, si è ritenuto opportuno mantenere invariati i compensi per il Presidente e per i membri sia del Consiglio di Amministrazione che del Collegio Sindacale così come dei componenti dei comitati endoconsiliari, mentre viene proposto un adeguamento per gli Amministratori Delegati e per i principali dirigenti aziendali.

Per quanto riguarda invece la nuova Politica di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) si è mantenuto il principio di perseguire il pieno allineamento dei sistemi di incentivazione con la creazione di valore per azionisti e stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, integrando obiettivi di performance e sostenibilità. Un'importante innovazione del Piano LTI, mirata a recepire le indicazioni dei Proxy Advisors e in linea con il Codice di Corporate Governance, prevede che tutti gli obiettivi di performance siano definiti su base triennale

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con maturazione dei diritti solo a fine periodo, in sede di approvazione del bilancio di esercizio 2028.

Nell'ambito della Seconda Sezione della presente Relazione verrà data disclosure dei compensi corrisposti e del raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità definiti durante l'anno precedente.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna a Voi azionisti la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026-2028 e sui compensi corrisposti nel 2025: siete dunque chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con un voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna
Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

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Sommario

SOMMARIO 4
PREMESSA 5
EXECUTIVE SUMMARY 7
GLOSSARIO 15
SEZIONE I 19
1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva 20
2. Struttura della politica retributiva 21
3. Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2025 25
4. Governance della politica retributiva 26
5. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 30
6. Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 31
7. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi 32
8. Remunerazione variabile 34
8.1 Remunerazione variabile di breve termine 36
8.2 Remunerazione variabile di medio-lungo termine – Piano di Performance Share 2026 – 2028 38
9. Deroghe alla politica di remunerazione 43
10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici 44
11. Benefici non monetari 46
12. Indennità di fine carica 46
SEZIONE II 47
1. Parte prima 50
2. Indice analitico 68
3. Parte seconda 71

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Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. in data 12 marzo 2026, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, redatta in conformità all'art. 123-ter TUF, che illustra la Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata triennale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.

Nella Sezione I, per una più ampia disclosure, sono fornite altresì talune selezionate informazioni in merito alle retribuzioni dei Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave e Key people, fermo restando che tali soggetti non rientrano nel perimetro dei soggetti rilevanti ai fini del richiamato art. 123-ter TUF e ferme restando le competenze dei soggetti/organi di Orsero o delle Società Controllate all'uopo delegati/competenti a decidere in merito a tali retribuzioni;

la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di medio-lungo termine della Società;
illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2025), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024".

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società,

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nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, ed è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

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Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione (come infra definita) termineranno il proprio mandato con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025 (l'“Assemblea 2026”). Gli emolumenti per i Consiglieri e per i Sindaci saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea 2026 in sede di nomina degli organi sociali¹.

Componenti	Finalità e caratteristiche	Sintesi numerica annua
REMUNERAZIONE
CDA	È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie.	Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese e auto a uso promiscuo)	Pag. 30
(sezione 1)
		Compenso Amministratori: euro 25.000 (oltre rimborsi spese)	Pag. 30
(sezione 1)
COMITATI
ENDOCONSILIARI		Comitato Remunerazioni e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000²	Pag. 31
(sezione 1)
		Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 (vedere nota 2)	Pag. 31
(sezione 1)
		Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000 (vedere nota 2)	Pag. 31
(sezione 1)
		Comitato Sostenibilità: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 (vedere nota 2)	Pag. 31
(sezione 1)

1 Per i compensi spettanti a Consiglieri e Sindaci fino all'Assemblea 2026 e comunque in vigore fino alla data di approvazione ed entrata in vigore della Politica di remunerazione per il triennio 2026-2028, si rinvia alla Politica di remunerazione 2025 di Orsero.

2 Tali indicazioni presuppongono che venga deliberata dal Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea 2026, l'istituzione di un Comitato Remunerazione e Nomine, un Comitato Parti Correlate, un Comitato Controllo e Rischi, nonché un Comitato Sostenibilità in linea con gli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione” pubblicati in data 20 febbraio 2026.

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| COLLEGIO SINDACALE | Prevista ex art. 2402 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili. | Collegio Sindacale: Presidente euro 35.000, Sindaci euro 30.000 | Pag. 31
(sezione 1) |
| --- | --- | --- | --- |
| REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati.

Prevista in forma di retribuzione da lavoro dipendente per i dirigenti e gli amministratori che hanno anche un ruolo dirigenziale. | Amministratori Esecutivi: euro 475.000 RAL (oltre a gettone CDA)

Altri Dirigenti Strategici: definita in coerenza con il ruolo attribuito in un range tra euro 150.000 e 280.000 RAL | Pag. 32
(sezione 1)

Pag. 32
(sezione 1) |
| REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO) | Destinatari: Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.

Obiettivi: EBITDA Adjusted annuale Consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16) ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie

Modalità di erogazione: pagamento in cash. | Amministratori Esecutivi: payout 68% (euro 340.000) dei compensi fissi su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16)

floor 85%, cap 110% del target³

Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).

DRS: payout dal 20% al 36% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16)

floor 85%, cap 110% del target

Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo: payout dal 10% al 40% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16) o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività

floor 85%, cap 110% del target

Pag. 36
(sezione 1)

Pag. 36
(sezione 1) |

³ Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 per cui si rinvia alla Sez. I.

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Destinatari: Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo e Key People.	Amministratori Esecutivi: payout fissato al 72% dei compensi fissi^{5} (360.000) DRS: payout fissato dal 23% al 43% della retribuzione fissa	Pag. 38 (sezione 1)
Obiettivi:	Dirigenti Apicali: payout fissati dal 39% al 43% della retribuzione fissa	Pag. 38 (sezione 1)
- EBITDA adjusted consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16) medio del triennio di performance (2026-2028), che dovrà raggiungere almeno il 3,70% dei ricavi consolidati medi del triennio di performance (con un peso del 70%). È previsto un meccanismo di payout più penalizzante in caso di under-performance e premiante, ma entro limite definito, in caso di over-performance.	Dirigenti Chiave: payout fissati dal 7% al 37% della retribuzione fissa	Pag. 38 (sezione 1)
Nessun incentivo sotto il 3%	Key people: payout fissati dal 4% al 12% della retribuzione fissa	Pag. 38 (sezione 1)
Tra 3% e 3,70%: payout ridotto del 4% ogni 5 bps sotto target		Pag. 42 (sezione 1)
A 3,70%: 100% dell'incentivo
Oltre il target: aumento del 2% ogni 5 bps sopra il target, cap a 130%
- Rapporto tra PFN (al netto dell'effetto IFRS 16) ed EBITDA Adjusted Consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16) al termine del triennio di performance (i.e. al 31 dicembre 2028) inferiore a 2,5x in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del triennio di performance, modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10%
- Rapporto tra PFN (al netto dell'effetto IFRS 16) ed EBITDA adjusted consolidato (al netto dell'effetto IFRS 16) al termine del triennio di performance (i.e. al 31 dicembre 2028) inferiore a 1,5x in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del periodo di performance, non modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10%

4 Tali indicazioni assumono che il Piano venga approvato dall'Assemblea 2026.
5 Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione degli emolumenti proposta dalla Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 per cui si rinvia alla Sezione I.

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| | Tale Target avrà un peso del 20%.
Il mancato rispetto di questa soglia comporterà la perdita della relativa quota di incentivo.
- Specifici target ESG collegati al Piano di Sostenibilità del Gruppo (con un peso del 10%): il riconoscimento avverrà esclusivamente in caso di raggiungimento completo di tutti i sotto-obiettivi.
Modalità di erogazione: È previsto che l'assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei diritti avvenga in un'unica soluzione al termine del triennio di performance (i.e. all'approvazione del bilancio 2028 nell'aprile 2029).
Per gli Amministratori Esecutivi, gli altri DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31/12/2030. | | |
| --- | --- | --- | --- |
| BENEFICI NON MONETARI | Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenendo conto degli standard di mercato

Destinatari: Amministratori Esecutivi, altri DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. | Tipologia:
- autoveicolo assegnato ad uso promiscuo;
- polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio;
- per taluni dirigenti polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
- per taluni dirigenti abitazione ad uso foresteria. | Pag. 46
(sezione 1) |
| INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO | Favorisce la retention delle risorse Chiave e promuove l'allineamento agli interessi di medio-lungo termine.

Destinatari: Amministratori Esecutivi e DRS.

Causali:
a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa;
b) dimissioni dovute a:
- cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie,
- giusta causa. | Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta. | Pag. 46
(sezione 1) |

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Esito delle votazioni assembleari

L'Assemblea del 29 aprile 2025 (l'"Assemblea 2025"), secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, comma 3-bis e 6, del TUF), ha espresso un voto vincolante sulla Prima sezione e un voto consultivo sulla Seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" ("Relazione 2025"). Di seguito si riportano:

gli esiti della votazione vincolante sulla Sezione I della Relazione 2025 e un confronto con gli esiti delle votazioni vincolanti sulle Sezioni I della relazione sulla remunerazione relative alla politica sulla remunerazione, rispettivamente per gli esercizi 2024 e 2023;⁶
gli esiti della votazione consultiva sulla Sezione II della Relazione 2025 e un confronto con gli esiti delle votazioni vincolanti sulle Sezioni II della relazione sulla remunerazione relative alle politiche sulla remunerazione, rispettivamente per gli esercizi 2024 e 2023⁷.

La Società riconosce la rilevanza delle valutazioni espresse dagli azionisti e favorisce il dialogo costante con gli stessi, nonché con potenziali investitori, analisti e altri operatori dei mercati finanziari. Orsero, dunque, al fine della definizione della precedente Politica sulla Remunerazione, ha proceduto all'analisi degli esiti di voto espressi dagli azionisti e ha analizzato le raccomandazioni formulate dai proxy advisor esaminando in dettaglio le loro raccomandazioni e linee guida in materia di governance retributiva con riferimento a entrambe le sezioni della Relazione sulla Remunerazione, con riferimento all'esercizio 2025, nonché degli esercizi precedenti.

⁶ Si ricorda che la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2025 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea 2025, la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2023 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023.

⁷ Si ricorda che la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2024 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea 2025, la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2023 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2022 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023.

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L'analisi delle osservazioni ricevute ha contribuito in modo significativo alla definizione degli elementi qualificanti della presente Politica, in piena coerenza con la best practice di mercato.

In funzione di ciò, nella presente Politica, in particolare in riferimento al nuovo Piano Performance Shares 2026-2028, è stato introdotto un elemento evolutivo rilevante rispetto al passato: infatti, come puntualmente descritto nel corpo della Sezione I, tutti gli obiettivi di performance e di sostenibilità previsti dal Piano avranno un periodo di performance triennale, con conseguente maturazione dei relativi diritti al termine di tale periodo e dunque all'approvazione del bilancio 2028. Ciò rappresenta il pieno recepimento delle osservazioni espresse dai proxy advisor e assicura il completo allineamento della struttura del Piano agli obiettivi di sviluppo del Gruppo, alle politiche di retention e le best practice di mercato in materia di remunerazione incentivante di medio-lungo periodo.

Inoltre, si segnala che, nei numerosi incontri della funzione Investor Relations con gli investitori, non sono emersi punti di confronto sulla remunerazione.

Orsero – come già fatto in vista della precedente Politica di Remunerazione – ha confermato la propria disponibilità a fornire supporto ai proxy advisor (nel rispetto delle loro policy), verificando la correttezza delle analisi svolte sull'informativa societaria pubblicata dalla Società prima della pubblicazione delle relative raccomandazioni di voto.

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Pay mix

Di seguito sono riportati i nuovi pay mix della retribuzione totale degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS):

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

DRS RANGE PAY MIX

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Glossario

Amministratori Indipendenti: gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come infra definito).

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Comitato per la Corporate Governance", in vigore alla Data della Relazione (come infra definita a cui la Società aderisce).

Cod. Civ.: il Codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Controllo e Rischi.

Comitato Parti Correlate: il comitato Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Remunerazione e Nomine.

Comitato Sostenibilità: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Sostenibilità.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché sentito il Comitato Sostenibilità per quanto di competenza.

Dirigenti Apicali: i Dirigenti con responsabilità funzionali su tutto il Gruppo.

Dirigenti Chiave: i Dirigenti con responsabilità su controllate o su attività di rilevanza particolare per il Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

EBITDA Adjusted Consolidato Annuale: indica, con riguardo a ciascun esercizio del Periodo di Performance del Piano (i.e. 2026, 2027 e 2028), il risultato operativo consolidato del Gruppo (Ebit) come risultante dal bilancio consolidato di Orsero relativo all'esercizio di riferimento, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, al netto degli ammortamenti e degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di eventuali costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione, ed escludendo

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gli effetti del principio contabile IFRS16⁸. Si precisa che potranno essere effettuate ‘proformazioni’ del perimetro di consolidamento, al fine di rappresentare gli effetti di acquisizioni realizzate dal Gruppo ma non ancora consolidate, nel rispetto di criteri di proporzionalità.

EBITDA Adjusted Consolidato Medio: indica, con riguardo all’intero Periodo di Performance del Piano, la media aritmetica dei valori dell’EBITDA Adjusted Consolidato Annuale (senza effetto IFRS16) determinati per ciascun esercizio dello stesso Periodo di Performance (i.e. EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all’esercizio 2026, EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all’esercizio 2027 ed EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all’esercizio 2028, (in ogni caso senza tenere in considerazione l’effetto del principio contabile IFRS16).

Esercizio: l’esercizio sociale cui si riferisce la Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione, ossia l’esercizio 2025.

Euronext Milan: il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Orsero: il Gruppo Orsero.

Key people: le figure a livello di Gruppo con rilevanza chiave per il business prive di funzioni direttive.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

Obiettivi di Performance: indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei diritti a ricevere azioni secondo quanto previsto dal Piano, e quindi l’EBITDA Adjusted Consolidato Medio (senza effetto IFRS 16) del Periodo di Performance in rapporto ai Ricavi Consolidati Medi del Periodo di Performance e il Rapporto tra PFN Consolidata (senza effetto IFRS 16) e EBITDA Adjusted Consolidato (senza effetto IFRS 16) alla fine del Periodo di Performance.

Obiettivi di Sostenibilità: indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo tempo per tempo vigente cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano.

Periodo di Performance: indica il periodo di performance triennale di riferimento ai fini del Piano corrispondente ai tre esercizi sociali di Orsero che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027 e 31 dicembre 2028 rispetto ai quali vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità.

Piano LTI, Piano di Performance Share 2026 - 2028 o Piano: il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato “Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2026-2028” basato su strumenti finanziari, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026 – previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, per quanto di competenza, e sentito il Comitato Sostenibilità, per quanto di competenza – che sarà sottoposto all’approvazione della Assemblea 2026 ai sensi di legge.

⁸ Il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, l’utile/perdita pro-quota derivante dall’applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint venture.

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Piano Strategico di Sostenibilità: indica il Piano strategico di sostenibilità del Gruppo per il periodo 2026-2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero in data 5 marzo 2026 previo parere favorevole Comitato Sostenibilità.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: la politica di Orsero S.p.A. per il triennio 2026-2028 in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché sentito il Comitato Sostenibilità per quanto di competenza e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione.

PFN Consolidata: indica la PFN Consolidata al termine del Periodo di Performance (al 31 dicembre 2028), ossia la somma algebrica delle seguenti voci risultanti dal bilancio annuale consolidato del Gruppo Orsero: debiti finanziari non correnti/correnti che comprendono anche i debiti legati al prezzo su acquisizioni già perfezionate ancora da pagare ed i valori di fair value positivi/negativi su derivati di copertura, meno/dedotte le disponibilità, le attività finanziarie (quali depositi; strumenti finanziari rappresentativi di liquidità, siano essi detenuti alla scadenza o disponibili per la vendita; titoli obbligazionari di largo mercato quotati su mercati regolamentati, ecc.) siano esse non correnti, iscritte nella voce “attività immobilizzate diverse”, ovvero correnti e incluse nella voce “crediti ed altre attività correnti”, ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS16.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione di Orsero per l'esercizio 2026 e sui compensi corrisposti dalla Società nell'Esercizio, redatta ex artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Requisiti di Indipendenza: indica i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Ricavi Consolidati Annuali: indica, con riguardo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (i.e. 2026, 2027 e 2028), i ricavi consolidati del Gruppo come determinati dal Consiglio di Amministrazione, risultanti ovvero sulla base del bilancio consolidato di Orsero relativo all'esercizio di riferimento, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Si precisa che potranno essere effettuate ‘proformazioni’ del perimetro di consolidamento al fine di rappresentare gli effetti di acquisizioni realizzate dal Gruppo ma non ancora consolidate, nel rispetto di criteri di proporzionalità.

Ricavi Consolidati Medi: indica, con riguardo all'intero Periodo di Performance, la media aritmetica dei valori dei Ricavi Consolidati Annuali determinati per ciascun esercizio dello stesso Periodo di Performance (i.e. Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2026,

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Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2027 e Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2028), come calcolata dal Consiglio di Amministrazione.

Statuto: lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Statuto”.

Strategia di Sostenibilità: indica la strategia di sostenibilità e il relativo piano degli obiettivi come approvati dal Consiglio di Amministrazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

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SEZIONE I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026-2028

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1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

I valori del Gruppo si fondano su integrità, etica e diversità, considerati elementi essenziali per garantire la sostenibilità dell'attività d'impresa. In questa prospettiva, il Gruppo ha definito una Strategia di Sostenibilità e sviluppato un Piano Strategico di Sostenibilità con obiettivi chiari, sia annuali che pluriennali, rendicontati ogni anno nella rendicontazione di sostenibilità (per maggiori dettagli: https://www.orserogroup.it/strategia-sostenibile/).

Tra le aree prioritarie della Strategia di Sostenibilità, spicca il valore delle persone, con particolare attenzione a dipendenti e collaboratori, che costituiscono il motore del Gruppo Orsero. L'impegno è volto a favorire l'equilibrio tra vita privata e professionale, garantendo rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto delle diversità e sulla valorizzazione dei talenti.

Le persone sono al centro dell'organizzazione e rappresentano il primo ingrediente del successo: l'obiettivo è sviluppare capacità e attitudini individuali per generare risultati eccellenti, sia per l'azienda che per ciascun individuo. Questa centralità si traduce in una cultura del lavoro fondata su correttezza, professionalità e merito.

Per raggiungere tali obiettivi, il Gruppo adotta sistemi di remunerazione e incentivazione adeguati, promuovendo un ambiente inclusivo, aperto a ogni forma di diversità e orientato alla valorizzazione del potenziale individuale, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse. In tale contesto, è stata introdotta la Diversity, Equity and Inclusion Policy (la "Policy")⁹, che definisce priorità e impegni per favorire la diversità e l'inclusione. La Policy mira a creare un ambiente accogliente, promuovere il benessere delle persone e prevenire qualsiasi ostacolo alla loro realizzazione professionale. Tale Policy si applica a tutte le persone che operano nel e con il Gruppo, indipendentemente dal rapporto contrattuale, ed è coerente con il Codice Etico, la Policy di Sostenibilità¹⁰ e i principali standard internazionali.

Oltre alla valorizzazione della diversità, il Gruppo investe in formazione e welfare. La formazione continua è considerata strategica per la crescita professionale: per questo è stata adottata la piattaforma Talent LMS, strumento utile per diffondere documenti aziendali e offrire corsi di formazione in modo immediato e diretto, favorendo la conoscenza delle politiche aziendali e lo sviluppo delle competenze. Infine, il Gruppo ritiene che meccanismi di ascolto periodico e continuo siano la base indispensabile per un confronto proficuo ed efficace con le proprie risorse umane.

Sulla base di tali convinzioni, due tra gli obiettivi dedicati alle risorse umane del Piano Strategico di Sostenibilità sono identificati quali rilevanti per il Piano LTI del Gruppo: l'impegno a mantenere formati in materia di sostenibilità il 100% dei dipendenti del Gruppo, e l'impegno a coinvolgere tutti i dipendenti nel Programma di Ascolto.

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2. Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è stata elaborata in continuità rispetto alla politica di remunerazione relativa al precedente esercizio approvata dall'Assemblea 2025, fatto salvo per il nuovo Piano LTI (descritto nel successivo paragrafo 8.2 cui si rinvia) e per la previsione della durata triennale della Politica medesima (corrispondente anche al triennio di performance cui fa riferimento il Piano LTI).

La Società, anche alla luce dell'evoluzione e delle dinamiche aziendali e di Gruppo, della struttura organizzativa e del business, ha effettuato in vista dalla Politica di Remunerazione nonché dell'adozione del Piano LTI, e prevede di continuare a effettuare confronti periodici con il mercato attraverso studi comparativi in materia di remunerazione.

In particolare, per la definizione della Politica di Remunerazione e del Piano e la redazione della presente Relazione, Orsero si è avvalsa del supporto di Mercer Italia S.r.l. ("Mercer"), società indipendente con comprovata competenza a livello nazionale e internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, analisi retributive, definizione di piani di incentivazione e corporate governance.

Mercer ha assistito Orsero nell'analisi dei benchmark retributivi relativi ad amministratori, dirigenti strategici e sindaci di società comparabili, nonché nell'individuazione delle best practice per la rappresentazione della Politica di Remunerazione. Più in dettaglio, con l'ausilio di Mercer sono state scelte società comparabili per struttura, fatturato e dimensione sia in Italia sia all'estero, considerando la crescita del Gruppo e i nuovi progetti di espansione in essere.

Si precisa altresì che la Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance e, in particolare, la Raccomandazione n. 29 del Codice, la quale stabilisce che "La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria", nonché tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR (quali Orsero).

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici, i Dirigenti Apicali, i Dirigenti Chiave del Gruppo nonché i Sindaci della Società e i Key People.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e gli altri Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una variabile, quest'ultima

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articolata su orizzonti temporali di breve e medio-lungo termine. La componente variabile si concretizza attraverso meccanismi incentivanti correlati non solo alla redditività, ma anche alla sostenibilità, ed è parametrata alle performance aziendali, tenendo conto del contributo individuale. Tale struttura è finalizzata in particolare a garantire:

la retention del management;
il corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, favorendo l'attrazione di talenti nell'interesse degli azionisti e degli stakeholder.

Gli obiettivi sono basati su indicatori misurabili e, in parte, su strumenti finanziari, nel rispetto dei valori di work-life balance e inclusione, principi sanciti dal Gruppo nel Codice Etico, nella Policy e nella Policy di Sostenibilità.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 5, 6, 7, 8, 8.1, 8.2 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 10.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – in particolare la componente variabile di medio-lungo termine – è concepita per sostenere la strategia e le performance aziendali, favorendo il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società e del Gruppo. Tale impostazione promuove l'allineamento degli interessi tra azionisti e management, in una prospettiva che considera anche le esigenze degli stakeholder e che mira a garantire la sostenibilità nel medio periodo.

Tale contributo è fornito mediante:

(i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, come maggiormente dettagliato al precedente paragrafo (Esito delle votazioni assembleari) della presente Relazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;

(ii) il perseguimento di una politica volta alla fidelizzazione e all'incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati come risorse chiave per il Gruppo anche

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attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione di medio-lungo periodo (Long Term Incentive) parametrato a obiettivi di medio-lungo termine (come descritto nei paragrafi successivi). Tale Piano è concepito per favorire un maggiore coinvolgimento nel tempo nella realizzazione degli obiettivi di performance, sia economico-finanziari sia di sostenibilità, promuovendo l'apprezzamento del titolo azionario e la permanenza nel Gruppo.

La Politica di Remunerazione è definita tenendo conto anche del livello retributivo e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale principio si concretizza attraverso l'adozione di una politica di Total Reward sostenibile, il confronto con le prassi di mercato di peer comparabili per dimensioni economico-operative, nonché mediante analisi di benchmark interne volte a garantire la coerenza delle diverse componenti retributive nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera e tra le società che lo compongono. Inoltre, viene assicurato un adeguato bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione. Al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 10 della presente Relazione.

L'articolazione delle componenti remunerative previste dal Gruppo e sopra descritte risulta conforme alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché più in generale in linea con le best practice di mercato.

La seguente tabella illustra, in sintesi, gli elementi retributivi previsti dalla Politica di remunerazione con indicazione per ciascuno di essi delle finalità perseguite e dai principi alla base degli stessi.

Finalità della Politica	Principi della Politica	Elementi retributivi
Valorizzazione della performance	I sistemi retributivi sono orientati alla valorizzazione della performance, basandosi su obiettivi finanziari chiari, misurabili e sfidanti, tenendo in considerazione il contributo di ciascun individuo al raggiungimento degli stessi	Remunerazione variabile di breve termine
Remunerazione variabile di medio-lungo termine
Attrattività e Retention	I pay mix sono strutturati con l'obiettivo di attrarre talenti, trattenere e motivare le risorse nel medio-lungo termine, al fine di favorire il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo	Remunerazione fissa
Remunerazione variabile
Benefici non monetari
Creazione di Valore	I piani di incentivazione sono progettati per allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e le strategie aziendali, anche mediante l'assegnazione di strumenti finanziari.	Remunerazione variabile di breve termine
Remunerazione variabile di medio-lungo termine

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Redditività	I piani di incentivazione sono orientati su un orizzonte pluriennale, con l'obiettivo di garantire la redditività e la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo	Remunerazione variabile di medio-lungo termine
Sostenibilità	Gli obiettivi di medio-lungo termine sono orientati anche alle tematiche di sostenibilità, con l'intento di generare valore sostenibile allineando gli interessi della società e di tutti gli stakeholder	Remunerazione variabile di medio-lungo termine

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3. Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2025

La Politica di Remunerazione presentata nella seguente Relazione ha durata triennale, rimanendo dunque in vigore per i tre anni successivi all'approvazione della stessa incluso l'anno di approvazione (2026 – 2028); ferma restando la possibilità di essere modificata qualora necessario e opportuno con l'approvazione dell'Assemblea.

In particolare, rispetto alla politica di remunerazione per l'esercizio 2025, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2025, le proposte di modifica riguardano i seguenti aspetti:

la durata triennale della Politica di Remunerazione che tra l'altro corrisponde al periodo di performance di riferimento del piano di incentivazione e fidelizzazione (Piano LTI);
incremento della componente fissa dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente (+11% ossia Euro 50.000) e dell'Amministratore Delegato (+22% ossia Euro 90.000), un incremento della componente variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente (+62% ossia Euro 130.000) e dell'Amministratore Delegato (+70% ossia Euro 140.000) e un aumento della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente (+44% ossia Euro 110.000) e dell'Amministratore Delegato (+44% ossia Euro 110.000) in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato Advisor indipendente (Mercer);
conferma dei compensi per il Presidente, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Presidenti e i membri dei Comitati Endoconsiliari e del Collegio Sindacale;
l'adozione del nuovo “Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2026-2028”, essendo giunto a maturazione il precedente Piano “Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023-2025”.

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4. Governance della politica retributiva

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero – disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione “Governance”, sottosezione “Procedure Societarie” – l’approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell’Assemblea esonera la Società dall’applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’Assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione sono l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Sostenibilità.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l’Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all’art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione, relativa alla politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione, relativa ai compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento, con cadenza annuale.

Qualora l’Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall’Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell’Assemblea una nuova politica di remunerazione.

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Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno un componente del Comitato Remunerazioni e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, organizzazione aziendale e in materia finanziaria da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

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Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è disciplinato da apposito regolamento ove è previsto, inter alia, che nessun Amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine in carica alla Data della Relazione, anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 (confermando la precedente composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine) ed è composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
ELIA KUHNREICH	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
PAOLO PRUDENZIATI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Si ricorda che l'Assemblea 2026 sarà chiamata, tra l'altro, a nominare il Consiglio di Amministrazione e che pertanto, il Consiglio neo eletto procederà alla nomina dei comitati endoconsiliari tra cui il Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto di quanto sopra e più in generale tenuto conto della normativa anche autoregolamentare applicabile a Orsero, nonché della best practice.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'Esercizio (i.e. 2025) redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

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Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato Sostenibilità è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza. I componenti del Comitato Sostenibilità devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina quale membro del Comitato Sostenibilità.

Il Comitato Sostenibilità, in materia di politica di remunerazione, ha il compito di interagire con il Comitato Remunerazione e Nomine in relazione alla eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di elementi in materia di sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione) oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Il Comitato Sostenibilità svolge quindi un ruolo di significativa importanza nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il Comitato Sostenibilità in carica alla Data della Relazione, anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 (confermando la precedente composizione del Comitato Sostenibilità) ed è composto da tre Consiglieri, tutti indipendenti:

COSTANZA MUSSO	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
LAURA SOIFER	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPEDENTE	MEMBRO

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Sostenibilità si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'Esercizio (i.e. 2025) redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

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5. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Inoltre, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche; spetta altresì al Consiglio di Amministrazione determinare gli emolumenti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Stante altresì la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli emolumenti dei Consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea 2026 in sede di rinnovo del Consiglio; a esito di tale Assemblea, il Consiglio neo eletto provvederà ad assumere le determinazioni di propria competenza in materia di emolumenti dei membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto della partecipazione ai comitati consiliari.

In linea con la Raccomandazione n. 29 del Codice, ai sensi del quale “La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria”, in vista dell'adozione della presente Politica di Remunerazione, nei mesi scorsi, è stata effettuata un'analisi di benchmark – con il supporto dell' advisor indipendente Mercer – con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo, agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a quelli previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Alla luce dei risultati del benchmark, la Politica di Remunerazione, ferme le determinazioni che saranno assunte dall'Assemblea 2026, propone per il prossimo Consiglio di Amministrazione la conferma dei compensi come di seguito specificato:

a ciascun Amministratore un compenso annuo di Euro 25.000, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
al Presidente un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica e auto a uso promiscuo.

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Inoltre, gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente dei Comitati endoconsiliari godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello previsto per la carica di Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati e ciò anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. Anche con riferimento alle risultanze del benchmark effettuato, la Politica di Remunerazione propone di confermare i seguenti compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari:

per il Comitato Remunerazioni e Nomine un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Controllo e Rischi un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Parti Correlate un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.
per il Comitato Sostenibilità un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.

Qualora venisse determinata ad esito dell'Assemblea 2026 una diversa composizione dei Comitati, si propone un compenso per ciascun membro di tali Comitati compreso tra Euro 6.000 ed Euro 15.000, in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun membro.

È, altresì, prevista per gli Amministratori Esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine (MBO) e al sistema di incentivazione di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2026-2028), basato su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore dello stesso il riconoscimento del compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 7 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

6. Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

In linea con la raccomandazione n. 30 del Codice, ai sensi del quale “La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione” e con le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, la Società, con il supporto di Mercer, in vista dell'adozione della presente Politica di Remunerazione ha effettuato nei

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mesi scorsi un'analisi di benchmark del posizionamento retributivo dei Sindaci rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale.

Alla luce delle risultanze del benchmark, la Politica di Remunerazione, ferme le determinazioni che saranno assunte dall'Assemblea 2026, prevede la conferma l'ammontare di compensi per Presidente e membri come di seguito specificato:

per il Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari ad Euro 35.000 annui lordi e
un compenso pari ed Euro 30.000 annui lordi per ogni Sindaco effettivo.

7. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori Esecutivi, sia per coloro i quali hanno solo un incarico dirigenziale - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (che può essere rappresentata dalla partecipazione al Piano di Performance Share 2026-2028).

Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di specifici target di Gruppo predeterminati e misurabili.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani basati su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica ovvero per risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società o per il Gruppo. Tali forme di riconoscimento straordinario non potranno comunque eccedere l'importo del rispettivo MBO annuale previsto dalla presente Politica.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio-lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra - possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

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Le componenti remunerative, sia fisse che variabili, sono differenziate in base ai ruoli ricoperti dai destinatari e sono bilanciate – anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – in modo tale che la componente di remunerazione fissa sia sufficiente a compensare il lavoro svolto, anche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Nello specifico la Politica di Remunerazione prevede, in aggiunta agli emolumenti previsti per la carica di consigliere, i seguenti compensi fissi annui lordi, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto:

per gli Amministratori Esecutivi, una retribuzione fissa pari ad Euro 475.000;
per gli Altri Dirigenti Strategici, una retribuzione fissa definita in coerenza con il ruolo attribuito in un range tra Euro 150.000 e 280.000.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo complessivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori Esecutivi:

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

DRS RANGE PAY MIX

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8. Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è concepito per attrarre, motivare e trattenere risorse chiave, garantendo al contempo l'allineamento degli interessi del management con quelli degli Azionisti. L'obiettivo prioritario è la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso un legame concreto e verificabile tra la retribuzione e le performance, sia individuali sia di Gruppo.

In particolare, la remunerazione variabile prevede che:

i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori Esecutivi, sia che svolgano solo un incarico dirigenziale, hanno diritto ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Gli obiettivi cui è associato il riconoscimento della remunerazione variabile, tenendo conto del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte, sono definiti e misurati a livello consolidato. Tali obiettivi includono, per la componente di breve termine, aspetti economico-finanziari, mentre per quella di medio-lungo termine includono sia aspetti economico-finanziari che obiettivi di sostenibilità. Questi ultimi, in particolare, prevedono l'integrazione di obiettivi di sostenibilità che riflettono l'impegno del Gruppo verso pratiche sostenibili e responsabili e sono stabiliti sulla base di quanto previsto dal Piano Strategico di Sostenibilità della Società¹¹ e sono monitorati e misurati periodicamente – tramite l'apposita piattaforma

¹¹ Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Piano Strategico di Sostenibilità del Gruppo disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione “Sostenibilità”, sottosezione “Strategia di sostenibilità”.

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adottata dal Gruppo – per garantire che il Gruppo Orsero continui a progredire verso un futuro più sostenibile¹².

i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo sono destinatari di una remunerazione variabile sia di breve termine (MBO) che di medio-lungo termine di tipo azionario. Qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Dirigenti Chiave presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di medio-lungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS. Anche la remunerazione dei Dirigenti Apicali e dei Dirigenti Chiave del Gruppo, così come per i DRS prevede che la componente di breve termine, sia parametrata ad aspetti economico-finanziari, mentre quella di medio-lungo termine includa sia aspetti economico-finanziari che obiettivi di sostenibilità¹³.

¹² Al riguardo si vedano anche i successivi paragrafi 8.1 e 8.2 della presente Relazione sulla Remunerazione, nonché il Documento Informativo relativo al Piano disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

¹³ Al riguardo si vedano anche i successivi paragrafi 8.1 e 8.2 della presente Relazione sulla Remunerazione, nonché il Documento Informativo relativo al Piano disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

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8.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali di tipo economico-finanziario, c.d. MBO, in favore degli Amministratori Esecutivi, degli altri Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori Esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo e i Consigli di Amministrazione delle società controllate ove coinvolti per quanto attiene ai Dirigenti Apicali e ai Dirigenti Chiave del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce l'obiettivo dei DRS.

In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall'MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società¹⁴, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal Dirigente Apicale o dal Dirigente Chiave del Gruppo. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero l'EBITDA Adjusted annuale di specifiche società controllate, entrambi senza considerare l'effetto del principio contabile IFRS16;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance. Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).

¹⁴ “EBITDA Adjusted annuale Consolidato” calcolato come “il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione” (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture). Per chiarezza escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16.

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Il calcolo dell'incentivo di breve termine (MBO) viene determinato come esplicitato di seguito:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato (senza IFRS16)	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato (senza IFRS16)	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato (senza IFRS16)	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato (senza IFRS16)	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato (senza IFRS16)	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'opportunità di incentivazione a target per ciascuno dei soggetti destinatari, si specifica che:

per gli Amministratori Esecutivi corrisponde al 68% dei compensi fissi.
per gli Altri Dirigenti Strategici è compreso in una fascia tra il 20% e il 36% della retribuzione fissa.
per i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo tale valore è compreso in una fascia tra il 10% e il 40% della retribuzione fissa.

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8.2 Remunerazione variabile di medio-lungo termine – Piano di Performance Share 2026 – 2028

La Società, in conformità alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, considera i piani di compensi azionari basati su performance share uno strumento efficace per incentivare e fidelizzare le figure chiave. Tali piani favoriscono il raggiungimento di elevati livelli di performance e contribuiscono alla crescita e al successo sostenibile dell'impresa.

L'adozione di piani di remunerazione azionaria risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che queste soluzioni consentono di allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche a quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario di creare valore nel medio-lungo periodo.

Infine, la previsione di meccanismi incentivanti è espressamente richiesta dalla normativa di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR di Euronext.

Il “Piano di incentivazione azionaria di Performance Share 2026-2028” ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In coerenza con quanto illustrato, attraverso il Piano la Società si propone di perseguire i seguenti obiettivi:

incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo di Orsero e del Gruppo in un orizzonte temporale di medio-lungo termine;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distinctive della Società e del Gruppo;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari in un'ottica di medio-lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo;
correlare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento di obiettivi di performance, anche in termini di obiettivi di sostenibilità, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, nell'ottica del perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di medio-lungo termine;
di allineare – anche grazie all'attribuzione di una remunerazione incentivante che prevede l'assegnazione di azioni della Società – gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei Beneficiari, un incentivo economico sotto forma di performance share correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia di tipo economico-finanziario che di sostenibilità,

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subordinatamente al perdurare del rapporto di lavoro o di amministrazione con il Gruppo Orsero.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share 2026-2028 si rinvia al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messi a disposizione del pubblico, in vista dell'Assemblea 2026, sul sito internet della Società, nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti” (https://www.orserogroup.it/investor-relations/assemblea-azionisti/). Alla Data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea 2026.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano (i “Beneficiari”), cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

Il Piano è di tipo azionario e prevede l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento sia di obiettivi di performance che di sostenibilità – predeterminati, misurabili e riferiti ad uno specifico periodo di tempo pluriennale – e alle ulteriori condizioni del Piano (i “Diritti”). Al fine di recepire le indicazioni formulate dai proxy advisor e dall'analisi approfondita delle loro considerazioni e raccomandazioni in materia di governance remunerativa, e in piena coerenza con le best practice di mercato, il nuovo piano di remunerazione azionaria avrà un periodo di performance di durata triennale, con verifica del raggiungimento degli obiettivi e conseguente maturazione dei Diritti, alla fine di tale periodo, in linea con i migliori standard adottati dalle società comparabili quotate.

L'ammontare del compenso variabile previsto dal Piano, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, viene fissato per ciascun Beneficiario per tutto il periodo di Piano. In particolare:

per gli Amministratori Esecutivi corrisponde al 72% dei compensi fissi;
per gli Altri Dirigenti Strategici il payout è compreso in una fascia tra il 23% e il 43% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali il payout in una fascia tra il 39% e il 43% della retribuzione fissa;

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per i Dirigenti Chiave il payout è compreso in una fascia tra il 7% e il 37% della retribuzione fissa;
per i Key people il payout è compreso in una fascia tra il 4% e il 12% della retribuzione fissa.

Di seguito viene descritta la modalità di funzionamento del Piano di Performance Share 2026-2028 e di erogazione dell'incentivo.

Amministratori Esecutivi, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Introducendo un rilevante elemento evolutivo rispetto al passato, il Piano di Performance Share 2026-2028 ha un periodo di vesting triennale, con verifica al termine del triennio di performance, del raggiungimento degli obiettivi prefissati e conseguente maturazione dei diritti a ricevere le azioni solo alla fine del suddetto periodo; conseguentemente, le azioni spettanti ai beneficiari in ragione dei diritti maturati saranno consegnate ai beneficiari nel corso del 2029, successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

Solo con riguardo ai beneficiari del Piano che siano Amministratori Esecutivi, DRS o Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31 dicembre 2030. Il Piano ha quindi una durata complessiva quinquennale.

A ciascuno dei Beneficiari viene riconosciuto il numero di Diritti al termine del periodo di performance, che matureranno in ragione del raggiungimento di determinati obiettivi e alle ulteriori condizioni previste dal Piano. A tal riguardo, di seguito si riportano i target di performance definiti per il piano, i quali prevedono che:

EBITDA Adjusted Consolidato Medio (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) sia almeno pari al 3,70% dei Ricavi Consolidati Medi (entrambi come calcolati rispetto al medesimo Periodo di Performance). Tale obiettivo avrà un peso del 70% rispetto ai Diritti complessivi.
Rapporto tra PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) ed EBITDA Adjusted Consolidato Annuale (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) alla fine del Periodo di Performance. Tale obiettivo avrà un peso del 20%. Se non verrà raggiunto l'obiettivo, il 20% dei Diritti non potrà essere riconosciuto.
Obiettivi di Sostenibilità di durata triennale legati al Piano di Sostenibilità del Gruppo. Il raggiungimento di questi obiettivi consentirà l'attribuzione del 10% del premio. Se non verranno raggiunti tutti e quattro gli obiettivi, il 10% dei Diritti non potrà essere riconosciuto.

Obiettivi di Performance

(i) quanto al raggiungimento del primo degli Obiettivi di Performance, ossia il rapporto tra l'EBITDA Adjusted Consolidato Annuale Medio del Periodo di Performance (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) e i ricavi

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Consolidati Medi del Periodo di Performance, cui è correlato rispettivamente il 70% dei Diritti assegnati, il Piano prevede un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento positivo (over-performance) o negativo (under-performance) tra i risultati effettivamente conseguiti dal Gruppo e il suddetto target di riferimento, stabilendo un meccanismo di payout più penalizzante in caso di under-performance e premiante ma entro un limite definito in caso di over-performance, il tutto come illustrato nella seguente Tabella.

Obiettivi di performance	Payout
EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi < 3%	Nessun Incentivo
3% < EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi < 3,70%	Riduzione del 4% per ogni 5 bps in meno del risultato conseguito
EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi = 3,70%	100% dell'Incentivo
EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi > 3,70%	Aumento del 2% per ogni 5 bps in più del risultato conseguito, con cap al 130%

(ii) per quanto riguarda il secondo Obiettivo di Performance, è previsto che:

a) in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del Periodo di Performance, modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10%, il rapporto tra la PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) ed EBITDA Adjusted Consolidato di Gruppo (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) sia inferiore a 2,5x alla fine del Periodo di Performance; il mancato rispetto di questa soglia comporterà la perdita integrale della relativa quota di incentivo;

b) in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del periodo di performance, non modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10%, il rapporto tra la PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) ed EBITDA Adjusted Consolidato di Gruppo (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) sia inferiore a 1,5x alla fine del Periodo di Performance; il mancato rispetto di questa soglia comporterà la perdita integrale della relativa quota di incentivo.

Si precisa che il suddetto Target è definito in ipotesi di assenza di investimenti in nuovi asset navali nel Periodo di Riferimento; qualora vegano eseguiti siffatti investimenti nel predetto periodo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del

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Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, avrà la facoltà di rideterminare il Target.

(iii) Obiettivi di Sostenibilità

Quanto agli Obiettivi di Sostenibilità, vengono stabiliti quattro obiettivi triennali al raggiungimento dei quali verrà attribuita l'Assegnazione del 10% dei Diritti; qualora non sia raggiunto anche solo uno dei quattro Obiettivi di Sostenibilità il 10% dei Diritti non maturerà.

I quattro obiettivi, previsti per tutto il Piano, sono tratti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Orsero e sono i seguenti:

entro la fine del 2028, 100% dei magazzini del Gruppo coinvolti in attività di contrasto allo spreco alimentare;
verifica alla fine dell'esercizio 2028 che sia mantenuta¹⁵ la certificazione di sicurezza alimentare per il 100% dei magazzini del Gruppo, con certificazione di sicurezza alimentare anche per eventuali nuovi magazzini divenuti operativi entro il 31 dicembre 2026.
entro la fine dell'esercizio 2028, formazione in materia di sostenibilità per il 100% dei dipendenti del Gruppo;
entro la fine dell'esercizio 2028, partecipazione del 100% dei dipendenti del Gruppo nel Programma di Ascolto, ossia:
un momento di ascolto annuale tramite questionario di soddisfazione/coinvolgimento;
almeno un momento di ascolto individuale ogni due anni.

(di seguito ciascun “GOAL” stabilito con riguardo al relativo Obiettivo di Sostenibilità è definito “GOAL”).

La rendicontazione e la verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Sostenibilità rispetto ai GOAL stabiliti verrà svolta mediante la Piattaforma Impact (o altre piattaforme ritenute idonee dalla Società), utilizzata dal Gruppo Orsero in materia di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di Bilancio di Sostenibilità – Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo.

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di “claw back” oltre che ipotesi di “good leaver” e “bad leaver” ed eventi di accelerazione in linea con la prassi, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.

Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

¹⁵ Si precisa che la condizione di mantenimento fa riferimento alle certificazioni già in essere al 31 dicembre 2025.

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9. Deroghe alla politica di remunerazione

In caso di circostanze eccezionali e non ricorrenti di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF – ossia situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a medio-lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – è prevista la possibilità di derogare, con riferimento ai soggetti destinatari della presente Politica, all'entità delle componenti fisse e variabili previste.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, gli Amministratori Esecutivi e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) gli shock esogeni di natura non prevedibile ed entità straordinaria o e (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con Parti Correlate. Resta in ogni caso fermo che le deroghe dovranno essere determinate dal Consiglio di Amministrazione con il parere del comitato competente in materia di remunerazioni e la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito della successiva Sezione II sui compensi corrisposti nell'Esercizio verrà data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali e della funzionalità di tali deroghe rispetto agli interessi a tutela dei quali le stesse sono state determinate.

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10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici

Al riguardo si specifica che al fine della definizione della Politica di Remunerazione, per tener conto delle best practice, delle indicazioni degli stakeholder, del crescente impegno del Gruppo in materia di sostenibilità nonché dell'evoluzione del business e dell'assetto dell'intero Gruppo, Orsero si è avvalsa del supporto di una società di consulenza indipendente di primario standing (Mercer) per monitorare le prassi e le tendenze del settore, anche al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive.

In tale occasione, l'adequatezza della retribuzione complessiva è stata verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per il confronto di ruoli e posizioni assimilabili e per la valutazione dell'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato. È stato scelto di analizzare un panel di aziende sia italiane sia internazionali, in quanto il Gruppo, in esito al significativo percorso di crescita degli ultimi esercizi, ha raggiunto una dimensione e un livello di articolazione organizzativa significativamente superiori.

Inoltre, si è tenuto conto dei futuri progetti di espansione del Gruppo che si prevede richiederanno un supporto attivo e continuativo per favorire la crescita e la strutturazione organizzativa, commerciale e operativa della/e nuova realtà acquisita/e che comporterà ulteriori elementi di complessità gestionale derivanti anche dalla distanza geografica e dalla differenza di fuso orario.

Gruppo di confronto della presente analisi

L'analisi di benchmarking retributivo per i ruoli di VP-CEO e Co-CEO/CFO è stata effettuata su due gruppi di confronto, condivisi con i referenti di progetto:
Un panel di aziende industriali italiane, quotate sugli indici FTSE Mid Cap e Small Cap, che operano nella distribuzione e/o produzione di beni di largo consumo e dimensionalmente comparabili a Orsero;
Un panel di aziende internazionali affini a Orsero rispetto alla tipologia di business e comparabili dal punto di vista dimensionale:

Posizionamento in termini di economic rispetto al peer group

Mercer

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Principali evidenze del confronto retributivo – Panel italiano

RIFERIMENTI STATISTICI DI MERCATO

VP-CEO		Valori in €
Valori in €	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	450.000	477.723	725.000	1.025.000
Fisso + STI	660.000	652.723	1.130.000	1.841.813
Fisso + STI + quota annuale LTI	877.000	765.137	1.885.231	2.397.248
	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI	1Q=Rcie=M	1%	0%	0%
Fisso + STI + quota annuale LTI	1Q=Rcie=M	10%	0%	0%

La retribuzione fissa del VP-CEO di Orsero si posiziona leggermente al di sotto dei riferimenti di primo quartile (-6%).
Considerando anche la componente retributiva target di breve periodo, il posizionamento del pacchetto del VP-CEO di Orsero è in linea con il primo quartile di mercato (+1%).
Il pacchetto retributivo complessivo del VP-CEO, comprensivo anche della quota annuale LTI, è tra primo quartile (+15%) e mediana (-53%).

Corso di intervento

Co-CEO/CFO		Valori in €
Valori in €	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	410.000	477.723	725.000	1.025.000
Fisso + STI	610.000	652.723	1.130.000	1.841.813
Fisso + STI + quota annuale LTI	827.000	765.137	1.885.231	2.397.248
	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI + quota annuale LTI	1Q=Rcie=M	8%	0%	0%

La retribuzione fissa del Co-CEO/CFO di Orsero si posiziona al di sotto dei riferimenti di primo quartile (-14%).
Anche considerando la componente retributiva target di breve periodo, il posizionamento retributivo del Co-CEO/CFO di Orsero si conferma al di sotto del primo quartile di mercato (-7%).
Il pacchetto retributivo complessivo del Co-CEO/CFO, comprensivo anche della quota annuale LTI, è leggermente al di sopra del primo quartile (+9%).

Principali evidenze del confronto retributivo – Panel internazionale

RIFERIMENTI STATISTICI DI MERCATO

VP-CEO		Valori in €
Valori in €	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	450.000	525.840	624.863	657.513
Fisso + STI	660.000	902.850	1.019.464	1.359.500
Fisso + STI + quota annuale LTI	877.000	1.139.458	1.440.503	2.196.759
	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI + quota annuale LTI	< 1Q	0%	0%	0%

La retribuzione fissa del VP-CEO di Orsero si posiziona al di sotto dei riferimenti di primo quartile (-14%).
Considerando anche la componente retributiva target di breve periodo, il posizionamento del VP-CEO di Orsero si colloca al di sotto del primo quartile di mercato (-27%).
Il pacchetto retributivo complessivo del VP-CEO, comprensivo anche della quota annuale LTI, conferma il posizionamento al di sotto del primo quartile (-23%).

Corso di intervento

Co-CEO/CFO		Valori in €
Valori in €	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	410.000	525.840	624.863	657.513
Fisso + STI	610.000	902.850	1.019.464	1.359.500
Fisso + STI + quota annuale LTI	827.000	1.139.458	1.440.503	2.196.759
	Dinaro	Primo Quartile	Mediana	Terzo quartile
Retribuzione fissa	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI	< 1Q	0%	0%	0%
Fisso + STI + quota annuale LTI	< 1Q	0%	0%	0%

Così come osservato per il ruolo di VP-CEO, la retribuzione fissa del Co-CEO/CFO di Orsero si posiziona al di sotto dei riferimenti di primo quartile (-22%).
Considerando anche la componente retributiva target di breve periodo, il pacchetto risulta significativamente al di sotto del primo quartile di mercato (-32%).
Il pacchetto retributivo complessivo conferma un posizionamento significativamente al di sotto del primo quartile (-27%).

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori Esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, è stata definita una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale.

In relazione alle verifiche e analisi di benchmark svolte dalla Società, sia internamente che per il tramite di advisor, si rinvia anche al precedente paragrafo 2 della presente Politica.

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11. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, di corrispondere determinati benefici non monetari.

Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) in taluni particolari casi, polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

12. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore Esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

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SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

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La presente Sezione, nominativamente, per i compensi attribuiti nell'Esercizio agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

nella Parte Prima:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a medio-lungo termine della Società;
fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti (anche Dirigenti Strategici) ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;
nella Parte Seconda:
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori, sono fornite a livello aggregato in quanto non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento

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Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall’art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l’avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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1. Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2025) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

L'attuazione della politica di remunerazione relativa all'Esercizio (la "Politica di Remunerazione 2025") è risultata sostanzialmente coerente con i principi generali previsti dalla stessa e richiamati nelle delibere assunte dai competenti organi societari, nonché rispetto alle risultanze dell'analisi di benchmarking svolta con il supporto di un advisor indipendente in vista della proposta di adozione della stessa Politica di Remunerazione 2025.

Nell'attuazione della Politica di Remunerazione 2025, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, hanno tenuto conto del voto, favorevole, e delle valutazioni espresse dagli azionisti nell'Assemblea 2025 sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024". Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo (Esiti delle votazioni).

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

In conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società all'atto di nomina, sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti.

Consiglio di Amministrazione in carica

L'Assemblea 2023 ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione e ha deliberato di attribuire loro i seguenti emolumenti, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023:

al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 25.000, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica

Inoltre, sempre in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione di riferimento, il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 - in forza della delibera assembleare del 26 aprile 2023 che ha attribuito un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 110.000 annui da riconoscere ai membri del Comitato costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha deliberato di riconoscere, per l'Esercizio, i seguenti emolumenti in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, e oltre il rimborso delle spese sostenute:

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quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Controllo e Rischi, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Parti Correlate, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato competente in materia di Sostenibilità, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della Politica di Remunerazione 2025, qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio-lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) è stata attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, la quale ricopre altresì la carica di Vice Presidente, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

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Retribuzione dei Dirigenti Strategici

La Società ha individuato tre Dirigenti Strategici, tra cui gli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025, la retribuzione dei Dirigenti Strategici, rimasta invariata rispetto all'anno precedente, è composta dalle seguenti voci:

a) compensi fissi da lavoro dipendente;
b) una retribuzione variabile annuale di breve termine (MBO) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3B;
c) una retribuzione variabile di medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3A e al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”;
d) benefici non monetari, consistenti in: (i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (iv) in favore degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, in quanto dirigenti operanti fuorisede, assegnazione abitazione ad uso foresteria.

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025, ai Dirigenti Strategici e Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una retribuzione fissa annua lorda di Euro 425.000 ed Euro 385.000, in forza del rispettivo ruolo di dirigente e da intendersi comprensivo anche del compenso per particolari cariche, rispettivamente, di Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato e CFO (ad eccezione del solo gettone di presenza stabilito per tutti gli Amministratori);
b) una remunerazione variabile incentivante a breve termine (MBO), di Euro 210.000 per il Vice Presidente e Amministratore Delegato corrispondente al 47% dei compensi fissi, e di Euro 200.000 per l'Amministratore Delegato e CFO corrispondente al 49% dei compensi fissi. Tale MBO viene erogato a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted Annuals Consolidato (senza effetto IFRS16) previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

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Obiettivi di performance (senza effetto IFRS16)	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato di Euro 60.289.828 “pro-forma” (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 – previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e sulla base del budget 2025 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, in una percentuale pari al 112% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) di Euro 67.441.854.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti ai Dirigenti Strategici a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia anche alla successiva Tabella 3B;

c) una remunerazione variabile incentivante a medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) e quindi il riconoscimento, per tutto il periodo del Piano, di un compenso variabile incentivante in azioni della Società, mediante l'attribuzione di Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano, per un valore rispettivamente pari al 56% e al 61% della retribuzione fissa agli stessi riconosciuta (di cui sopra).

Ai sensi del Piano, i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e

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secondo un meccanismo di calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance (senza effetto IFRS16)	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, si ricorda che la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (senza effetto IFRS16) e (y) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, senza effetto IFRS16 (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

Al tal riguardo, in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione di riferimento e in ottemperanza al Piano, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano, (i) alla dott.ssa Raffaella Orsero, Vice Presidente e Dirigente Strategico della Società, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per ciascun ciclo del Piano e (ii) al dott. Matteo Colombini, Amministratore Delegato e CFO della Società e nella sua qualità di dirigente strategico, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per ciascun ciclo del Piano.

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Inoltre, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e in ottemperanza al Piano, in data 12 marzo 2026 il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, con riguardo al terzo ciclo del Piano (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi annuali di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, di Euro 60.289.828 “pro-forma” (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e dal Piano – previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e sulla base del budget 2025 già approvato dal Consiglio di Amministrazione, tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella percentuale del 112% essendo stato registrato, nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) di Euro 67.441.854. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over-performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato altresì accertato il verificarsi dei Gate per l'Esercizio tenuto conto che:

a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) pari a Euro 67.441.854 risulta superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione; e
b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (senza effetto IFRS16) pari a Euro 49.738.860 e (y) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) pari a Euro 67.441.854, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.

(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e dal Piano, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Comitato Sostenibilità, e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo, e sono stati tutti conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal

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Comitato Remunerazioni e dal Comitato Sostenibilità, mediante la Piattaforma Impact (16). In particolare:

Piano LTI - Risultati 2025 obiettivi ESG

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilità	KPI	Note	Target 2025	Risultato 2025
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	79.55	74.49
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verificato	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	100%	100%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% dipendenti coinvolti nell'attività di formazione sulla sostenibilità	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo 2022-2025.
NB: Dal totale dipendenti della società Cosiarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.	100%	100%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare:
• IFS
• BRC
• ISO 22004
• PRIMUS GFS	100%	100%

1) Risultati 2025 sono soggetti a possibili variazioni. I dati definitivi saranno disponibili con la pubblicazione della Dichiarazione di sostenibilità 2025.
Tutti i KPI sono rendicontati sulla piattaforma di raccolta dati IMPACT, strumento che permette di garantire la tracciabilità dei dati e di monitorare il processo di consolidamento.

Al riguardo si ricorda che agli obiettivi di sostenibilità è correlato il 15% del premio (i.e. Diritti) e che il mancato raggiungimento anche di uno di tali obiettivi preclude il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati (salvo eventuale compensazione al termine del periodo di performance, secondo quanto descritto al precedente paragrafo 8.2 della Sezione prima della presente Relazione).

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia anche alla successiva Tabella 3A.

Di seguito viene indicato il pay mix (remunerazione fissa (RAL) e variabile di breve termine) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche amministratori esecutivi, per l'Esercizio, considerando l'over-performance finanziaria rilevante ai fini dell'MBO:

GRUPPO ORSERO

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
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CERTIFIED

AD E VICEPRESIDENTE

AD E CFO

Si precisa che i grafici sopra riportati non tengono conto della remunerazione di medio-lungo periodo rappresentata dal Piano 2023-2025, di cui di seguito, per completezza, vengono indicati i Diritti maturati nell'Esercizio dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che sono anche Amministratori), ai sensi del citato Piano (al riguardo si rinvia alla Tabella 3A):

GRUPPO
ORSERO

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CERTIFIED

Nominativo Beneficiario	SOCIETA'/ Target	Ruolo	Diritti assegnati/ anno	Diritti maturati per overperformance (110%) su obiettivo performance (quota-parte 85%)	Diritti maturati obiettivi sostenibilità (quota-parte 15%)	Diritti Maturati/ Totale anno
Raffaella Orsero	Orsero Gruppo	CEO e VP	17.500	16.363	2.625	18.988
Matteo Colombini	Orsero Gruppo	CEO e CFO	17.500	16.363	2.625	18.988

Altri Dirigenti Strategici

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025, all'altro Dirigente Strategico sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una remunerazione fissa annua lorda pari a Euro 250.000.

b) una remunerazione variabile di breve periodo (MBO) di Euro 100.000 corrispondente al 40% della retribuzione fissa, da erogarsi a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance, secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance (senza effetto IFRS16)	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito

GRUPPO
ORSERO

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CERTIFIED

Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato di Euro 60.289.828, "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 – previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e sulla base del budget 2025 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, nella percentuale pari al 112% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) di Euro 67.441.854.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti all'altro Dirigente Strategico a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia alla successiva Tabella 3B;

c) quanto alla componente variabile incentivante di medio-lungo periodo relativa all'Esercizio, nel corso del 2023 è stata determinata la partecipazione dell'altro Dirigente Strategico al Piano di Performance Share 2023 – 2025 (il "Piano 2023-2025") e sono stati quindi attribuiti a tale Dirigente, per tutto il periodo del Piano, Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano 2023-2025, per un valore rispettivamente pari al 48% della retribuzione fissa riconosciuta allo stesso Dirigente Strategico (di cui sopra). In particolare, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e in ottemperanza al Piano 2023-2025, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano 2023-2025, all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e CCO della Società complessivi n. 25.200 Diritti, di cui n. 8.400 per ciascun ciclo del Piano 2023-2025.

Ai sensi del Piano 2023-2025, i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

GRUPPO
ORSERO

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Obiettivi di performance (senza effetto IFRS16)	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (senza effetto IFRS16) e (y) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, senza effetto IFRS16, (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e in ottemperanza al Piano 2023-2025, in data 12 marzo 2026 il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, con riguardo al terzo ciclo del Piano 2023-2025 (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, di Euro 60.289.828, "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione dell'Esercizio e dal Piano 2023-2025 – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2025 già approvato dal Consiglio di Amministrazione, tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, in una percentuale pari al 112% essendo stato registrato nel bilancio consolidato

GRUPPO
ORSERO

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relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) di Euro 67.441.854. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Inoltre, ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato accertato il verificarsi dei Gate per l'esercizio 2025 tenuto conto che:

b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (senza effetto IFRS16) pari a Euro 49.738.860 e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (senza effetto IFRS16) pari a Euro 67.441.854, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.

(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 e dal Piano 2023-2025, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Comitato Sostenibilità e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo, e sono stati tutti conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal Comitato Remunerazioni e Nomine, mediante la Piattaforma Impact (17). In particolare:

GRUPPO ORSERO
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Piano LTI - Risultati 2025 obiettivi ESG

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilità	KPI	Note	Target 2025	Risultato 2025
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	79.55	74.19
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verificate	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	100%	100%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% dipendenti coinvolti nell'attività di formazione sulla sostenibilità	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo 2022-2025.
NB: Dal totale dipendenti della società Coniarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.	100%	100%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare:
• IFS
• BRC
• ISO 22004
• PRIMUS GFS	100%	100%

¹ I Risultati 2025 sono soggetti a possibili variazioni. I dati definitivi saranno disponibili con la pubblicazione della Dichiarazione di sostenibilità 2025.
Tutti i KPI sono rendicontati sulla piattaforma di raccolta dati IMPACT, strumento che permette di garantire la tracciabilità dei dati e di monitorare il processo di consolidamento.

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia alla successiva Tabella 3A.

Di seguito viene indicato il pay mix (remunerazione fissa (RAL) e variabile di breve termine) dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio:

DRS (CCO)

Si precisa che i grafici sopra riportati non tengono conto della remunerazione di medio-lungo periodo rappresentata dal Piano 2023-2025, di cui di seguito, per completezza, vengono indicati i Diritti maturati nell'Esercizio dall'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, ai sensi del citato Piano (al riguardo si rinvia alla tabella 3A):

GRUPPO

ORSERO

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SOCIETA’/Target	Ruolo	Diritti assegnati/ Anno	Diritti maturati per overperformance su obiettivo (110%) performance (quota-parte 85%)	Diritti maturati obiettivi sostenibilità (quota-parte 15%)	Diritti maturati Totali/anno
Orsero	CCO	8.400	7.854	1.260	9.114

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di alcuno dei tre Dirigenti Strategici (inclusi i due Amministratori Esecutivi).

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi in carica dal 26 aprile 2023 sono stati definiti dall'Assemblea del 26 aprile 2023 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, e stabiliti in Euro 35.000 annui lordi, per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né agli Amministratori Esecutivi, né all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e non è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda, invece, gli effetti dell'eventuale cessazione della qualifica di Beneficiario del Piano 2023-2025, si segnala che tale ipotesi non si è verificata nel corso dell'Esercizio per alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari del Piano e per la descrizione di tale ipotesi si rinvia alla descrizione del Piano contenuta nel Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Governance”, sottosezione “Remunerazione”.

GRUPPO ORSERO
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Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Si precisa che nell'Esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla Politica di Remunerazione 2025.

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

In linea con i requirement previsti nel Regolamento Emittenti, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli esercizi 2020-2025 (inclusi).

Preliminarmente si evidenzia che, nell'Esercizio, il Gruppo Orsero ha realizzato risultati economici solidi, al di sopra delle aspettative¹⁸. In particolare, il grafico sottostante mostra i risultati della Società espressi in termini di EBITDA:

Le seguenti tabelle riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2020-2025 (inclusi), tra la variazione annuale:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II della Relazione sono fornite nominativamente;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti, dei dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II della Relazione.

¹⁸ Al riguardo si rinvia alla guidance pubblicata dalla Società in data 3 febbraio 2025.

GRUPPO ORSERO

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Remunerazione totale annuale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente

Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	Quota parte prima Tranche piano (TI 2020-2022)	Totale compensi 2022**	2023*	Quota parte seconda Tranche piano (TI 2020-2022)	Totale compensi 2023***	Prima tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2023***	Totale compensi 2024*	Seconda tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2024***	Totale compensi 2025*	Terza tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2025***
Paolo Prudenzlati	Presidente	130.000 €	130.000 €	130.000 €	- €	130.000 €	130.000 €	- €	130.000 €	-	130.000 €	-	130.000 €	-
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato e Vice Presidente	560.163 €	573.150 €	573.150 €	373.326 €	948.676 €	681.000 €	373.326 €	1.056.526 €	18.988,00	666.300 €	17.946,00	681.000 €	18.988,00
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e Chief Financial Officer	516.368 €	528.300 €	528.300 €	345.078 €	873.378 €	630.000 €	345.078 €	975.078 €	18.988,00	616.000 €	17.946,00	630.000 €	18.988,00
Armando De Sanna	Amministratore Indipendente	43.500 €	43.500 €	43.500 €	- €	43.500 €	50.000 €	- €	50.000 €	-	50.000 €	-	50.000 €	-
Laura Saller	Amministratore Indipendente	28.000 €	28.000 €	28.000 €	- €	28.000 €	39.000 €	- €	39.000 €	-	39.000 €	-	39.000 €	-
Vera Tagliatieri	Amministratore Indipendente	49.000 €	49.000 €	49.000 €	- €	49.000 €	46.000 €	- €	46.000 €	-	46.000 €	-	46.000 €	-
Carlo Fernandez	Amministratore	70.000 €	95.000 €	95.000 €	- €	95.000 €	100.000 €	- €	100.000 €	1.139,00	125.000 €	1.077,00	125.000 €	1.139,00
Elia Kuhneich	Amministratore Indipendente	26.000 €	26.000 €	26.000 €	- €	26.000 €	35.000 €	- €	35.000 €	-	35.000 €	-	35.000 €	-
Riccardo Manfrini	Amministratore Indipendente	28.500 €	28.500 €	28.500 €	- €	28.500 €	41.000 €	- €	41.000 €	-	41.000 €	-	41.000 €	-
Costanza Musso***	Amministratore Indipendente	- €	- €	- €	- €	- €	39.000 €	- €	39.000 €	-	39.000 €	-	39.000 €	-

Per gli Amministratori Esecutivi l'importo comprende la retribuzione fissa annuale, la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e il compenso per il Cdn erogato in corso d'anno a esclusione dei benefici non monetari e dei DIMY maturati ai sensi dell'Planu Performance Share 2023-2025. Per gli Amministratori non esecutivi vengono indicati compensi per il Cdn e per la partecipazione ai Viperflui Conttati erogati in corso d'anno.
Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2022, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (1^l tranche piano (TI 2020-2022), Restano esclusi i benefici non monetari.
Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2025, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (2^l tranche piano (TI 2020-2022), Restano esclusi i benefici non monetari.
Gli strumenti finanziari maturati e attribuibili comprendono l'overperformance. In merito alla valorizzazione degli strumenti maturati nell'esercizio di riferimento si innanda alla successiva tabella 3A.
**La Dott.ssa Musso è in carica dal 26 aprile 2023.

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	2023*	2024*	2025*
Giorgio Grosso**	Presidente del Collegio Sindacale	30.000 €	30.000 €	30.000 €	- €	- €	- €
Michele Paolillo	Sindaco Effettivo	20.000 €	20.000 €	20.000 €	30.000 €	30.000 €	30.000 €
Elisabetta Barisone***	Sindaco Effettivo	20.000 €	20.000 €	20.000 €	- €	- €	- €
Lucia Foti Belligambi***	Presidente del Collegio Sindacale	- €	- €	- €	35.000 €	35.000 €	35.000 €
Marco Rizzi***	Sindaco Effettivo	- €	- €	- €	30.000 €	30.000 €	30.000 €

Importi ricomprendenti tutti i compensi erogati in corso d'anno a eccezione dei rimborsi spese.
Il Dott. Grosso ha cessato la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023
La Dott.ssa Barisone ha cessato la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023
La Dott.ssa Foti Belligambi ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023
**Il Dott. Rizzi ha assunto la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023

GRUPPO

ORSERO

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CONSIGLIER

CERTIFIED

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Risultati della Società
Risultati della Società	2020	2021	2022	2023	2024	2025
EBITDA CONSOLIDATO CONSUNTIVO	48.404,23 €	52.928,63 €	76.057,71 €	107.114,00 €	83.689,69 €	86.868,00 €
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
---	---	---	---	---	---	---
	2020*	2021*	2022*	2023**	2024*	2025*
Retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo	31.261,97 €	31.705,20 €	32.332,77 €	34.642,62 €	34.467,04 €	34.596,42 €

Importi ricomprendenti la Retribuzione Annua Lorda e la parte variabile
*Valore medio inserito per il 2023 anche a modifica di quanto al riguardo indicato nella relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

GRUPPO

ORSERO

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Fair Storage
CERTIFIED

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Al riguardo si segnala che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione 2025.

La remunerazione corrisposta in conformità con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2025 consente di perseguire gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo; la stessa Politica infatti, attraverso, in particolare, (i) un idoneo bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili di breve e medio-lungo periodo, (ii) la previsione di una remunerazione incentivante attrattiva per i destinatari in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, (iii) la definizione di indicatori di performance di medio-lungo termine tali da allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, nonché (iv) il differimento a fini di retention di parte della remunerazione variabile incentivante è finalizzata ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa, nonché fidelizzando dette risorse in modo da usufruirne per un arco temporale tale da ottimizzarne il ritorno in termini di contributo ai risultati a medio-lungo termine del Gruppo.

GRUPPO ORSERO
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CERTIFIED

Indice analitico

	Sezione Prima
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	Pag 26-29
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	Pag 27-28
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.	Pag 23-24
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.	Pag 21
E	Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	Pag 11-25
F	La descrizione della Politica di Remunerazione in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	Pag 30-42
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	Pag 46
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	Pag 36-42
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	Pag 38-42
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare delle componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a medio-lungo termine e alla sostenibilità della società.	Pag 34
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	Pag 38-42
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	Pag 40
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	Pag 46

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| O
(ii) | La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati. | Pag 31 |
| --- | --- | --- |
| O
(iii) | La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.). | Pag 30-31 |
| P | Se la Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società. | Pag 44-45 |
| Q | Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata. | Pag 43 |
| R | Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (...) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (...) sintesi di tali approfondimenti. | Pag 31-32 |
| Sezione Seconda | | |
| Prima parte | | |
| 1.1 | È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a medio-lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica di remunerazione di riferimento sono stati applicati. In particolare, (...) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione. | Pag 50-67 |
| 1.2 | In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano:
- la circostanza che ne giustifica la maturazione;
- i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte -corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza;
- l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
- gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;
- l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo; | Pag 63-64 |

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| | - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
- la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica di remunerazione di riferimento. | |
| --- | --- | --- |
| 1.5 | Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale:
- della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
- dei risultati della società;
- della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione. | Pag 64-66 |
| | Seconda parte | |
| 1.2 | Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate. | Pag 71-76 |

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3. Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche
Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Nome Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Tipologia compensi	Compensi Fbai	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi Variabili non Equip		Altri compensi	Fair value compensi equity***	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
								Roma e altri incentivi*				Partecipazione agli utili
PAOLO PRUDENZIATI	Presidente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a) - b)	140.000	1)	10.000		4.822	154.822	-
				Totale	140.000
RAFFAILLA ORSSRO	Vice Presidente Ammure Delegato	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a) c)	25.000 425.000			231.000	10.551	691.551	216.091
				Totale	450.000
MATTEO COLOMBINI	Ammure Delegato	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a) c)	25.000 385.000			220.000	9.387	639.387	216.091
				Totale	410.000
ARMANDO DE SANNA	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	1) - 2)	25.000			50.000	-
LAURA SOFER	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	3) - 4)	14.000			39.000	-
VIRA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	2) - 4)	21.000			46.000	-
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a) d)	25.000 100.000					125.000	13.552
				Totale	125.000
ILLA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	1)	10.000			35.000	-
RICCARDO MANFRINI	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	2) - 3)	16.000			41.000	-
COSTANZA MUSSO	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	3) - 4)	14.000			39.000	-

Tipologia di compensi
a) compenso per la carica Società Emitente
b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emitente
c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emitente, a ricordo che gli Amministratori Esecutivi sono anche Dirigenti Strategici e sono retribuiti come Dirigenti in conformità alla Politica di Remunerazione
d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

Tipologia comitati
1) COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
2) COMITATO CONTROLLO E RISCHI
3) COMITATO PARTE CORRELATE
4) COMITATO SOSTENIBILITA'

Tipologia di Roma e altri incentivi
* (Incentivo variable di brevi e termine MBO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2025, tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emitenti.
***) Si precisa che gli strumenti finanziari saranno consegnati dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Caratteristiche Benefici non monetari
) Benefici non monetari: per Paolo Prudenziali consistono in: i) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio «fra: ii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.
) Benefici non monetari: per Raffaello Omero e Matteo Colombini consistono in: i) assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede; ii) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI), in ragione del rapporto dirigenziale; iii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio «fra: iv) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

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Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale in carica

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Nome Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Tipologia compensi	Compensi Fissi	Compensi Variabili non Equity
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
LUCIA FOTI BELLIGAMBI	PRESEIENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	35.000
MICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	30.000
MARCO RIZZI	SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2025 al 31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	30.000

Tipologia compensi fissi:
a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N.	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Tipologia compensi	Compensi Fissi	Compensi per partecipazione e comitati	Compensi Variabili non Equity		Benefici non monetari**	Altri compensi	Totale	Fair value compensi equity***	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi*	Partecipazione agli utili
1	Dirigente Strategico	dal 01/01/2025 al 31/12/2025		c)	250.000			10.000		7.155		367.155	103.721

Tipologia di compensi

a) compenso per la carica Società Emittente
b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente
c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente
d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

Tipologia di Bonus e altri incentivi

) Incentivo variabile di breve termine MBO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2025. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
**) Si precisa che gli strumenti finanziari saranno consegnati dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

**) Benefici non monetari consistono in: i) auto-veicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle AC1), ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita, iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

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TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli scambi per sidenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili***		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e cognome	Canca	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Pieno di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alle date di assunzione***
Raffaello Oresco	Fax Presidenza e Amministratori Delegati	Piano Performance Shares 2023-2025 (17 maggio 2023)									18.988	352.838	216.091
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e CFO	Piano Performance Shares 2023-2025 (17 maggio 2023)									18.988	352.838	216.091
I	Dirigenti finanziari	Piano Performance Shares 2023-2025 (17 maggio 2023)									9.118	160.974	103.721
Totale alti***		Piano Performance Shares 2023-2025 (17 maggio 2023)									54.784	1.015.695	644.367
Totale			-								101.074	1.888.744	1.108.278

Si specifica che il fair value per singola azione è pari a € 11,3804 per i beneficiari soggetti a lock up (tra cui Amministratori Esecutivi e Dirigente Strategico) e pari a € 11,8984 per i beneficiari non soggetti a lock up, fair value come definito per il bilancio di Orsero S.p.A.
**Diritti maturati a valere sulla terza trance con riguardo al terzo esercizio del periodo di vesting, considerata l'overperformance, subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro con la Società
Si precisa che le azioni corrispondenti ai diritti maturati saranno consegnate al termine dell'intero periodo di performance e che i diritti indicati sono quelli effettivamente maturati nel periodo di riferimento
e sono rappresentati senza considerare l'eventuale scelta effettuata dai Beneficiari in merito al pagamento dei relativi oneri fiscali.
*** Valore alla data di maturazione pari al numero di strumenti finanziari vested moltiplicati per il prezzo di chiusura al 31 dicembre 2025 (18,54 Euro/azione)
*** Si specifica che nel totale sono ricompresi due beneficiari soggetti a lock up
*** Si precisa che gli strumenti finanziari (i.e. azioni ordinarie di Orsero) rivenienti dai diritti maturati in relazione all'esercizio 2025,
nonché ai precedenti esercizi 2024 e 2023 (corrispondenti ai tre cicli del Piano di Performance Share 2023-2025) saranno consegnate ai beneficiari successivamente alla Data della Relazione.
Per informazioni in merito ai diritti maturati con riferimento agli esercizi 2024 e 2023, si risvia rispettivamente alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024"
e alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023".

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TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente tabella fornisce informazioni sull' MBO degli Amministratori Esecutivi e del Dirigente Strategico

A	B	1	2			3			4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno (Euro) (rif. esercizio 2025)			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato**	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Raffaella Orsero	Vicepresidente e Amministratore Delegato	MBO* 13/03/2025	231.000
Matteo Colombini	Amministratore Delegato	MBO* 13/03/2025	220.000
N° 1	Dirigente Strategico	MBO* 13/03/2025	110.000
Totale			561.000

) MBO da Società Emittente
*) Importi MBO comprensivi di overperformance

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PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Componenti organo amministrativo

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2025
Prudenziati Paolo	Orsero SpA	30.263 azioni ordinarie	30.263 azioni ordinarie
Orsero Raffaella	Orsero SpA	0	0
Colombini Matteo	Orsero SpA	90.614 azioni ordinarie	90.614 azioni ordinarie
Piccardo Alessandro*	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	32.000 azioni ordinarie

*) Il Dott. Piccardo Alessandro è uscito come Amministratore il 30/04/2020, inserito in tabella in quanto coniuge della Dottoressa Orsero Raffaella

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Non applicabile.

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Componenti organo di controllo
Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

Non applicabile.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

Numero	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2025	NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2025	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2025
n° 1 Dirigente Strategico	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	0	0	32.000 azioni ordinarie

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Orsero — Remuneration Information 2026

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Sommario

Premessa

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Esito delle votazioni assembleari

Pay mix

Glossario

SEZIONE I

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

2. Struttura della politica retributiva

3. Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2025

4. Governance della politica retributiva

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni e Nomine

Comitato Sostenibilità

5. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

6. Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

7. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

8. Remunerazione variabile

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

8.2 Remunerazione variabile di medio-lungo termine – Piano di Performance Share 2026 – 2028

Amministratori Esecutivi, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Obiettivi di Performance

(iii) Obiettivi di Sostenibilità

9. Deroghe alla politica di remunerazione

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici

Gruppo di confronto della presente analisi

Principali evidenze del confronto retributivo – Panel italiano

RIFERIMENTI STATISTICI DI MERCATO

Corso di intervento

Principali evidenze del confronto retributivo – Panel internazionale

RIFERIMENTI STATISTICI DI MERCATO

Corso di intervento

11. Benefici non monetari

12. Indennità di fine carica

SEZIONE II

1. Parte prima

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

Consiglio di Amministrazione in carica

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

AD E VICEPRESIDENTE

AD E CFO

Altri Dirigenti Strategici

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica

Indennità di fine carica

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

3. Parte seconda

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale in carica

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tipologia di compensi

Tipologia di Bonus e altri incentivi

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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