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Orsero Remuneration Information 2026
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Remuneration Information
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O
GRUPPO
ORSERO
Punto 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria
Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") e denominato "Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A." (il "Piano").
Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" per le società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni destinati a amministratori esecutivi e al top management uno strumento idoneo a incentivare l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine. Inoltre, il Piano, di cui è proposta l'adozione, è in linea con le previsioni di cui alla regolamentazione di Borsa Italiana rilevanti ai fini della qualifica di emittente del segmento STAR dell'Euronext Milan – di cui Orsero fa parte – che richiedono agli emittenti l'adozione di meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. top management) sia di natura variabile e collegata a obiettivi di performance (anche di sostenibilità) predeterminati e misurabili nonché coerenti con gli obiettivi strategici pluriennali dell'emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.
In conformità a quanto sopra, il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni previsti dal Piano medesimo e, in particolare, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendale e di sostenibilità, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Orsero o altra società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.
Si precisa che, essendo basato su strumenti finanziari della Società, come di seguito descritto, la Società sottopone il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF").
Pertanto, in conformità a quanto previsto dai commi 1 e 2 del richiamato articolo del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), vengono qui fornite le principali informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione.
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Si precisa altresì che il Piano è da considerarsi di “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l’altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Orsero che sarà sottoposta ai sensi di legge all’approvazione della stessa Assemblea della Società chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 28 aprile 2026, in unica convocazione.
Le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell’Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, e allegato alla presente Relazione.
Infine, tenuto conto che si prevede che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, possano essere azioni proprie in portafoglio della Società, si segnala che, alla data della presente Relazione, Orsero possiede n. 833.857 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 4,7% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie, le quali sono state acquistate in forza di autorizzazioni assembleari della Società e che, ai sensi della delibera dall’Assemblea del 28 aprile 2025, potranno essere utilizzate ai fini del Piano. Si ricorda inoltre che la stessa Assemblea del 28 aprile 2026 sarà altresì chiamata a deliberare in merito al rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie (al riguardo si rimanda alla relativa relazione illustrativa).
Tutto ciò premesso, se siete d’accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,
- vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e
- visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato “Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.”;
delibera
1) di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato “Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.”, il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al predetto piano, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di “Diritti” da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance e di sostenibilità, nonché delle altre condizioni previste dal “Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.” ai fini della maturazione dei Diritti e della conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonché compiere
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ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del predetto piano al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato di Orsero S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."
Milano, 12 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
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Allegato Documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato “Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.”
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DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AL
PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2026-2028 DI ORSERO S.P.A.
redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al predetto Regolamento
12 marzo 2026
Sede legale in Via Vezza D'Oglio, 7, 20139 Milano
www.orserogroup.it
Capitale Sociale Euro 69.163.340,00
Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969
Codice identificativo dell'Emittente (LEI) 8156001895EoF4E7A803
Partita Iva n. 09160710969
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PREMESSA
Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, (il "Documento Informativo") ha ad oggetto il piano di incentivazione di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") denominato "Piano di Performance Share 2026-2028 di Orsero S.p.A." (il "Piano").
Il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie di Orsero, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, finanziaria e di sostenibilità, nonché al mantenimento di un rapporto, di amministrazione o lavorativo, con Orsero, o altra società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo" o il "Gruppo Orsero"). Tale Piano è finalizzato ad attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del Gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli di azionisti e investitori in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del Gruppo Orsero.
La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Orsero convocata per il giorno 28 aprile 2026 in unica convocazione, quale punto 5 all'ordine del giorno, di parte ordinaria. Pertanto:
(i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero in data 12 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione di Orsero del 17 febbraio 2026, nonché sentito il Comitato Sostenibilità di Orsero per quanto di competenza;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alle delibere e alla proposta di adozione del Piano di cui al precedente punto sub (i).
Le informazioni di cui al Documento Informativo verranno aggiornate, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa di tempo in tempo vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea di Orsero e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Orsero che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea di Orsero chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 28 aprile 2026, in unica convocazione.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet della stessa www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", nonché a disposizione presso la sede sociale della Società.
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DEFINIZIONI
In aggiunta alle definizioni contenute nelle premesse al Documento Informativo e nel corpo dello stesso, nel corso del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.
“Assemblea” Indica l'assemblea degli azionisti di Orsero.
“Azioni” Indica le azioni ordinarie di Orsero.
“Bad Leaver” Indica le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (a) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, o licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; o (b) dimissioni volontarie del Beneficiario, non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver.
“Beneficiari” Indica i beneficiari del Piano individuati fra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione (nei termini di cui infra).
“Borsa Italiana” Indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
“Codice di Corporate Governance” Indica il Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le società quotate, in vigore alla Data del Documento Informativo.
“Comitato Remunerazioni” Indica il Comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Orsero competente in materia di remunerazioni che svolge, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in relazione al Piano, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.
“Comitato Sostenibilità” Indica il Comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Orsero competente in materia di sostenibilità che, tra l'altro, collabora con il Comitato Remunerazioni ai fini dell'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di elementi in materia di Sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione).
“Consiglio” o “Consiglio di Amministrazione” Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati ai fini del Piano.
“Data del Documento Informativo” Indica la data del Documento Informativo come indicata nel frontespizio dello stesso.
“Data di Assegnazione” Indica, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, ciascuna data in cui viene deliberato dal
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Consiglio di Amministrazione (o deciso dai soggetti da esso delegati), su proposta del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), il numero di Diritti assegnati in favore del Beneficiario.
"Data di Attribuzione"
Indica, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, la data in cui il Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso delegati), sentito il Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), verificate le condizioni previste dal Piano cui è subordinata la maturazione dei Diritti ai sensi del Piano (tra cui gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità), attribuisce le Azioni ai Beneficiari, ai sensi del Piano.
"Data di Consegna"
Indica la data di consegna effettiva delle Azioni attribuite, secondo quanto previsto dal Piano e puntualmente stabilito nel Regolamento.
"Destinatari"
Indica i destinatari del Piano che ricoprono o svolgono ruoli chiave nella Società e/o nel Gruppo, i quali, alla Data di Attribuzione: (i) rivestono la carica di amministratore con incarichi esecutivi della Società o di una Società Controllata, o (ii) hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa applicabile), che siano Dirigenti Strategici della Società, dirigenti apicali o figure manageriali di rilievo dell'Emittente o di Società Controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità e key people, a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie, aventi un rapporto di lavoro con la Società o con le Controllate, all'interno dei quali il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari in conformità a quanto previsto dal Piano.
"Dirigenti Strategici"
Indica i soggetti tempo per tempo individuati da Orsero quali dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi della normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente.
"Diritti"
Indica i diritti, assegnabili gratuitamente ai Beneficiari, che, subordinatamente alle condizioni nonché ai termini e alle modalità previsti dal Piano, attribuiscono ai Beneficiari il diritto a ricevere Azioni.
"Diritti Maturati"
Indica i Diritti assegnati e che siano maturati in funzione del raggiungimento degli Obiettivi e in ragione dell'avveramento
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delle condizioni cui è subordinata la maturazione dei Diritti, secondo quanto previsto dal Piano.
“EBITDA Adjusted Consolidato Annuale”
Indica, con riguardo a ciascun esercizio del Periodo di Performance del Piano (i.e. 2026, 2027 e 2028), il risultato operativo consolidato del Gruppo (Ebit) come risultante dal bilancio consolidato di Orsero relativo all'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, al netto degli ammortamenti e degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di eventuali costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione, ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS16¹. Si precisa che potranno essere effettuate ‘proformazioni’ del perimetro di consolidamento, al fine di rappresentare gli effetti di acquisizioni realizzate dal Gruppo ma non ancora consolidate, nel rispetto di criteri di proporzionalità.
“EBITDA Adjusted Consolidato Medio”
Indica, con riguardo all'intero Periodo di Performance del Piano, la media aritmetica dei valori dell'EBITDA Adjusted Consolidato Annuale determinati per ciascun esercizio del Periodo di Performance (i.e. EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all'esercizio 2026, EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all'esercizio 2027 ed EBITDA Adjusted Consolidato Annuale relativo all'esercizio 2028).
“Good Leaver”
Indica le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (a) dimissioni per giusta causa; (b) cessazione del Rapporto in conseguenza di una delle seguenti ipotesi: (x) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti una inabilità superiore al 50%; e (y) decesso del Beneficiario; cui sono equiparate le ipotesi di cessazione del Rapporto per mutuo consenso o correlata al pensionamento per anzianità trattamento pensionistico di vecchiaia/anzianità retributiva.
“Giusta Causa”
Indica qualunque circostanza che sia idonea a ledere il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione e l'inadempimento da parte del Beneficiario degli obblighi di legge e di contratto discendente dal Rapporto.
“Obiettivi”
Indica congiuntamente gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità.
“Obiettivi di Performance”
Indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto
¹ Il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, l'utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint venture.
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dal Piano e come illustrati al Paragrafo 2.2.2 sub a) del Documento Informativo.
“Obiettivi di Sostenibilità”
Indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Sostenibilità, cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano e come illustrati al Paragrafo 2.2.2 sub b) del Documento Informativo.
“Periodo di Performance”
Indica il periodo di performance triennale di riferimento ai fini del Piano corrispondente ai tre esercizi sociali di Orsero che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027 e 31 dicembre 2028 rispetto ai quali vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità.
“PFN Consolidata”
Indica la PFN Consolidata al termine del Periodo di Performance (31 dicembre 2028), ossia la somma algebrica delle seguenti voci risultanti dal bilancio annuale consolidato del Gruppo Orsero: debiti finanziari non correnti/correnti che comprendono anche i debiti legati al prezzo su acquisizioni già perfezionate ancora da pagare ed i valori di fair value positivi/negativi su derivati di copertura, meno/dedotte le disponibilità, le attività finanziarie (quali depositi; strumenti finanziari rappresentativi di liquidità, siano essi detenuti alla scadenza o disponibili per la vendita; titoli obbligazionari di largo mercato quotati su mercati regolamentati, ecc.) siano esse non correnti, iscritte nella voce “attività immobilizzate diverse”, ovvero correnti e incluse nella voce “crediti ed altre attività correnti”, ed escludendo gli effetti del principio contabile IFRS16.
“Politica di Remunerazione”
Indica la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti Strategici e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, sottoposta – ai fini della sua approvazione – al voto dell'Assemblea, in ottemperanza all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, convocata per il 28 aprile 2026.
“Piano”
Indica il piano di incentivazione aziendale denominato “Piano Performance Share 2026-2028 di Orsero S.p.A.”.
“Rapporto”
Indica il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della
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normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società e/o una Società Controllata.
“Regolamento”
Indica il regolamento del Piano, che, in ottemperanza a quanto previsto dal Piano, sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza) nonché sentito il Comitato Sostenibilità di Orsero (per quanto di competenza).
“Regolamento Emittenti”
Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.
“Regolamento Parti Correlate”
Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.
“Ricavi Consolidati Annuali”
Indica, con riguardo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (i.e. 2026, 2027 e 2028), i ricavi consolidati del Gruppo come determinati dal Consiglio di Amministrazione, risultanti ovvero sulla base del bilancio consolidato di Orsero relativo all'esercizio di riferimento, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Si precisa che potranno essere effettuate ‘proformazioni’ del perimetro di consolidamento al fine di rappresentare gli effetti di acquisizioni realizzate dal Gruppo ma non ancora consolidate, nel rispetto di criteri di proporzionalità.
“Ricavi Consolidati Medi”
Indica, con riguardo all'intero Periodo di Performance, la media aritmetica dei valori dei Ricavi Consolidati Annuali determinati per ciascun esercizio del Periodo di Performance (i.e. Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2026, Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2027 e Ricavi Consolidati Annuali relativi all'esercizio 2028), come calcolata dal Consiglio di Amministrazione.
“Società Controllate” o “Controllate”
Indica le società, italiane o estere, direttamente e/o indirettamente, controllate da Orsero ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
“TUF”
Indica il D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo.
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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del medesimo. Pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della rispettiva categoria di Destinatari, come indicati in tali Paragrafi 1.1. e 1.2.
Peraltro, si segnala che il Piano è destinato a:
(i) soggetti che rivestono la carica di amministratore con incarichi esecutivi della Società o di una Società Controllata, o
(ii) soggetti titolari di un Rapporto – di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o con Società Controllate – che siano Dirigenti Strategici della Società, dirigenti apicali o figure manageriali di rilievo dell'Emittente o di Società Controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità, e key people a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie aventi un rapporto di lavoro con la Società o con le Controllate,
da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tenuto conto del contributo e della rilevanza di tali soggetti ai fini del successo aziendale nel medio-lungo termine e ferma restando la necessaria proposta del Comitato Remunerazioni con riguardo agli amministratori esecutivi della Società e agli altri Dirigenti Strategici.
L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Con riferimento al Paragrafo 1.2 sub a), b) e c), fermo restando che le indicazioni ivi richieste non sono applicabili in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo, si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società non ha direttori generali; (b) non vi sono Dirigenti Strategici che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2025 compensi complessivi (calcolati come sopra)
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maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
1.3 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 a).
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, la Società non è di minori dimensioni ai sensi della richiamata disposizione. Peraltro, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora individuati i Beneficiari del medesimo.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.3 c); peraltro, il Piano non è destinato a collaboratori.
Inoltre, si precisa che il Piano, a eccezione del lock-up sulle Azioni (per la cui descrizione si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.1), non prevede caratteristiche differenziate in ragione delle categorie dei Destinatari dello stesso.
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani
Il Piano rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché a incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, consentendo loro di beneficiare di un incentivo correlato al raggiungimento di performance finanziarie e di Gruppo, nonché di obiettivi di performance di sostenibilità di medio-lungo periodo, avendo pertanto riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le migliori prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.
In particolare, il Piano ha lo scopo di:
- incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo di Orsero e del Gruppo in un orizzonte temporale di medio-lungo termine;
- sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e del Gruppo;
- favorire la fidelizzazione dei Beneficiari in un'ottica di medio-lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo;
- correlare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento di obiettivi di performance,
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anche in termini di obiettivi di sostenibilità, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, nell'ottica del perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di lungo termine;
- di allineare – anche grazie all'attribuzione di una remunerazione incentivante che prevede l'assegnazione di azioni della Società – gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.
2.1.rmazioni aggiuntive
Il Piano prevede in particolare l'attribuzione di incentivi a favore dei Beneficiari, in Azioni della Società, la cui effettiva attribuzione e riconoscimento è subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il Periodo di Performance.
Inoltre, gli obiettivi di retention vengono garantiti attraverso la previsione di una condizione di mantenimento del Rapporto (di amministrazione o di lavoro, a seconda del caso) tra il Beneficiario e la Società (o comunque all'interno del Gruppo) e, con riguardo ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, un holding period (i.e. il lock-up) delle Azioni. Al riguardo si rinvia anche ai successivi Paragrafi 2.2.3 e 4.6.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il Piano, in strumenti finanziari della Società, prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto Maturato, subordinatamente al raggiungimento nel Periodo di Performance di obiettivi predeterminati e misurabili (i.e. gli Obiettivi) (nonché agli altri termini e condizioni previsti). In particolare, anche in linea con le best practice, nazionali e internazionali, di mercato dei c.d. piani di performance share, il Piano, prevede quanto segue.
2.2.1 Assegnazione dei Diritti
A ciascun Beneficiario viene comunicato il numero dei Diritti assegnati, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo e dei benchmark di riferimento per ciascun ruolo, nonché in percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda percepita da ciascun Beneficiario, in conformità a quanto di seguito indicato.
| Beneficiario | Incidenza LTI / RAL o compensi fissi (su base annua) |
|---|---|
| Amministratori Delegati | 72%² |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 23-43%² |
| Dirigenti Apicali | 39%-43%² |
| Figure manageriali di rilievo | 7%-37% |
| Key people | 4%-12% |
² Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione dei compensi proposti dalla Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 nella Sez. I della Relazione sulla “Politica in materia di Remunerazione 2026-2028 e sui compensi corrisposti 2025” disponibile sul sito sul sito internet della stessa www.orserogroup.it, sezione “Governance/Assemblea Azionisti”.
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Il tutto, fermo in ogni caso, il rispetto della Politica di Remunerazione della Società di volta in volta vigente e per quanto applicabile.
L'ammontare dei Diritti assegnati viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, per l'intero Piano, a esito dell'approvazione dello stesso Piano da parte dell'Assemblea, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza).
Fermo restando e nel rispetto di quanto sopra, successivamente alla predetta assegnazione e in qualsiasi momento durante il Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), avrà la facoltà di prevedere la partecipazione al Piano stesso di ulteriori nuovi Beneficiari secondo modalità e termini da stabilirsi puntualmente, ferma restando che in tal caso l'attribuzione dei Diritti ai nuovi Beneficiari dovrà essere effettuata in misura proporzionale rispetto alla durata residua del Piano.
2.2.2 Maturazione dei Diritti
I Diritti assegnati ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi, ossia gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità, tutti come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.
Fermo restando quanto sopra indicato in relazione a ulteriori nuovi Beneficiari del Piano (cfr. Paragrafo 2.2.1), i Diritti assegnati matureranno con riguardo al Periodo di Performance triennale, in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e degli Obiettivi di Sostenibilità, preventivamente stabiliti e comunicati; ciascuno di tali Obiettivi contribuisce, con un diverso peso percentuale, alla maturazione dei Diritti e, quindi, all'attribuzione delle Azioni, secondo quanto infra indicato.
Per tutto il Periodo di Performance triennale, ai fini della determinazione del numero di Diritti Maturati, è stabilito il sistema di calcolo di seguito descritto in relazione al (livello di) raggiungimento degli Obiettivi.
a) Obiettivi di Performance
EBITDA Adjusted Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16)
L'EBITDA Adjusted Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) è il primo degli Obiettivi di Performance e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%.
Il Target al termine del Periodo di Performance prevede che l'EBITDA Adjusted Consolidato Medio (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) sia pari al 3,70% dei Ricavi Consolidati Medi (entrambi come registrati e calcolati rispetto al medesimo Periodo di Performance).
Il Piano prevede inoltre un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento positivo (over-performance) o negativo (under-performance) tra i risultati effettivamente conseguiti dal Gruppo e il suddetto Target di riferimento, stabilendo un meccanismo di payout più penalizzante in caso di under-performance e premiante, ma entro un limite definito, in caso di over-performance, il tutto come illustrato nella seguente Tabella.
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| Obiettivi di performance
(escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) | Payout |
| --- | --- |
| EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi < 3% | Nessun Diritto |
| 3% < EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi < 3,70% | Riduzione proporzionale del 4% per ogni 5 bps³ in meno del risultato conseguito |
| EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi = 3,70% | 100% dei Diritti correlati a tale Obiettivo di Performance (Target)⁴ |
| EBITDA Adjusted Consolidato Medio / Ricavi Consolidati Medi > 3,70% | Incremento proporzionale del 2% per ogni 5 bps in più del risultato conseguito, con cap al 130% |
Si precisa che il suddetto Target è definito in ipotesi di assenza di investimenti in nuovi asset navali nel Periodo di Riferimento; qualora vegano eseguiti tali investimenti nel predetto periodo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, avrà la facoltà di rideterminare conseguentemente il Target.
PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16)
La PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) è l'altro Obiettivo di Performance e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 20%.
Per questo target è previsto che:
-
in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del Periodo di Performance, modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10% il rapporto tra la PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) ed EBITDA Adjusted Consolidato di Gruppo (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) sia inferiore a 2,5x alla fine del Periodo di Performance. Il mancato rispetto di questa soglia comporterà la perdita integrale della relativa quota di incentivo;
-
in caso di operazioni straordinarie, che nell'arco del Periodo di Performance, non modificino singolarmente o cumulativamente il perimetro del Gruppo a livello di ricavi di oltre il 10% il rapporto tra la PFN Consolidata (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) ed EBITDA Adjusted Consolidato di Gruppo (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) di fine periodo (al 31 dicembre 2028) sia inferiore a 1,5x alla fine del Periodo di Performance. Il mancato rispetto di questa soglia comporterà la perdita integrale della relativa quota di incentivo.
³ Per “punto base” o “basis points” si intende un centesimo di un punto percentuale, ossia lo 0,01%.
⁴ Corrispondente, come detto, a un peso percentuale di tale Obiettivo del 70% rispetto alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano.
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Si precisa che il suddetto Target è definito in ipotesi di assenza di investimenti in nuovi asset navali nel Periodo di Riferimento; qualora vegano eseguiti siffatti investimenti nel predetto periodo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, avrà la facoltà di rideterminare conseguentemente il Target.
b) Obiettivi di Sostenibilità
Fermi gli Obiettivi di Performance sopra descritti, il Piano prevede che il 10% dei Diritti assegnati maturino al raggiungimento degli Obiettivi di Sostenibilità predeterminati con riguardo a tutto il Periodo di Performance e in relazione solamente al perimetro di consolidamento del Gruppo. In particolare, vengono preventivamente stabiliti quattro obiettivi triennali al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione di tutti i correlati Diritti; il mancato raggiungimento anche solo uno di tali Obiettivi di Sostenibilità preclude la maturazione del 10% dei Diritti assegnati.
Gli Obiettivi di Performance sono tratti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Orsero e sono i seguenti:
- entro la fine del 2028, 100% dei magazzini del Gruppo coinvolti in attività di contrasto allo spreco alimentare;
- verifica alla fine dell'esercizio 2028 che sia mantenuta la certificazione di sicurezza alimentare per il 100% dei magazzini del Gruppo, con certificazione di sicurezza alimentare anche per eventuali nuovi magazzini divenuti operativi entro il 31 dicembre 2026.
- entro la fine dell'esercizio 2028, formazione in materia di sostenibilità per il 100% dei dipendenti del Gruppo;
- entro la fine dell'esercizio 2028, partecipazione del 100% dei dipendenti del Gruppo nel Programma di Ascolto, ossia:
- un momento di ascolto annuale tramite questionario di soddisfazione/coinvolgimento;
- almeno un momento di ascolto individuale ogni due anni.
(di seguito ciascun “GOAL” stabilito con riguardo al relativo Obiettivo di Sostenibilità è definito “GOAL”).
Rendicontazione e verifica degli Obiettivi
La rendicontazione e la verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Sostenibilità rispetto ai GOAL stabiliti verrà svolta mediante la “Piattaforma Impact”.
Fermo restando quanto previsto in caso di Bad Leaver e Good Leaver (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8), terminato il Periodo di Performance, alla Data di Attribuzione il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza):
- verificherà (i) il livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance, rispetto al relativo Target prestabilito, sulla base dei bilanci consolidati di Orsero di riferimento, come approvati dal Consiglio di Amministrazione e (ii) il livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Sostenibilità rispetto al relativo GOAL, mediante la Piattaforma Impact utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di Bilancio di Sostenibilità – Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo;
5 Si precisa che la condizione di mantenimento fa riferimento alle certificazioni già in essere al 31 dicembre 2025.
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- determinerà di conseguenza il numero dei Diritti Maturati e quindi, il numero di Azioni spettanti ai Beneficiari), nonché
- verificherà la Condizione di Mantenimento (di cui al successivo Paragrafo 2.2.3) e
- assegnerà ai Beneficiari, in un'unica soluzione, le Azioni attribuite in forza di tutti i Diritti Maturati (ferma restando la Condizione di Mantenimento).
Quanto alla consegna delle Azioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2.
2.2.3 Condizione di Mantenimento
Fermo quanto previsto in relazione agli Obiettivi, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Consegna, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza) (la “Condizione di Mantenimento”). Resta fermo quanto previsto per le ipotesi di Good Leaver, per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8.
2.2.4 Dividend Equivalent
Oltre all'attribuzione delle Azioni al ricorrere delle condizioni sopra indicate, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal Regolamento, alla Data di Consegna, ai Beneficiari verrà altresì riconosciuto il c.d. Dividend Equivalent, ossia un importo in denaro corrispondente alla somma degli eventuali dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance moltiplicati per il numero di Azioni attribuite al Beneficiario stesso (in ragione del numero dei Diritti Maturati, secondo quanto sopra previsto).
2.2.5 Meccanismo di "claw back"
Il Piano riconosce alla Società la facoltà di richiedere ai Beneficiari la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni attribuite (anche ove non ancora effettivamente consegnate) o del controvalore monetario delle stesse, nonché del Dividend Equivalent (ove corrisposto), al verificarsi, in un momento successivo al Periodo di Performance, di determinati eventi e condizioni che non legittimino le Azioni attribuite (c.d. claw back) salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale applicabile alle società del Gruppo; il tutto da determinarsi a cura del Consiglio, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), secondo modalità e termini stabiliti nel Regolamento (ad esempio nel caso in cui risulti che le Azioni siano state attribuite, in tutto o in parte, sulla base di dati successivamente rivelatisi manifestamente errati).
2.2.6 Eventi di "accelerazione"
Il Piano prevede che al verificarsi, successivamente alla Data di Assegnazione, di uno dei seguenti eventi:
(i) cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
(ii) promozione di un'offerta pubblica su Azioni della Società; ovvero
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan,
ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione di tutti i Diritti assegnati e quindi di attribuzione delle Azioni ad essi spettanti, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale applicabile alle società del Gruppo, secondo quanto puntualmente disciplinato nel Regolamento.
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2.2(A) Informazioni aggiuntive
La retribuzione variabile incentivante prevista dal Piano è strutturata in coerenza con la proposta di Politica di Remunerazione che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
In particolare, il Piano si sviluppa su un orizzonte pluriennale e prevede una remunerazione parametrata a obiettivi predeterminati, misurabili e correlati tra l'altro a obiettivi di sostenibilità; il Piano prevede altresì un lock-up per gli Amministratori Esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici e i dirigenti apicali della Società sul 50% della remunerazione riconosciuta in azioni della Società con finalità di retention dei Beneficiari stessi e allineamento degli interessi degli stessi a quelli di azionisti e investitori.
L'arco temporale di performance del Piano è stato definito nei termini indicati in quanto ritenuto idoneo a favorire da un lato la sostenibilità delle performance, avuto riguardo ai settori in cui opera il Gruppo e la tipologia di business, e dall'altro a incentivare e fidelizzare i Beneficiari.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
2.3.1 Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
2.3.1(A) Informazioni aggiuntive
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2. Inoltre, si rileva che, alla Data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni della Società, quotate sull'Euronext Milan, al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano stesso e dal Regolamento.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano. Per completezza si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano
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In data 12 marzo 2026, il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 17 febbraio 2026, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.
Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea del 28 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire nel dettaglio gli Obiettivi del Piano e i relativi Target e GOAL; (v) verificare il livello di raggiungimento degli Obiettivi del Piano e l'avveramento della Condizione di Mantenimento e calcolare, per ciascun beneficiario, i Diritti Maturati e il conseguente numero di Azioni da attribuire; nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza
Ai sensi del Piano, ove approvato dall'Assemblea secondo quanto indicato dal precedente Paragrafo 3.1., il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano medesimo, su proposta/previo parere o sentito il Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire nel dettaglio gli Obiettivi del Piano e i relativi Target e GOAL; (v) verificare il livello di raggiungimento degli Obiettivi del Piano e l'avveramento della Condizione di Mantenimento e calcolare, per ciascun Beneficiario, i Diritti Maturati e il conseguente numero di Azioni da attribuire; nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.
Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione e all'applicazione del Piano e al Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati. Salvo quanto previsto in specifiche disposizioni del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Società in carica pro tempore, anche disgiuntamente fra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento, a seconda del caso al Vice Presidente o all'Amministratore Delegato di Orsero delegati dal Consiglio di Amministrazione all'attuazione del Piano).
Fermo restando quanto precede, ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione di Diritti e all'attribuzione di Azioni al Beneficiario che sia anche Vice Presidente o Amministratore Delegato della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
L'adozione del Regolamento, e ogni relativa modifica e/o integrazione, sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza nonché sentito il Comitato Sostenibilità di Orsero (per quanto di competenza).
Restano ferme le disposizioni della procedura denominata "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente, ove applicabili.
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Il Comitato Remunerazioni svolgerà funzioni consultive e propostive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto puntualmente disciplinato dal Regolamento e ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonché del regolamento del Comitato Remunerazioni pro tempore vigente.
Il Comitato Sostenibilità svolgerà funzioni consultive in relazione all'attuazione del Piano, per quanto di rispettiva competenza, secondo quanto puntualmente disciplinato dal Regolamento e ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonché del regolamento del Comitato Sostenibilità pro tempore vigente.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), nonché sentito il Comitato Sostenibilità di Orsero (per quanto di competenza), di aggiornare gli Obiettivi e/o Target e/o i GOAL e, nonché le modalità e condizioni di attribuzione dei Diritti o delle Azioni in occasione di operazioni straordinarie significative della Società che vengano realizzate nel Periodo di Performance (incluso quanto previsto al Paragrafo 2.2. (a)), o qualora ciò si renda necessario da un punto di vista gestionale e/o qualora intervengono cambiamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società e/o il Gruppo operano.
In generale, fermo restando quanto previsto dal successivo Paragrafo 4.23, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, di apportare al Regolamento o cessare l'esecuzione dello stesso, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano secondo quanto dallo stesso previsto, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.
In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano, che comportino una modifica dello stesso, dovrà essere sottoposta all'approvazione degli Azionisti.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che attribuiscono ai Beneficiari medesimi il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni ordinarie proprie della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto Maturato.
Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, la Società detiene in portafoglio complessive n. 833.857 azioni proprie, di cui massime 320.000 a servizio del piano precedente, per un valore residuo pari al 2,91% del capitale sociale acquisite dalla Società medesima in forza delle autorizzazioni assembleari concesse nel corso degli ultimi esercizi che possono essere utilizzate a servizio del Piano. All'Assemblea chiamata all'approvazione del Piano sarà sottoposta anche una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e alla disposizione delle azioni in portafoglio da utilizzare anche a servizio del Piano.
In ogni caso, la Società si riserva la possibilità di creare la provvista di Azioni necessarie, in tutto o in parte, ai fini del Piano, mediante emissione e assegnazione gratuita di azioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in corso di Piano e comunque in tempo utile per la consegna delle Azioni e quindi subordinatamente all'approvazione della stessa Assemblea. Al riguardo si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.13.
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La Società metterà a disposizione dei Beneficiari alla Data di Consegna (fermo restando quanto previsto in caso di accelerazione e descritto al precedente Paragrafo 2.2.6 e quanto previsto in relazione alla copertura degli oneri fiscali gravanti sui Beneficiari di cui al successivo Paragrafo 4.1) tutte le Azioni ai medesimi spettanti a seguito della maturazione dei Diritti, nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel Regolamento.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, sono state determinate in forma collegiale dal Consiglio di Amministrazione e con l'astensione dei Consiglieri interessati, su proposta del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza) nonché sentito il Comitato Sostenibilità (per quanto di competenza). Si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano in data 12 marzo 2026, con l'astensione dei Consiglieri interessati, su proposta del Comitato Remunerazioni del 17 febbraio 2026 approvata all'unanimità dallo stesso Comitato, alla presenza del Collegio Sindacale della Società nonché sentito il Comitato Sostenibilità di Orsero (per quanto di competenza).
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.
Per completezza informativa, si segnala che alla data del 12 marzo 2026 in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a favore della proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 18,75 per Azione.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
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b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di assegnazione dei Diritti, allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione delle Azioni possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 (il “Regolamento MAR”), fermo restando che la procedura di assegnazione dei Diritti e di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti su Orsero, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate da Orsero in ottemperanza all'art. 19, comma 11, del Regolamento MAR.
- LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite nel Piano medesimo, la successiva attribuzione, a titolo gratuito, di Azioni.
In particolare, i Diritti assegnati e maturati ai sensi di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, ai termini e alle condizioni previste nel Piano.
La Società potrà riconoscere a favore dei Beneficiari, a copertura degli oneri fiscali gravanti sugli stessi e connessi all'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano, la facoltà di trattenere, in compensazione, un numero di Azioni corrispondente al valore degli oneri fiscali qualora la stessa Società agisca in qualità di sostituto di imposta (sulla base del valore normale delle Azioni stesse), e/o di prevedere meccanismi alternativi di ausilio ai Beneficiari per il pagamento dei suddetti oneri fiscali in capo a tali soggetti (tra cui il c.d. sell to cover), secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione.
4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Fermo quanto indicato in altri Paragrafi del Documento Informativo, si segnala in particolare che, come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione dei Diritti (fermo quanto previsto in merito alla facoltà di prevedere ulteriori Beneficiari, per cui si rinvia al Paragrafo 2.2); i Diritti così assegnati matureranno al termine del triennio del Periodo di Performance (2026-2028) in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi e subordinatamente alla Condizione di Mantenimento.
I Diritti così maturati daranno diritto ai rispettivi Beneficiari a ricevere le corrispondenti Azioni che saranno consegnate ad esito dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio (2028) nei termini puntualmente stabiliti dal Regolamento e in ogni caso entro il termine del primo semestre 2029.
Con riguardo ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, il 50% delle Azioni così consegnate sarà soggetto a un vincolo di lock-up fino al 31 dicembre 2030 (salvo eventuali atti dispositivi ai fini del pagamento degli oneri fiscali e/o contributivi, come illustrato al precedente Paragrafo 4.1 e fermo restando la Condizione di Mantenimento di cui al precedente Paragrafo 2.2).
Resta fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.1 in merito a “eventi di accelerazione”.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale avente una durata complessiva massima pari a circa 5 anni in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e ritenuto idoneo al
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conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti, nonché con i requisiti in materia di remunerazione previsti dalla regolamentazione di Borsa Italiana per le società con azioni quotate sul Segmento STAR dell'Euronext Milan.
4.3 Il termine del piano
Si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo né il numero dei Diritti da assegnare ad essi.
Fermo restando quanto sopra, alla Data del Documento Informativo si stima che il numero massimo di strumenti finanziari (Azioni) assegnabili ai sensi e in esecuzione del Piano, tenuto conto dei potenziali Beneficiari del Piano sia rappresentato da massime n. 350.000 Azioni.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto descritto nei singoli punti del Documento Informativo e, in particolare, nel precedente Paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
I Diritti sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno, né in garanzia a favore della Società, di altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.
I Diritti danno diritto a ricevere Azioni esclusivamente in favore dei Beneficiari, salvo per casi specifici (quali decesso del Beneficiario) come puntualmente definiti nel Regolamento, in linea con le best practice.
Le Azioni potranno essere attribuite e consegnate unicamente ai Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con il Gruppo (secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2) senza pregiudizio per quanto previsto dal Piano stesso per le ipotesi di Good Leaver (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8).
Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, è previsto un periodo di lock-up sul 50% delle Azioni attribuite ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, fino al 31 dicembre 2030, durante il quale le stesse non potranno essere cedute.
Restano salve le operazioni di disposizione eseguite (i) in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, ovvero (ii) per adesione a un'offerta pubblica (per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.6), ovvero (iii) al fine di ottenere la provvista necessaria per il pagamento degli oneri fiscali e/o contributivi dovuti in relazione alle Azioni (tra cui il c.d. sell to cover, per cui si rinvia al precedente Paragrafo 4.1).
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L'assegnazione dei Diritti e/o l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari in esecuzione del Piano non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni rispetto a quelli/e assegnati e/o da assegnare, attribuite e/o da attribuire, in forza del Piano medesimo, né all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni negli anni successivi al Periodo di Performance che non sia in esecuzione del Piano, né al mantenimento del Rapporto intercorrente tra i Beneficiari e la Società o le Società Controllate, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni agli stessi assegnate.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro
Il Piano prevede che, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), la maturazione dei Diritti sia subordinata al mantenimento di un Rapporto tra il Beneficiario e la Società, o la Controllata, ad eccezione dei casi di interruzione/risoluzione del Rapporto per Good Leaver, al ricorrere dei quali, il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) avranno il diritto a ricevere comunque i Diritti in tutto o in parte pro quota nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, in ragione del momento in cui si è verificata l'interruzione/la risoluzione del Rapporto rispetto al Periodo di Performance (e in generale alla durata residua del Piano) e, ove ritenuto, tenuto conto del livello di raggiungimento degli Obiettivi; il tutto secondo modalità e termini che sono puntualmente stabiliti nel Regolamento.
In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Consegna dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadono automaticamente e sono privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo e responsabilità;
Resta inteso che nel caso in cui si verifichi un'ipotesi di cessazione del Rapporto, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui sopra non si verificheranno ove il Beneficiario – senza soluzione di continuità – mantenga (o assuma) altro Rapporto idoneo ad attribuire al medesimo la qualifica di Destinatario ai sensi del Piano.
È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni (per quanto di competenza), di stabilire che i Diritti non più attribuibili al Beneficiario originario a seguito della cessazione del Rapporto, dovuta a qualsiasi causa, possano essere assegnati a favore di nuovi Beneficiari, secondo modalità e criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dal Piano (cfr. precedente Paragrafo 2.2.1).
4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
Non sono previste cause di annullamento del Piano (fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3 cui si rinvia).
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a
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particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Tenuto conto delle caratteristiche del Piano non sono previste clausole di “riscatto” da parte della Società (fermo restando quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.5 con riferimento al c.d. claw-back).
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano all'interno della categoria dei Destinatari.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano verrà fornita con le modalità e nei termini previsti dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso
Tenuto conto che le Azioni che verranno attribuite in esecuzione del Piano sono Azioni proprie in portafoglio della Società, il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.
Peraltro, tenuto conto che la Società si riserva la possibilità di creare la provvista di Azioni necessarie, in tutto o in parte, ai fini del Piano, mediante emissione e assegnazione gratuita di azioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in corso di Piano, si stima (fermo restando che i Beneficiari del Piano non sono ancora stati individuati) che il numero massimo di Azioni a servizio del Piano (ossia 350.000 secondo quanto precisato al Paragrafo 4.4.) corrisponde al 1,98% del capitale sociale di Orsero alla Data del Documento Informativo.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile, in quanto le Azioni della Società sono negoziate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
4.17 Scadenza delle opzioni
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del
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prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
I Paragrafi 4.16 - 4.22 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
Fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 3.3, in caso di operazioni sul capitale (comprese fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, frazionamento azionario, emissione di obbligazioni convertibili, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni ordinarie della Società), qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, e previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza nonché sentito il Comitato Sostenibilità (per quanto di competenza), (a seconda del caso e della tipologia di operazione) modificare il Piano e il Regolamento del Piano (compresi gli Obiettivi e il numero di Azioni) per mantenere sostanzialmente invariati i contenuti sostanziali ed economici dello stesso Piano.
4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati determinati i Beneficiari del medesimo.