Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

13 MARZO 2024

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Politica").

Nonostante il permanere delle complessità del contesto macroeconomico ancora caratterizzato da importanti spinte inflazionistiche, nel corso del 2023 il Gruppo ha confermato la solidità della strategia e del business model adottato, raggiungendo risultati importanti sia sotto il profilo della redditività che della

generazione di cassa. In particolare, le recenti acquisizioni hanno ulteriormente rafforzato la presenza del Gruppo nel mercato francese, consolidando la leadership di Orsero nel mercato del Sud Europa. Infine, il conseguimento degli articolati obiettivi di sostenibilità, che spaziano dall'efficienza energetica alla sicurezza e riduzione degli sprechi alimentari, confermano la costante attenzione del Gruppo a tali tematiche e la capacità di coniugare crescita e sostenibilità.

In conformità con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisors, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti gli stakeholders del Gruppo.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", che descrive il nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per l'anno 2024; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

La presente proposta di Politica si pone in totale continuità con quanto approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2023, che conteneva una articolata proposta di revisione degli emolumenti per i Consiglieri e i Sindaci e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo e di allineare Orsero alle best practice di mercato, e che ha ottenuto il voto favorevole dell'assemblea degli azionisti.

Si confermano dunque la retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente e per l'Amministratore Delegato e CFO, e la loro inclusione fra i partecipanti all'incentivazione di breve termine (MBO)); sono confermati altresì i compensi per gli Amministratori non Esecutivi, per i Comitati Endoconsiliari e per i membri dell'Organo di Controllo, e prosegue il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano di Performance Share 2023-2025) per il triennio 2023-2025, avviato con l'esercizio appena concluso.

Anche per questo anno, confermiamo dunque in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi a obiettivi di performance aziendali e di Gruppo, nonché – elemento introdotto

nell'esercizio precedente – a obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità di Orsero.

Nell'ambito della Seconda Sezione della presente Relazione verrà data disclosure dei compensi corrisposti e del raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità definiti durante l'anno precedente.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 a Voi azionisti, chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sommario

SOMMARIO	4
PREMESSA	5
EXECUTIVE SUMMARY	7
GLOSSARIO	14
SEZIONE I	16
1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva	17
2.Struttura della politica retributiva	18
3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2020	20
4.Governance della politica retributiva	21
5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	25
6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo	26
7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi	28
8.Remunerazione variabile	30
8.1 Remunerazione variabile di breve termine	31
8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025	33
9.Deroghe alla politica di remunerazione	38
10.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici	39
11.Benefici non monetari	41
12.Indennità di fine carica	41
SEZIONE II	42
1.Parte prima	45
2.Indice analitico	65
3.Parte seconda	68

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A in data 13 marzo 2024, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I, redatta in conformità all'art. 123-ter TUF, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.

Nella Sezione I, per una più ampia disclosure, sono fornite altresì talune selezionate informazioni in merito alle retribuzioni dei Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave e Key people, fermo restando che tali soggetti non rientrano nel perimetro dei soggetti rilevanti ai fini del richiamato art. 123-ter TUF e ferme restando le competenze dei soggetti/organi di Orsero o delle Società Controllate all'uopo delegati/competenti a decidere in merito a tali retribuzioni;

la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- 1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- 1. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2023), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
- 1. illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022".

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite

di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, nonché è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione per l'anno 2024.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati nominati dalla Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 ("l'Assemblea 2023"), la quale ha altresì determinato gli emolumenti per i Consiglieri e per i Sindaci¹ .

Componenti	Finalità e caratteristiche	Sintesi numerica annua
REMUNERAZIONE CDA	È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie.	Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese e auto a uso promiscuo) Compenso Amministratori: euro 25.000 (oltre rimborsi spese)	Pag. 25 (sezione 1) Pag. 25 (sezione 1)
COMITATI ENDOCONSILIARI		Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000	Pag. 25 (sezione 1)
		Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000	Pag. 25 (sezione 1)
COLLEGIO SINDACALE	Prevista ex art. 2402 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili.	Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000	Pag. 26 (sezione 1)
		Comitato Sostenibilità: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000	Pag. 26 (sezione 1)
		Collegio Sindacale: Presidente euro 35.000, Sindaci euro 30.000	Pag. 26 (sezione 1)

1 Per i compensi spettanti a Consiglieri e Sindaci fino all'Assemblea 2023, si rinvia alla Politica di remunerazione 2020- 2022 di Orsero, nonché alla Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione.

REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati. Prevista in forma di retribuzione da lavoro dipendente per i dirigenti e gli amministratori che hanno anche un ruolo dirigenziale.	AD e Vice Presidente: euro 425.000 RAL (oltre a gettone CDA) AD e Chief Financial Officer: euro 385.000 RAL (oltre a gettone CDA) Chief Commercial Officer: euro 250.000 RAL	Pag. 28 (sezione 1) Pag. 28 (sezione 1) Pag. 28 (sezione 1)
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Destinatari: AD e Vice Presidente, AD e CFO, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. Obiettivi: EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash.	AD e Vice Presidente: payout 47% dei compensi fissi (euro 210.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). AD e Chief Financial Officer: payout 49% dei compensi fissi (euro 200.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). DRS: payout 40% della retribuzione fissa (euro 100.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo: payout dal 10% al 40% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).	Pag. 32 (sezione 1) Pag. 32 (sezione 1) Pag. 32 (sezione 1)

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025	Destinatari: Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo e Key People. Obiettivi: - EBITDA Adjusted annuale Consolidato (85%); - Obiettivi di Sostenibilità (15%). floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). Gate: per l'incentivo legato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari sono previsti due gate, (i) Soglia EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati e (ii) Ratio PNF/EBITDA Adjusted annuale Consolidato < 3X. Modalità di erogazione: È previsto che l'assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei diritti avvenga in un'unica soluzione al termine del triennio di riferimento. Per gli Amministratori Esecutivi, i DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31/12/2027.	Amministratori Esecutivi: payout fissato al 56% dei compensi fissi per AD e Vicepresidente e al 61% per AD e CFO: • AD e Vice Presidente euro 250.000 • AD e CFO euro 250.000 DRS: payout fissato 48% della retribuzione fissa (euro 120.000) Dirigenti Apicali: payout fissati dal 45% al 50% della retribuzione fissa Dirigenti Chiave: payout fissati dal 8% al 25% della retribuzione fissa Key people: payout fissati dal 4% al 20% della retribuzione fissa Per tutti i destinatari sono previste clausole di claw-back oltre a disciplina di good leaver e bad leaver, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.	Pag. 34 (sezione 1) Pag. 34 (sezione 1) Pag. 34 (sezione 1) Pag. 34 (sezione 1) Pag. 34 (sezione 1)
BENEFICI NON MONETARI	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenendo conto degli standard di mercato Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.	Tipologia: - autoveicolo assegnato ad uso promiscuo; - polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio; - per taluni dirigenti polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; - per taluni dirigenti abitazione ad uso foresteria.	Pag. 41 (sezione 1)

INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO

Favorisce la retention delle risorse Chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine.

Destinatari: Amministratori esecutivi e DRS.

Causali:

a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa;

b) dimissioni dovute a:

cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie,
giusta causa.

Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.

Pag. 41 (sezione 1)

Esito delle votazioni assembleari

L'Assemblea 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, comma 3-bis e 6, del TUF), in virtù del recepimento della SHRD II, ha espresso un voto vincolante sulla Prima sezione e un voto consultivo sulla Seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" ("Relazione 2023"). Di seguito si riportano:

gli esiti della votazione vincolante sulla Prima sezione della Relazione 2023 e un confronto con gli esiti della votazione vincolante sulla Prima sezione della relazione corrispondente alla politica sulla remunerazione per il triennio 2020-2022 avvenuta nell'Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2020;
gli esiti della votazione consultiva sulla Seconda sezione della Relazione 2023 e un confronto con gli esiti della votazione consultiva sulla Seconda sezione della relazione per il triennio 2020-2022.

Pay mix

Di seguito sono riportati i pay mix dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e CFO e dell'ulteriore Dirigente con Responsabilità Strategiche - DRS (CCO):

AD E VICEPRESIDENTE

Glossario

Amministratori Indipendenti: Gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come infra definito).

Assemblea: L'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Corporate Governance: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Comitato per la Corporate Governance", in vigore alla Data della Relazione (come infra definita a cui la Società aderisce).

Cod. Civ.: Il Codice civile.

Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi: Il Comitato Endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Controllo e Rischi.

Comitato Parti Correlate: Il Comitato Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato: Il Comitato Endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Remunerazione e Nomine.

Comitato di Sostenibilità: Il Comitato Endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Sostenibilità.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato.

Dirigenti Apicali: Dirigenti con responsabilità funzionali su tutto il Gruppo;

Dirigenti Chiave: Dirigenti con responsabilità su controllate o su attività di rilevanza particolare per il Gruppo;

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: I soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

Esercizio: L'esercizio sociale cui si riferisce la Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita) ossia l'esercizio 2023.

Euronext Milan: Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Orsero: Il Gruppo Orsero.

Key people: figure a livello di Gruppo con rilevanza chiave per il business prive di funzioni direttive.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

Obiettivi di Performance: indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei diritti a ricevere azioni secondo quanto previsto dal Piano, e quindi l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato.

Obiettivi di Sostenibilità: indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo tempo per tempo vigente cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano.

Piano LTI, Piano di Performance Share 2023 - 2025 o Piano: il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato "Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023-2025" basato su strumenti finanziari, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato, e approvato dall'Assemblea 2023.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: la politica di Orsero S.p.A. in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato, e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione di Orsero e sui compensi corrisposti dalla Società, redatta ex artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Statuto".

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità, etica e diversità, come condizioni sostenibili della nostra attività di impresa.

Il Gruppo ha definito una Strategia di Sostenibilità e sviluppato un Piano Strategico con chiari obiettivi annuali e pluriennali (per maggiori informazioni si veda https://www.orserogroup.it/strategia-sostenibile/) rendicontati all'interno del Bilancio di Sostenibilità pubblicato annualmente.

All'interno della Strategia di Sostenibilità, una delle macroaree tematiche identificate è relativa al Valore delle persone, a partire prima di tutto da dipendenti e collaboratori che sono infatti il motore del Gruppo Orsero. Il Gruppo si impegna nel promuovere l'equilibrio vita-lavoro e nel garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto delle diversità e sulla promozione dei talenti.

Le persone sono il primo ingrediente del successo del Gruppo, al centro dell'organizzazione del lavoro. Il Gruppo si pone come obiettivo quello di valorizzare le capacità e le attitudini di ciascun dipendente per ottenere i migliori risultati per il Gruppo e per il medesimo. La centralità delle persone si concretizza attraverso una solida cultura del lavoro basata sulla correttezza, sulla professionalità e sul merito.

A tal fine ci proponiamo, attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

Orsero si pone tra gli obiettivi – secondo un approccio programmatico – quello di valorizzare le sue risorse umane, promuovendo tra l'altro iniziative in tema di:

formazione, al fine di accrescere le qualità professionali di ciascun dipendente, assicurando che i propri dipendenti e collaboratori dispongano di competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei a svolgere le attività loro affidate;
diversity, sia di genere che di età;
work life balance, offrendo benefit a tutto il personale dipendente, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, in conformità con le prescrizioni dettate dalla normativa contrattuale di volta in volta applicabile.

La Politica Retributiva della Società è basata su principi di meritocrazia ed equità e mira ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e strategiche e, al tempo stesso, allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azienda e per gli Azionisti nel medio-lungo periodo contribuendo al conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, valorizzando la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

2.Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto e prevede di svolgere periodici confronti con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è stata elaborata in sostanziale continuità rispetto alla politica di remunerazione relativa al precedente esercizio approvata dall'Assemblea 2023. A tal proposito, si ricorda che, ai fini dell'elaborazione di quest'ultima, Orsero si era avvalsa del supporto di un esperto indipendente² nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci di società comparabili e nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione.

Si precisa altresì che la Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance e, in particolare, la Raccomandazione n. 29 del Codice, la quale stabilisce che "La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria", nonché tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo nonché i Sindaci della Società e Key People.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una componente variabile sia di breve che di medio-lungo termine, mediante forme di remunerazione incentivante legate alla redditività e alla sostenibilità e parametrate alle performance aziendali, tenuto conto del contributo personale alle stesse e finalizzate in particolare a: i) la retention del management e ii) un corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, nonché basate su indicatori misurabili e in parte su strumenti finanziari.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto

² Si tratta di un esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance. Per maggiori informazioni si veda la precedente relazione sulla remunerazione, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 5, 6, 7, 8, 8.1, 8.2 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 10.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione di lungo termine – contribuisce pertanto alla strategia e alle performance aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo che, come tali, favoriscono l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, secondo una visione che tiene tra l'altro conto degli stakeholder e che punta ad assicurare la sostenibilità nel medio termine.

Tale contributo è fornito mediante:

(i)un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;
(ii)il perseguimento di una politica di fidelizzazione ed incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati quali risorse chiave per il Gruppo, attraverso la partecipazione ad un piano di incentivazione di lungo periodo (c.d. Long Term Incentive, debitamente descritto ai Paragrafi successivi), che promuove e consente un loro maggior coinvolgimento nel lungo periodo nella realizzazione degli obiettivi di performance, nell'apprezzamento del titolo azionario e nella permanenza nel Gruppo.

La Politica Remunerativa è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica di Total Reward sostenibile, un costante confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative e un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2023

La Politica di Remunerazione presentata nella seguente Relazione ha durata annuale. Si precisa che, tale Politica si pone in sostanziale continuità rispetto alla precedente politica di remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dall'Assemblea 2023.

4.Governance della politica retributiva

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero − disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Procedure Societarie" − l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii)la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Sostenibilità.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all'art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione con cadenza annuale.

Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, organizzazione aziendale e in materia finanziaria da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla politica di remunerazione del Gruppo.

Il funzionamento del comitato è disciplinato da apposito regolamento ove è previsto, inter alia, che nessun Amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni in carica alla Data della Relazione, anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ed è composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
ELIA KUHNREICH	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
PAOLO PRUDENZIATI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Per maggiori informazioni in merito al Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina quale membro del Comitato Sostenibilità.

Il Comitato Sostenibilità ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di interagire con il Comitato Remunerazione e Nomine in relazione alla eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di elementi in materia di sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione) oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Il Comitato Sostenibilità svolge quindi un ruolo di significativa importanza nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il Comitato Sostenibilità, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 tutti non esecutivi e indipendenti:

COSTANZA MUSSO	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
LAURA SOIFER	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPEDENTE	MEMBRO

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Sostenibilità si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Inoltre, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche; spetta altresì al Consiglio di Amministrazione determinare gli emolumenti per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari.

In conformità a quanto sopra, per quanto di competenza, l'Assemblea 2023 e il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, in ottemperanza alle deliberazioni assunte dalla predetta Assemblea 2023, hanno determinato i seguenti compensi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione:

a ciascun gli Amministratore un compenso annuo di Euro 25.000, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica e auto a uso promiscuo.

Inoltre, gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato di Sostenibilità godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello previsto per la carica di Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati e ciò anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. In conformità a quanto sopra, per quanto di competenza, l'Assemblea 2023 e il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 e del 13 marzo 2024, in ottemperanza alle deliberazioni assunte dalla predetta Assemblea 2023, hanno determinato i seguenti compensi a favore dei membri dei Comitati Endoconsiliari:

per il Comitato Remunerazioni e Nomine un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Controllo e Rischi un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Parti Correlate un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
per il Comitato Sostenibilità un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.

Tali compensi sono stati determinati anche tenendo conto delle risultanze dell'analisi di benchmark con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo, agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a quelli previsti per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari svolta dalla Società con il supporto di un advisor esterno indipendente in vista dell'approvazione della precedente politica di remunerazione e dell'Assemblea 2023. Inoltre, tali compensi risultano in linea con la richiamata Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance3.

È, altresì, prevista per gli Amministratori esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine (MBO) ed al sistema di incentivazione di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025), basato su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore degli stessi il compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 7 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea 2023 ha determinato i seguenti compensi a favore dei componenti del Collegio Sindacale nei seguenti termini:

per il Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari ad Euro 35.000 e
un compenso pari ed Euro 30.000 per ogni Sindaco effettivo.

Tali compensi sono stati determinati anche tenendo conto delle risultanze dell'analisi di benchmark del posizionamento retributivo dei Sindaci rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale svolta dalla Società con il supporto di un advisor esterno indipendente in vista dell'approvazione della precedente politica di remunerazione e dell'Assemblea 2023. Inoltre, tali compensi risultano in linea con la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla

³ Al riguardo si rinvia anche alla politica di remunerazione per l'esercizio 2023 adottata dalla Società disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" nonché con le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate4.

⁴ Al riguardo si rinvia anche alla politica di remunerazione per l'esercizio 2023 adottata dalla Società disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi, sia per coloro i quali hanno solo un incarico dirigenziale - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025).

Per i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale la remunerazione è composta da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una parte variabile di medio-lungo termine (che può essere rappresentata dalla partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025). Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di target di Gruppo.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani basati su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica ovvero per risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società o per il Gruppo.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra - possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

Nello specifico sono previste, in aggiunta agli emolumenti previsti per la carica di consigliere, i seguenti compensi fissi annui lordi, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente, una retribuzione fissa pari ad Euro 425.000;
per l'Amministratore Delegato e CFO, una retribuzione fissa pari ad Euro 385.000;
per il Chief Commercial Officer, una retribuzione fissa pari ad Euro 250.000.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori esecutivi:

VICE PRESIDENTE E AD 50% 23% 27% Retribuzione fissa MBO Piano Performance Share 2023-2025

AD e CFO

DRS (CCO)

8. Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

In particolare, la remunerazione variabile prevede che:

i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi (Amministratore Delegato e Vice Presidente e Amministratore Delegato e CFO) sia che svolgano solo un incarico dirigenziale, hanno diritto ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Gli obiettivi cui è legato il riconoscimento del variabile – anche in considerazione del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte – sono misurati a livello consolidato e sono per la componente di breve termine di natura economico-finanziaria, mentre per quella di medio-lungo termine sono sia di natura economico finanziaria che legati ad obiettivi di sostenibilità;
i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo sono destinatari di una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Dirigenti Chiave presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di mediolungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS.

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali, c.d. MBO, in favore del Vice Presidente e AD, dell'AD e CFO, dei Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo e i Consigli di Amministrazione delle società controllate ove coinvolti per quanto attiene ai Dirigenti Apicali e ai Dirigenti Chiave del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce l'obiettivo dei DRS.

In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall'MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società5, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal Dirigente Apicale o dal Dirigente Chiave del Gruppo. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero l'EBITDA Adjusted annuale di specifiche società controllate;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance.Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).

⁵ "EBITDA Adjusted annuale Consolidato" calcolato come "il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione" (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture).Per chiarezza escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16.

Il calcolo dell'incentivo di breve termine (MBO) viene determinato come esplicitato di seguito:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'opportunità di incentivazione a target per ciascuno dei soggetti destinatari, si specifica che:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 47% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 49% dei compensi fissi;
per l'altro Dirigente Strategico corrisponde al 40% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo tale valore è compreso in una fascia tra il 10% e il 40% della retribuzione fissa.

8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi azionari performance share costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e siano utili al fine di un elevato livello di performance e al fine di contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile delle società.

L'adozione di piani di remunerazione azionari risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR di Euronext.

Il "Piano di incentivazione azionaria di Performance Share 2023-2025" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, in linea con quanto rappresentato, attraverso il Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo di Orsero e del Gruppo in un orizzonte temporale di mediolungo termine;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e del Gruppo;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari in un'ottica di medio-lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo;
correlare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento di obiettivi di performance, anche in termini di obiettivi di sostenibilità, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, nell'ottica del perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di medio - lungo termine;
allineare anche grazie all'attribuzione di una remunerazione incentivante che prevede l'assegnazione di azioni della Società – gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei Beneficiari, un incentivo economico sotto forma di performance share correlato al raggiungimento di determinati

obiettivi di performance, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia ai relativi Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messi a disposizione del pubblico, in vista dell'Assemblea 2023, sul sito internet della Società, nella sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" (https://www.orserogroup.it/investor-relations/assemblea-azionisti/). Il Piano è stato approvato dall'Assemblea 2023.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano (i "Beneficiari"), cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

Il Piano è di tipo azionario e prevede l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance e di sostenibilità - predeterminati e riferiti ad uno specifico periodo di tempo –e alle ulteriori condizioni del Piano (i "Diritti").

L'ammontare del compenso variabile su base annua, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, viene fissato per ciascun Beneficiario per tutto il periodo di Piano. In particolare:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 56% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 61% dei compensi fissi;
per il Dirigente Strategico corrisponde al 48% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali il payout è compreso in una fascia tra il 45% e il 50% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Chiave il payout è compreso in una fascia tra l'8% e il 25% della retribuzione fissa;
per i Key people il payout è compreso in una fascia tra il 4% e il 20% della retribuzione fissa.

Di seguito viene descritta la modalità di funzionamento del Piano di Performance Share 2023-2025 e di erogazione dell'incentivo.

Amministratore Delegato e Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Il Piano di Performance Share 2023-2025 ha un periodo di vesting di tre anni (2023-2025), con verifica annuale del raggiungimento degli obiettivi prefissati e conseguente maturazione dei diritti a ricevere le azioni anno per anno per poi consegnare tutte le azioni maturate al termine dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di vesting.

Solo per gli Amministratori Esecutivi, DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31 dicembre 2027. Il Piano ha quindi una durata complessiva di 5 anni (fino al 2027).

A ciascuno dei Beneficiari viene riconosciuto il numero di Diritti al termine del periodo di performance, che matureranno in ragione del raggiungimento di determinati obiettivi e alle ulteriori condizioni previste dal Piano.

I Diritti assegnati saranno suddivisi in tre Tranche, ciascuna composta da un pari numero di Diritti (la "Tranche"). Ciascuna Tranche maturerà con riguardo al relativo esercizio del periodo di performance, in ragione del raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e obiettivi legati alla sostenibilità. Nello specifico:

EBITDA Adjusted annuale Consolidato. Il raggiungimento di questo obiettivo consente la maturazione dell'attribuzione dell'85% dei Diritti, con soglia minima di accesso pari all'85% del target e cap pari al 110% del target.
Obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità del Gruppo. Il raggiungimento di questi obiettivi consente la maturazione del 15% dei Diritti. Se non vengono raggiunti, il 15% non può essere riconosciuto.

Il meccanismo di calcolo dell'assegnazione dei Diritti, per la parte legata al raggiungimento agli Obiettivi economico-finanziari (gli "Obiettivi di Performance") cui è correlata la maturazione dell'85% dei diritti, da corrispondere al soggetto interessato, prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione dei Diritti pari all'85% dell'obiettivo e un compenso massimo erogabile pari al 110% dei Diritti assegnati, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito

90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in
annuale Consolidato	meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale	Maturazione di tutti i Diritti correlati a tale
Consolidato	obiettivo (85%)
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110% (93,5%)

Sempre con riferimento alla maturazione dei Diritti subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, sono previsti due Gate reddituali e finanziari, che devono essere mantenuti per tutta la durata del Piano, i quali inibiscono o abilitano la maturazione del 50% dei Diritti assegnati a prescindere dal raggiungimento o meno del Target di EBITDA:

la soglia di EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, inferiore a 3X.

In assenza di tali requisiti, il 50% dei Diritti legata all'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (42,5%) non potrà maturare.

Per quanto riguarda gli Obiettivi di Sostenibilità cui è correlata la maturazione del 15% dei Diritti per ciascun esercizio del Periodo di Performance, vengono stabiliti quattro obiettivi annuali al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione di tutti i relativi Diritti. Se non verrà raggiunto anche solo uno dei quattro Obiettivi di Sostenibilità il 15% non potrà essere riconosciuto.

I quattro obiettivi, meglio descritti e dettagliati nel Regolamento del Piano di Performance Share 2023-2025 (il "Regolamento del Piano"), sono determinati sulla base annua in ragione dei seguenti obiettivi al 2025 tratti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Orsero (gli "Obiettivi di Sostenibilità") e sono i seguenti:

GOAL 2: Riduzione dell'indice di consumo energetico a 79,55 kWh/mc refrigerato entro il 20256;
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025;
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro il 2025;

⁶ Questo indicatore verrà ogni anno ricalcolato in base a variazioni del perimetro del Gruppo o dei volumi refrigerati.

• GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025.

Tali obiettivi sono stati ricalcolati nel 2023 in virtù del consolidamento delle due società francesi Blampin e Capexo.

Per la maturazione dei Diritti correlata agli obiettivi di Sostenibilità è previsto un meccanismo di compensazione premiante che verrà applicato al termine del periodo di performance. In caso di pieno raggiungimento di tutti e quattro gli Obiettivi di Sostenibilità al termine dei tre anni (2025) verranno recuperate eventuali Tranche non maturate in precedenza, per la quota parte dei Diritti relativi agli Obiettivi di Sostenibilità.

Di seguito è rappresentata la modalità di maturazione dei Diritti e assegnazione delle Azioni:

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di "claw back" oltre che ipotesi di "good leaver" e "bad leaver" ed eventi di accelerazione in linea con la prassi, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.

Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

9.Deroghe alla politica di remunerazione

In caso di circostanze eccezionali e non ricorrenti di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF – ossia situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - è prevista la possibilità di derogare, con riferimento ai soggetti destinatari della presente Politica, all'entità delle componenti fisse e variabili previste.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, gli Amministratori Esecutivi e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) gli shock esogeni di natura non prevedibile ed entità straordinaria o e (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con Parti Correlate. Resta in ogni caso fermo che le deroghe dovranno essere determinate dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato e la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito della successiva Sezione II sui compensi corrisposti nell'Esercizio verrà data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali e della funzionalità di tali deroghe rispetto agli interessi a tutela dei quali le stesse sono state determinate.

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

La Politica di Remunerazione è elaborata in continuità rispetto alla politica di remunerazione del precedente esercizio (2023) in vista della quale, al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive, Orsero si era avvalsa del supporto di una società di consulenza indipendente per monitorare le prassi e le tendenze del settore. In tale occasione, l'adeguatezza della retribuzione complessiva è stata verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per il confronto di ruoli e posizioni assimilabili e per la valutazione dell'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, la Società ha definito una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale.

Azienda	Macrosector	Sector	Fatturato (€mln) 31/12/21	Market Cap (€mln) 31/10/22	N. dipendenti 31/12/2021
Orsero	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	1.070	253	1.674

Aeffe	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	333	135	1.287
Brunello Cucinelli	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	469	4.001	1.039
Emak	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	588	176	2.225
Marr	Cura Della Persona Alimentari E Drogherie RETAIL		1.456	711	917
Moncler	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	2.046	12.059	5.290
Safilo Group	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	970	594	4.545
	Salvatore Ferragamo Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	1.136	2.513	3.887
Technogym	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	611	1.401	2.155
Tods	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	884	1.048	4.746
Valsoia	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	91	102	130

Q3	-2%	-89%	-62%
Mediana	43%	-71%	-24%
Q1	115%	-10%	52%

11. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, di corrispondere determinati benefici non monetari.

Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) in taluni particolari casi, polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

12. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

La presente Sezione, nominativamente, per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

nella Parte Prima:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti (anche Dirigenti Strategici) ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;

• nella Parte Seconda:

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori, sono fornite a livello aggregato in quanto non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento

Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1. Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2023) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

L'attuazione della politica di remunerazione relativa all'Esercizio (la "Politica di Remunerazione 2023") è risultata sostanzialmente coerente con i principi generali previsti dalla stessa e richiamati nelle delibere assunte dai competenti organi societari, nonché rispetto alle risultanze dell'analisi di benchmarking svolta con il supporto di un advisor indipendente in vista della proposta di adozione della stessa Politica di Remunerazione 2023.

Nell'attuazione della Politica di Remunerazione 2023, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, hanno tenuto conto del voto, favorevole, e delle valutazioni espresse dagli azionisti nell'Assemblea 2023 sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022".

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

In conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società all'atto di nomina, sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti.

Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2023

In conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente, l'Assemblea del 30 aprile 2020 ha deliberato di attribuire i seguenti emolumenti in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea 2023:

al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 20.000, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

Inoltre, sempre in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 - in forza della delibera assembleare del 30 aprile 2020 che ha attribuito un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 85.000, annui da riconoscere ai membri dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha deliberato di riconoscere i seguenti emolumenti in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis, oltre il rimborso delle spese sostenute:

Euro 15.000, annui al Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ed Euro 10.000, annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 8.000, annui al Presidente del Comitato Parti Correlate ed Euro 6.000, annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 13.000, annui al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 8.500, annui agli altri due componenti di detto Comitato.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della politica di remunerazione pro tempore vigente, ove la carica di Amministratore fosse rivestita da un soggetto che fosse altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) era attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, anche Vice Presidente della Società, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 aprile 2023

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, l'Assemblea 2023 ha deliberato di attribuire i seguenti emolumenti, pro rata temporis, in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione:

al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 25.000, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica

Inoltre, sempre in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, il Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 - in forza della delibera assembleare del 26 aprile 2023 che ha attribuito un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 110.000 annui da riconoscere ai membri del Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha deliberato di riconoscere i seguenti emolumenti in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis ed oltre il rimborso delle spese sostenute:

quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Controllo e Rischi, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Parti Correlate, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato competente in materia di Sostenibilità, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della Politica di Remunerazione 2023, qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio-lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) è stata attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, la quale ricopre altresì la carica di Vice Presidente, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

La Società ha individuato tre Dirigenti Strategici, tra cui gli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, la retribuzione dei Dirigenti Strategici è composta dalle seguenti voci:

a) compensi fissi da lavoro dipendente;
b) una retribuzione variabile annuale di breve termine (MBO) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3B;
c) una retribuzione variabile di medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3A e al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione";
d) benefici non monetari, consistenti in: (i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (iv) in favore degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, in quanto dirigenti operanti fuorisede, assegnazione abitazione ad uso foresteria.

Per completezza, per informazioni in merito al precedente piano di incentivazione di mediolungo termine di cui erano beneficiari i Dirigenti Strategici (i.e. il Piano LTI 2020-2022), si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3B.

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, ai Dirigenti Strategici e Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una retribuzione fissa annua lorda, a far data dal 1° gennaio 2023 rispettivamente, di Euro 425.000 ed Euro 385.000, in forza del rispettivo ruolo di dirigente e da intendersi comprensivo anche del compenso per particolari cariche, rispettivamente, di Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato e CFO (ad eccezione del solo gettone di presenza stabilito per tutti gli Amministratori);
b) una remunerazione variabile incentivante a breve termine (MBO), di Euro 210.000 per il Vice Presidente e Amministratore Delegato corrispondente al 47% dei compensi fissi, e di Euro 200.000 per l'Amministratore Delegato e CFO corrispondente al 49% dei compensi fissi. Tale MBO viene erogato a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di

calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 72.600.000 "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2023 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, in una percentuale pari al 125% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 90.600.000.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti ai Dirigenti Strategici a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia alla successiva Tabella 3B;

c) una remunerazione variabile incentivante a medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) e quindi il riconoscimento, per tutto il periodo del Piano, di un compenso variabile incentivante in azioni della Società, mediante l'attribuzione di Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal

Piano, per un valore rispettivamente pari al 56% e al 61% della retribuzione fissa agli stessi riconosciuta (di cui sopra).

Ai sensi del Piano, i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, si ricorda che la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

Al tal riguardo, in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione relativa all'Esercizio e in ottemperanza al Piano, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato

l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano, (i) alla dott.ssa Raffaella Orsero, Vice Presidente e Dirigente Strategico della Società, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per il primo ciclo del Piano; e (ii) al dott. Matteo Colombini, Amministratore Delegato e CFO della Società e nella sua qualità di dirigente strategico, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per il primo ciclo del Piano.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e in ottemperanza al Piano, in data 13 marzo 2024 il Consiglio, sentito il Comitato, con riguardo al primo ciclo del Piano (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi annuali di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, di Euro 72.600.000 "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e dal Piano – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2023 già approvato dal Consiglio di Amministrazione , tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, nella percentuale del 125% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 90.600.000. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over-performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Inoltre, ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato accertato il verificarsi dei Gate per l'esercizio 2023 tenuto conto che:

a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 90.600.000 risulta superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione; e
b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 67.100.000 e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 90.600.000, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.
(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e dal Piano, previo parere favorevole del

Comitato e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo e sono stati tutti conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal Comitato, mediante la Piattaforma Impact(7). In particolare:

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilità	KPI	Note	Target 2023	Risultato 2023
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	80,39	75,26
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verficate	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	60%	72%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% dipendenti coinvolti nell'attività di formazione sulla sostenibilità	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo 2022-2025. NB: Dal totale dipendenti della società Cosiarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.	60%	75%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare: · IFS BRC ISO 22004 PRIMUS GFS	59%	71%

NB: I Target e i Risultati 2023 non considerano Blampin e Capexo

Al riguardo si ricorda che agli obiettivi di sostenibilità è correlato il 15% del premio (i.e. Diritti) e che il mancato raggiungimento anche di uno di tali obiettivi preclude il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati (salvo eventuale compensazione al termine del periodo di performance).

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia alla successiva Tabella 3A.

** ** **

Si precisa che, come previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente e dal precedente piano di incentivazione a medio-lungo termine (i.e. il Piano LTI 2020-2022), nell'Esercizio è stata erogata la seconda Tranche dell'Incentivo Monetario Differito per ciascun esercizio del periodo di performance del predetto Piano LTI 2020-2022. Tale Tranche è indicizzata al Total Shareholder Return calcolato come previsto dal Piano LTI 2020-2022 e che nell'Esercizio è risultato pari al 48,1% (con cap, previsto dal Piano LTI 2020-2022, pari al 40%).

Per informazioni in merito ai compensi erogati in forza del Piano LTI 2020-2022 si rinvia alla successiva Tabella 3B.

** ** **

⁷ Si ricorda che la Piattaforma Impact è la piattaforma utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di Bilancio di Sostenibilità Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo.

Di seguito viene indicato il pay mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche amministratori esecutivi, per l'Esercizio, considerando l'over-performance finanziaria rilevante ai fini dell'MBO e la seconda Tranche di Incentivo Monetario Differito erogata a valere sul Piano LTI 2020-2022:

AD E VICEPRESIDENTE

Di seguito, per completezza, vengono indicati i Diritti maturati nell'Esercizio dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che sono anche Amministratori), ai sensi del Piano di Performance Share 2023-2025:

Nominativo Beneficiario	SOCIETA'/Target	Ruolo	Diritti assegnati/ anno	Diritti maturati per overperformance su obiettivo performance 110% di 85%	Diritti maturati obiettivi sostenibilità 15%	Diritti maturati Totali/anno
Raffaella Orsero	Orsero Gruppo	CEO e VP	17.500	16.363	2.625	18.988
Matteo Colombini	Orsero Gruppo	CEO e CFO	17.500	16.363	2.625	18.988

Altri Dirigenti Strategici

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023, all'altro Dirigente Strategico sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una remunerazione fissa annua lorda pari a Euro 250.000.
b) una remunerazione variabile di breve periodo (MBO) di Euro 100.000 corrispondente al 40% della retribuzione fissa, da erogarsi a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance, secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito

Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 72.600.000, "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2023 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, nella percentuale pari al 125% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 90.600.000.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti all'altro Dirigente Strategico a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia alla successiva Tabella 3B;

c) quanto alla componente variabile incentivante di medio-lungo periodo relativa all'Esercizio, è stata determinata la partecipazione dell'altro Dirigente Strategico al Piano di Performance Share 2023 – 2025 e sono stati quindi attribuiti a tale Dirigente, per tutto il periodo del Piano, Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano, per un valore rispettivamente pari al 48% della retribuzione fissa riconosciuta allo stesso Dirigente Strategico (di cui sopra). In particolare, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e in ottemperanza al Piano, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano, all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e CCO della Società complessivi n. 25.200 Diritti, di cui n. 8.400 per il primo ciclo del Piano.

Ai sensi del Piano i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e in ottemperanza al Piano, in data 13 marzo 2024 il Consiglio, sentito il Comitato, con riguardo al primo ciclo del Piano (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, di Euro 72.600.000, "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione dell'Esercizio e dal Piano – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2023 già approvato dal Consiglio di Amministrazione, tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, in una percentuale pari al 125% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 90.600.000. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance

finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Inoltre, ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato accertato il verificarsi dei Gate per l'esercizio 2023 tenuto conto che:

a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 90.600.000 risulta superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione; e

b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 67.100.000 e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 90.600.000, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.

(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 e dal Piano, previo parere favorevole del Comitato e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo, e sono stati tutti conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal Comitato, mediante la Piattaforma Impact(8). In particolare:

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilita	KPI	Note	Target 2023	Risultato 2023
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	80,39	75,26
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verificate	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	60%	72%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo % dipendenti coinvolti nell'attività 2022-2025. di formazione sulla sostenibilità NB: Dal totale dipendenti della società Cosiarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.		60%	75%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare: · IFS BRC ISO 22004 PRIMUS GES	59%	71%

NB: I Target e i Risultati 2023 non considerano Blampin e Capexo.

⁸ Si ricorda che la Piattaforma Impact è la piattaforma utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di Bilancio di Sostenibilità Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo.

Al riguardo si ricorda che agli obiettivi di sostenibilità è correlato il 15% del premio (i.e. Diritti) e che il mancato raggiungimento anche di uno di tali obiettivi preclude il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati.

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia alla successiva Tabella 3A.

** ** **

Si precisa che, come previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente e dal precedente piano di incentivazione a medio-lungo termine (i.e. il Piano LTI 2020-2022), nell'Esercizio è stata erogata la seconda Tranche dell'Incentivo Monetario Differito per ciascun esercizio del periodo di performance del predetto Piano LTI 2020-2022. Tale Tranche è indicizzata al Total Shareholder Return calcolato come previsto dal Piano LTI 2020-2022 che nell'Esercizio è risultato pari al 48,1% (con cap, previsto dal Piano LTI 2020- 2022, pari al 40%).

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza del Piano LTI 2020-2022 si rinvia alla successiva Tabella 3B.

Di seguito viene indicato il pay mix dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio, considerando l'over-performance finanziaria rilevante ai fini dell'MBO e la seconda Tranche di Incentivo Monetario Differito erogata a valere sul Piano LTI 2020-2022:

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DRS (CCO)

Di seguito vengono indicati, per completezza, i Diritti maturati dall'altro Dirigente Strategico nell'Esercizio ai sensi del Piano di Performance Share 2023-2025:

SOCIETA'/Target	Ruolo	Diritti assegnati/ Anno	Diritti maturati per overperformance su obiettivo performance 110% di 85%	Diritti maturati obiettivi sostenibilità 15%	Diritti maturati Totali/anno
Orsero	CCO	8.400	7.854	1.260	9.114

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di alcuno dei tre Dirigenti Strategici (inclusi i due Amministratori Esecutivi).

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2023

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi in carica fino all'Assemblea 2023 sono stati definiti dall'Assemblea del 30 aprile 2020 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, e stabiliti in Euro 30.000 annui lordi per il Presidente ed Euro 20.000 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica dal 26 aprile 2023

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi in carica dal 26 aprile 2023 sono stati definiti dall'Assemblea del 26 aprile 2023 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, e stabiliti in Euro 35.000 annui lordi, pro rata temporis, per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi, pro rata temporis, per ciascun Sindaco Effettivo.

Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né agli Amministratori Esecutivi, né all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e non è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda, invece, gli effetti dell'eventuale cessazione della qualifica di Beneficiario del Piano di Performance Share 2023-2025, si segnala che tale ipotesi non si è verificata nel corso dell'Esercizio per alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari del Piano e per la descrizione di tale ipotesi si rinvia alla descrizione del Piano contenuta nel Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Si precisa che nell'Esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla Politica di Remunerazione 2023.

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

In linea con i requirement previsti nel Regolamento Emittenti, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023.

Nell'Esercizio, il Gruppo Orsero ha realizzato risultati economici solidi, in crescita rispetto agli esercizi precedenti. In particolare, il grafico sottostante mostra i risultati della Società espressi in termini di EBITDA:

Di seguito si riportano inoltre informazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II della Relazione sono fornite nominativamente;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti, dei dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II della Relazione.

Remunerazione totale annuale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	Quota parte prima Tranche piano LTI 2020- 2022	Totale compensi 2022**	2023*	Quota parte seconda Tranche piano LTI 2020- 2022	Totale compensi 2023***	Prima tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2023****
Paolo Prudenziati	Presidente		150.000,00 € 150.000,00 € 150.000,00 €		- €		150.000,00 € 150.000,00 €	- €	150.000,00 €	-
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato e Vice Presidente		560.165,00 € 573.150,00 € 573.150,00 €		375.526,00 €		948.676,00 € 681.000,00 €		375.526,00 € 1.056.526,00 €	18.988,00
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e Chief Financial Officer		516.368,00 € 528.300,00 € 528.300,00 €		345.077,65 €		873.377,65 € 630.000,00 €	345.077,65 €	975.077,65 €	18.988,00
Armando De Sanna	Amministratore Indipendente	43.500,00 €	43.500,00 €	43.500,00 €	- €	43.500,00 €	50.000,00 €	- €	50.000,00 €	-
Laura Soifer	Amministratore Indipendente	28.000,00 €	28.000,00 €	28.000,00 €	- €	28.000,00 €	39.000,00 €	- €	39.000,00 €	-
Vera Tagliaferri	Amministratore Indipendente	49.000,00 €	49.000,00 €	49.000,00 €	- €	49.000,00 €	46.000,00 €	- €	46.000,00 €	-
Carlos Fernandez	Amministratore	70.000,00 €	95.000,00 €	95.000,00 €	- €		95.000,00 € 100.000,00 €	- €	100.000,00 €	1.139,00
Elia Kuhnreich	Amministratore Indipendente	26.000,00 €	26.000,00 €	26.000,00 €	- €	26.000,00 €	35.000,00 €	- €	35.000,00 €	-
Riccardo Manfrini	Amministratore Indipendente	28.500,00 €	28.500,00 €	28.500,00 €	- €	28.500,00 €	41.000,00 €	- €	41.000,00 €	-
Costanza Musso*	Amministratore Indipendente	- €	- €	- €	- €	- €	39.000,00 €	- €	39.000,00 €	-

'*Per gli Amministratori Esecutivi l'importo comprende la retribuzione fissa annuale, la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e il compenso per il CdA erogato in corso d'anno a esclusione dei benefici non monetari e dei Diritti Maturati ai sensi del Piano Performance Share 2023-2025. Per gli Amministratori non esecutivi vengono indicati compensi per il CdA e per la partecipazione ai rispettivi Comitati erogati in corso d'anno.

**Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2022, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (1^ tranche piano LTI 2020-2022). Restano esclusi i benefici non monetari.

***Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2023, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (2^ tranche piano LTI 2020-2022). Restano esclusi i benefici non monetari.

****Gli strumenti finanziari maturati e attribuibili comprendono l'overperformance per il 2023.

*****La Dott.ssa Musso è in carica dal 26 aprile 2023.

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	2023*
Giorgio Grosso**	Presidente del Collegio Sindacale	30.000,00 €	30.000,00 €	30.000,00 €	- €
Michele Paolillo	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €	20.000,00 €	30.000,00 €
Elisabetta Barisone***	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €	20.000,00 €	- €
Lucia Foti Belligambi****	Presidente del Collegio Sindacale	- €	- €	- €	35.000,00 €
Marco Rizzi*	Sindaco Effettivo	- €	- €	- €	30.000,00 €

*Importi ricomprendenti tutti i compensi erogati in corso d'anno a eccezione dei rimborsi spese.

**Il Dott. Grosso ha cessato la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023

***La Dott.ssa Barisone ha cessato la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023

****La Dott.ssa Foti Belligambi ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023

*****Il Dott. Rizzi ha assunto la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023

Risultati della Società
Risultati della Società 2020 2021 2022 2023
EBITDA CONSOLIDATO CONSUNTIVO	48.404,23 €	52.928,63 €		76.057,71 € 107.114,00 €

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
	2020*	2021*	2022*	2023*
Retribuzione annua lorda media dei dipedenti del Gruppo	31.261,97 €	31.705,20 €	32.332,77 €	36.246,19 €

*Importi ricomprendenti la Retribuzione Annua Lorda e la parte variabile

** ** **

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Al riguardo si segnala che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione 2023.

** ** **

La remunerazione corrisposta in conformità con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023 consente di perseguire gli obiettivi di lungo termine del Gruppo; la stessa Politica infatti, attraverso, in particolare, (i) un idoneo bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili di breve e medio-lungo periodo, (ii) la previsione di una remunerazione incentivante attrattiva per i destinatari in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, (iii) la definizione di indicatori di performance di lungo termine tali da allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, nonché (iv) il differimento a fini di retention di parte della remunerazione variabile incentivante è finalizzata ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa, nonché fidelizzando dette risorse in modo da usufruirne per un arco temporale tale da ottimizzarne il ritorno in termini di contributo ai risultati a medio lungo termine del Gruppo.

2. Indice analitico

	Sezione Prima
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	Pag 22-24
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	Pag 22-23
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.	Pag 17
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.
E	Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	Pag 17-20
F	La descrizione della Politica di Remunerazione in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa	Pag
	proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	25-37
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	Pag
		41
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	Pag 30-37
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	Pag 33-37
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare delle componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	Pag 30
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	Pag 33-37
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	Pag 35
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	Pag 37-41

O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	Pag 25-26
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	Pag 25-26
P	Se la Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Pag 39-40
Q	Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Pag 38
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	Pag 26-27
	Sezione Seconda
	Prima parte
1.1	È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica di remunerazione di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.	Pag 45-60
1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano:	Pag 59-60
	la circostanza che ne giustifica la maturazione; -
	i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte -corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a - meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza;
	l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; -
	gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; -
	l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico -

ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo;

	ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; -
	la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica di remunerazione di riferimento. -
1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale:	Pag 62-63
	della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; -
	dei risultati della società; -
	della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata - nominativamente nella presente sezione della Relazione.
	Seconda parte
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	Pag 68-76

3. Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche

			Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica	T ipo lo gia co mpensi	C o mpensi F issi	C o co	mpensi per partecipazio ne a mitati	C o mpensi Variabili no B o nus e altri	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari**	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
PAOLO PRUDENZIATI Presidente		dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)-b)	46.667	1)	3.333			1.538			51.538
				T o tale	46.667
RAFFAELLA ORSERO Vice Presidente	Amm.re Delegato	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a) c )	6.667 141.667			77.000		4.721			230.054
				T o tale	148.333
M ATTEO COLOM BINI	Amm.re Delegato	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a) c )	6.667			73.333		3.372			211.705
				T o tale	128.333 135.000
ANDO DE SANNA Amministratore ARM	Indipendente	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667	1) -2)	7.833						14.500
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667	3)	2.667						9.333
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667	1)-2)-3)	9.667						16.333
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a) d)	6.667 25.000								31.667
				T o tale	31.667
ELIA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667	3)	2.000						8.667
RICCARDO M	ANFRINI Amministratore Indipendente	dal 01/01/2023-26/04/2023	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667	2)	2.833						9.500

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente, si ricorda che gli Amministartori Esecutivi sono anche Dirigenti Strategici e sono retribuiti come Dirigenti in conformità alla Politica di Remunerazione

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

T ipo lo gia co mitati 1) COM ITATO REM UNERAZIONE E NOM INE 2) COM ITATO CONTROLLO E RISCHI 3) COM ITATO PARTI CORRELATE T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi C aratteristiche B enefici no n mo netari:

**) Benefici non monetari: per Raffaella Orsero e M atteo Colombini consistono in: i) assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede; ii) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI), in ragione del *)Incentivo variabile di breve termine M BO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2023. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4 pro quota del periodo, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

**) Benefici non monetari: per Paolo Prudenziati consistono in: i)polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; ii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

rapporto dirigenziale; iii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iv) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica dal 26/04/2023,per maggior chiarezza espressi per tutti pro quota del periodo Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

		Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica dal 26/04/2023,per maggior chiarezza espressi per tutti pro quota del periodo	Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T	ipo lo gia mpensi C co	o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati		C o mpensi Variabili no n Equity B o nus e altri P artecipazio ne incentivi* agli utili	B enefici no n mo netari**	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
PAOLO PRUDENZIATI	Presidente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)-b)	93.333	1)	6.667		3.076			103.076
				T o tale	93.333
RAFFAELLA ORSERO	Vice Presidente Amm.re Delegato	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667			154.000	9.442			463.442
				c )	283.333
				T o tale	300.000
M ATTEO COLOM BINI	Amm.re Delegato	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a) c )	16.667 256.667			146.667	6.744			426.744
				T o tale	273.333
ARM ANDO DE SANNA	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	1) -2)	16.667					33.333
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	3)-4)	9.333					26.000
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	2)-4)	14.000					30.667
			approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 26/04/2023-31/12/2023		d)	50.000							66.667
				T o tale	66.667
ELIA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	1)	6.667					23.333
RICCARDO M ANFRINI	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	2)-3)	10.667					27.333
COSTANZA M USSO	Amministratore Indipendente	dal 26/04/2023-31/12/2023	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	16.667	3)-4)	9.333					26.000

T ipo lo gia co mitati

a) compenso per la carica Società Emittente 1) COM ITATO REM UNERAZIONE E NOM INE 2) COM ITATO CONTROLLO E RISCHI

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

3) COM ITATO PARTI CORRELATE 4) COM ITATO SOSTENIBILITA'

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

*)Incentivo variabile di breve termine M BO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2023. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4 pro quota del periodo, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

C aratteristiche B enefici no n mo netari:

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale in carica fino al 26/04/2023, per maggior chiarezza espressi per tutti pro quota del periodo

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T	ipo lo gia mpensi C co	o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o mpensi Variabili no B o nus e altri incentivi	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari	A ltri co mpen s i	F air value co mepnsi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
GIORGIO GROSSO	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 01/01/2023-26/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	10.388							10.388
M ICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2023-26/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.667							6.667
	ELISABETTA BARISONE SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2023-26/04/2023	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	6.860							6.860
T ipo lo gia co	mpensi fissi: a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale in carica dal 26/04/2023, per maggior chiarezza espressi per tutti pro quota del periodo

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T	ipo lo gia mpensi C co	o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o mpensi Variabili no B o nus e altri incentivi	n Equity B P artecipazio ne agli utili	enefici no n mo netari	A ltri co mpen s i	F air value co mepnsi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
LUCIA FOTI BELLIGAM BI	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 26/04/2023 al 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	23.333							23.333
M ICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 26/04/2023 al 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	21.370							21.370
M ARCO RIZZI	SINDACO EFFETTIVO	dal 26/04/2023 al 31/12/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	21.370							21.370
T ipo lo gia co mpensi fissi: a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti al Dirigente Strategico per l'esercizio 2023.

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compensi corrisposti al Dirigente Strategico per l'esercizio 2023.
	Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
N	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T	ipo lo gia mpensi C co	o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o mpensi Variabili no B o nus e altri incentivi*	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari**	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
1.	Diriente Strategico	dal 01/01/2023 al 31/12/2023		c )	250.000		110.000		8.472			368.472
T ipo lo gia di co mpensi a) compenso per la carica Società Emittente

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

*)Incentivo variabile di breve termine M BO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2023. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4 come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

**) Benefici non monetari: consistono in: i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI),ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	STRATEGICHE
			S tru me n ti fin a n z ia ri a n e g li e s e rc iz i p re c e ve s te d n e l c o rs o d e	s s e g n a ti d e n ti n o n ll'e s e rc iz io	S tru me	n ti fin a n z ia ri a s s e g n a ti n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io						s te d n e l c o rs o ttrib u ib ili	S tru me n ti fin a n z ia ri d i c o mp e te n z a d e ll'e s e rc iz io
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e c ognome	Ca ric a	P ia no	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	P e riodo di ve sting	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri **	Fa ir va lue a lla da ta di a sse gna zione *	P e riodo di ve sting	Da ta di a sse gna zione	P re zzo di me rc a to a ll'a s se gna zione	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri***	Va lore a lla da ta di ma tura zione ****	Fa ir va lue *
Ra ffa e lla Orse ro	Vic e P re side nte e Amminista rtore De le ga to	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	0		52.500	597.471	Trie nna le 2023- 2025	15 ma ggio 2023	12,02	0	18.988	322.028	216.085
Ma tte o Colombini	Amministra tore De le ga to e CFO	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	0		52.500	597.471	Trie nna le 2023- 2025	15 ma ggio 2023	12,02	0	18.988	322.028	216.085
1	Dirige nti S tra te gic i	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	0		25.200	286.786	Trie nna le 2023- 2025	15 ma ggio 2023	12,02	0	9.114	154.573	103.721
To ta le a ltri*		P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	0		159.030	1.871.534	Trie nna le 2023- 2025	15 ma ggio 2023	12,02	0	57.516	975.469	676.872
To ta le					2 8 9 .2 3 0	3 3 5 3 2 6 2					10 4 6 0 5	1. 7 7 4 0 9 8	1. 2 12 7 6 3

* Si specifica che il fair value per singola azione è pari a € 11,3804 per i beneficiari soggetti a lock up (tra cui Amministratori Esecutivi e Dirigente Strategico) e pari a € 11,8984 per i beneficiari non soggetti a lock up, fair value come definito per il bilancio di Orsero S.p.A. ** Numero e tipologia di strumenti finanziari indica il totale assegnato dei Diritti, suddivisi in tre tranches di pari importo, ciascuna corrispondente a un diverso periodo di performance, senza considerare eventuale overperformance o underperformance

***Diritti maturati a valere sulla prima trance con rigurado al primo esercizio del periodo di vesting, considerata l'overperformance, subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro con la Società

Si precisa che le azioni corrispondenti ai diritti maturati saranno consegnate al termine dell'intero periodo di performance

**** Valore alla data di maturazione pari al numero di strumenti finanziari vested moltiplicati per il prezzo di chiusura al 31 dicembre 2023 (16,96 Euro/azione)

***** Si specifica che nel totale sono ricompresi due beneficiari soggetti a lock up

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente tabella fornisce informazioni sull' MBO degli Amministratori Esecutivi e del Dirigente Strategico e in merito al Piano LTI 2020-2022.

A	B	1				3	4
				Bonus dell'anno (Euro) (rif. esercizio 2023)		Bonus di anni precedenti 2020-2022
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/ Differito Periodo di Differimento Erogato**	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato***	Ancora Differiti	Altri Bonus
Raffaella Orsero	Vicepresidente e	MBO* 14/03/2023	231.000
	Amministratore Delegato	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020				375.526
Matteo	Amministratore Delegato	MBO* 14/03/2023	220.000
Colombini		LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020				345.078
	Dirigente	MBO* 14/03/2023	110.000
N° 1	Strategico	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020				253.734
Totale			561.000			974.338
N°11	Key Manager e Manager di Gruppo	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020				643.630

*) MBO da Società Emittente

**) Importi MBO comprensivi di overperformance

***) 2 Tranche erogabile dell'incentivo LTI maturato come da Piano di incentivazione 2020-2022 considerata l'indicizzazione al TSR (cap 40%). Corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente indicizzati al TSR (cap 40%).

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023
Prudenziati Paolo	Orsero SpA	30.263 azioni ordinarie	30.263 azioni ordinarie
Orsero Raffaella	Orsero SpA	0	0
Colombini Matteo	Orsero SpA	90.614 azioni ordinarie	90.614 azioni ordinarie
Piccardo Alessandro*	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	32.000 azioni ordinarie

Numero	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI VENDOLLE NELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023
nº 1 Dirigente Strategico	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	o	o	32.000 azioni ordinarie

AI Terminal

Orsero

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Sommario

Premessa

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO

Esito delle votazioni assembleari

Pay mix

AD E VICEPRESIDENTE

Glossario

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

2.Struttura della politica retributiva

3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2023

4.Governance della politica retributiva

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni e Nomine

Comitato Sostenibilità

5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

8. Remunerazione variabile

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025

Amministratore Delegato e Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

9.Deroghe alla politica di remunerazione

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

11. Benefici non monetari

12. Indennità di fine carica

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

• nella Parte Seconda:

1. Parte prima

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2023

Consiglio di Amministrazione in carica dal 26 aprile 2023

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

AD E VICEPRESIDENTE

Altri Dirigenti Strategici

DRS (CCO)

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2023

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica dal 26 aprile 2023

Indennità di fine carica

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

2. Indice analitico

3. Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica dal 26/04/2023,per maggior chiarezza espressi per tutti pro quota del periodo Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

T ipo lo gia co mitati

C aratteristiche B enefici no n mo netari:

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti al Dirigente Strategico per l'esercizio 2023.

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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