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Orsero Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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O
GRUPPO
ORSERO
Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria
Modifica degli artt. 14 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) e 15 (Presidente) dello Statuto sociale per adeguarlo alla nuova disciplina sulla lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sulle proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale, come indicati nel punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, necessarie per adeguarlo al nuovo art. 147-ter.1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali"), nonché alle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025 che disciplinano, in particolare, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.
Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti – si fornisce illustrazione delle motivazioni delle proposte di modifiche statutarie sottoposte alla Vostra approvazione.
I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI
Modifiche degli artt. 14 e 15 dello Statuto
a) Nomina del Consiglio di Amministrazione
Si propone di apportare le modifiche all'art. 14 dello Statuto, modificando i commi 2, 4, 7 e 10 nonché introducendo i nuovi commi 15 e 16, come di seguito descritte e connesse alla nuova disciplina normativa relativa alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo dell'organo come evidenziato nella tabella che segue.
Come noto, l'attuale Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di presentare una propria lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo. Su tale aspetto è intervenuta la recente riforma recata dall'art. 147-ter.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali, nonché dalle disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti e adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025.
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La nuova disciplina, formalizzando la possibilità per il Consiglio uscente delle società con azioni quotate di presentare una lista di candidati, disciplina in modo puntuale le condizioni e i limiti per l'esercizio di tale facoltà e introduce regole specifiche per l'assegnazione dei seggi qualora la lista del Consiglio risulti la più votata (o sia l'unica ritualmente presentata).
Tali previsioni rendono necessario adeguare lo Statuto, al fine di assicurarne la piena conformità al nuovo quadro normativo, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo che sarà deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2026.
In particolare, si propone di modificare il comma 2 dell'art. 14 dello Statuto prevedendo che il Consiglio di Amministrazione debba deliberare sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti. La lista dovrà contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta del Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con arrotondamento all'unità più prossima qualora la maggiorazione non restituisca un numero intero. Tali modifiche consentono di allineare lo Statuto al comma 1 del nuovo art. 147-ter.1 del TUF e al comma 1 dell'art. 144-quater.1 del Regolamento Emittenti, che disciplinano sia la maggioranza necessaria per l'approvazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, sia i criteri per la determinazione del numero minimo di candidati da indicare nella medesima lista. Inoltre, ai sensi del comma 2 dell'art. 14 dello Statuto, la lista dovrà indicare altresì al primo posto della stessa il candidato che si intende proporre per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al comma 4 dell'art. 14 dello Statuto si introduce l'obbligo di rispettare i criteri di composizione in termini di equilibrio tra generi nella formazione delle liste che indichino un numero di candidati pari o superiore a due, qualora venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente. Questa previsione, coerente con la formulazione aggiornata della lettera a) del comma 2 dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, è volta, tra l'altro, a ridurre il ricorso ai meccanismi di scorrimento e a garantire il mantenimento di una quota di amministratori indipendenti significativamente alta, in linea con la prassi consolidata di Orsero.
Si propone inoltre di modificare il comma 7 dell'art. 14 dello Statuto, adeguando il termine entro cui la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e pubblicata secondo le modalità prescritte. In conformità a quanto stabilito dal comma 2 del nuovo art. 147-ter.1 del TUF, tale adempimento dovrà avvenire entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti dell'organo amministrativo.
Si propone altresì di integrare il vigente comma 10 dell'art. 14 dello Statuto, precisando che la disciplina in esso contenuta continua a trovare applicazione nelle ipotesi non regolate dai successivi nuovi commi 15 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che risulti la più votata in assemblea) e 16 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che sia l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea). Solo queste ultime ipotesi, infatti, sono oggetto della nuova normativa introdotta dalla Legge Capitali.
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Il nuovo comma 15 dell'art. 14 disciplina il caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 147-ter.1 del TUF e alle relative norme regolamentari di attuazione. Più precisamente, il nuovo comma proposto prevede quanto segue.
Alla lettera (a) si stabilisce che, qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle minoranze sia complessivamente riservato un numero di seggi pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti del Consiglio, con arrotondamento all'unità superiore qualora l'applicazione della percentuale non restituisca un numero intero (cfr. combinato disposto tra il comma 3, lettera b), del nuovo art. 147-ter.1 del TUF e il comma 2 del nuovo art. 144-quater.1 del Regolamento Emittenti). La previsione di una quota fissa di seggi riservati complessivamente alle minoranze garantisce un adeguato equilibrio tra le istanze di governabilità dell'organo amministrativo e di rappresentatività delle minoranze nonché favorisce una composizione del Consiglio di Amministrazione in linea con il profilo quali-quantitativo ritenuto ottimale. In tal modo si assicura, infatti, che le competenze e professionalità dei candidati selezionati e inclusi nella lista risultata prima per numero di voti trovino ampia espressione tra gli eletti, così favorendo la conformità al profilo quali-quantitativo definito ideale, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.
Per quanto riguarda la ripartizione interna dei seggi complessivamente riservati alle minoranze, così come individuati alla precedente lettera a), il nuovo comma prevede due modalità alternative, a seconda dell'esito complessivo della votazione, e precisamente quelle di cui ai successivi punti (i) e (ii) della lettera (a).
In particolare, il punto (i) regola il caso in cui le prime due liste di minoranza, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, non ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In questa ipotesi, in conformità con il comma 3 lettera b) del nuovo art. 147-ter.1 del TUF, i seggi complessivamente spettanti alle minoranze sono distribuiti tra tali due liste di minoranza in modo proporzionale ai voti dalle medesime ottenuti, applicando il metodo dei quozienti (metodo usualmente utilizzato per garantire la rappresentatività delle minoranze): i voti di ciascuna di tali liste vengono divisi per numeri interi consecutivi e i quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati nell'ordine di lista, risultando eletti i candidati con i quozienti più alti, fino al numero di amministratori di competenza delle minoranze complessivamente da eleggere. In caso di parità, si applicano criteri successivi: priorità alla lista che non abbia eletto ancora alcun amministratore o con meno eletti, poi – ove nessuna di tali liste abbia eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori – a quella con più voti complessivi, e infine, se necessario, nuova votazione assembleare. Se è presente una sola lista di minoranza e la stessa non ottenga complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi, tutti i seggi riservati vengono assegnati a tale lista.
Il punto (ii) si applica invece quando le prime due liste di minoranza, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In tale ipotesi, i seggi complessivamente riservati alle minoranze sono ripartiti proporzionalmente tra tutte le liste di minoranza che abbiano ottenuto
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almeno il 3% (tre per cento) dei voti. Anche in questo caso si utilizza il metodo dei quozienti e si applicano gli stessi criteri di risoluzione delle parità previsti nel punto (i). Inoltre, anche in tale ipotesi, se è presente una sola lista di minoranza e la stessa abbia ottenuto complessivamente più del 20% (venti per cento) de voti espressi, tutti i seggi riservati alle minoranze vengono assegnati a essa.
La lettera (b) stabilisce che i seggi non spettanti alle minoranze secondo quanto indicato alla precedente lettera (a), sono attribuiti alla lista del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, come disposto dal comma 3 lettera a) del nuovo art. 147-ter.1 del TUF, occorre procedere con un'ulteriore votazione individuale sui singoli candidati della lista del Consiglio stesso, all'esito della quale risultano eletti coloro che hanno ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità, prevale l'ordine con cui i candidati sono stati inseriti nella lista, criterio che si applica anche qualora questi non abbiano ricevuto voti nell'ulteriore votazione individuale.
La lettera (c) disciplina l'ipotesi in cui le liste di minoranza ammesse al riparto non presentino un numero sufficiente di candidati per coprire i seggi loro spettanti, prevedendo che i posti residui siano assegnati alle altre liste di minoranza ammesse al riparto, secondo il metodo dei quozienti e i criteri di parità già indicati. Qualora anche così non sia possibile individuare i restanti Consiglieri, essi vengono tratti dai non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione, seguendo l'ordine previsto alla lettera (b).
La lettera (d) si applica nei casi in cui non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato. In tali ipotesi, i candidati privi dei requisiti richiesti che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla lettera (b) o, in caso di parità, secondo l'ordine progressivo con cui sono indicati nella lista, sono sostituiti dai successivi candidati della medesima lista in possesso dei requisiti richiesti, sempre secondo l'ordine previsto secondo cui sono indicati nella lista ai sensi della lettera (b). Se anche in questo modo non sia possibile individuare candidati idonei, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza ammesse al riparto, applicando il metodo dei quozienti e i criteri di parità già indicati alla precedente lettera (a) punto (i).
La lettera (e) disciplina l'ipotesi in cui non sia possibile individuare candidati idonei nemmeno applicando i criteri di sostituzione indicati alla precedente lettera (d), prevedendo che, in tale circostanza, l'Assemblea provveda alla nomina con deliberazione a maggioranza relativa. Anche in questo caso, la sostituzione dei candidati inidonei avviene seguendo l'ordine previsto alla precedente lettera (d).
Infine, la parte conclusiva del nuovo comma 15 riprende il contenuto del comma 4 del nuovo art. 147-ter.1 del TUF, prevedendo che, nel caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, il comitato endoconsiliare in materia di controllo interno e gestione dei rischi (ove istituito) è presieduto da un amministratore indipendente tratto dalle liste di minoranza (ove presenti).
Quanto, invece, all'ipotesi in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata (o l'unica a ricevere voti in assemblea), viene proposta l'introduzione all'art. 14 dello Statuto di un nuovo comma 16 che, sempre in attuazione
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delle disposizioni contenute nel comma 3 dell'art. 147-ter.1 del TUF, prevede in sintesi che tutti i Consiglieri siano tratti dalla medesima lista previa ulteriore votazione individuale sui singoli candidati, ancora una volta secondo le regole di cui alla lettera (b) del nuovo comma 15 dell'art. 14 dello Statuto. Qualora, a seguito dell'ulteriore votazione individuale sui singoli candidati, non venga raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato, si applicano criteri di sostituzione analoghi a quelli previsti dalle lettere (d) ed (e).
b) Presidente del Consiglio di Amministrazione
Tenuto conto dell'adeguamento dello Statuto alla disciplina in tema di presentazione di una lista di candidati da parte del Consiglio di Amministrazione, si propone inoltre di modificare il comma 1 dell'art. 15 dello Statuto, come evidenziato nella tabella che segue, al fine di disciplinare le modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, si propone di integrare il vigente comma 1 dell'art. 15 dello Statuto prevedendo che il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia tratto dal primo nominativo (i) indicato nella lista del Consiglio di Amministrazione (ove presentata), laddove risulti eletto a seguito della ulteriore votazione individuale prevista dalla lettera b) del nuovo comma 15 dell'art. 14; ovvero (ii) indicato nella lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti ai sensi del art. 14, comma 10, lett. a).
Infine, viene altresì proposto di prevedere che il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione qualora (a) non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori; ovvero (b) il soggetto indicato al primo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accetti la carica di consigliere ma non l'ufficio di Presidente; ovvero (c) il soggetto indicato al primo posto della lista del Consiglio di Amministrazione che abbia eletto il maggior numero di amministratori non sia stato eletto a seguito dell'ulteriore votazione individuale prevista dalla lettera (b) del nuovo comma 15 dell'art. 14.
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| Articolo 14 – Nomina del Consiglio di Amministrazione | Articolo 14 – Nomina del Consiglio di Amministrazione |
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| 1. Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva. | Invariato |
|---|---|
| 2. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. | 2. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine (ove istituito); inoltre, la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima; (ii) indicare al primo posto della lista il candidato che si intende proporre per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. |
| 3. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle | Invariato |
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| controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. | |
|---|---|
| 4. Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a undici. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi. | 4. Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici). Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi. In deroga a quanto precede, nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, nel rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. |
| 5. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria | Invariato |
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| responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. | |
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| 6. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. | Invariato |
| 7. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'Assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. | 7. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) 40 (quaranta) giorni prima dell'Assemblea. All'atto della presentazione delle liste da parte degli azionisti, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. |
| 8. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate. | Invariato |
| 9. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista. | Invariato |
| 10. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse: | |
| (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in | 10. Fatti salvi i casi di cui ai successivi paragrafi 14.15 e 14.16 Aalla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse: |
| (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da |
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| caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al | eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al |
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| ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti. | votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti. |
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| 11. Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo. | Invariato |
| 12. Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo. | Invariato |
| 13. Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo. | Invariato |
| 14. Per la nomina di amministratori | Invariato |
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| per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto. | |
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| 15. Nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: |
(a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio di Amministrazione per un ammontare complessivo pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:
(i) qualora le prime 2 (due) liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, come risultate dai consensi raccolti in Assemblea, ottengano complessivamente non più del 20% (venti per cento) del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime 2 (due) liste di minoranza proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. I voti ottenuti dalle liste stesse |
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saranno divisi successivamente per 1 (uno), 2 (due), 3 (tre) e così via. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea risulterà eletto il candidato che otterrà la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del 20% (venti per cento) del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;
(ii) qualora le prime 2 (due) liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina
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vigente con la lista del Consiglio di Amministrazione, come risultate dai consensi raccolti in Assemblea, ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) del totale dei voti espressi in Assemblea, i seggi di competenza delle minoranze saranno ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3% (tre per cento) dei voti espressi in Assemblea, con la precisazione che a tali liste dovranno essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3% (tre per cento). Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui al precedente punto (i). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un'unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del 20% (venti per cento) del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze saranno tratti interamente da tale lista;
(b) i restanti seggi in Consiglio saranno attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:
(i) l'Assemblea procederà a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
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SISTEMA QUALITÀ
(ii) i suddetti candidati saranno ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;
(iii) risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
(iv) in caso di parità tra candidati si procederà in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;
(c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera (a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti, nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera (a) sub punto (i), fino al completamento del numero di amministratori da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti amministratori, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l'ordine di cui alla precedente lettera (b) sub punto (ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera (b) sub punto (iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono
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| elencati nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione; (d) nel caso in cui - sulla base dell'applicazione delle procedure di cui sopra - non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera (b) sub punto (i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera (b) sub punto (iv), che siano indicati nella lista secondo l'ordine progressivo, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera (b) sub punto (ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera (b) sub punto (iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera (a) sub punto (i) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire; (e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (d) non siano individuati idonei |
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| | sostituti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine previsto dalla precedente lettera (d).
Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in conformità al presente paragrafo, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in Assemblea, il comitato endo-consiliare (ove istituito) in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, sarà presieduto (ove istituito) da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione. |
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| | 16. Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in Assemblea, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente paragrafo 15 lettera (b). Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui al precedente paragrafo 15 lettera (b) punto sub (i) o, nei casi e secondo quanto indicato nel paragrafo 15 lettera (b) punto sub (iv), che siano indicati nella lista secondo l'ordine progressivo indicato, saranno sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui al paragrafo 15 lettera (b) punto sub (ii) o, sempre nei casi |
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| e secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 15 lettera (b) punto sub (iv), di ordine progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine che precede. | |
|---|---|
| 17. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge. | Invariato |
| 18. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di | Invariato |
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| legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. | |
|---|---|
| 19. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. | Invariato |
| Articolo 15 – Presidente | Articolo 15 – Presidente |
| 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all'articolo 14.10, lett. a). Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. | 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del vototratto dal primo nominativo (i) indicato in sede di presentazione della lista del Consiglio di cui all'articolo 14.10, lett. a) Amministrazione, laddove risulti eletto a seguito della ulteriore votazione individuale prevista dall'articolo 14.15 (b) ovvero (ii) indicato nella lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti ai sensi del precedente articolo 14.10, lett. a). Nel caso in cui: |
| (a) non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori; ovvero | |
| (b) il soggetto indicato al primo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accetti la carica di consigliere ma non l'ufficio di Presidente; ovvero | |
| (c) il soggetto indicato al primo posto della lista del Consiglio di Amministrazione che abbia eletto il maggior numero di amministratori non sia stato eletto a seguito dell'ulteriore votazione individuale prevista dall'articolo 14.15 (b), | |
| il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio |
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| di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. | |
|---|---|
| 2. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto. | Invariato |
| 3. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società. | Invariato |
II. DIRITTO DI RECESSO
Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 8 dello Statuto.
III. PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA
Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea, in parte straordinaria, la seguente proposta di deliberazione.
Proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria
"L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica del testo dello Statuto sociale;
- condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
delibera
- di modificare l'art. 14 dello Stato modificando il secondo, il quarto, il settimo e il decimo comma e introducendo il quindicesimo e il sedicesimo comma, e di modificare l'art. 15 dello Statuto modificando il primo comma, il tutto come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente e all'Amministratore delegato pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione
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nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.
Milano, 12 marzo 2026
p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Paolo Prudenziati
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