Orsero — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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GRUPPO ORSERO

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte ordinaria

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2025. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo, in parte in denaro e in parte mediante assegnazione gratuita di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo, in parte in denaro e in parte mediante assegnazione gratuita di azioni proprie.

Signori Azionisti,

siete chiamati in Assemblea ordinaria ad approvare il bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2025, che evidenzia un utile di Euro 14.434.731.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società propone di destinare tale utile come segue:

(i) Euro 721.740 a integrazione della riserva legale;
(ii) Euro 8.576.835,50, a titolo di dividendo, per ogni azione detenuta avente diritto, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società il giorno precedente la data di stacco del dividendo;
(iii) Euro 1.884.660,00, a titolo di dividendo, tramite assegnazione gratuita di massime n. 100.000 azioni Orsero detenute dalla Società, in misura di n. 1 azione assegnata a titolo di dividendo ogni n. 172 azioni detenuta avente diritto, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società il giorno precedente la data di stacco del dividendo.
(iv) l'importo residuo a "Riserva Straordinaria".

Con riferimento alla suddetta proposta di assegnazione di azioni proprie della Società agli azionisti a titolo di dividendo (l'“Assegnazione”) si precisa quanto segue, anche si sensi dell'art. 1, par. 4, lett. h) del Regolamento (UE) 2017/1129.

L'assegnazione delle azioni proprie a titolo di dividendo quale forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società, è parte della distribuzione dei dividendi dell'esercizio

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2025 (corrispondente a Euro 0,11 per azione) ed è calcolato sulla base del prezzo ufficiale rilevato dalle azioni ordinarie Orsero presso Euronext Milan – Euronext Star in data 11 marzo 2026 (ossia il giorno di Borsa aperta precedente la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della proposta di distribuzione del dividendo), pari a Euro 18,8466.

Il dividendo complessivo per azione risulta quindi pari a Euro 0,61.

Si precisa che si propone la distribuzione del dividendo in parte in natura anche in considerazione del portafoglio titoli della Società nonché dei valori patrimoniali a bilancio della Società.

Inoltre, si precisa che le massime n. 100.000 azioni ordinarie della Società oggetto Assegnazione, costituiscono una porzione delle azioni proprie detenute dalla Società alla data della presente Relazione che, alla data della presente Relazione, ammontano a n. 833.857 azioni pari al 4,7% del capitale sociale della Società, ad eccezione delle azioni proprie che saranno assegnate ai beneficiari del "Piano di Performance Share 2023-2025 di Orsero S.p.A. Si ricorda che le azioni proprie in portafoglio della Società sono state acquistate sulla base di autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.

La data di stacco del dividendo (ex date), la data di legittimazione al diritto di dividendo (record date) e la data di pagamento (payment date) sono previste rispettivamente l'11, 12 e 13 maggio 2026. Le azioni di Orsero oggetto di Assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 13 maggio 2026, ad avvenuto stacco della cedola n. 11 in data 11 maggio 2026, ed avranno godimento regolare.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'Azionista il giorno precedente la data di stacco del dividendo non dessero diritto a un numero intero di azioni, le azioni di Orsero, da assegnare alla record date verranno arrotondate per difetto al numero intero.

Con riferimento alle azioni proprie oggetto dell'Assegnazione si ricorda che:

(i) sono emesse in base alla legge italiana, nominative e prive di valore nominale, nonché soggette a regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.;
(ii) sono quotate su Euronext STAR Milan, al pari di tutte le azioni emesse dalla Società;
(iii) sono azioni ordinarie, al pari di tutte le azioni emesse dalla Società, e conseguentemente (a) attribuiscono il diritto ai dividendi, ove deliberati dall'Assemblea degli azionisti, nonché alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione, secondo le disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (b) attribuiscono un diritto di voto per ciascuna azione nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (c) in caso di aumento di capitale, attribuiscono ai titolari un diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo per diversa delibera dell'Assemblea degli azionisti, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441 cod. civ.. Per maggiori informazioni

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al riguardo si rinvia allo statuto disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.orserogroup.it, sezione “Governance/Statuto”.

Quanto ai profili fiscali si segnala che le azioni oggetto dell'Assegnazione, in base alle risposte ad interpelli dell'Agenzia delle Entrate n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012, possono non considerarsi utili in natura e pertanto non soggetti a imposizione fiscale (ivi inclusa qualsiasi applicazione di ritenuta).

La Relazione Finanziaria Annuale di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2025, che comprende il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la relazione sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 125/2024, corredata della relazione della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i.), nonché la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, sarà pubblicata nei termini di legge sul sito internet della Società www.orserogroup.it (Sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti”), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (), nonché a disposizione presso la sede sociale, ai sensi dell'art. 154-ter del TUF. Si fa rinvio a tale Relazione Finanziaria Annuale ai fini della delibera che siete chiamati ad assumere.

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Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

“L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale di Orsero S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2429 c.c. e dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1999 e s.m.i.;
• preso atto della Relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e s.m.i.;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. sull'andamento della gestione, inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 125/2024 e corredata della relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i.;
• esaminati il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2025;
• vista la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025, così come proposto e illustrato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 14.434.731, in ogni sua parte e risultanza e
• di approvare la destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 14.434.731 come segue:

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CERTIFIED

• Euro 721.740 a integrazione della riserva legale;
• Euro 8.576.835,50, a titolo di dividendo, per ogni azione detenuta avente diritto, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società il giorno precedente la data di stacco del dividendo;
• Euro 1.884.660,00, a titolo di dividendo, tramite assegnazione gratuita di massime n. 100.000 azioni Orsero detenute dalla Società, in misura di n. 1 azione assegnata a titolo di dividendo ogni n. 172 azioni detenuta avente diritto, con esclusione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società il giorno precedente la data di stacco del dividendo;
• l'importo residuo a “Riserva Straordinaria”

Il dividendo sarà corrisposto a partire dal 13 maggio 2026, con data di stacco (ex date) l'11 maggio 2026 e data di legittimazione al pagamento, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i., (record date) il 12 maggio 2026;

• per quanto occorrer possa di autorizzare l'impiego delle azioni proprie di Orsero S.p.A. a servizio dell'assegnazione gratuita agli azionisti;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Vice Presidente e Amministratore Delegato e all'Amministratore Delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno, nessuno escluso, per dare esecuzione alla presente delibera.

L'Assemblea inoltre prende atto che il bilancio consolidato di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2025 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 29.988 migliaia, di cui Euro 29.240 migliaia di competenza del Gruppo."

Milano, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Paolo Prudenziat