Orsero — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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GRUPPO

ORSERO

Punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti;
3.2 determinazione del periodo di durata della carica;
3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
3.5 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da numero un minimo di 5 a un numero massimo di 11 membri; il numero degli Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In merito ai requisiti di cui debbono essere in possesso gli Amministratori, si ricorda in particolare che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente, un numero di Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente e, in particolare, a quanto previsto ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF").

In aggiunta, essendo le azioni della Vostra Società negoziate sul Segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai fini della permanenza in tale Segmento, quanto alla composizione dell'Organo Amministrativo trovano applicazione le disposizioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. nonché delle relative istruzioni (le "Istruzioni"), e precisamente l'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni che prevede che "il numero degli amministratori indipendenti [...] si considera

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adeguato quando sono presenti: - almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; - almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri."

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF; pertanto, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i., il "RE").

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Preliminarmente, si ricorda che l'Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto sociale vigente al fine di adeguare lo Statuto sociale al nuovo articolo 147-ter.1 del TUF (come introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21) e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel RE in materia di presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo (la "Proposta di Modifica Statutaria"). Al riguardo, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a disposizione degli Azionisti e del pubblico nei modi e nei termini di legge sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance/Assemblea azionisti (la "Relazione Illustrativa sulla Proposta di Modifica Statutaria").

Si segnala che, anche in linea con le precedenti nomine dell'Organo Amministrativo, non sarà presentata a cura del Consiglio di Amministrazione uscente una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Con riferimento al meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, con le modalità di seguito specificate, e dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e i termini indicati dallo Statuto della Società, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo; fermo restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista per la nomina dell'organo amministrativo, a tal riguardo, si rinvia alla Relazione Illustrativa sulla Proposta di Modifica Statutaria.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del RE. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile – e gli Azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare,

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neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Via Vezza d'Oglio 7, entro il 3 aprile 2026, ad eccezione dell'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per la quale tale termine è anticipato al 19 marzo 2026.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata orsero@legalmail.it. Sempre entro il 3 aprile 2026. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 nonché indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Inoltre, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, le liste devono essere corredate delle seguenti informazioni e documenti: (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies RE; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le ore 18.00 di del 7 aprile 2026. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dagli Azionisti che abbiano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

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Fair Storage

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Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 7 aprile 2026) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (sub a); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che risulta prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo. Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir

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meno del numero minimo di Amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore e gli altri sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge. Inoltre, per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo Statuto sociale.

Per informazioni in merito all'elezione del Consiglio di Amministrazione in caso di presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente di una lista per la nomina dell'organo amministrativo si rinvia alla Relazione Illustrativa sulla Proposta di Modifica Statutaria.

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Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 19 febbraio 2026, anche in conformità al Codice di Amministrazione della Società, ha il Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana al quale Orsero aderisce (il "Codice"), ha definito, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine anche tenuto conto degli esiti della autovalutazione, gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si rinvia al documento contenente gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" già a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance".

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Nell'invitare i Signori Azionisti a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione, ai sensi di legge e di Statuto.

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Periodo di durata della carica

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea sarà chiamata, in sede ordinaria, a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente.

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea sarà altresì chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, i compensi spettanti agli Amministratori sono determinati dall'Assemblea, la quale può determinare, in alternativa, un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che il Codice raccomanda che la politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari. Inoltre, viene indicato che per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

• Al riguardo si ricorda altresì che nella proposta di politica di remunerazione 2026 - 2028 approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, per quanto di rispettiva competenza, e che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea, vengono confermati – anche in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato advisor indipendente – gli emolumenti deliberati dall'Assemblea del 26 aprile 2023 e, pertanto, un emolumento pari a Euro 25.000 per la carica di Amministratore e pari a Euro 140.000 per la carica di Presidente. Inoltre, la proposta di politica di remunerazione 2026 – 2028 indica altresì, in linea con quanto già deliberato dalla predetta Assemblea del 26 aprile 2023, gli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comitati endoconsiliari, assumendo che sia confermata l'attuale struttura e conformazione dei comitati, e, segnatamente, (i) per il Comitato Controllo e Rischi, un emolumento pari a Euro 15.000 per il Presidente ed Euro 10.000 per gli altri membri del comitato; (ii) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, un emolumento pari a Euro 15.000 per il Presidente ed Euro 10.000 per gli altri membri del comitato; (iii) per il Comitato Parti Correlate, un emolumento pari a Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per gli altri membri del comitato; (iv) per il Comitato Sostenibilità, un emolumento pari a Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per gli altri membri del comitato.

Qualora venisse determinata una diversa struttura e conformazione dei Comitati, viene altresì indicato un compenso per ciascun membro compreso tra Euro 6.000 ed Euro 15.000, in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun componente.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla “Relazione sulla politica di remunerazione

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2026 - 2028 e sui compensi corrisposti 2025", disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

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Lo Statuto sociale vigente alla data della presente relazione è disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance"; la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della Proposta di Modifica Statutaria è a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

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Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al 3 punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione del numero dei componenti, nonché sulla durata e i compensi;

delibera

• in adesione alle indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione che negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, e nella propria relazione illustrativa ha esposto di ritenere adeguato un numero di amministratori pari a dieci membri, ai sensi dell'articolo 13.3, di stabilire in dieci il numero degli Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione;

• di stabilire, in conformità a quanto previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto sociale e in linea con la prassi, che i componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero restino in carica per tre esercizi e quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2028;

• tenuto conto delle indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nella "Relazione sulla politica di remunerazione 2026 – 2028 e sui compensi corrisposti 2025", su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, per quanto di rispettiva competenza, e nella propria relazione illustrativa, di determinare i seguenti compensi:

(i) Euro 25.000 (venticinquemila) lordi annui, pro rata temporis, a titolo di gettone annuale di presenza per ciascun amministratore,

(ii) Euro 140.000 (centoquarantamila) lordi annui, pro rata temporis, comprensivi del gettone di presenza, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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fermo restando che a ciascun amministratore spetta, ai sensi dell'articolo 21.3 dello Statuto sociale, il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni e con riferimento ai Comitati endoconsiliari, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione intenda confermare l'attuale struttura e conformazione dei medesimi:

(iii) quanto al Comitato Parti Correlate, un compenso annuo lordo, pro rata temporis, pari ad Euro 8.000 (ottomila) per il Presidente ed Euro 6.000 (seimila) per ciascuno degli altri componenti;

(iv) quanto al Comitato Controllo e Rischi, un compenso annuo lordo, pro rata temporis, pari ad Euro 15.000 (quindicimila) per il Presidente ed Euro 10.000 (diecimila) per ciascuno degli altri componenti;

(v) quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine, un compenso annuo lordo, pro rata temporis, pari ad Euro 15.000 (quindicimila) per il Presidente ed Euro 10.000 (diecimila) per ciascuno degli altri componenti;

(vi) quanto al Comitato Sostenibilità un compenso annuo lordo, pro rata temporis, pari ad Euro 8.000 (ottomila) per il Presidente ed Euro 6.000 (seimila) per ciascuno degli altri componenti;

e, per l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga di apportare modifiche alla sopra indicata struttura e conformazione dei Comitati endoconsiliari, propone di riconoscere, ai Consiglieri che saranno parte di tali Comitati, un compenso annuo lordo pro rata temporis compreso tra Euro 6.000 (seimila) ed Euro 15.000 (quindicimila), in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun componente."

Milano, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Prudenziati