Orsero — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

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GRUPPO
ORSERO

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI ORSERO S.P.A.

I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria di Orsero S.p.A. ("Orsero", la "Società" o l' "Emittente"), esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per il giorno 28 aprile 2026, alle ore 17:00, in unica convocazione.

Orsero rende noto che – in conformità all'art. 135-undecies.1 del D.lgs. 58/98 ("TUF") e all'art. 10.4 dello Statuto – ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento degli azionisti in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Modifica degli artt. 14 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) e 15 (Presidente) dello Statuto sociale per adeguarlo alla nuova disciplina sulla lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2025. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo, in parte in denaro e in parte mediante assegnazione gratuita di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2025, Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione;

1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo, in parte in denaro e in parte mediante assegnazione gratuita di azioni proprie.

1. Relazione sulla "Politica in materia di remunerazione 2026 - 2028 e sui compensi corrisposti 2025" ai sensi dell'art. 123-ter TUF:

2.1 deliberazione vincolante sulla "Sezione Prima" in materia di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF;

2.2 deliberazione non vincolante sulla "Sezione Seconda" sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 determinazione del periodo di durata della carica;

3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

3.5 determinazione dei compensi.

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2026-2028:

4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

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4.2 determinazione dei compensi.

1. Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2026 - 2028 di Orsero S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 TUF, e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non utilizzata. Delibere inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,00 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Alla data del presente avviso, l'Emittente possiede n. 833.857 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter c.c. Sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione "Investors/Azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e la sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea

In conformità all'art. 135-undecies.1 del TUF e all'art. 10.4 dello Statuto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A. (con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 e appartenente al Gruppo Euronext ("Monte Titoli"), rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate.

Inoltre, in conformità con quanto previsto dall'art. 9.3 dello Statuto, la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati, si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il segretario verbalizzante. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 17 aprile 2026 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni dell'Emittente solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2026); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'Emittente oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

In conformità all'art. 135-undecies.1 del TUF e all'art. 10.4 dello statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti". La

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delega unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, deve pervenire, completa delle istruzioni di voto al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 24 aprile 2026), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ORSERO 2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella e-mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ORSERO 2026") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ORSERO 2026").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 24 aprile 2026) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, dovrà essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti" da inviare a Monte Titoli S.p.A., unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 3, TUF, il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter del TUF, può essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea. Pertanto, gli azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata orsero@legalmail.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica affarisocietari@orserogroup.it.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno. Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno essere presentate entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro il 17 aprile 2026. Alle domande pervenute entro il predetto termine, la Società darà risposta entro il terzo giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2026) mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea

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GRUPPO
ORSERO

Azionisti”; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell’azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell’intermediario ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d’Italia del 13 agosto 2018 (“Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata”) (il “Provvedimento Congiunto”); tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga all’Emittente la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in Assemblea.

Diritto di integrare l’ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea (ossia, entro il 26 marzo 2026), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: orsero@legalmail.it ovvero all’indirizzo di posta elettronica affarisocietari@orserogroup.it. La richiesta deve essere corredata dalla certificazione rilasciata dagli intermediari attestante l’individuazione degli azionisti presentatori, la quota percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la titolarità della suddetta partecipazione. Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2026). Gli azionisti che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno o presentano proposte di deliberazioni su materie già all’ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione motivando le proposte di delibera ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazioni su materie già all’ordine del giorno. Tale relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell’integrazione dell’ordine del giorno o della presentazione delle ulteriori proposte di deliberazione. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell’Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 aprile 2026, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 15 aprile 2026, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione a intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea medesima.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Ai sensi, rispettivamente, dell’art. 14 e dell’art. 22 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate.

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GRUPPO ORSERO

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale stabilita da disposizioni di legge o di regolamento, prevista da Consob con la Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026 nel 4,5% del capitale sociale dell'Emittente.

Le liste dovranno pervenire mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo orsero@legalmail.it o presentate presso la sede sociale della Società, entro il 3 aprile 2026), unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dagli azionisti che presentano la lista è attestata, mediante invio all'Emittente da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2026. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (ossia il 3 aprile 2026) sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste presentate da azionisti tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) il 6 aprile 2026 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia il 2,25% del capitale sociale.

Le liste saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, le liste presentate dagli azionisti sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (7 aprile 2026).

Si ricorda che gli Amministratori e i Sindaci devono essere in possesso dei rispettivi requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nelle Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti nn. 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria e sul punto n. 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

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La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini di legge e precisamente:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 19 marzo 2026:
• le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti nn. 1, 2, 3, 4 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria;
• il Documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti relativo, al nuovo "Piano di Performance Share 2026 – 2028 di Orsero S.p.A.";

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GRUPPO

ORSERO

• entro il 31 marzo 2026, la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la relazione sulla gestione (che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 ai sensi del D.Lgs. 125/2024), e le attestazioni e relazioni previste ex lege, nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2026:

• la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• la Relazione illustrativa degli Amministratori su punto n. 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

• la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, relativa alla proposta di modifica dello Statuto sociale di Orsero;

• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 13 aprile 2026, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 15, comma 1, lett. a), del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), per estratto sul quotidiano "Il Sole24 Ore" (in data 16 marzo 2026), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (accessibile all'indirizzo ).

Milano, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente