Orsero

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2024

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 3 comma 12 duodecies del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 per come modificato dalla L. 23 febbraio 2024 n. 18 di conversione, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi.

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di ORSERO S.p.A. (di seguito, la "Società"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 3 comma 12 duodecies del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 per come modificato dalla L. 23 febbraio 2024 n. 18 di conversione , in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di ORSERO S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 17:00, unica convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.orserogroup.it sezione "Governance / Assemblea azionisti" in data 18 marzo 2024 e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 19 marzo 2024.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega	(Nome e Cognome) (*)
Nato/a a (*)	Il (*)	Codice Fiscale (*)
Residente in (*)	Via (*)
Telefono n. (**)	Email (**)
Documento di identità in corso di validità - tipo (*) (da allegare in copia)	Rilasciato da (*)	Numero (*)

(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.

Monte Titoli S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

		rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza)
 creditore pignoratizio 	riportatore  usufruttuario 	custode  gestore 	altro (specificare) ………………………………………………………………………………………………
(completare solo se	Nome Cognome/Denominazione (*)
il titolare del diritto di voto è diverso dal	Nato/a a (*)	Il (*)	C.F. (*)
firmatario della Sede legale/Residente a (*) delega)
relativamente a
		Registrate sul conto titoli (1)	n. ___presso l'intermediario __ ABI_ CAB_____
n. (*) _____ azioni ordinarie ISIN IT0005138703		di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. ____ dall'intermediario: __________		effettuata

DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito. DICHIARA

• di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato;
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

socio cui è attribuito il diritto di voto OPPURE SE DIVERSO DALL'INTESTATARIO DELLE AZIONI

AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nelle sezioni successive.

(Luogo e Data) (Firmatario della delega)

Monte Titoli S.p.A. 2

ORSERO S.p.A. MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) (3) __________________________________________________________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) (3) __________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di ORSERO S.p.A., convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 17:00, in unica convocazione.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

Si ricorda che, entro i termini di legge, gli azionisti possono presentare nuove proposte di deliberazione e integrazione dell'Ordine del Giorno: per questo motivo si invitano i gentili Azionisti a verificare, sul sito dell'Emittente stessa, eventuali aggiornamenti del presente modulo, conformemente alle delibere previste.

1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2023. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2023 - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
SEZIONE A Voto sulla proposta di deliberazione del Barrare una sola casella: Consiglio di Amministrazione	Favorevole	Contrario	Astenuto
SEZIONE B e C In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni	modifica le istruzioni:  Favorevole ______  Contrario  Astenuto

1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
SEZIONE A Voto sulla proposta di deliberazione del Barrare una sola casella: Consiglio di Amministrazione	Favorevole	Contrario	Astenuto
SEZIONE B e C In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni	modifica le istruzioni:  Favorevole ______  Contrario  Astenuto

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

2 Relazione sulla "Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" ai sensi dell'art. 123-ter TUF:

2.1 deliberazione vincolante sulla "Sezione Prima" in materia di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123 -ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF;
SEZIONE A Voto sulla proposta di deliberazione del Barrare una sola casella: Consiglio di Amministrazione	Favorevole	Contrario	Astenuto
SEZIONE B e C In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni	modifica le istruzioni:  Favorevole ______ Contrario   Astenuto

2.2 deliberazione non vincolante sulla "Sezione Seconda" sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
SEZIONE A Voto sulla proposta di deliberazione del Barrare una sola casella: Consiglio di Amministrazione	Favorevole	Contrario	Astenuto
SEZIONE B e C In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a	 conferma le istruzioni	 revoca le istruzioni	modifica le istruzioni:  Favorevole ______ Contrario   Astenuto

(Luogo e Data) (

Firmatario della delega)

Azione di responsabilità In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il	Favorevole	Contrario	Astenuto
Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione

(Luogo e Data) (

Firmatario della delega)

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• 1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 1. Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 1. Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024, unitamente a:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ORSERO Aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ORSERO Aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ORSERO Aprile 2024").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo: Corporate Data and Legal Info | euronext.com

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 13 DEL REGOLAMENTO (UE) 2016/679 ("REGOLAMENTO GENERALE SULLA PROTEZIONE DEI DATI") di Orsero S.p.A.

Ai sensi della normativa italiana ed europea in materia di protezione dei dati (Regolamento UE 2016/679), il trattamento delle informazioni che riguardano gli interessati dei servizi offerti da ORSERO SPA, sarà improntato ai principi di correttezza, liceità e trasparenza, tutelando la riservatezza e i diritti degli stessi.

1. TITOLARE DEL TRATTAMENTO

Il Titolare del trattamento per i servizi offerti è ORSERO SPA, P.Iva 09160710969 con sede legale in VEZZA D'OGLIO 7 20139 MILANO MI

2. FINALITÀ DEL TRATTAMENTO E BASE GIURIDICA DEL TRATTAMENTO

Il Titolare raccoglie e/o riceve le informazioni che riguardano l'interessato quali: nome, cognome, codice fiscale o partita iva, luogo e data di nascita, indirizzo fisico e telematico, numero di telefono fisso e/o mobile. Essi sono utilizzati per dar seguito alla gestione degli obblighi di legge e di regolamento a cui il Titolare è tenuto in funzione dell'attività esercitata.

ORSERO SPA tratterà i dati personali e le informazioni raccolte per specifiche finalità quali:

1. esecuzione degli adempienti inerenti la rappresentanza in assemblea

Il conferimento dei dati personali richiesti da ORSERO SPA è necessario per il perseguimento delle finalità sopra indicate.

3. BASE GIURIDICA DEL TRATTAMENTO

ORSERO SPA tratta i suoi dati personali lecitamente laddove il trattamento:

•sia necessario all'esecuzione del mandato, di un contratto di cui l'interessato è parte

•Sia necessario per adempiere un obbligo legale incombente sul Titolare stesso.

4. TRATTAMENTO DEI DATI DEI PERSONALI

I dati personali forniti saranno:

• trattati dal personale dipendente di ORSERO SPA, appositamente autorizzato,

• società terze o altri soggetti che svolgono attività in nome e per conto di ORSERO SPA

I nominativi dei soggetti che svolgono attività per nome e conto di ORSERO SPA sono richiedibili in qualsiasi momento.

In ogni caso, nessun dato personale sarà diffuso.

5. TRASFERIMENTO DEI DATI

La gestione e la conservazione dei dati personali avverrà su server ubicati all'interno dell'Unione Europea. Attualmente i server utilizzati sono situati in Italia. Condierato che siamo un'organizzazione internazionale con attività in diversi paesi la informiamo che i suoi dati potrebbero essere trasferiti in altri paesi sia interni all' UE sia Extra UE. Considerato che le normative extra UE potrebbero differire dalle nostre è sempre nostra premura verificare la presenza di accordi e in alternativa verifichiamo che esistano livelli di protezione idonei a proteggere le informazioni.

MODALITÀ DI TRATTAMENTO.

I dati personali dell'interessato saranno trattati con strumenti automatizzati e non automatizzati, assicurando l'impiego di misure di sicurezza e organizzative adeguate, nonché garantendo la riservatezza dei dati medesimi.

6. PERIODO DI CONSERVAZIONE DEI DATI

I dati raccolti saranno conservati per tutta la durata dei servizi richiesti e, anche dopo la cessazione, per l'espletamento di tutti gli eventuali adempimenti di legge connessi o da essi derivanti.

Pertanto, i criteri utilizzati per determinare il periodo di conservazione sono stabiliti da:

• specifiche norme di legge, che regolamentano l'attività di ORSERO SPA

I dati personali, infine, potranno essere conservati anche fino al tempo permesso dalla legge italiana a tutela degli interessi legittimi di ORSERO SPA (art. 2947, co. 1 e 3 c.c.).

7. DIRITTI DEGLI INTERESSATI

L'interessato ha i diritti previsti dalla nuova normativa europea sul trattamento dei dati personali e precisamente:

•accedere ai dati (ivi incluso allo scopo di conoscere l'origine dei dati, le finalità e modalità di trattamento e la logica allo stesso applicata, nonché gli estremi identificativi di titolare, responsabile e categorie di soggetti cui i dati possono essere comunicati)

•aggiornare e rettificare o cancellare i dati,

•chiedere la limitazione del trattamento o di opporsi al trattamento,

•chiedere la portabilità dei suoi dati e di trasmetterli ad altro titolare del trattamento

•revocare, in qualsiasi momento, il consenso prestato. L'eventuale successiva revoca del consenso non pregiudica la liceità del trattamento dei dati svolto nel periodo antecedente tale revoca.

• di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali (per maggiori dettagli sulle modalità si consiglia di visitare il sito web www.garanteprivacy.it).

I predetti diritti potranno essere esercitati mediante richiesta inoltrata ad ORSERO SPA inviando una raccomandata a.r. al seguente indirizzo ORSERO SPA via VEZZA D'OGLIO 7 20139 MILANO MI

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell' integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

• 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
• 1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
  2. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
  3. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
  4. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
  5. d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
  6. e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
• 1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
• 1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

• 1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
• 1. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

• 1. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
• 1. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
• 1. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
• 1. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 3 comma 12 duodecies del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 per come modificato dalla L. 23 febbraio 2024 n. 18 di conversione, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

[…] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]

1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 30 Aprile 2024.