Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Punto 1 all'ordine del giorno
Progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
GF Group S.p.A.
Sede Legale a Milano in Via Gaudenzio Fantoli 6/15 Capitale sociale Euro 13.000.000,00 interamente versato P. IVA, C. F. e N. Registro Imprese di Milano 05963800965
GF GROUP S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA REDATTA DAGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 2501-OUINOUIES DEL CODICE CIVILE
siete stati convocati in Assemblea straordinaria (l'"Assemblea") per deliberare in merito al progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di GF Group S.p.A. ("GF Group" $\Omega$ l'"Incorporanda") in Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o l'"Incorporante"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile dagli organi amministrativi di GF Group e di Glenalta (società le cui azioni ordinarie dal 10 novembre 2015 sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM").
Glenalta è una società di diritto italiano costituita allo scopo di acquisire un business specifico (cd. Special Purpose Acquisition Company o SPAC) le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (l'"AIM"). L'oggetto sociale di Glenalta è la ricerca e selezione di una o più imprese operanti nel settore del "Food&Beverage" con le quali attuare un'operazione di aggregazione (mediante acquisizioni e/o fusioni o altre operazioni similari) da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Glenalta (la "Business Combination"), con conseguente quotazione sull'AIM della società risultante da detta aggregazione.
Glenalta, dopo aver svolto attività di ricerca di investimento in società italiane, ha individuato GF Group come target per la realizzazione della Business Combination.
In esito alle trattative intercorse con Glenalta, in data 28 ottobre 2016, GF Group, FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") e Glenalta medesima hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").
Antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement, al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune società partecipate da GF Group non rientranti nel core business del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo GF"), è stata effettuata la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e,
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segnatamente, K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali accordi saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").
In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:
Si segnala che, ai sensi del Master Agreement, gli impegni previsti nel medesimo a carico delle parti, e in ogni caso l'impegno di procedere alla Fusione nei termini e con le modalità ivi previste, sono risolutivamente condizionati al verificarsi delle seguenti circostanze:
(i) non approvi la Fusione; o
(ii) approvi la Fusione senza le maggioranze di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Glenalta; o
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(iii) diventi inefficace a seguito del verificarsi della condizione risolutiva prevista dall'art. 14 dello Statuto sociale di Glenalta, ai sensi del quale tale deliberazione dell'Assemblea degli azionisti che approva la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento della Business Combination è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (i) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso alla Business Combination e (ii) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale;
Si segnala che, ai sensi del Master Agreement, le circostanze di cui ai punti (a) e (d) sono poste nell'esclusivo interesse di Glenalta, che potrà unilateralmente rinunciarvi in tutto o in parte.
In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società del Gruppo GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e SIMBA S.p.A., GF Produzione S.r.l. (le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:
per effetto dell'acquisto da parte di Argentina S.r.l. della $(c)$ partecipazione detenuta da GFP in Mono Azul (come descritta in precedenza), (x) il subentro di Argentina S.r.l. nell'accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui è parte GFP (l'"Accordo di Risanamento GFP") e (y) l'integrale liberazione di GFP da tutti gli obblighi e impegni connessi e/o derivanti dalla relativa esposizione debitoria a fronte del rilascio da parte di GF Group, e quindi della Società Post Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione a tali obblighi e impegni;
(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");
attività contemplate dall'Accordo Quadro con le Banche e alle attività ad esse propedeutiche, connesse e/o strumentali ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante secondo anche quanto indicato nel Progetto di Fusione;
(viii) la rinuncia da parte delle Banche ad esercitare - in relazione all'Operazione Rilevante e a tutte le altre operazioni e attività a questa propedeutiche, connesse o strumentali per la sua realizzazione - i rimedi loro attribuiti, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento nonché della documentazione contrattuale ancillare, con liberazione di GF Group e delle Partecipate GF dai relativi obblighi informativi.
Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante, sull'Accordo Quadro con le Banche e sul Master Agreement si rinvia al Documento Informativo che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari.
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La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, illustra la proposta di approvazione del Progetto di Fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea.
L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla Fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta.
Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato, che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di GF Group e di Glenalta in data 28 ottobre 2016 ed è stato depositato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese di Milano in pari data. Il Progetto di Fusione è accluso alla presente Relazione quale Allegato (i).
La Fusione verrà deliberata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater del codice civile, sulla base (i) della relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016 (ii) della relazione finanziaria semestrale di Glenalta relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta in data 27 settembre 2016 (le "Situazioni Patrimoniali di Fusione"). Per maggiori informazioni in merito all'Acquisto degli SFP e alla Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali si rinvia alla Premessa della presente Relazione sub punti $(B)$ e $(A)$ .
PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile al fine della predisposizione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito).
Il Progetto di Fusione, unitamente alle Situazioni Patrimoniali di Fusione, ai bilanci di GF Group relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015, e al bilancio di Glenalta relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di GF Group (Milano, Via G. Fantoli n. 6/15) e presso la sede legale di Glenalta (in Milano, Via S. Pietro all'Orto n. 17), nonché consultabili sul sito internet di Glenalta all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante". Con le medesime modalità, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito) redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Le società partecipanti alla Fusione sono le seguenti:
Glenalta S.p.A., con sede legale in Milano, Via S. Pietro dall'Orto n. 17, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano n. 09160710969, con capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, di Euro 9.500.000 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 8.000.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM, e n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali"), entrambe le categorie prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Alla data della presente Relazione Glenalta detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie.
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Le Azioni Speciali, in particolare, sono dotate delle seguenti caratteristiche: (i) sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, fino alla scadenza di Glenalta ai sensi dell'articolo 4.1 dello Statuto vigente di Glenalta (lo "Statuto Glenalta"); (ii) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Glenalta; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui sia deliberata la distribuzione, per un periodo di 36 mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto di distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento dell'Incorporante, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Glenalta.
Lo Statuto Glenalta, all'art. 6.4, lettera (e), prevede che le Azioni Speciali siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione di n. 6 azioni ordinarie per ogni Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:
fermo restando che in caso di rettifiche al valore delle azioni ordinarie dell'Incorporante comunicate da Borsa Italiana S.p.A., i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.;
$(iii)$ nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto Glenalta cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi dell'articolo 6.4 (b) dello Statuto Glenalta e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo dello Statuto Glenalta e (Z) l'assemblea ordinaria nomini quali amministratori di Glenalta soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto $(Y)$ .
Decorsi 36 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettere (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
| Socio titolare | Numero di Azioni Speciali |
|
|---|---|---|
| Lugli – Presidente del Consiglio Gino Amministrazione di Glenalta |
di | 45.000(1) |
| Luca Fabio Giacometti – Consigliere di Glenalta | 45.000 $(2)$ | |
| Stefano Malagoli - Consigliere di Glenalta | 30.000 | |
| FinOrizzonte S.r.l. $(3)$ | 30.000 | |
| Totale | 150.000 |
Alla data della presente Relazione, le Azioni Speciali sono detenute come segue:
Azioni Speciali detenute per il tramite di G.L.P. S.r.l., società il cui capitale sociale, alla data del $(1)$ presente Progetto di Fusione, è interamente detenuto da Gino Lugli e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
Di cui n. 18.000 Azioni Speciali detenute direttamente e n. 27.000 Azioni Speciali indirettamente, $(2)$ per il tramite di Gaburo S.r.l. il cui capitale sociale è detenuto per il 90% da Luca Fabio Giacometti e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
Società nella quale Silvio Marenco, Consigliere di Glenalta, detiene il 33,3% del capitale sociale e $(3)$ nella quale Silvio Marenco riveste la carica di amministratore unico.
L'Assemblea di Glenalta dell'8 ottobre 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di Euro 234.062,70, mediante emissione di massime numero 2.340.627 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna azione, da riservarsi all'esercizio di massimi n. 8.130.000 "Warrant Glenalta Food S.p.A." (i "Warrant"), in conformità al relativo regolamento (approvato dalla Società, pubblicato a norma di Legge e reperibile sul sito web www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante), entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. I Warrant sono al portatore circolano separatamente dalle azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.
I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Alla data della presente Relazione sono in circolazione n. 4.130.000 Warrant ammessi alle negoziazioni sull'AIM (di cui n. 130.000 soggetti a un impegno di lock-up fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).
La seguente tabella indica i soggetti che, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Incorporante, sono titolari di azioni ordinarie di Glenalta con una partecipazione al capitale sociale ordinario superiore al 5%.
| N. azioni ordinarie % su Glenalta |
capitale sociale ordinario |
|
|---|---|---|
| Pictet Geneva | 520.000 | 6,50% |
| Julius Baer Multilabel Sicav | 425.000 | 5,31% |
GF Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 05963800965, con capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione e alla data della presente Relazione, di Euro 13.000.000 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie da Euro 2,00 cadauna, indivisibili, aventi eguale diritto ad un voto ciascuna nelle assemblee.
GF Group è la società holding del Gruppo GF, attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, operante in tre prevalenti aree d'affari: (i) la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; (ii) l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); (iii) l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GF Group è detenuto come segue:
(di seguito congiuntamente i soggetti di cui ai precedenti punti da (i) a (vi) i "Soci")
In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'attuazione e l'efficacia del Conferimento (che sarà sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il Progetto di Fusione.
Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding. Al riguardo si rinvia a quanto indicato nella Premessa alla presente Relazione sub (B) (iii).
Alla data della presente Relazione, l'Incorporanda non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.
Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea di Glenalta sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo statuto sociale che l'Incorporante adotterà con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione (lo "Statuto Post Fusione") nel testo allegato al Progetto di Fusione quale Allegato (A). Si segnala che lo Statuto Glenalta, vigente alla data della presente Relazione, è allegato al Progetto di Fusione quale Allegato (B).
Le principali modifiche proposte allo Statuto Glenalta sono di seguito sinteticamente descritte:
del perfezionamento (al momento dell'entrata in vigore della modifica statutaria) dell'Operazione Rilevante:
La prospettata Fusione è volta ad accelerare il processo di crescita e di sviluppo di GF Group grazie anche all'accesso al capitale di rischio, come reso noto al mercato con il comunicato stampa congiunto di GF Group e Glenalta diffuso ai sensi della scheda 4 del "Regolamento Emittenti AIM/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. in data 28 ottobre 2016 e disponibili sul sito web www.glenaltafood.com Sezione "News - Comunicati Stampa".
L'apporto di capitale di rischio in seguito alle Fusione, in particolare, permetterebbe a GF Group di consolidare la propria posizione nel mercato di riferimento, implementando le seguenti iniziative strategiche:
aumento, in parte a recupero, delle quote di mercato in Italia e nell'Europa $(i)$ Meridionale (Italia, Francia, Spagna, Grecia e Portogallo);
Le caratteristiche di GF Group, d'altronde, sono perfettamente coerenti alla politica di investimento adottata da Glenalta, la quale, per statuto, ricerca e seleziona imprese operative (c.d. target), con particolare attenzione alle società di medie dimensioni, non quotate, ad alto potenziale di crescita operanti, a livello nazionale ed internazionale, nel settore alimentare italiano ed in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer, Retail, al fine di procedere alla realizzazione di una operazione di acquisizione, da realizzarsi mediante sottoscrizione o compravendita di partecipazioni della società target selezionata, ovvero di un'operazione di aggregazione con la società target, da attuarsi anche mediante fusione con la medesima.
La Fusione avverrà per incorporazione di GF Group in Glenalta, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 e seguenti del codice civile; l'operazione non presenta le caratteristiche di cui all'art. 2501-bis del codice civile.
Si ricorda che il Progetto di Fusione è stato redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione (di competenza dell'assemblea ordinaria medesima) funzionali al perfezionamento dell'Operazione Rilevante come precisato in Premessa.
Come altresì indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione presuppone il verificarsi delle seguenti circostanze:
che la delibera dell'Assemblea di Glenalta chiamata, tra l'altro, ad approvare $(a)$ la Fusione soddisfi i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
Inoltre, costituiscono presupposti essenziali della Fusione e, pertanto, rappresentano condizioni per l'efficacia dell'Atto di Fusione:
Per la descrizione dell'Accordo Quadro con le Banche, dell'Acquisto degli SFP e della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali si rinvia alla Premessa alla presente Relazione.
Per i criteri di determinazione del Rapporto di Cambio e per le modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante si rinvia i successivi paragrafi 3 e 4.
Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Glenalta adotterà lo Statuto Post Fusione nel testo allegato al Progetto di Fusione quale Allegato (A), come indicato al precedente paragrafo 3.1.
Quali documentazione contabile di riferimento per la Fusione, (i) GF Group ha utilizzato la relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016, ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 2501-quater del codice civile; e (ii) Glenalta ha utilizzato la propria relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 settembre 2016.
La Fusione comporterà l'emissione da parte di Glenalta di nuove azioni da assegnare agli aventi diritto in cambio delle azioni di GF Group da questi detenute, che saranno annullate.
Ai fini della determinazione del numero di azioni Glenalta da assegnare agli aventi diritto nell'ambito della Fusione (il "Rapporto di Cambio") sono state effettuate apposite valutazioni da parte di GF Group e Glenalta, tenendo conto delle difficoltà e delle peculiarità del caso di specie.
Ai fini della valutazione del capitale economico di GF Group e di Glenalta, si sono adottati, tra i metodi di generale accettazione ed utilizzo internazionale, quelli più adeguati a rappresentare, in via quanto più possibile oggettiva, il valore economico delle società in oggetto, esprimendone in modo compiuto le principali determinanti di valore.
Sulla base dei risultati ottenuti con questi metodi ed ai fini della determinazione del valore unitario delle azioni per il Rapporto di Cambio, si sono inoltre considerati gli aspetti collegati alle caratteristiche degli strumenti finanziari di Glenalta già in circolazione, nonché al diritto di recesso spettante agli azionisti Glenalta, che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione e agli accordi sottoscritti tra Glenalta e GF Group, relativamente alle modalità di esecuzione dell'Operazione Rilevante.
I criteri adottati e le considerazioni sviluppate con riferimento a questi aspetti sono descritti in dettaglio nel seguito della relazione.
Nel contesto della Fusione lo scopo principale delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione è rappresentato dall'ottenimento di valori relativi ai fini della determinazione del rapporto di proporzionalità fra il valore delle azioni GF Group, destinate ad essere annullate a seguito dell'Operazione, ed il valore delle nuove azioni Glenalta destinate agli aventi diritto a servizio della Fusione, a fronte di tale annullamento.
Le due società coinvolte nella Fusione devono essere valutate con criteri tali da ottenere risultati omogenei e pienamente confrontabili, senza che ciò pregiudichi la possibilità di scelta di metodologie valutative possibilmente difformi per le due valutazioni stand-alone (prospettiva autonoma delle valutazioni), qualora ciò si riveli adeguato a meglio determinare e rappresentare i capitali economici delle due società, tenuto conto dei rispettivi settori di riferimento, delle caratteristiche gestionali e della disponibilità di dati.
Le valutazioni di Fusione sono finalizzate alla stima di valori "relativi" del capitale di GF Group e di Glenalta e non di valori "assoluti" e, seppur nell'ambito di un approccio valutativo oggettivo, tali valori non potranno essere assunti a riferimento in contesti diversi dalla Fusione stessa.
Le società devono essere valutate separatamente e in ipotesi di autonomia, ovvero a prescindere da considerazioni inerenti gli effetti che la Fusione potrà avere in futuro sull'entità risultante, quali, ad esempio, sinergie di natura operativa e/o finanziaria, nonché effetti associati e/o dipendenti dalla quotazione di mercato della società post-fusione.
Le valutazioni sono riferite alla data convenzionale del 30 giugno 2016 per GF Group e Glenalta, ossia alla data di chiusura del primo semestre dei rispettivi esercizi sociali.
Le valutazioni tengono anche in considerazione, con modalità opportune, gli eventi rilevanti di natura patrimoniale e finanziaria che sono intercorsi in data successiva a quella convenzionale, o che sono previsti in futuro ma già noti alla data attuale (per i quali si rinvia a quanto descritto nella Premessa alla presente Relazione).
GF Group è la società capofila di un gruppo di società operanti nella produzione, distribuzione e commercializzazione di frutta (in prevalenza esotica). Ai fini della determinazione di un valore equo del capitale di GF Group, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno fondare la valutazione su determinanti di natura reddituale/finanziaria, non patrimoniale, optando per la scelta del metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo principale. Si è poi deciso di verificare le risultanze del metodo principale, conducendo un'analisi di regressione che verificasse l'esistenza di un rapporto lineare tra la marginalità EBITDA e il multiplo EV/EBITDA delle società comparabili di riferimento quotate su mercati regolamentati ("comparables"), prendendo a riferimento osservazioni settimanali in un orizzonte temporale di 24 mesi.
Per quanto la valutazione di GF Group sia stata condotta in una prospettiva autonoma, considerate le conseguenze della fusione nello specifico contesto in questione (quotazione sull'AIM attraverso un veicolo SPAC), si è ritenuto opportuno affidare la stima a metodi che potessero anche "oggettivare" i valori nella particolare prospettiva del mercato dei capitali.
Si è deciso di non impiegare come metodologia valutativa il metodo finanziario (Discounted Cash Flow Model), principalmente poiché:
Si è infine deciso di non considerare il metodo delle transazioni in ragione delle seguenti considerazioni:
uscenti multipli mediamente più elevati, configurando valori di transazione soggettivi;
Il metodo dei moltiplicatori determina il valore di un'azienda assumendo a riferimento le indicazioni fornite dai mercati regolamentati relative ad aziende aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Si tratta di un metodo di tipo reddituale o finanziario sintetico a seconda dei multipli presi a riferimento nella valutazione. L'adozione del metodo prevede di partire dal calcolo di una serie di rapporti (i cosiddetti "moltiplicatori") riferibili ad un campione di aziende comparabili. Tanto i moltiplicatori quanto le aziende appartenenti al campione di riferimento devono essere adeguati e significativi ai fini dell'analisi. I moltiplicatori esprimono la valorizzazione implicita espressa dal rapporto fra i prezzi di mercato degli attivi industriali (enterprise value, il cui acronimo è EV) o del capitale economico (capitalizzazione di borsa o P) e differenti grandezze economiche che caratterizzano l'attività aziendale e che meglio ne rappresentano le performance (quali ad esempio ricavi, EBITDA, EBIT, utile netto). L'analisi può essere condotta secondo un approccio asset side, prendendo a riferimento valori e misure di performance operativa (stima autonoma del valore dell'azienda), ovvero secondo un approccio equity side, prendendo a riferimento valori e misure di performance direttamente riconducibili al capitale azionario (stima diretta del capitale azionario).
I rapporti espressi dagli indici così calcolati, relativi ad imprese comparabili quotate, sono successivamente applicati alle medesime misure di performance dell'azienda oggetto di valutazione, così da determinare il valore implicito del capitale economico che le sarebbe attribuito, in via ipotetica, dal mercato.
Nel caso di specie i valori di scambio per il calcolo dei moltiplicatori sono derivati da transazioni unitarie (scambi) che riguardano i titoli di alcune società quotate su mercati regolamentati (multipli di borsa). Si è deciso di fondare la valutazione su un approccio asset-side e non equity-side (es. attraverso l'impiego del P/E ratio) prendendo a riferimento il multiplo EV/ EBITDA, l'indice più utilizzato da investitori ed analisti finanziari nel contesto nazionale ed internazionale. L'approccio asset side è stato privilegiato per le seguenti ragioni:
Il moltiplicatore EV/EBITDA risulta dal rapporto tra il valore del capitale investito e il margine operativo lordo (EBITDA, nella dizione acronima anglosassone). Il valore del capitale investito è calcolato come somma dei valori di mercato del capitale proprio (capitalizzazione di Borsa) e del debito finanziario netto. L'EBITDA è una misura di performance di stampo reddituale che, essendo calcolata al lordo delle principali componenti di costo ad espressione non monetaria (gli ammortamenti), rappresenta una buona approssimazione di una misura di performance finanziaria (vettore reddituale/finanziario).
Ai fini della valutazione di GF Group si è proceduto ad analizzare i multipli EV/EBITDA relativi ad un campione di aziende quotate comparabili a GF Group per attività di business. Il campione ristretto identificato è costituito da tre società internazionali quotate su primari mercati borsistici. Il panel di raffronto è solido e significativo, essendo costituito da imprese che, seppur con propri specifici modelli di business, operano nello stesso settore ed in parte sugli stessi mercati geografici di GF Group. I multipli sono stati osservati su un orizzonte temporale di 24 mesi (dal 30 giugno 2014 al 30 giugno 2016) prendendo a riferimento la media dei valori calcolati sul suddetto orizzonte temporale. Si è deciso di prendere a riferimento della valutazione una media calcolata su un orizzonte temporale biennale (relativamente ampio). Ciò in quanto la crescita dei multipli delle società appartenenti al campione nell'ultimo biennio non si spiega completamente in termini endogeni. Essa sembra quindi doversi riferire, almeno in parte, ad aspetti riguardanti preferenze dei mercati finanziari per specifici comparti, quali quello ortofrutticolo. Difficile stabilire quanto ciò sia dipeso dalle particolari contingenze che hanno caratterizzato i mercati finanziari, anche del debito, nell'ultimo biennio. Per quanto ciò conforti in termini di prospettive con riferimento al settore ed a GF, si è ritenuto opportuno e ragionevole riferire le valutazioni a valori medi e non puntuali (esprimenti valorizzazioni di "picco massimo"). La scelta di prendere a riferimento orizzonti temporali più brevi avrebbe comunque condotto a rilevare sconti contenuti in range ragionevoli. Giova infine precisare che la scelta dell'orizzonte temporale e del riferimento ad un multiplo medio, non rappresenta un primo fattore di sconto, ma si giustifica concettualmente in termini di appropriatezza del riferimento, in considerazione di quanto sopra precisato e della volontà di procedere con stime ragionevoli.
Si è quindi ritenuto equo applicare uno "sconto" compreso tra il 15% ed il 25% sul valore medio del multiplo EV/EBITDA dei 24 mesi precedenti la data di riferimento della stima. Ciò in dipendenza dei seguenti fattori:
Il range del multiplo EV/EBITDA così ottenuto è compreso tra circa 6,3x (sei virgola tre) e circa 7,2x (sette virgola due).
I moltiplicatori sono stati applicati ai dati consuntivi di GF Group per l'esercizio 2015, predisposti su base consolidata pro-forma (ossia coerente con il perimetro societario rilevante ai fini dell'Operazione Rilevante) secondo i principi contabili italiani. A fini valutativi si è deciso di non utilizzare un dato EBITDA LTM (Last Twelve Months) al 30/6/2016 in considerazione della ciclicità del business nel corso dell'anno. La posizione finanziaria netta considerata ai fini valutativi è quella consolidata pro-forma secondo i principi contabili italiani di GF Group al 30 giugno 2016 (comunque sostanzialmente allineata ai riferimenti del 30 dicembre 2015). Sono stati considerati alcuni adjustment principalmente riferibili ad un tax asset di certo utilizzo in capo a GF Group (secondo quanto verificato con gli advisor fiscali) e ad una garanzia per massimi Euro 8.000.000 che sarà rilasciata da GF Group (e quindi dalla Società Post Fusione) nell'interesse di Argentina S.r.l. in
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relazione al debito di Mono Azul. Le due citate normalizzazioni hanno segno opposto sulla PFN. Si precisa infine che gli ulteriori tax assets riferibili alle due società non sono stati considerati ai fini della valorizzazione delle stesse poiché di incerta quantificazione e, soprattutto, causa l'incerta possibilità di impiego a seguito della fusione.
Il valore del 100% del capitale netto di GF Group alla data di riferimento, determinato mediante l'applicazione del metodo dei moltiplicatori di mercato sopra descritto, risulta quindi essere compreso tra circa Euro 69 milioni (sessantanove milioni) e circa Euro 96 milioni (novantasei milioni).
Al fine di valutare GF Group si è quindi deciso di utilizzare un valore intermedio della forchetta valutativa summenzionata, ossia un moltiplicatore EV/EBITDA 2015 pari a 6,7x (sei virgola sette), così determinando l'Enterprise Value. Procedendo poi per sottrazione della PFN rettificata (come sopra indicato) si giunge ad attribuire al 100% del capitale di GF Group un valore pari a Euro 80,7 milioni (ottantamilioniesettecentomila) che, al netto delle minorities (pari a Euro 0,7 milioni), conduce all'identificazione di un valore pari a Euro 80 milioni (ottantamilioni).
Al fine di effettuare un controllo ("sanity check") sulle evidenze valutative emerse dall'applicazione del metodo dei moltiplicatori di mercato e, pur consapevoli dei limiti applicativi e delle fragilità intrinseche dei modelli di regressione, è stata effettuata un'analisi di regressione al fine di determinare l'esistenza di un rapporto lineare tra marginalità EBITDA e il multiplo EV/EBITDA del panel delle società comparables prese a riferimento.
Tale analisi ha restituito dei valori di intercetta e di variabile dipendente - da un punto di vista statistico - "significativamente" diversi da zero, con un intervallo di confidenza del 95%. L'analisi determina un moltiplicatore EV/EBITDA prossimo a 7,3x (sette virgola tre), sostanzialmente equivalente al limite superiore dell'intervallo valutativo individuato dal metodo dei moltiplicatori di mercato. Considerando il fatto che la regressione esprime una relazione tra grandezze relative a società quotate, caratterizzate da un differente profilo di liquidità del proprio capitale (composto da titoli liquidi, cedibili quotidianamente sui mercati azionari di riferimento), si è ritenuto congruo confermare una valutazione con un multiplo implicito inferiore a quello superiore della forchetta di valutazione. Il valore della regressione conferma comunque la solidità dei raffronti e delle scelte
metodologiche impiegate (market oriented), collocandosi nell'intorno dell'intervallo di valutazione.
Si è quindi ritenuto corretto applicare il moltiplicatore EV/EBITDA 2015 di 6,7x (sei virgola sette) ai fini della valutazione del 100% del capitale di GF Group.
Il metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Glenalta in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività della società disgiuntamente considerate. Per valore equo si intende valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.
Le attività di Glenalta, considerate ai fini della determinazione del NAV, sono costituite da disponibilità liquide, da crediti (in parte in corso di formazione) ed altre attività materiali ed immateriali. Le passività sono costituite prevalentemente da debiti di natura commerciale, in parte non ancora iscritti a bilancio alla data di riferimento della valutazione, che sono però stati considerati ai fini della determinazione del NAV di Glenalta in quanto riferibili in via esclusiva alla stessa e propedeutici al perfezionamento della fusione (es. broker fees dovute ai collocatori). Tra le componenti negative del NAV sono stati inoltre considerati gli effetti, al netto dei relativi costi a favore di Glenalta, del recesso anticipato esercitato da un azionista dopo il 30 giugno 2016 (per n. 55.000 azioni ordinarie). In sede di calcolo del NAV di Glenalta, il valore attribuito agli SFP è equivalente a quello attribuito agli stessi SFP in sede di offerta alle Banche. Non sono stati fatti raffronti, perché non significativi in termini sia di perimetro, sia di profilo di vulnerabilità finanziaria di GF Group, tra il valore relativo dei suddetti SFP rispetto al valore complessivo dell'equity di GF Group nel momento in cui l'operazione di ristrutturazione del Gruppo GF (che contemplava l'emissione degli SFP) e quello della presente valutazione ai fini della determinazione del concambio.
Il valore delle disponibilità liquide e delle passività iscritte è determinato pari al valore nominale, che corrisponde anche al valore contabile alla data di riferimento.
Il valore del NAV di Glenalta deve essere infine ridotto dell'esborso connesso all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti rispetto all'Operazione Rilevante. L'esborso si determina sulla base del prezzo di liquidazione delle azioni Glenalta stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta ai sensi dell'art. 2437 del codice civile e dello Statuto, che risulta pari a Euro 10,00 per Azione Ordinaria, moltiplicato per un numero di azioni che sarà compreso tra zero (scenario di Recesso Minimo) e n. 2.399.999 (scenario di Recesso Massimo).
Il valore del 100% del capitale netto di Glenalta alla data di riferimento, determinato mediante applicazione del metodo NAV come sopra descritto, è pari a circa Euro 80,0 milioni nello scenario di Recesso Minimo e pari a circa Euro 56,6 milioni nello scenario di Recesso Massimo.
Relativamente a GF Group, il capitale sociale deliberato alla data di riferimento delle valutazioni per il Rapporto di Cambio è costituito da numero 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna. GF Group non ha in circolazione strumenti potenzialmente diluitivi della base di capitale.
Coerentemente alla valutazione economica del capitale economico della società di cui sopra, il valore unitario delle azioni GF Group proposto ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta pertanto pari a circa Euro 8,46 (otto virgola quarantasei).
Relativamente a Glenalta, il capitale sociale deliberato alla data di riferimento delle valutazioni per il Rapporto di Cambio è costituito da numero complessive n. 8.150.000 azioni senza valore nominale, delle quali n. 8.000.000 azioni ordinarie (di cui n. 55.000 azioni proprie in portafoglio) e n. 150.000 Azioni Speciali.
Le caratteristiche delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali di Glenalta sono riportate nello Statuto allegato al Progetto di Fusione quale Allegato (B).
Delle azioni ordinarie in circolazione un numero massimo di 2.399.999 corrispondenti al 30% -1 azione del totale di questa categoria, sono potenzialmente oggetto del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare del Progetto di Fusione (circostanza che non determinerebbe l'avveramento della Condizione Risolutiva Statutaria di cui all'art. 14, comma 3, dello Statuto Glenalta).
Sono inoltre in circolazione n. 4.130.000 "Warrant Glenalta S.p.A." convertibili in azioni ordinarie con le modalità riportate nel Regolamento "Warrant Glenalta $S.p.A."$ .
Il Regolamento dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." e lo Statuto Glenalta sono disponibili sul sito internet di Glenalta www.glenaltafood.com, Sezione "Società -Documenti Societari".
A riguardo di quanto sopra, e rispetto alle valutazioni necessarie per la determinazione del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha sviluppato le considerazioni che seguono:
In conclusione, si è ritenuto che il valore unitario convenzionalmente attribuibile all'azione Glenalta, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni GF Group, debba essere calcolato con riferimento al numero di n. 8.095.000 azioni ridotto del numero di azioni che saranno riacquistate e annullate per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione.
All"interno di tale base di capitale, il valore unitario delle azioni è determinato senza distinzioni di valore tra azioni ordinarie e Azioni Speciali e senza considerare gli effetti di diluizione che potranno derivare in futuro dall'esercizio dei Warrant e dalla conversione moltiplicativa delle Azioni Speciali.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, pertanto, l'effetto della conversione delle Azioni Speciali non è stato preso in considerazione, in quanto tale rapporto è basato su una valutazione delle due società in ipotesi di autonomia (stand-alone), prescindendo dagli effetti che avrà la Fusione, ivi compresa la conversione della prima tranche di Azioni Speciali che si realizzerà solo a seguito del perfezionamento della Fusione (quindi, a rigore, non rappresentabile ex ante in una prospettiva valutativa autonoma).
Sulla base di quanto precede e tenendo conto della valutazione economica del capitale netto di Glenalta, il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha pertanto proceduto al calcolo dell'intervallo dei valori unitari delle azioni Glenalta da proporsi ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio: detto intervallo risulta compreso tra Euro 9,89 (nove Euro e ottantanove centesimi) per azione nello scenario di Recesso Minimo ed Euro 9,84 (nove Euro e ottantaquattro centesimi) per azione nello scenario di Recesso Massimo.
Sulla base di quanto precede e tenendo conto della valutazione economica del capitale netto di Glenalta, il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha pertanto proceduto al calcolo del valore unitario delle azioni Glenalta ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, che è stato determinato nell'ipotesi che prevede un recesso massimo e pertanto coerentemente valorizzando la singola azione in Euro 9,84.
Sulla base dei valori unitari delle azioni GF Group e delle azioni Glenalta presentati nelle sezioni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio per la Fusione.
Relativamente gli effetti connessi all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti Glenalta dissenzienti rispetto all'Operazione Rilevante, si è proceduto al calcolo dei rapporti di cambio risultanti dalle valutazioni delle azioni Glenalta riferite allo scenario di recesso minimo e allo scenario di recesso massimo.
Sulla base di questi calcoli il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che, a parità di valore nozionale attribuito alle azioni GF Group, la differenza tra i valori delle azioni Glenalta riferiti ai due scenari determina una variazione del Rapporto di Cambio di importo non rilevante.
In considerazione di ciò, pur non essendo noto alla data attuale il numero esatto di azioni Glenalta che saranno riguardate dalle richieste di recesso, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di identificare un Rapporto di Cambio fisso e univocamente determinato mediante arrotondamento.
Il Rapporto di Cambio risulta pari a:
ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie di GF Group, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione.
Non sono previsti conguagli in denaro.
A mero titolo informativo, la tabella successiva simula, nei due casi di recesso minimo e massimo, l'andamento delle quote di possesso complessivo dei Soci, o per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento di FIF Holding, e degli attuali azionisti di Glenalta possessori di azioni ordinarie ("Azionisti Glenalta") al verificarsi della conversione delle Azioni Speciali e dell'esercizio dei Warrant. Si evidenzia che gli effetti diluitivi, a favore o a sfavore dei Soci, o, per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, di FIF Holding, o degli Azionisti Glenalta, non sono prevedibili alla data della presente relazione in quanto legati sia al verificarsi dell'Operazione Rilevante sia alle quotazioni future del titolo della Società Post Fusione sul mercato borsistico, così come indicato nello Statuto Post Fusione:
| QUOTE DI POSSESSO** | ||||
|---|---|---|---|---|
| Azionisti di Glenalta * |
Soci / FIF Holding |
Azionisti di Glenalta* |
Soci / FIF Holding |
|
| Recesso Minimo | Recesso Massimo | |||
| efficacia della Fusione conversione I° Tranche Azioni Speciali |
57,43% | 40,40% | 48,74% | 48,65% |
| conversione di tutte le Azioni Speciali |
55,04% | 38,73% | 46,32% | 46,24% |
| conversione di tutte le Speciali Azioni e. conversione Warrant *** |
47,38% | 33,34% | 38,83% | 38,76% |
La quota degli azionisti Glenalta non comprende la percentuale di azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni Speciali.
In conclusione, si ritiene importante ribadire che le società sono state valutate separatamente e in ipotesi stand alone, con criteri omogenei e coerenti avendo riguardo sia ai rispettivi settori di riferimento e caratteristiche gestionali dell'attività aziendale svolta, sia alla disponibilità dei dati, ovvero a prescindere da considerazioni inerenti agli effetti che l'Operazione Rilevante potrà avere in futuro sulla Società Post Fusione, quali, ad esempio, sinergie di costo oppure effetti sulla quotazione di mercato della Società Post Fusione.
Il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio di Amministrazione è oggetto della relazione obbligatoria predisposta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile.
Ai sensi dell'art. 2501-quinquies, comma 2, del codice civile il Consiglio di Amministrazione riassume nel seguito le principali difficoltà di valutazione incontrate in sede di applicazione dei criteri di valutazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.
Glenalta darà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 55.000.000, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione, di massime di n. 5.590.000.
Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di GF Group.
Si precisa che, nel caso in cui gli aventi diritto alla data di efficacia della Fusione non detengano un numero di azioni GF Group rappresentante un multiplo di 7, le azioni GF Group ammesse al concambio saranno arrotondate per difetto al numero multiplo di 7 inferiore, con rinuncia da parte degli aventi diritto al concambio delle azioni residue ai fini della quadratura dell'operazione di concambio medesima.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Le azioni di Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel predetto comunicato stampa.
Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile.
Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1º gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.
5.1 Data dalla quale le azioni dell'Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili
Le azioni ordinarie di nuova emissione dell'Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di GF Group, avranno godimento regolare e attribuiranno agli aventi diritto i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Glenalta in circolazione alla data della loro emissione.
Le azioni della Società Post Fusione assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di Glenalta avranno godimento regolare.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GF Group è detenuto dai Soci come segue:
Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento da parte dei Soci in favore di FIF Holding, il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding.
Ad esito della Fusione, sulla base di quanto indicato e tenuto in ogni caso conto del possibile effetto diluitivo eventualmente derivante dall'integrale esercizio dei Warrant, dalla integrale conversione delle Azioni Speciali, i Soci complessivamente considerati, ovvero FIF Holding per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, risulterà titolare, in ogni caso, di una partecipazione nella Società Post Fusione non inferiore al 33,34% dei diritti di voto in assemblea.
Come stabilito dall'art. 9 dello Statuto Glenalta, sono applicabili a Glenalta per richiamo volontario, nei soli limiti di compatibilità, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione emanati da Consob in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria. Pertanto, l'acquisto – per effetto della Fusione – di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Glenalta da parte di Soci (complessivamente considerati), ovvero di FIF Holding per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, determinerebbe, a carico di detti soggetti (a seconda del caso), il sorgere di un obbligo di offerta pubblica di acquisto, rivolta a tutti i possessori di azioni ordinarie Glenalta, sulla totalità delle azioni ordinarie medesime ammesse alle negoziazioni sull'AIM in loro possesso, a norma dell'art. 106, comma 1, TUF.
Con riferimento alla Fusione trova tuttavia applicazione l'ipotesi di esenzione dall'obbligo di offerta pubblica totalitaria disciplinata (in attuazione dell'art. 106, comma 5, lett. e) del TUF) dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, ove si prevede che (meccanismo del c.d. "whitewash"): "L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo unico se $(...)$ g) è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.".
Al riguardo, si informano i Soci che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, ove gli azionisti di Glenalta – chiamati ad esprimersi sulla Fusione – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, il mutamento della compagine azionaria dell'Incorporante a seguito della Fusione non comporterà per i Soci (complessivamente considerati), ovvero FIF Holding per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, rivolta a tutti i possessori di azioni ordinarie Glenalta, sulla totalità delle azioni ordinarie medesime ammesse alle negoziazioni sull'AIM in loro possesso. Né i Soci, né FIF Holding possiedono azioni ordinarie di Glenalta, pertanto, l'approvazione della proposta di Fusione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Glenalta, nei termini ed alle condizioni di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (ferme restando le maggioranze di legge applicabili per l'assunzione di detta deliberazione), varrà anche al fine di esentare i Soci e FIF Holding dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Glenalta ai sensi e per gli effetti della richiamata norma e della disciplina statutaria.
Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).
Come risulta evidenziato dal Progetto di Fusione, la Fusione presuppone tra l'altro che l'assemblea di GF Group convocata in sede straordinaria per approvare, tra l'altro, il Progetto di Fusione, deliberi favorevolmente e all'unanimità sulle materie all'ordine del giorno.
Fermo quanto sopra, ai Soci di GF Group che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile, in quanto l'adozione dello Statuto post-Fusione dell'Incorporante implicherà per i Soci: (i) l'eliminazione di una causa di recesso attualmente prevista dallo statuto; (ii) la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2070; (iii) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; (iv) la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lettere. e), f) e comma 2, lettere a) e b), codice civile per l'esercizio del diritto di recesso.
Tenuto conto che gli eventi previsti dall'art. 2437, comma 1, lettere. e), f) e comma 2, lettere a) e b), codice civile, che legittimano l'esercizio del recesso, si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione, l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia della Fusione, fermi restando i termini previsti dall'art. 2437-bis, comma 1, del codice civile, per l'esercizio del recesso.
I criteri di determinazione del valore delle azioni di GF Group in sede di recesso sono quelli previsti dall'art. 6 dello Statuto di GF Group.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437quater del codice civile.
Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo quanto determinato dal possesso, diretto o indiretto di Azioni Speciali, da parte degli Amministratori di Glenalta Gino Lugli, Luca Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco, secondo quanto stabilito dallo Statuto dell'Incorporante e del piano di incentivazione in favore degli Amministratori e dei manager della Società Post Fusione le cui modalità, termini e condizioni saranno stabili dopo la Fusione.
$ * * * $
Allegati della presente Relazione:
Allegato (i): Progetto di Fusione
Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di GF Group S.p.A. (di seguito, anche "GF" o l'"Incorporanda"), preso atto:
strumenti finanziari partecipativi in favore delle banche creditrici della stessa, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF verso le stesse banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli strumenti finanziari partecipativi (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) del deconsolidamento dal gruppo facente capo a GF, delle partecipazioni detenute direttamente e/o indirettamente in K-fleet S.r.l., K-air S.r.l. e Mono Azul S.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF in data 24 ottobre 2016; e
pieno rispetto di tutto quanto previsto nel Progetto di Fusione e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione e dunque tra l'altro ferme le condizioni ivi previste - possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) eseguire la Fusione e in particolare stipulare il relativo atto pubblico, fissando ogni clausola e modalità di attuazione; (ii) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introduroi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; (iii) provvedere in genere a quanto richiesto e opportuno per la completa attuazione della Fusione, anche in relazione agli adempimenti presso le competenti autorità con ogni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato; e (iv) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte."
Milano, 28 ottobre 2016
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente affaèlla Oi
Allegato (i)
$\sim 10^{-10}$
$\sim$
$\sim$ $\sim$
$\sim 10^{-1}$
$\sim 10^{-1}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE $\mathbf{D}\mathbf{I}$ GF GROUP S.P.A. $\mathbf{I}\mathbf{N}$ GLENALTA FOOD S.P.A. redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter codice civile
Ĵ.
A norma dell'art. 2501-ter codice civile, gli organi amministrativi di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta", l'"Incorporante" o anche la "Società") e di GF Group S.p.A. ("GF Group" o anche l'"Incorporanda") hanno redatto il seguente progetto comune di fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter e ss. codice civile (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta (la "Fusione"), approvato dai Consigli di Amministrazione di Glenalta e GF Group in data 28 ottobre 2016.
Glenalta è una special purpose acquisition company (SPAC) di diritto italiano, le cui azioni ordinarie dal 10 novembre 2015 sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"); oggetto sociale di Glenalta è la ricerca e selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, attraverso – a titolo esemplificativo – un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale di Glenalta.
Ai fini dell'Operazione Rilevante, l'attività di investimento della Società è principalmente indirizzata verso società italiane di medie non quotate, ad alto potenziale di crescita, operanti, sia a livello nazionale sia internazionale, nel settore alimentare italiano e in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer e Retail.
Alla data del Progetto di Fusione, Glenalta ha depositato Euro 79.450.000 presso conti depositi collegati ad un conto corrente vincolato ad essa intestato (congiuntamente il "Conto Corrente Vincolato") corrispondenti alle somme versate per liberare le azioni ordinarie emesse in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 nel contesto e ai fini della quotazione sull'AIM degli strumenti finanziari di Glenalta, al netto della liquidazione delle azioni ordinarie delle Società con riferimento alle quali è stata esercitata l'opzione di vendita di cui all'art. 8.5 dello statuto sociale vigente di Glenalta (rispettivamente l'"Opzione di Vendita" e lo "Statuto").
Secondo quanto indicato nell'art. 7.3 dello Statuto, tali somme possono essere utilizzate da Glenalta esclusivamente, previa autorizzazione dell'Assemblea, (a) ai fini dell'Operazione Rilevante; (b) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso (secondo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto, ossia nei casi di recesso ex lege e conseguenti alle deliberazioni dell'Assemblea che approvano la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante); (c) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione di Glenalta, e (d) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea; nonché, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita.
GF Group è la società holding dell'omonimo gruppo (il "Gruppo GF") attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, il quale opera in tre prevalenti aree d'affari: la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.
Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group è una società di diritto italiano con sede a Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale
n. 05963800965, capitale sociale Euro 13.000.000,00 i.v. e rappresentato da n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna.
Alla stessa data il capitale sociale di GF Group è detenuto come segue:
i soggetti di cui ai numeri da (i) a (vi), congiuntamente, i "Soci").
In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'esecuzione e l'efficacia del Conferimento (che è sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) (le "Azioni GF Group Oggetto di Pegno") intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il presente Progetto di Fusione. Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding.
Per ulteriori informazioni in merito a GF Group si rinvia al successivo paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione e alla relativa Relazione Illustrativa che sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".
In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").
Nella medesima data, antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement e al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune partecipazioni del Gruppo GF non rientranti nel core business dello stesso, sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").
In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:
Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia alla Relazione Illustrativa del presente Progetto di Fusione e al documento informativo relativo all'Operazione Rilevante predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A., disponibili nei termini di legge e regolamentari sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".
In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l., Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. e GF Produzione S.r.l., (congiuntamente le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle suddette Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:
(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");
l'impegno di Glenalta ad acquistare e delle Banche a vendere alla data di stipula dell'Atto di Fusione e $(ii)$ con effetti subordinati all'efficacia della Fusione, $(x)$ n. 42.148.942 strumenti finanziari partecipativi emessi da GF Group (gli "SFP Emessi") in favore delle Banche a parziale compensazione
dell'esposizione di GF Group nei confronti di dette Banche e (y) n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi da emettersi da parte di GF Group in favore delle Banche al verificarsi di determinate condizioni (di seguito strumenti finanziari partecipativi sub (x) e (y) congiuntamente gli "SFP"), ad un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00 (l'"Acquisto degli SFP");
Ai fini di quanto sopra, l'Assemblea degli azionisti di Glenalta che sarà chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, in sede ordinaria, tra l'altro:
Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea straordinaria, siano approvate dall'Assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione sopra descritte.
Ai fini della Fusione, in data 15 settembre 2016, Glenalta e GF Group hanno depositato congiuntamente, presso il Tribunale di Milano, l'istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies codice civile; in data 30 settembre 2016, il Tribunale di Milano ha nominato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto ai sensi della richiamata norma.
Come meglio infra precisato al paragrafo 2, per effetto della Fusione l'Incorporante modificherà, tra l'altro, il suo oggetto sociale inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group; pertanto, a norma dell'art. 14.3 dello Statuto di Glenalta, la delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Incorporante che approva il presente Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto medesimo, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e $(b)$ il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (di seguito congiuntamente le condizioni sub (a) e (b) la "Condizione Risolutiva Statutaria").
La Fusione di cui al presente Progetto di Fusione presuppone il verificarsi delle seguenti circostanze:
Denominazione: Glenalta Food S.p.A.
Sede legale: Milano, Via San Pietro all'Orto 17
Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 09160710969.
Capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 9.500.000,00 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 8.000.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM, e n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni
Speciali"), entrambe le categorie di azioni prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF"). Alla data del presente Progetto di Fusione, Glenalta detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie.
Salvo quanto previsto dallo Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle azioni ordinarie. Le Azioni Speciali, in particolare, sono dotate delle seguenti caratteristiche: (i) sono intrasferibili fino alla data di efficacia della Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società come stabilito dall'art. 3 dello Statuto; (ii) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari delle Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino al 36° mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto di distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 27 dello Statuto.
Inoltre, ai sensi dello Statuto (art. 6, comma 4, lettera (e)), è previsto che le Azioni Speciali siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione di n. 6 azioni ordinarie per ogni n. 1 Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:
resta inteso che in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i suddetti valori di Euro 11,00 ed Euro 12,00 saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.;
nella misura di n. 150.000 Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si $(iii)$ verifichino tutte le seguenti circostanze: (x) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina, assunta ai sensi dell'art. 6, comma 4, lettera (b) e dall'art. 11, comma 5, ultimo paragrafo, dello Statuto; e (z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (y).
Decorsi 36 mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettere (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
Alla data del presente Progetto di Fusione, le Azioni Speciali sono detenute come segue:
| and the company Socio titolare |
and a straightful control of the Numero di Azioni Speciali |
|---|---|
| Gino Lugli - Presidente del Consiglio di Amministrazione di Glenalta |
45.000(1) |
| Luca Fabio Giacometti – Consigliere di Glenalta | 45.000(2) |
| Stefano Malagoli - Consigliere di Glenalta | 30.000 |
| FinOrizzonte S.r.I. (3) | 30.000 |
| Totale | 150.000 |
Inoltre, l'Assemblea straordinaria di Glenalta dell'8 ottobre 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 234.062,70 mediante emissione di massime numero 2.340.627 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (le "Azioni di Compendio"), da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." (i "Warrant"), in conformità al relativo regolamento, entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. I Warrant sono al portatore, circolano separatamente dalle azioni cui sono abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis ss. TUF. Alla data del presente Progetto di Fusione sono in circolazione n. 4.130.000 Warrant ammessi alle negoziazioni sull'AIM (di cui n. 130.000 soggetti a un impegno di lock-up fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).
Il Regolamento dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." e lo Statuto sono disponibili sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".
Per la trasmissione delle "Informazioni Regolamentate", come definite dall'art. 113 TUF, Glenalta si avvale del circuito SDIR-NIS gestito da Bit Market Services (il "Sistema SDIR-NIS"), società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Milano Piazza degli Affari n. 6.
Società Incorporanda
GF Group S.p.A. Denominazione:
Codice Fiscale e P.IVA n. 056963800965 e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 1862123.
Capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 13.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna. Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group non detiene a zioni proprie.
Per informazioni in merito alla compagine azionaria di GF Group, alla data del presente Progetto di Fusione e ad esito dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, si rinvia a quanto rappresentato nelle Premesse del presente Progetto di Fusione.
Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea straordinaria di Glenalta e l'Assemblea straordinaria di GF Group saranno chiamate a deliberare l'adozione del nuovo statuto sociale che sarà adottato dall'Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione nel testo accluso al presente Progetto di Fusione quale Allegato (A) per farne parte integrante e sostanziale (lo "Statuto Post Fusione"). Sub Allegato (B) si allega lo Statuto vigente dell'Incorporante.
Le principali modifiche proposte sono di seguito sinteticamente descritte:
(vii) la soppressione o la modifica (a seconda dei casi) delle disposizioni statutarie di seguito elencate al fine di recepire la decadenza delle medesime per effetto del perfezionamento (al momento dell'entrata in vigore della modifica statutaria) dell'Operazione Rilevante:
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 4, lettera (a);
Tutte le predette modifiche e/o decadenze avranno efficacia subordinata e a far data dalla data di efficacia della Fusione. Per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante, il "Warrant Glenalta Food S.p.A." verrà inoltre ridenominato, con la medesima decorrenza di cui sopra, "Warrant Orsero S.p.A." con conseguente adeguamento del relativo regolamento.
La Fusione verrà deliberata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater codice civile, sulla base:
I Consigli di Amministrazione di Glenalta e di GF Group, sulla base della documentazione contabile di cui sopra, sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):
ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie GF Group, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione.
Per la determinazione del numero di azioni Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio, si rinvia al successivo paragrafo 4 del presente Progetto di Fusione.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies codice civile (cui si rinvia), il Rapporto di Cambio non è influenzato – e quindi non subirà variazioni - per effetto dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Incorporante.
La Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group sul Progetto di Fusione è disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nonché presso le sedi sociali di Glenalta (Via San Pietro all'Orto n. 17, Milano) e di GF Group (Via G. Fantoli 6/15, Milano).
Glenalta darà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 55.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione.
Al perfezionamento della Fusione si procederà (i) all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di GF Group e (ii) all'annullamento degli SFP i quali non saranno difatti riemessi dall'Incorporante in quanto, per effetto della Fusione, titolare ed emittente coincideranno.
Nel caso in cui alla data di efficacia della Fusione gli aventi diritto non detengano un numero di azioni GF Group rappresentante un multiplo di 50 (cinquanta), le azioni GF Group ammesse al concambio saranno arrotondate per difetto al numero multiplo di 50 (cinquanta), con rinuncia da parte di questi al concambio delle azioni residue ai fini della quadratura dell'operazione di concambio medesima.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Le azioni di Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.
Tale data, ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato comunicato stampa.
Agli azionisti ordinari dell'Incorporante che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile, in quanto l'adozione dello Statuto Post Fusione dell'Incorporante implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) l'eliminazione di una causa di recesso statutaria; e (iii) la proroga del termine di durata della
società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lettere. a) ed e) e comma 2, lettera a), codice civile per l'esercizio del diritto di recesso.
Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
Ai fini del recesso il valore di liquidazione delle azioni ordinarie dell'Incorporante, sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile e in conformità al disposto dell'art. 8 dello Statuto di Glenalta e sarà reso noto agli azionisti almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla Fusione, a norma dell'art. 2437-ter, comma 5, codice civile, anche mediante comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet dell'Incorporante www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".
Il Consiglio di Amministrazione di GF Group non procederà alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali in considerazione delle dichiarazioni di rinuncia all'esercizio del diritto di recesso che sono state rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali. Agli azionisti dell'Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 ss. codice civile. Il Consiglio di Amministrazione dell'Incorporanda ha tuttavia preso atto dell'impegno, ai sensi del Master Agreement, da parte dei Soci a votare, o a far votare, favorevolmente alla delibera di Fusione e quindi non ha provveduto alla predeterminazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di GF Group ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile.
Le azioni ordinarie di nuova emissione dell'Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di GF Group avranno godimento regolare e attribuiranno a questi i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Glenalta in circolazione alla data della loro emissione.
Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).
Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis codice civile.
Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1º gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.
La Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche dei Warrant dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo regolamento, ferma restando – per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante - la ridenominazione del Warrant in "Warrant Orsero S.p.A.", con conseguente adeguamento del relativo regolamento.
Salvo quanto indicato nel paragrafo 2 che precede, la Fusione non inciderà sulle caratteristiche delle Azioni Speciali dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni statutarie applicabili, anche in considerazione delle dichiarazioni di accettazione incondizionata delle modifiche statutarie eventualmente lesive dei propri diritti rese o che comunque saranno rese dei titolari delle Azioni Speciali.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore di categorie di soci o a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo (i) quanto determinato dal possesso di Azioni Speciali come indicato nel paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione, e (ii) il riconoscimento a circa 20 soggetti di GF Group (amministratori, dirigenti e dipendenti) di premi una tantum in caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante per un ammontare massimo di Euro 1.500.000,00.
$+44$
| Allegato (A): | Statuto Post Fusione dell'Incorporante |
|---|---|
| Allegato (B): | Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A. |
484
Glenalta Food S.p.A.
Il Presidente (GinolLugli)
GF Group S.p.A.
Il Presidente
ıffaella Orserø
Statuto Post Fusione dell'Incorporante
Sede
2.1 La Società ha sede legale in Milano.
agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, $(vi)$ partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;
(vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070. 4.1
<sup>1 L'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie saranno noti solo in esito al perfezionamento della fusione, a ragione dell'aumento di capitale a servizio della stessa.
(duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) massime 2.340.627 azioni $n_{\cdot}$ ordinarie, da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero
nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari $(B)$ ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;
in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;
Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni $(d)$ Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (i) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (ii) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.
disposizioni normative e regolamentari.
una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
Convocazione
$\n l\n$
17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.
18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.
Articolo 20
Organi delegati
22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
26.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.
"AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato $(i)$ Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti $(ii)$ di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.
÷,
Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A.
Sede
$2.1$ La Società ha sede legale in Milano.
La durata della Società è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: $4.1$ (i) il 31 dicembre 2017 e (ii) il 2° (secondo) anniversario della Quotazione, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la
realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino al 30 giugno 2018 nel caso sub (i) o fino allo scadere del 6° (sesto) mese di calendario successivo al 2° (secondo) anniversario della Quotazione nel caso sub (ii). In caso di proroga automatica della durata della Società, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.
Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà 6.2 diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli 6.3 stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.
in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;
(iii) nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 6.4 (b) e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo e (Z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto $(Y)$ .
Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.
L'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato è soggetto alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea per le finalità sub (i), (ii) e (iv) e alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione per la finalità sub $(iii)$ .
Si precisa che il 100% degli interessi maturati sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante ovvero dello scioglimento della Società.
14.3 dello Statuto), il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.
moltiplicato per
provvederà al pagamento del Corrispettivo dell'Opzione. La proprietà delle Azioni Opzionate si trasferirà alla Società senza che a tal fine sia necessaria altra manifestazione di volontà proveniente da alcuna delle parti, fermo restando che la Società e i soci saranno tenuti, ciascuno per quanto di propria spettanza, a compiere (o a dare istruzione affinché sia compiuto) ogni atto richiesto ai sensi dell'articolo 2355, comma 5, del Codice Civile al fine di dare esecuzione all'acquisto delle Azioni Opzionate da parte della Società.
Consiglio di Amministrazione.
Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
9
12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
(a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale.
14.4 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 14 e degli articoli 5.1, 6.3 e 6.4, 7.3, e 19.1 del presente Statuto nonché delle caratteristiche dei Warrant previste dai relativi regolamenti richiamati al precedente articolo 5 sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.
$11$
18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.
il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
22.2 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle L'Assemblea ordinaria funzioni. potrà inoltre riconoscere agli loro. Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
Articolo 23 Collegio Sindacale
26.1 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci previa approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.
prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.
Milano, 10/11/2015
F.to Gino Lugli
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