Orsero

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. al compimento dell'Operazione Rilevante (come definita ai sensi dello Statuto della Società) con GF Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai sensi dell'art. 7, comma 3, punti (i) e (ii) dello Statuto.

Glenalta Food S.p.A. Sede Legale in Milano, Via San Pietro all'Orto, n. 17 Capitale sociale Euro 9.500.000,00 interamente versato P. IVA, C. F. e N. Registro Imprese di Milano 09160710969 Sito internet: www.glenaltafood.com

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o la "Società"), ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 e 14, comma 1, dello statuto vigente della Società (lo "Statuto"), a compiere l'operazione rilevante di cui all'art. 3, comma 1 dello Statuto (l'"Operazione Rilevante") che prevede, in particolare, previo compimento di una serie di attività e operazioni preliminari, la fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. ("GF Group") in Glenalta (la "Fusione").

$(A)$ Il Master Agreement

In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding S.r.l. ("FIF Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della business combination (l'"Operazione Rilevante") mediante la Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").

Come meglio precisato nel documento informativo relativo all'Operazione Rilevante predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. (il "Documento Informativo") che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenalatafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari, in data 28 ottobre 2016, antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement, al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune società partecipate da GF Group non rientranti nel core business del gruppo facente capo a GF Group (il "Gruppo GF"), sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali accordi saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").

In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:

• Mono Azul S.A., società di diritto argentino attiva nella produzione di pere e mele ("Mono Azul"), da $(i)$ realizzarsi attraverso la cessione da parte di GF Produzione S.r.l. (società interamente partecipata da GF Group, di seguito "GFP") della partecipazione da essa detenuta in Mono Azul pari al 97,9% del capitale sociale di quest'ultima, ad Argentina S.r.l., società di nuova costituzione, il cui capitale sociale è detenuto dai soci di GF Group complessivamente titolari dell'intero captale sociale di GF Group in misura direttamente proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute in GF Group (i "Soci"),), a fronte di un corrispettivo da riconoscersi mediante accollo liberatorio dell'integrale debito bancario in capo a GFP;
• $(ii)$ K-air S.r.l. ("K-air") e K-fleet S.r.l. ("K-fleet"), società di diritto italiano operanti nel settore business aviation, da realizzarsi attraverso la cessione ai Soci da parte di GF Group della partecipazione da essa detenuta nella società GF Aviation S.r.l., corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima, la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di K-air e K-fleet.

Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Progetto di Fusione e al Documento Informativo disponibili nei termini di legge e regolamentari sul sito internet della Società vvww.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

$(B)$ L'Accordo Quadro con le Banche

In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. e GF Produzione S.r.l. (congiuntamente le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle suddette Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:

• subordinatamente all'efficacia della Fusione, la rimodulazione dell'esposizione di GF Group nei $(i)$ confronti delle Banche, con conseguente:
• risoluzione dell'accordo di ristrutturazione relativo a GF Group (l'"Accordo di $(a)$ Ristrutturazione") ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/1942 e successive modifiche (la "L.F.");
• risoluzione degli accordi di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui sono parte, $(b)$ rispettivamente, le Partecipate GF denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. (gli "Accordi di Risanamento da Risolvere"); e
• per effetto dell'acquisto da parte di Argentina S.r.l. della partecipazione detenuta da GFPin $\left( c\right)$ Mono Azul (come descritta in precedenza) $(x)$ il subentro della società acquirente Argentina S.r.l. nell'accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui è parte GFP (l'"Accordo di Risanamento GFP") e (y) l'integrale liberazione di GFP da tutti gli obblighi e impegni connessi e/o derivanti dalla relativa esposizione debitoria a fronte del rilascio da parte di GF Group, e quindi dela Società Post Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000,00 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione ai suddetti obblighi e impegni;

(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");

• l'impegno di Glenalta ad acquistare e delle Banche a vendere alla data di stipula dell'Atto di Fusione e $(ii)$ con effetti subordinati all'efficacia della Fusione, (x) n. 42.148.942 strumenti finanziari partecipativi emessi da GF Group (gli "SFP Emessi") in favore delle Banche a parziale compensazione dell'esposizione di GF Group nei confronti di dette Banche e (y) n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi da emettersi da parte di GF Group in favore delle Banche al verificarsi di determinate condizioni (di seguito strumenti finanziari partecipativi sub $(x)$ e $(y)$ congiuntamente gli "SFP"), ad un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00 (l'"Acquisto degli SFP");

• l'impegno di Banca Carige S.p.A. a sottoscrivere alla data di stipula dell'Atto di Fusione l'atto di $(iii)$ assenso alla cancellazione del pegno n. 4.529.406 azioni GF Group su cui insiste un pegno in favore di Banca Carige S.p.A., con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione;

• le modalità attraverso le quali la società risultante dalla Fusione rimborserà una porzione del debito di $(vv)$ GF Group nei confronti delle Banche per un ammontare complessivo di Euro 29.000.000,00;

• la disciplina di ulteriori aspetti e/o operazioni propedeutici e/o strumentali alla Fusione (di cui infra) $(v)$ e/o alla rimodulazione dell'esposizione debitoria di GF Group; e
• $(vi)$ l'impegno delle Banche a prestare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 c.c., il proprio consenso alla Fusione;
• (vii) il consenso delle Banche ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento, nonché della documentazione contrattuale ancillare - alla realizzazione di tutte le operazioni contemplate dallo stesso Accordo Quadro con le Banche, nonché alle attività ad esse propedeutiche, connesse e/o strumentali ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante secondo anche quanto indicato nel progetto di fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter codice civile, relativo alla Fusione (il "Progetto di Fusione");
• (viii) la rinuncia da parte delle Banche ad esercitare in relazione all'Operazione Rilevante e a tutte le altre operazioni e attività a questa propedeutiche, connesse o strumentali per la sua realizzazione - i rimedi loro attribuiti, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento nonché della documentazione contrattuale ancillare, con liberazione di GF Group e delle Partecipate GF dai relativi obblighi informativi.

*** *** ***

Come sopra precisato, l'Operazione Rilevante nel suo complesso è oggetto della presente proposta di autorizzazione, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 e 14, comma 1, dello Statuto, che sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sede ordinaria, per i giorni 30 novembre e 1 dicembre 2016, rispettivamente, in prima e seconda convocazione. Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede straordinaria, per i medesimi giorni.

Attraverso l'esecuzione dell'Operazione Rilevante oggetto della presente proposta di autorizzazione, la Società intende dar corso alla naturale evoluzione della propria attività di investimento quale descritta nell'oggetto sociale statutario, che è appunto rappresentata dall'attività di ricerca e selezione di imprese operative (c.d. target), al fine di procedere al perfezionamento di un'operazione di acquisizione, da realizzarsi mediante sottoscrizione o compravendita di partecipazioni della società target selezionata, ovvero di un'operazione di aggregazione con la società target, da attuarsi anche mediante fusione con la medesima; il tutto anche in conformità e in esecuzione della Politica di Investimento della Società.

Al riguardo, Glenalta ha individuato come target la società GF Group con sede in Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05963800965.

GF Group è la società holding del Gruppo GF, attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, il quale opera in tre prevalenti aree d'affari: la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.

Alla data della presente relazione, GF Group ha un capitale sociale di Euro 13.000.000,00 i.v., rappresentato da n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna, detenuto dai Soci come segue:

• Anna Chiara Orsero titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% $(i)$ del capitale sociale della stessa;
• Antonio Orsero titolare di n. 750.000 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 11,54% del $(ii)$ capitale sociale della stessa;
• Raffaella Orsero titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% del $(iii)$ capitale sociale della stessa;
• Leonardo Ighina titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del $(iv)$ capitale sociale della stessa;
• Lorenzo Ighina titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del $(v)$ capitale sociale della stessa; e
• Pierangelo Ottonello titolare di n. 882.340 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 13,57% $(vi)$ del capitale sociale della stessa,

In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'attuazione e l'efficacia del Conferimento (che è sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) (le "Azioni GF Group Oggetto di Pegno") intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il Progetto di Fusione. Per effetto dell'esecuzione del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding.

Per ulteriori informazioni in merito a GF Group si rinvia al Progetto di Fusione e alla relativa Relazione Illustrativa sul Progetto di Fusione, entrambi disponibili sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che le proposte modalità di esecuzione dell'Operazione Rilevante rappresentino le condizioni maggiormente funzionali all'esecuzione del progetto di integrazione delle attività di investimento di Glenalta con quelle di gestione industriale di GF Group.

Si ricorda che a norma dell'art. 14, comma 3, dello Statuto, la delibera dell'assemblea di Glenalta che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto e comportando, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (la "Condizione Risolutiva Statutaria")

Oltre alla Condizione Risolutiva Statutaria, ai sensi del Master Agreement, la Fusione e gli altri impegni ivi previsti sono risolutivamente condizionati al verificarsi delle seguenti circostanze:

• l'assemblea dei soci di GF Group non assuma all'unanimità le delibere relative all'Operazione $(a)$ Rilevante per le quali è stata convocata entro il 31 dicembre 2016;
• $(b)$ la delibera dell'assemblea di Glenalta convocata per l'approvazione dell'Operazione Rilevante: (i) approvi la Fusione senza le maggioranze di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Glenalta; o (ii) diventi inefficace a seguito del verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria;
• la mancata corretta e completa esecuzione degli adempimenti ai sensi dell'Accordo Quadro con le $(c)$ Banche entro il 31 marzo 2017;
• $(d)$ il verificarsi di un Evento Rilevante (come definito nel Master Agreement) entro la data di stipula dell'Atto di Fusione;
• (e) la mancata stipula dell'Atto di Fusione entro la data del 31 marzo 2017.

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Peraltro, ai sensi del Master Agreement, le circostanze di cui ai punti punto (a) e (d) sono poste nell'esclusivo interesse di Glenalta e potranno pertanto essere in tutto o un parte rinunciate unilateralmente dalla stessa Glenalta.

Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante e sul Master Agreement, si rinvia al relativo Documento Informativo che sarà disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari.

Alla data della presente Relazione Illustrativa, Glenalta ha depositato Euro 79.450.000 presso conti depositi collegati ad un conto corrente vincolato ad essa intestato (congiuntamente il "Conto Corrente Vincolato") corrispondenti alle somme versate per liberare le azioni ordinarie emesse in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 nel contesto e ai fini della quotazione sull'AIM degli strumenti finanziari di Glenalta, al netto della liquidazione delle azioni ordinarie delle Società con riferimento alle quali è stata esercitata l'opzione di vendita di cui all'art. 8.5 dello Statuto (l'"Opzione di Vendita").

Secondo quanto indicato nell'art. 7, comma 3 dello Statuto, tali somme possono essere utilizzate da Glenalta esclusivamente, previa autorizzazione dell'Assemblea, (a) ai fini dell'Operazione Rilevante e, quindi, anche per il pagamento delle somme dovute alle Banche (ivi incluso l'immediato versamento del corrispettivo per l'Acquisto degli SFP); (b) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso (secondo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto, ossia nei casi di recesso ex lege e conseguenti alle deliberazioni dell'Assemblea che approvano la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante); (c) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione di Glenalta; e (d) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea; nonché, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita.

Al riguardo si precisa che per effetto della Fusione, Glenalta modificherà, tra l'altro, il suo oggetto sociale (inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group), con conseguente sorgere del diritto di recesso a norma dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), codice civile per gli Azionisti di Glenalta che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche allo statuto sociale di Glenalta e alla governance della stessa per effetto e conseguenti alla Fusione, nonché al diritto di recesso, si rinvia al Progetto di Fusione e alla relativa Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta, disponibili presso la sede sociale di Glenalta e consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nonché al unitamente al Documento Informativo che sarà messo a disposizione con le medesime modalità nei termini di legge e regolamentari.

L'Assemblea degli Azionisti è quindi chiamata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 14, comma 1, dello Statuto in dipendenza dell'autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante, a deliberare anche in merito alla proposta di autorizzazione all'utilizzo del Conto Corrente Vincolato ai fini dell'Operazione Rilevante e quindi in particolare:

• per l'acquisto da parte di Glenalta, alla data di stipula dell'Atto di Fusione e con effetti subordinati $(a)$ all'efficacia della Fusione, degli SFP per un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00, il tutto secondo le modalità e i termini sopra specificati (al riguardo si rinvia alla descrizione dell'Accordo Quadro con le Banche di cui al precedente Paragrafo (A); nonché
• per il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie agli Azionisti ordinari di Glenalta $(b)$ che eventualmente esercitino il diritto di recesso ai medesimi spettante a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea Straordinaria di Glenalta, del Progetto di Fusione e delle connesse modifiche allo Statuto vigente della Società, dalle quali il diritto di recesso trae causa.

Per maggiori informazioni sul Progetto di Fusione, si rinvia al relativo documento ed alla Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta, disponibili presso la sede sociale di Glenalta e consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", unitamente al Documento Informativo che sarà messo a disposizione con le medesime modalità nei termini di legge e regolamentari, nonché alla ulteriore documentazione relativa alla Fusione prescritta ai sensi di legge.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Glenalta Food S.p.A.,

• vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di Glenalta Food S.p.A. del progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. in ai sensi dell'art. 2501-ter codice civile;
• preso atto della bozza del documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, di Borsa Italiana S.p.A. nonché del comunicato stampa che sarà pubblicato in data odierna da Glenalta Food S.p.A.,

delibera

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi dell'art. 14, comma 1, dello Statuto - al compimento $\mathcal{I}$ . dell'Operazione Rilevante, così come proposta ed illustrata nella relazione del Consiglio di Amministrazione

medesimo, e, per l'effetto, autorizzare l'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai sensi dell'art. 7, comma 3, punti (i) e (ii) dello Statuto, secondo le modalità e i termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Luca Giacometti e a Stefano Malagoli, disgiuntamente tra loro, per dare esecuzione alla menzionata operazione, nonché per provvedere a tutti gli ulteriori adempimenti e formalità conseguenti."

Milano, 28 ottobre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Gino Lugli $\big($ $\mathbf{c}$ $\tau$ س