Orsero

M&A Activity • Nov 11, 2016

Informazione Regolamentata n. 20078-9-2016		Data/Ora Ricezione 11 Novembre 2016 21:11:01	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Glenalta Food SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	81433
Nome utilizzatore	:	GLENFOODN05 - x
Tipologia	:	AVVI 05
Data/Ora Ricezione	:	11 Novembre 2016 21:11:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Novembre 2016 21:26:02
Oggetto	:	Glenalta Food S.p.A. pubblica il Documento Informativo relativo all'Operazione di Business Combination con GF Group S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GLENALTA FOOD S.P.A. PUBBLICA IL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI BUSINESS COMBINATION CON GF GROUP S.P.A.

GLENALTA FOOD S.P.A. APPROVA LE PROPOSTE DI NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI E DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; PUBBLICAZIONE DELLE RELATIVE RELAZIONI ILLUSTRATIVE

Milano, 11 novembre 2016 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 28 ottobre 2016, Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o la "Società") comunica che in data odierna è stato pubblicato sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", il Documento Informativo relativo alla business combination da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. ("GF Group") in Glenalta (l'"Operazione"), ai sensi di quanto previsto dall'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A.

A tal riguardo, Glenalta – in qualità di Emittente – e Banca Aletti & C. S.p.A. – in qualità di Nomad – hanno rilasciato le dichiarazioni richieste, rispettivamente, dal "Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A." (Scheda 7, Parte I) e dal "Regolamento Nominated Advisor AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. (Scheda 4, Parte I). Le ulteriori attestazioni richieste dai suddetti regolamenti saranno rilasciate rispettivamente dall'Emittente e dal Nomad entro la data di efficacia della Fusione.

GF Group è la holding dell'omonimo gruppo internazionale (il "Gruppo") operante principalmente nei settori della distribuzione, importazione e produzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell'Europa mediterranea. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 pro-forma del Gruppo¹ , evidenzia ricavi delle vendite per circa Euro 617 milioni e un utile netto dell'esercizio di circa Euro 16 milioni. Si segnala che (a) il margine operativo lordo (EBITDA) 2015 riportato nel comunicato stampa del 28 ottobre 2016 è un dato "adjusted", in quanto non include poste di natura straordinaria e (b) l'utile netto dell'esercizio 2015 differisce da quello riportato nel medesimo comunicato stampa in ragione di un differente criterio di redazione del bilancio consolidato pro-forma con riguardo agli effetti della dismissione di alcune partecipazioni in attività non core. Queste precisazioni non sono da considerarsi rilevanti ai fini dell'Operazione.

Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2016 pro-forma del Gruppo¹ , evidenzia ricavi delle vendite per circa Euro 338 milioni ed un utile netto dell'esercizio di circa Euro 11,4 milioni. Per maggiori informazioni in merito ai dati economici e patrimoniali pro-forma si rinvia al Capitolo 5 del Documento Informativo.

Si ricorda che l'Assemblea dei soci di Glenalta è stata convocata in sede straordinaria e ordinaria per i giorni 30 novembre 2016 e 1° dicembre 2016 (rispettivamente in prima e seconda convocazione), al fine di approvare, tra l'altro, l'Operazione, ivi inclusa la Fusione.

¹ Bilancio consolidato 2015 inclusivo degli effetti della dismissione di alcune partecipazioni in attività non core e della diversa classificazione dello strumento finanziario partecipativo "convertendo" ipotizzato come se fosse già esercitato e, quindi, componente del patrimonio netto e non già debito finanziario.

Si comunica altresì che, ai sensi di quanto previsto dall'accordo disciplinante l'Operazione sottoscritto in data 28 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha approvato di sottoporre alla suddetta Assemblea: (i) la proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione e (ii) la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., il tutto subordinatamente e con decorrenza della data di efficacia verso terzi della Fusione.

In data odierna sono state pubblicate sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante" le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione della Società in merito ai precedenti punti (i) e (ii), nonché le informazioni in merito ai candidati alla carica di Consigliere e di Sindaco, cui si rinvia per maggiori informazioni.

Si ricorda che sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", è altresì disponibile la documentazione di legge relativa alla Fusione.

* * *

L'Operazione verrà presentata alla comunità finanziaria il giorno 15 novembre 2016 alle ore 11:00 presso il Four Seasons Hotel, in Milano, via del Gesù n. 6.

La documentazione a supporto di tale presentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

* * *

Per ulteriori informazioni:

Glenalta Food S.p.A. Via San Pietro all'Orto, 17 20121 – Milano www.glenaltafood.com

Investor & Media Relations

Close To Media Ufficio stampa GF Group luca.manzato@closetomedia.it T. +39 02 7000 6237 M. +39 335 8484706

NOMAD Banca Aletti & C. S.p.A. Matteo Sacco matteo.sacco@alettibank.it

Specialist CFO SIM S.p.A. Via dell'Annunciata n. 23/4 20121 – Milano www.cfosim.it