RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

Progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Glenalta Food S.p.A.

Sede Legale in Milano, Via San Pietro all'Orto, n. 17 Capitale sociale Euro 9.500.000,00 interamente versato P. IVA, C. F. e N. Registro Imprese di Milano 09160710969 Sito internet: www.glenaltafood.com

GLENALTA FOOD S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA REDATTA DAGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

SOMMARIO

$\bar{z}$

	Premessa
	(A) Il Master Agreement
(B)	L'Accordo Quadro con le Banche
1.	ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE
1.1	Illustrazione dell'operazione
1.2	Società partecipanti alla Fusione
1.3	Statuto dell'Incorporante
1.4	Motivazioni dell'Operazione Rilevante
1.5	Obiettivi gestionali e relativi programmi
1.6	Profili giuridici dell'operazione
2.	DOCUMENTAZIONE CONTABILE DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE 16
З.	CRITERI E METODI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO16
4.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE 26
5.	DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELL'INCORPORANDA AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE
5.1	Data dalla quale le azioni dell'Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili 27
6.	MUTAMENTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA DELL'INCORPORANTE AD ESITO DELLA FUSIONE E APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DEL C.D. WHITEWASH
7.	RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 28
8.	VALUTAZIONE IN ORDINE ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO A FAVORE DEGLI AZIONISTI DELL'INCORPORANTE
8.1	VALORE DI LIQUIDAZIONE
8.2	INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ....................................

Premessa

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria (l'"Assemblea") per deliberare in merito al progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di GF Group S.p.A. ("GF Group" o l'"Incorporanda") in Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o l'"Incorporante"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile dagli organi amministrativi di Glenalta (società le cui azioni ordinarie dal 10 novembre 2015 sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM")), e di GF Group.

$(A)$ Il Master Agreement

In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della business combination ai sensi dell'art. 3 comma 1 dello statuto sociale di Glenalta (l'"Operazione Rilevante") da realizzarsi mediante la Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").

Come meglio precisato nel documento informativo relativo alla Fusione predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. (il "Documento Informativo") che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari, in data 28 ottobre 2016 antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement, al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune società partecipate da GF Group non rientranti nel core business del gruppo facente capo a GF Group (il "Gruppo GF"), sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali accordi saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").

In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:

Mono Azul S.A., società di diritto argentino attiva nella produzione di pere e mele ("Mono Azul"), da $(t)$ realizzarsi attraverso la cessione da parte di GF Produzione S.r.l. (società interamente partecipata da GF Group, di seguito "GFP") della partecipazione da essa detenuta in Mono Azul pari al 97,9% del capitale sociale, ad Argentina S.r.l., società di nuova costituzione, il cui capitale sociale è detenuto dai soci di GF Group complessivamente titolari dell'intero capitale sociale di GF Group in misura direttamente proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute in GF Group (i "Soci"), a fronte di un corrispettivo da riconoscersi mediante accollo liberatorio dell'integrale debito bancario in capo a GFP:
$(ii)$ K-air S.r.l. ("K-air") e K-fleet S.r.l. ("K-fleet"), società di diritto italiano operanti nel settore business aviation, da realizzarsi attraverso la cessione ai Soci da parte di GF Group della partecipazione da essa

detenuta nella società GF Aviation S.r.l., corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima, la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di K-air e K-fleet.

Ai sensi del Master Agreement, gli impegni ivi previsti a carico delle parti, e in ogni caso l'impegno di procedere all'esecuzione della Business Combination nei termini e con le modalità ivi previste, sono risolutivamente condizionati, oltre al verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria (come infra definita), al verificarsi delle seguenti circostanze:

l'assemblea dei soci di GF Group non assuma all'unanimità le delibere relative all'Operazione $(a)$ Rilevante per le quali è stata convocata entro il 31 dicembre 2016;
la delibera dell'assemblea di Glenalta convocata per l'approvazione dell'Operazione Rilevante: (i) $(b)$ approvi la Fusione senza le maggioranze di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Glenalta; o (ii) diventi inefficace a seguito del verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria (come infra definita);
la mancata corretta e completa esecuzione degli adempimenti ai sensi dell'Accordo Quadro con le $(c)$ Banche entro il 31 marzo 2017;
il verificarsi di un Evento Rilevante (come definito nel Master Agreement) entro la data di stipula $(d)$ dell'Atto di Fusione;
la mancata stipula dell'Atto di Fusione entro la data del 31 marzo 2017. $(e)$

Peraltro, ai sensi del Master Agreement, le circostanze di cui ai punti (a) e (d) sono poste nell'esclusivo interesse di Glenalta e potranno pertanto essere in tutto o un parte rinunciate unilateralmente dalla stessa Glenalta.

Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia al Documento Informativo che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari.

$(B)$ L'Accordo Quadro con le Banche

In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A., GF Produzione S.r.l. (le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:

subordinatamente all'efficacia della Fusione, la rimodulazione dell'esposizione di GF Group nei $(i)$ confronti delle Banche, con conseguente:
risoluzione dell'accordo di ristrutturazione relativo a GF Group (l'"Accordo di $(a)$ Ristrutturazione") ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/1942 e successive modifiche (la "L.F."),
$(b)$ risoluzione degli accordi di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui sono parte, rispettivamente, le Partecipate GF denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. (gli "Accordi di Risanamento da Risolvere"); e
$(c)$ per effetto dell'acquisto da parte di Argentina S.r.l. della partecipazione detenuta da GFP in Mono Azul (come descritta in precedenza), (x) il subentro di Argentina S.r.l. nell'accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui è parte GFP (l'"Accordo di Risanamento GFP") e (y) l'integrale liberazione di GFP da tutti gli obblighi e impegni connessi e/o derivanti dalla relativa esposizione debitoria a fronte del rilascio da parte di GF Group, e quindi della Società Post Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione a tali obblighi e impegni;

(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");

$(ii)$ l'impegno di Glenalta ad acquistare e delle Banche a vendere alla data di stipula dell'Atto di Fusione e con effetti subordinati all'efficacia della Fusione, (x) n. 42.148.942 strumenti finanziari partecipativi emessi da GF Group (gli "SFP Emessi") in favore delle Banche a parziale compensazione dell'esposizione di GF Group nei confronti di dette Banche e (y) n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi da emettersi da parte di GF Group in favore delle Banche al verificarsi di determinate condizioni (di seguito strumenti finanziari partecipativi sub $(x)$ e $(y)$ congiuntamente gli "SFP"), ad un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00 (l'"Acquisto degli SFP");
l'impegno di Banca Carige S.p.A. a sottoscrivere alla data di stipula dell'Atto di Fusione, l'atto di $(iii)$ assenso alla cancellazione del pegno sulle n. 4.529.406 azioni GF Group su cui insiste un pegno in favore di Banca Carige S.p.A., con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione;
le modalità attraverso le quali la società risultante dalla Fusione rimborserà una porzione del debito di $(vv)$ GF Group nei confronti delle Banche per un ammontare complessivo di Euro 29.000.000,00;
la disciplina di ulteriori aspetti e/o operazioni propedeutici e/o strumentali alla Fusione (di cui infra) $\left( v\right)$ e/o alla rimodulazione dell'esposizione debitoria di GF Group; e
l'impegno delle Banche a prestare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del codice civile, il proprio $(vi)$ consenso alla Fusione;
(vii) il consenso delle Banche ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento, nonché della documentazione contrattuale ancillare - alle attività contemplate dall'Accordo Quadro con le Banche e alle attività ad esse propedeutiche, connesse e/o strumentali ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante secondo anche quanto indicato nel Progetto di Fusione;
(viii) la rinuncia da parte delle Banche ad esercitare in relazione all'Operazione Rilevante e a tutte le altre operazioni e attività a questa propedeutiche, connesse o strumentali per la sua realizzazione - i rimedi loro attribuiti, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento nonché della documentazione contrattuale ancillare, con liberazione di GF Group e delle Partecipate GF dai relativi obblighi informativi.

$ + * * * * $

Si segnala che la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 14, comma 3 dello statuto vigente di Glenalta (lo "Statuto"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria, unitamente alla proposta di autorizzazione all'utilizzo del conto corrente vincolato ai fini dell'Operazione Rilevante (secondo quanto disposto dall'art. 7, comma 3, punti (i) e (ii), dello Statuto) e quindi, in particolare (a) per il pagamento del corrispettivo dovuto alle Banche per l'Acquisto degli SFP); nonché (b) per il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Glenalta agli Azionisti ordinari che eventualmente esercitino il diritto di recesso ai medesimi spettante a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea di Glenalta, del Progetto di Fusione e delle connesse modifiche allo Statuto che determinino il sorgere di tale diritto (si vedano i successivi paragrafi 1.3 e 8). Il Progetto di Fusione è stato quindi redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione sopra descritte. Per maggiori informazioni sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria si rinvia alla relativa Relazione degli Amministratori disponibile, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Coerentemente con la politica di investimento adottata dalla Società ed annunciata in sede di ammissione sull'AIM, attraverso l'esecuzione dell'Operazione Rilevante Glenalta intende dar corso alla propria attività di investimento, quale descritta anche nell'oggetto sociale statutario, che è appunto rappresentata dall'attività di ricerca e selezione di imprese operative (c.d. target), al fine di procedere al perfezionamento di un'operazione di acquisizione, da realizzarsi mediante sottoscrizione o compravendita di partecipazioni della società target selezionata, ovvero di un'operazione di aggregazione con la società target, da attuarsi anche mediante fusione con la medesima.

Al riguardo, Glenalta, dopo aver svolto attività di ricerca di investimento in società italiane, ha individuato come target la società GF Group (capitale sociale di Euro 13.000.000,00, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 2,00 cadauna, con sede legale in Milano, Via G. Fantoli 6/15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05963800965).

GF Group è la società holding del Gruppo GF, attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, operante in tre prevalenti aree d'affari: (i) la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; (ii) l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); (iii) l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GF Group è detenuto come segue:

Anna Chiara Orsero titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% $(i)$ del capitale sociale della stessa;
Antonio Orsero titolare di n. 750.000 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 11,54% del $(ii)$ capitale sociale della stessa;
Raffaella Orsero titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% del $(iii)$ capitale sociale della stessa;

$\overline{7}$

$(iv)$ Leonardo Ighina titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della stessa;
$(v)$ Lorenzo Ighina titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della stessa; e
$(vi)$ Pierangelo Ottonello titolare di n. 882.340 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 13,57% del capitale sociale della stessa,

(di seguito congiuntamente i soggetti di cui ai precedenti punti da (i) a (vi) i "Soci")

In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'esecuzione e l'efficacia del Conferimento (che è sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il Progetto di Fusione.

Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding. Al riguardo si rinvia a quanto indicato nella Premessa alla presente Relazione sub $(B)$ (iii).

Alla luce di quanto previsto ai sensi del Master Agreement, si precisa che, per effetto dell'impegno di GF Group all'esecuzione della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, alla data di efficacia della Fusione, GF Group non deterrà più (direttamente o indirettamente) alcuna partecipazione in K-fleet, K-air e Mono Azul che, pertanto, non rientreranno nel perimetro dell'Operazione Rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ritiene che le proposte modalità di esecuzione dell'Operazione Rilevante rappresentino le condizioni maggiormente funzionali all'esecuzione del progetto di integrazione delle attività di investimento di Glenalta con quelle di gestione industriale di GF Group.

Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante, sull'Accordo Quadro con le Banche e sul Master Agreement si rinvia al Documento Informativo che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari.

Si precisa che per effetto della Fusione, che costituisce fase essenziale per il completamento del progetto di integrazione e quindi per il perfezionamento dell'Operazione Rilevante, Glenalta modificherà, tra l'altro, il proprio Statuto come meglio precisato al successivo paragrafo 1.3. In particolare, dalla data di efficacia della Fusione, l'Incorporante modificherà il proprio oggetto sociale (inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group) e il termine di durata della società (che scadrà al 31 dicembre 2070), con conseguente sorgere del diritto di recesso a norma dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), del codice civile per gli azionisti di Glenalta che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (cfr. il successivo paragrafo 8).

Pertanto, a norma dell'art. 14, comma 3, dello Statuto, la delibera dell'assemblea dell'Incorporante che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto e comportando, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (la "Condizione Risolutiva Statutaria").

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, illustra la proposta di approvazione del Progetto di Fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea.

La menzionata proposta è effettuata anche in applicazione dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di azioni ordinarie Glenalta sulla totalità delle azioni ordinarie medesime ammesse alle negoziazioni sull'AIM in loro possesso, a norma dell'art. 49, comma 3 del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) e in dipendenza di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto (cfr. il successivo paragrafo 6). La presente Relazione è redatta anche ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF") ai fini del predetto art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti.

ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE 1.

$1.1$ Illustrazione dell'operazione

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla Fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di Glenalta e di GF Group in data 28 ottobre 2016 e nella medesima data è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese di Milano. Il Progetto di Fusione è allegato alla presente Relazione quale Allegato A.

La Fusione verrà deliberata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater del codice civile, sulla base:

della relazione finanziaria semestrale di Glenalta relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 $\left( u\right)$ approvata dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta in data 27 settembre 2016; e
della relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, $(ii)$ proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016. Per maggiori informazioni in merito all'Acquisto degli SFP e alla Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali si rinvia alla Premessa della presente Relazione sub punti (B) e $(A)$ ,

(i documenti di cui ai punti (i) e (ii) sopra, insieme, le "Situazioni Patrimoniali di Fusione").

PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile al fine della predisposizione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come intra definito).

Il Progetto di Fusione, unitamente alle Situazioni Patrimoniali di Fusione, ai bilanci di GF Group relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015, e al bilancio di Glenalta relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di Glenalta (in Milano, Via S. Pietro all'Orto n. 17) e presso la sede legale di GF Group (Milano, Via G. Fantoli n. 6/15), nonché consultabili sul sito internet di Glenalta all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante". Con le medesime modalità, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito) redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Come meglio precisato al successivo paragrafo 1.3, per effetto della Fusione l'Incorporante modificherà, tra l'altro, il suo oggetto sociale inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group; pertanto, a norma dell'art. 14, comma 3, dello Statuto di Glenalta, la delibera dell'assemblea dell'Incorporante che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto medesimo, è soggetta alla Condizione Risolutiva Statutaria (cfr. il punto (A) della Premessa alla presente Relazione). L'avveramento, o il mancato avveramento, della Condizione Risolutiva Statutaria sarà reso noto al pubblico mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il circuito SDIR-NIS gestito da BIt Market Services (il "Sistema SDIR-NIS") e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante". Per maggiori informazioni sul diritto di recesso si rinvia al successivo paragrafo 8.

$1.2$ Società partecipanti alla Fusione

Le società partecipanti alla Fusione sono le seguenti:

А. Società Incorporante

Glenalta S.p.A., con sede legale in Milano, Via S. Pietro dall'Orto n. 17, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano n. 09160710969, con capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, di Euro 9.500.000 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 8.000.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM, e n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali"), entrambe le categorie prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Alla data della presente Relazione Glenalta detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie.

Le Azioni Speciali, in particolare, sono dotate delle seguenti caratteristiche: (i) sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, fino alla scadenza della Società ai sensi dell'articolo 4.1 dello Statuto; (ii) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione, per un periodo di 36 mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto di distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento dell'Incorporante, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto.

Lo Statuto, all'art. 6.4, lettera (e), prevede che le Azioni Speciali siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione di n. 6 azioni ordinarie per ogni Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:

nella misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di Operazione $(i)$ Rilevante e decorso il 7º giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia della stessa;
nella ulteriore misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari ai 1/3 del loro ammontare) nel caso in $(ii)$ $(A)$ cui, entro 36 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM, per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 per ogni azione ordinaria; ovvero
nella ulteriore misura massima di n. 50.000 Azioni Speciali (pari ai 2/3 del loro ammontare) nel $(B)$ caso in cui, entro il termine indicato al precedente punto (ii)(A), il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 per ogni azione ordinaria;

fermo restando che in caso di rettifiche al valore delle azioni ordinarie dell'Incorporante comunicate da Borsa Italiana S.p.A., i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.;

nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel $(iii)$ caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 6.4 (b) dello Statuto e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo dello Statuto e (Z) l'assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (Y).

Decorsi 36 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettere (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, le Azioni Speciali sono detenute come segue:

	Sócio titolare		Numero di Azioni
			Speciali
Gino	Lugli - Presidente del Consiglio	di	45.000 $(1)$
	Amministrazione di Glenalta

Luca Fabio Giacometti - Consigliere di Glenalta	45.000(2)
Stefano Malagoli - Consigliere di Glenalta	30,000
FinOrizzonte S.r.l. (3)	30.000
Totale	150.000

(1) Azioni Speciali detenute per il tramite di G.L.P. S.r.l., società il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione, è interamente detenuto da Gino Lugli e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
$(2)$ Di cui n. 18.000 Azioni Speciali detenute direttamente e n. 27.000 Azioni Speciali indirettamente, per il tramite di Gaburo S.r.l. il cui capitale sociale è detenuto per il 90% da Luca Fabio Giacometti e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
(3) Società nella quale Silvio Marenco, Consigliere di Glenalta, detiene il 33,3% del capitale sociale e nella quale Silvio Marenco riveste la carica di amministratore unico.

L'Assemblea di Glenalta del 8 ottobre 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di Euro 234.062,70, mediante emissione di massime numero 2.340.627 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna azione, da riservarsi all'esercizio di massimi n. 8.130.000 "Warrant Glenalta Food S.p.A." (i "Warrant"), in conformità al relativo regolamento (approvato dalla Società, pubblicato a norma di Legge e reperibile sul sito web www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante), entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. I Warrant sono al portatore circolano separatamente dalle azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.

I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. Alla data della presente Relazione sono in circolazione n. 4.130.000 Warrant ammessi alle negoziazioni sull'AIM (di cui n. 130.000 soggetti a un impegno di lock-up fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).

La seguente tabella indica i soggetti che, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Incorporante, sono titolari di azioni ordinarie di Glenalta con una partecipazione al capitale sociale ordinario superiore al 5%.

Azionista	N. azioni ordinarie Glenalta	% su capitale sociale ordinario
Pictet Geneva	520.000	6,50%
Julius Baer Multilabel Sicav	425.000	5,31%

B. Società Incorporanda

GF Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 05963800965, con capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione e alla data della presente Relazione, di Euro 13.000.000 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie da Euro 2,00 cadauna, indivisibili, aventi eguale diritto ad un voto ciascuna nelle assemblee.

Per ulteriori informazioni in merito al capitale sociale di GF Group alla data di approvazione del Progetto di Fusione e alla data della presente Relazione, nonché all'evoluzione dell'assetto azionario di GF Group, si rinvia alla Premessa alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, l'Incorporanda non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

1,3 Statuto dell'Incorporante

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea di Glenalta sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo statuto sociale dell'Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione (lo "Statuto Post Fusione") nel testo allegato al Progetto di Fusione quale allegato (A). Si segnala che lo Statuto, vigente alla data della presente Relazione, è allegato al Progetto di Fusione quale allegato (B).

Le principali modifiche proposte sono di seguito sinteticamente descritte:

la denominazione sociale, con modifica dell'"Articolo $1$ Denominazione", in quanto l'Incorporante $\left( u\right)$ assumerà la nuova denominazione sociale "Orsero S.p.A.";
l'oggetto sociale, con modifica dell'"Articolo 3 Oggetto". L'Incorporante modificherà il proprio $(ii)$ oggetto sociale inserendovi l'oggetto sociale dell'Incorporanda come riportato nello Statuto Post Fusione dell'Incorporante quale allegato (A) al Progetto di Fusione;
(iii) la modifica dell'"Articolo 4 Durata", con proroga del termine di durata dell'Incorporante al 31 dicembre 2070;
la modifica dell'"Articolo 5 Capitale sociale" e dell'"Articolo 6 Azioni" $(iv)$
per effetto dell'applicazione del rapporto di cambio di cui al successivo paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione e del conseguente aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 55.000.000, in sede di Fusione, l'Incorporante emetterà a servizio del concambio massime n. 5.590.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di quelle in circolazione; si dà atto che l'aumento del capitale sociale dell'Incorporante a servizio del concambio non è superiore alla somma del capitale sociale dell'Incorporanda, delle riserve dell'Incorporanda e delle riserve dell'Incorporante imputabili a capitale;
la ulteriore modifica "Articolo 6 Azioni" quanto al diritto dei titolari di Azioni Speciali di presentare $(v)$ in Assemblea ordinaria proposte sulla nomina degli organi sociali;
(vi) la modifica dell'"Articolo 27 Liquidazione", relativamente alle modalità di distribuzione del patrimonio netto di liquidazione;
(vii) la soppressione o la modifica (a seconda dei casi) delle disposizioni statutarie di seguito elencate al fine di recepire la decadenza delle medesime per effetto del perfezionamento (al momento dell'entrata in vigore della modifica statutaria) dell'Operazione Rilevante:
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 4, lettera (a);
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 3, lettera (e), romanino (iii) relativa all'ipotesi di conversione della totalità della Azioni Speciali e la conseguente decadenza dalla disposizione di cui al primo inciso dell'"Articolo 11 - Convocazione", comma 5;
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 7 Conferimenti e finanziamenti", comma 3, relativamente alla disciplina del Conto Corrente Vincolato;
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita", comma 3, in relazione alle modalità di calcolo del valore di liquidazione delle azioni e la conseguente modifica del comma 2, ultimo inciso, del medesimo articolo;
la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita" relative all'Opzione di Vendita (come definita nello Statuto);
la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 14 Deliberazioni", commi 1, 3 e 4, in relazione $(a)$ alla preventiva autorizzazione assembleare per il compimento di atti gestori; $(b)$ alla Condizione Risolutiva Statutaria; e (c) alle maggioranze qualificate per le votazioni in sede di assembla straordinaria;
la decadenza dalla previsione di cui al primo e all'ultimo inciso dell'"Articolo 26 Dividendi" relativamente alla destinazione degli utili di esercizio e la conseguente riformulazione del medesimo articolo.

$1.4$ Motivazioni dell'Operazione Rilevante

La prospettata Fusione è volta ad accelerare il processo di crescita e di sviluppo di GF Group grazie anche all'accesso al capitale di rischio, come reso noto al mercato con il comunicato stampa congiunto di GF Group e Glenalta diffuso ai sensi della scheda 4 del "Regolamento Emittenti AIM/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. in data 28 ottobre 2016 e disponibili sul sito web www.glenaltafood.com Sezione "News -Comunicati Stampa".

Glenalta, infatti, ha per oggetto sociale la ricerca e la selezione di imprese operative (c.d. target), al fine di procedere alla realizzazione di una operazione di acquisizione, da realizzarsi mediante sottoscrizione o compravendita di partecipazioni della società target selezionata, ovvero di un'operazione di aggregazione con la società target, da attuarsi anche mediante fusione con la medesima.

Dopo aver svolto attività di ricerca di investimento in società italiane, con attenzione alle società di medie dimensioni, non quotate, ad alto potenziale di crescita operanti, a livello nazionale ed internazionale, nel settore alimentare italiano ed in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer, Retail; Glenalta ha individuato in GF Group la società con cui realizzare l'operazione di aggregazione.

Le principali caratteristiche di GF Group, che hanno indotto Glenalta ad effettuare tale scelta, coerentemente con la politica di investimento adottata da Glenalta, sono le seguenti:

$\left( i\right)$ società tra i leader europei nel settore di riferimento, caratterizzata da un forte know-how nel sourcing di frutta e verdura, con un network di distribuzione capillare;

forte attrattività del settore di riferimento, visti i recenti trend volti ad abitudini salutari che fanno $(ii)$ leva sul consumo di frutta e verdura;
presenza internazionale sia in termini di vendite che di produzione; $(iii)$
know how e presidio della filiera di approvvigionamento: il rapporto diretto con i grandi produttori, $(iv)$ il controllo della qualità, della freschezza del prodotto e la certezza sui tempi si traducono in un vantaggio competitivo, soprattutto nei confronti della grande distribuzione;
società con una buona capacità di proteggere i margini da distribuzione attraverso la $(v)$ diversificazione dei prodotti, dei mercati e dei canali

$1.5$ Obiettivi gestionali e relativi programmi

Al perfezionamento della Fusione, Glenalta cesserà la sua attività di special purpose acquisition company (c.d. Spac) ed inizierà ad esercitare l'attività svolta da GF Group.

I programmi di Glenalta si identificano, pertanto, nei programmi elaborati da GF Group.

L'apporto di capitale di rischio in seguito alle Fusione, in particolare, permetterebbe a GF Group di consolidare la propria posizione nel mercato di riferimento attraverso le seguenti iniziative strategiche:

aumento, in parte a recupero, delle quote di mercato in Italia e nell'Europa Meridionale (Italia, $(i)$ Francia, Spagna, Grecia e Portogallo),
sviluppo di aree geografiche sul territorio nazionale ad oggi non ancora full-potential rispetto alla $(ii)$ posizione di leadership di GF Group;
ulteriore sviluppo del marchio F.lli Orsero ai fini dell'utilizzo dello stesso per prodotti a maggior $(iii)$ valore aggiunto (fresh cut, esotico, berries);
crescita del Gruppo GF attraverso acquisizioni secondo una logica di diversificazione correlata (sul $(iv)$ core business e su comparti adiacenti);
leverage della posizione di leadership di mercato in Italia, sfruttando il trend di consolidamento dovuto $(v)$ all'elevata frammentazione del mercato;
implementazione dell'efficienza operativa tramite la ri-definizione di processi e procedure aziendali, $(vi)$ in ottica di omogeneizzazione a livello del Gruppo GF e monitoraggio delle performance operative dei vari siti distributivi.

1.6 Profili giuridici dell'operazione

La Fusione avverrà per incorporazione di GF Group in Glenalta, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 e seguenti del codice civile; l'operazione non presenta le caratteristiche di cui all'art. 2501-bis del codice civile.

Si ricorda che il Progetto di Fusione è stato redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione (di competenza dell'assemblea ordinaria medesima) funzionali al perfezionamento dell'Operazione Rilevante come precisato in Premessa.

Come altresì indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione presuppone il verificarsi delle seguenti circostanze;

$(a)$ che la delibera dell'Assemblea di Glenalta chiamata, tra l'altro, ad approvare la Fusione soddisfi i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
$(b)$ che la delibera assembleare di cui al punto (a) che precede non sia divenuta inefficace per effetto del verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria;
$(c)$ che l'assemblea di GF Group convocata in sede straordinaria per approvare, tra l'altro, il Progetto di Fusione, deliberi favorevolmente e all'unanimità sulle materie all'ordine del giorno.
$(d)$ la completa e corretta esecuzione dell'Accordo Quadro con le Banche finalizzato alla ridefinizione della situazione debitoria del Gruppo GF, e degli ulteriori accordi dallo stesso previsti, ai fini della risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e degli Accordi di Risanamento da Risolvere e dell'acquisto da parte di Glenalta degli SFP, il tutto secondo quanto previsto dai predetti accordi; e
$(e)$ la completa e corretta esecuzione della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali.

Per la descrizione dell'Accordo Quadro con le Banche, dell'Acquisto degli SFP e della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali si rinvia alla Premessa alla presente Relazione.

Per i criteri di determinazione del Rapporto di Cambio e per le modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante si rinvia i successivi paragrafi 3 e 4.

Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Glenalta adotterà lo Statuto Post Fusione nel testo allegato al Progetto di Fusione quale allegato (A), come indicato al precedente paragrafo 3.1.

Si ricorda che, a norma dell'art. 14 dello Statuto, la delibera dell'Assemblea dell'Incorporante che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello statuto medesimo, è soggetta alla Condizione Risolutiva Statutaria (cfr. il punto (A) della Premessa alla presente Relazione).

$\overline{2}$ DOCUMENTAZIONE CONTABILE DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

Quali documentazione contabile di riferimento per la Fusione, (i) Glenalta ha utilizzato la propria relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 settembre 2016 e (ii) GF Group ha utilizzato la relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016, ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 2501-quater del codice civile.

3. CRITERI E METODI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione comporterà l'emissione da parte di Glenalta di nuove azioni da assegnare agli aventi diritto in cambio delle azioni di GF Group da questi detenute, che saranno annullate.

Ai fini della determinazione del numero di azioni Glenalta da assegnare agli aventi diritto nell'ambito della Fusione (il "Rapporto di Cambio") sono state effettuate apposite valutazioni da parte di Glenalta e GF Group, tenendo conto delle difficoltà e delle peculiarità del caso di specie.

Ai fini della valutazione del capitale economico di Glenalta e di GF Group, si sono adottati, tra i metodi di generale accettazione ed utilizzo internazionale, quelli più adeguati a rappresentare, in via quanto più possibile oggettiva, il valore economico delle società in oggetto, esprimendone in modo compiuto le principali determinanti di valore.

Sulla base dei risultati ottenuti con questi metodi ed ai fini della determinazione del valore unitario delle azioni per il Rapporto di Cambio, si sono inoltre considerati gli aspetti collegati alle caratteristiche degli strumenti finanziari di Glenalta già in circolazione, nonché al diritto di recesso spettante agli azionisti Glenalta, che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione e agli accordi sottoscritti tra Glenalta e GF Group, relativamente alle modalità di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

I criteri adottati e le considerazioni sviluppate con riferimento a questi aspetti sono descritti in dettaglio nel seguito della relazione.

OBIETTIVO DELLE VALUTAZIONI

Nel contesto della Fusione lo scopo principale delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione è rappresentato dall'ottenimento di valori relativi ai fini della determinazione del rapporto di proporzionalità fra il valore delle azioni GF Group, destinate ad essere annullate a seguito dell'Operazione ed il valore delle nuove azioni Glenalta destinate agli aventi diritto a servizio della Fusione, a fronte di tale annullamento.

Le due società coinvolte nella Fusione devono essere valutate con criteri tali da ottenere risultati omogenei e pienamente confrontabili, senza che ciò pregiudichi la possibilità di scelta di metodologie valutative possibilmente difformi per le due valutazioni stand-alone (prospettiva autonoma delle valutazioni), qualora ciò si riveli adeguato a meglio determinare e rappresentare i capitali economici delle due società, tenuto conto dei rispettivi settori di riferimento, delle caratteristiche gestionali e della disponibilità di dati.

Le valutazioni di Fusione sono finalizzate alla stima di valori "relativi" del capitale di Glenalta e GF Group e non di valori "assoluti" e, seppur nell'ambito di un approccio valutativo oggettivo, tali valori non potranno essere assunti a riferimento in contesti diversi dalla Fusione stessa.

Le società devono essere valutate separatamente e in ipotesi di autonomia, ovvero a prescindere da considerazioni inerenti gli effetti che la Fusione potrà avere in futuro sull'entità risultante, quali, ad esempio, sinergie di natura operativa e/o finanziaria, nonché effetti associati e/o dipendenti dalla quotazione di mercato della società post-fusione.

DATA DI RIFERIMENTO

Le valutazioni sono riferite alla data convenzionale del 30 giugno 2016 per Glenalta e GF Group, ossia alla data di chiusura del primo semestre dei rispettivi esercizi sociali.

Le valutazioni tengono anche in considerazione, con modalità opportune, gli eventi rilevanti di natura patrimoniale e finanziaria che sono intercorsi in data successiva a quella convenzionale, o che sono previsti in futuro ma già noti alla data attuale (per i quali si rinvia a quanto descritto nella Premessa alla presente Relazione.

DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE

GF Group è la società capofila di un gruppo di società operanti nella produzione, distribuzione e commercializzazione di frutta (in prevalenza esotica). Ai fini della determinazione di un valore equo del capitale di GF Group, si è ritenuto opportuno fondare la valutazione su determinanti di natura reddituale/finanziaria, non patrimoniale, optando per la scelta del metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo principale. Si è poi deciso di verificare le risultanze del metodo principale, conducendo un'analisi di regressione che verificasse l'esistenza di un rapporto lineare tra la marginalità EBITDA e il multiplo EV/EBITDA delle società comparabili di riferimento quotate su mercati regolamentati ("comparables"), prendendo a riferimento osservazioni settimanali in un orizzonte temporale di 24 mesi.

Per quanto la valutazione di GF Group sia stata condotta in una prospettiva autonoma, considerate le conseguenze della fusione nello specifico contesto in questione (quotazione sull'AIM attraverso un veicolo SPAC), si è ritenuto opportuno affidare la stima a metodi che potessero anche "oggettivare" i valori nella particolare prospettiva del mercato dei capitali.

Si è deciso di non impiegare come metodologia valutativa il metodo finanziario (Discounted Cash Flow Model), principalmente poiché:

le linee guida strategiche di GF Group, non approvate alla data della Fusione dal rispettivo Consiglio di Amministrazione, sono state sviluppate in maniera sintetica su un arco temporale triennale in cui è stato assunto, tra le altre, il verificarsi di alcune ipotesi speciali ed iniziative strategiche, per loro stessa natura incerte;
il metodo finanziario tende ad identificare valorizzazioni esprimenti un elevato potenziale di creazione di valore, nell'ambito di processi frequentemente volti a determinare configurazioni di valore potenziale (in ipotesi acquisitive ad esempio, i valori espressi dal DCF in prospettiva standalone esprimono prezzi soglia massimi che il compratore non dovrebbe superare, pena la distruzione di valore in capo ai propri azionisti). L'impiego del DCF presuppone inoltre la stima soggettiva (ciò è particolarmente vero in contesti valutativi specifici come quello in oggetto) di alcune variabili rilevanti ai fini della determinazione del valore, Non è sempre possibile, nell'ambito dell'impiego del DCF, ricondurre scelte valutative primarie e fondanti, di natura soggettiva, a valori di mercato e/o comunque riconducibili a considerazioni oggettive. L'impiego del DCF per la valutazione di GF Group, avrebbe condotto alla determinazione di un valore potenziale, dipendente da circostanze ed ipotesi valutative aleatorie. L'assunzione di varie ipotesi speciali infatti, non verificabili (es. investimenti relativi all'acquisto di nuove navi incerti sia con riferimento alla loro manifestazione temporale che alla loro quantificazione), avrebbe potuto creare disomogeneità tra i criteri adottati per le due valutazioni.

Si è infine deciso di non considerare il metodo delle transazioni in ragione delle seguenti considerazioni:

si tratta di operazioni perfezionate sull'intero capitale (o comunque sulla maggioranza dello stesso), $\omega$ laddove il multiplo adottato sconta un premio di maggioranza;

(ii) sono effettuate, per la maggior parte, da operatori industriali che, in ragione di sinergie operative e finanziarie, sono in grado di riconoscere agli azionisti uscenti multipli mediamente più elevati, configurando valori di transazione soggettivi;
(iii) il fatto che l'operazione di specie si qualifica, seppur non per intero, come in aumento di capitale, al supporto delle iniziative di investimento di GF Group e non come uno share deal puro. Questa specifica caratterizzazione avrebbe reso più complesso identificare un panel di riferimento omogeneo e quindi significativo in termini di confronto.
Glenalta è un veicolo di investimento il cui oggetto sociale è rappresentato dall'acquisizione di partecipazioni e l'aggregazione con altre società. Si è considerato che, per Glenalta, il vettore di valore è principalmente di natura patrimoniale e, quindi, si è utilizzato il metodo del Net Asset Value ("NAV"). Si è deciso di considerare il NAV e non il valore di mercato delle azioni Glenalta per le seguenti ragioni: le quotazioni delle azioni Glenalta al listino AIM Italia si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato conclusi nell'ambito di un mercato non regolamentato. In considerazione di ciò, dopo aver svolto le dovute analisi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione del capitale economico di Glenalta.

GF Group - Metodo dei moltiplicatori di mercato

Il metodo dei moltiplicatori determina il valore di un'azienda assumendo a riferimento le indicazioni fornite dai mercati regolamentati relative ad aziende aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Si tratta di un metodo di tipo reddituale o finanziario sintetico a seconda dei multipli presi a riferimento nella valutazione. L'adozione del metodo prevede di partire dal calcolo di una serie di rapporti (i cosiddetti "moltiplicatori") riferibili ad un campione di aziende comparabili. Tanto i moltiplicatori quanto le aziende appartenenti al campione di riferimento devono essere adeguati e significativi ai fini dell'analisi. I moltiplicatori esprimono la valorizzazione implicita espressa dal rapporto fra i prezzi di mercato degli attivi industriali (enterprise value, il cui acronimo è EV) o del capitale economico (capitalizzazione di borsa o P) e differenti grandezze economiche che caratterizzano l'attività aziendale e che meglio ne rappresentano le performance (quali ad esempio ricavi, EBITDA, EBIT, utile netto). L'analisi può essere condotta secondo un approccio asset side, prendendo a riferimento valori e misure di performance operativa (stima autonoma del valore dell'azienda), ovvero secondo un approccio equity side, prendendo a riferimento valori e misure di performance direttamente riconducibili al capitale azionario (stima diretta del capitale azionario).

I rapporti espressi dagli indici così calcolati, relativi ad imprese comparabili quotate, sono successivamente applicati alle medesime misure di performance dell'azienda oggetto di valutazione, così da determinare il valore implicito del capitale economico che le sarebbe attribuito, in via ipotetica, dal mercato.

Nel caso di specie i valori di scambio per il calcolo dei moltiplicatori sono derivati da transazioni unitarie (scambi) che riguardano i titoli di alcune società quotate su mercati regolamentati (multipli di borsa). Si è deciso di fondare la valutazione su un approccio asset-side e non equity-side (es. attraverso l'impiego del P/E ratio) prendendo a riferimento il multiplo EV/ EBITDA, l'indice più utilizzato da investitori ed analisti finanziari nel contesto nazionale ed internazionale. L'approccio asset side è stato privilegiato per le seguenti ragioni:

consente di esprimere in via diretta ed autonoma il valore dell'impresa, indipendentemente dalla struttura del passivo della stessa (ciò è vero con il metodo dei multipli, non con il DCF nella sua versione classica che presuppone la stima del WACC);
negli ultimi esercizi GF Group è stata interessata da molte operazioni di carattere straordinario, non operativo, riguardanti la sua struttura del passivo. Ciò avrebbe reso aleatorio e non pienamente significativo scegliere un percorso di valorizzazione diretta del capitale azionario.

Il moltiplicatore EV/EBITDA risulta dal rapporto tra il valore del capitale investito e il margine operativo lordo (EBITDA, nella dizione acronima anglosassone). Il valore del capitale investito è calcolato come somma dei valori di mercato del capitale proprio (capitalizzazione di Borsa) e del debito finanziario netto. L'EBITDA è una misura di performance di stampo reddituale che, essendo calcolata al lordo delle principali componenti di costo ad espressione non monetaria (gli ammortamenti), rappresenta una buona approssimazione di una misura di performance finanziaria (vettore reddituale/finanziario).

Ai fini della valutazione di GF Group si è proceduto ad analizzare i multipli EV/EBITDA relativi ad un campione di aziende quotate comparabili a GF Group per attività di business. Il campione ristretto identificato è costituito da tre società internazionali quotate su primari mercati borsistici. Il panel di raffronto è solido e significativo, essendo costituito da imprese che, seppur con propri specifici modelli di business, operano nello stesso settore ed in parte sugli stessi mercati geografici di GF Group. I multipli sono stati osservati su un orizzonte temporale di 24 mesi (dal 30 giugno 2014 al 30 giugno 2016) prendendo a riferimento la media dei valori calcolati sul suddetto orizzonte temporale. Si è deciso di prendere a riferimento della valutazione una media calcolata su un orizzonte temporale biennale (relativamente ampio). Ciò in quanto la crescita dei multipli delle società appartenenti al campione nell'ultimo biennio non si spiega completamente in termini endogeni. Essa sembra quindi doversi riferire, almeno in parte, ad aspetti riguardanti preferenze dei mercati finanziari per specifici comparti, quali quello ortofrutticolo. Difficile stabilire quanto ciò sia dipeso dalle particolari contingenze che hanno caratterizzato i mercati finanziari, anche del debito, nell'ultimo biennio. Per quanto ciò conforti in termini di prospettive con riferimento al settore ed a GF, si è ritenuto opportuno e ragionevole riferire le valutazioni a valori medi e non puntuali (esprimenti valorizzazioni di "picco massimo"). La scelta di prendere a riferimento orizzonti temporali più brevi avrebbe comunque condotto a rilevare sconti contenuti in range ragionevoli. Giova infine precisare che la scelta dell'orizzonte temporale e del riferimento ad un multiplo medio, non rappresenta un primo fattore di sconto, ma si giustifica concettualmente in termini di appropriatezza del riferimento, in considerazione di quanto sopra precisato e della volontà di procedere con stime ragionevoli.

Si è quindi ritenuto equo applicare uno "sconto" compreso tra il 15% ed il 25% sul valore medio del multiplo EV/EBITDA dei 24 mesi precedenti la data di riferimento della stima. Ciò in dipendenza dei seguenti fattori:

$(i)$ dimensione e redditività del business di GF Group inferiore rispetto alla media dei comparables individuati;
(ii) assenza di liquidità rispetto ai comparables, il cui capitale è composto da titoli liquidi e liquidabili quotidianamente sul mercato azionario;
(iii) recente completamento da parte di GF Group di un percorso di turnaround.

Il range del multiplo EV/EBITDA così ottenuto è compreso tra circa 6,3x (sei virgola tre) e circa 7,2x (sette virgola due).

I moltiplicatori sono stati applicati ai dati consuntivi di GF Group per l'esercizio 2015, predisposti su base consolidata pro-forma (ossia coerente con il perimetro societario rilevante ai fini dell'Operazione Rilevante) secondo i principi contabili italiani. A fini valutativi si è deciso di non utilizzare un dato EBITDA LTM (Last Twelve Months) al 30/6/2016 in considerazione della ciclicità del business nel corso dell'anno. La posizione finanziaria netta considerata ai fini valutativi è quella consolidata pro-forma secondo i principi contabili italiani di GF Group al 30 giugno 2016 (comunque sostanzialmente allineata ai riferimenti del 30 dicembre 2015). Sono stati considerati alcuni adjustment principalmente riferibili ad un tax asset di certo utilizzo in capo a GF Group (secondo quanto verificato con gli advisor fiscali) e ad una garanzia per massimi Euro 8.000.000 che sarà rilasciata da GF Group (e quindi dalla Società Post Fusione) nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione al debito di Mono Azul. Le due citate normalizzazioni hanno segno opposto sulla PFN. Si precisa infine che gli ulteriori tax assets riferibili alle due società non sono stati considerati ai fini della valorizzazione delle stesse poiché di incerta quantificazione e, soprattutto, causa l'incerta possibilità di impiego a seguito della fusione.

Il valore del 100% del capitale netto di GF Group alla data di riferimento, determinato mediante l'applicazione del metodo dei moltiplicatori di mercato sopra descritto, risulta quindi essere compreso tra circa Euro 69 milioni (sessantanove milioni) e circa Euro 96 milioni (novantasei milioni).

Al fine di valutare GF Group si è quindi deciso di utilizzare un valore intermedio della forchetta valutativa summenzionata, ossia un moltiplicatore EV/EBITDA 2015 pari a 6,7x (sei virgola sette), così determinando l'Enterprise Value. Procedendo poi per sottrazione della PFN rettificata (come sopra indicato) si giunge ad attribuire al 100% del capitale di GF Group un valore pari a Euro 80,7 milioni (ottantamilioniesettecentomila) che, al netto delle minorities (pari a Euro 0,7 milioni), conduce all'identificazione di un valore pari a Euro 80 milioni (ottantamilioni).

GF Group - Metodo della regressione tra marginalità EBITDA e multiplo EV/EBITDA

Al fine di effettuare un controllo ("sanity check") sulle evidenze valutative emerse dall'applicazione del metodo dei moltiplicatori di mercato e, pur consapevoli dei limiti applicativi e delle fragilità intrinseche dei modelli di regressione, è stata effettuata un'analisi di regressione al fine di determinare l'esistenza di un rapporto lineare tra marginalità EBITDA e il multiplo EV/EBITDA del panel delle società comparables prese a riferimento.

Tale analisi ha restituito dei valori di intercetta e di variabile dipendente - da un punto di vista statistico -"significativamente" diversi da zero, con un intervallo di confidenza del 95%. L'analisi determina un moltiplicatore EV/EBITDA prossimo a 7,3x (sette virgola tre), sostanzialmente equivalente al limite superiore dell'intervallo valutativo individuato dal metodo dei moltiplicatori di mercato. Considerando il fatto che la regressione esprime una relazione tra grandezze relative a società quotate, caratterizzate da un differente profilo di liquidità del proprio capitale (composto da titoli liquidi, cedibili quotidianamente sui mercati azionari di riferimento), si è ritenuto congruo confermare una valutazione con un multiplo implicito inferiore a quello superiore della forchetta di valutazione. Il valore della regressione conferma comunque la solidità dei raffronti e delle scelte metodologiche impiegate (market oriented), collocandosi nell'intorno dell'intervallo di valutazione.

Si è quindi ritenuto corretto applicare il moltiplicatore EV/EBITDA 2015 di 6,7x (sei virgola sette) ai fini della valutazione del 100% del capitale di GF Group.

Glenalta - Metodo NAV

Il metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Glenalta in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività della società disgiuntamente considerate. Per valore equo si intende valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Le attività di Glenalta, considerate ai fini della determinazione del NAV, sono costituite da disponibilità liquide, da crediti (in parte in corso di formazione) ed altre attività materiali ed immateriali. Le passività sono costituite prevalentemente da debiti di natura commerciale, in parte non ancora iscritti a bilancio alla data di riferimento della valutazione, che sono però stati considerati ai fini della determinazione del NAV di Glenalta in quanto riferibili in via esclusiva alla stessa e propedeutici al perfezionamento della fusione (es. broker fees dovute ai collocatori). Tra le componenti negative del NAV sono stati inoltre considerati gli effetti, al netto dei relativi costi a favore di Glenalta, del recesso anticipato esercitato da un azionista dopo il 30 giugno 2016 (per n. 55.000 azioni ordinarie). In sede di calcolo del NAV di Glenalta, il valore attribuito agli SFP è equivalente a quello attribuito agli stessi SFP in sede di offerta alle Banche. Non sono stati fatti raffronti, perché non significativi in termini sia di perimetro, sia di profilo di vulnerabilità finanziaria di GF Group, tra il valore relativo dei suddetti SFP rispetto al valore complessivo dell'equity di GF Group nel momento in cui l'operazione di ristrutturazione del Gruppo GF (che contemplava l'emissione degli SFP) e quello della presente valutazione ai fini della determinazione del concambio.

Il valore delle disponibilità liquide e delle passività iscritte è determinato pari al valore nominale, che corrisponde anche al valore contabile alla data di riferimento.

Il valore del NAV di Glenalta deve essere infine ridotto dell'esborso connesso all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti rispetto all'Operazione Rilevante. L'esborso si determina sulla base del prezzo di liquidazione delle azioni Glenalta stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2437 del codice civile e dello Statuto, che risulta pari a Euro 10,00 per Azione Ordinaria, moltiplicato per un numero di azioni che sarà compreso tra zero (scenario di Recesso Minimo) e n. 2.399.999 (scenario di Recesso Massimo).

Il valore del 100% del capitale netto di Glenalta alla data di riferimento, determinato mediante applicazione del metodo NAV come sopra descritto, è pari a circa Euro 80,0 milioni nello scenario di Recesso Minimo e pari a circa Euro 56,6 milioni nello scenario di Recesso Massimo.

DETERMINAZIONE DEL VALORE UNITARIO PER AZIONE

Valore per azione GF Group

Relativamente a GF Group, il capitale sociale deliberato alla data di riferimento delle valutazioni per il Rapporto di Cambio è costituito da numero 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2.00 ciascuna. GF Group non ha in circolazione strumenti potenzialmente diluitivi della base di capitale.

Coerentemente alla valutazione economica del capitale economico della società di cui sopra, il valore unitario delle azioni GF Group proposto ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta pertanto pari a circa Euro 8,46 (otto virgola quarantasei).

Valore per azione Glenalta

Relativamente a Glenalta, il capitale sociale deliberato alla data di riferimento delle valutazioni per il Rapporto di Cambio è costituito da numero complessive n. 8.150.000 azioni senza valore nominale, delle quali n. 8.000.000 azioni ordinarie (di cui n. 55.000 azioni proprie in portafoglio) e n. 150.000 Azioni Speciali.

Le caratteristiche delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali di Glenalta sono riportate nello Statuto allegato al Progetto di Fusione quale allegato (B).

Delle azioni ordinarie in circolazione un numero massimo di 2.399.999 corrispondenti al 30% -1 azione del totale di questa categoria, sono potenzialmente oggetto del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare del Progetto di Fusione (circostanza che non determinerebbe l'avveramento della Condizione Risolutiva Statutaria di cui all'art. 14, comma 3, dello Statuto).

Sono inoltre in circolazione n. 4.130.000 "Warrant Glenalta S.p.A." convertibili in azioni ordinarie con le modalità riportate nel Regolamento "Warrant Glenalta S.p.A.".

Il Regolamento dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." e lo Statuto sono disponibili sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Società - Documenti Societari".

A riguardo di quanto sopra, e rispetto alle valutazioni necessarie per la determinazione del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha sviluppato le considerazioni che seguono:

Per le Azioni Speciali, si considera che queste sono prive del diritto al dividendo per un periodo massimo di trentasei mesi a far tempo dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e del diritto di voto, durante il quale incorporano un'opzione di conversione gratuita in azioni ordinarie. Sulla base di questi elementi, e considerando che la valutazione di Glenalta è sviluppata secondo una logica patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione stima il valore attribuibile alle Azioni Speciali pari a quello delle azioni ordinarie, così come peraltro previsto nello statuto all'art. 6.4. sub (e).
Le medesime considerazioni svolte per le Azioni Speciali valgono anche per i Warrant, in quanto il loro esercizio ed il numero delle azioni di compendio ("an" e "quantum") dipenderanno dall'andamento borsistico del titolo della società risultante dalla Fusione.
Per gli effetti connessi al diritto di recesso degli azionisti Glenalta che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione il valore unitario delle azioni Glenalta è da calcolarsi con riferimento al numero di azioni ridotto del numero di azioni che saranno oggetto di riacquisto e annullamento per l'esercizio del diritto di recesso.
Per gli effetti connessi ai diritti dei Warrant e delle Azioni Speciali, si considera che il Master Agreement non prevede meccanismi di protezione rispetto alla diluizione derivante dalla futura conversione degli strumenti di cui sopra, anche in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

In conclusione si ritiene che il valore unitario convenzionalmente attribuibile all'azione Glenalta, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni GF Group, debba essere calcolato con riferimento al numero di n. 8.095.000 azioni ridotto del numero di azioni che saranno riacquistate e annullate per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione.

All''interno di tale base di capitale, il valore unitario delle azioni è determinato senza distinzioni di valore tra azioni ordinarie e Azioni Speciali e senza considerare gli effetti di diluizione che potranno derivare in futuro dall'esercizio dei Warrant e dalla conversione moltiplicativa delle Azioni Speciali.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, pertanto, l'effetto della conversione delle Azioni Speciali non è stato preso in considerazione, in quanto tale rapporto è basato su una valutazione delle due società in ipotesi di autonomia (stand-alone), prescindendo dagli effetti che avrà la Fusione, ivi compresa la conversione della prima tranche di Azioni Speciali che si realizzerà solo a seguito del perfezionamento della Fusione (quindi, a rigore, non rappresentabile ex ante in una prospettiva valutativa autonoma).

Sulla base di quanto precede e tenendo conto della valutazione economica del capitale netto di Glenalta, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto proceduto al calcolo dell'intervallo dei valori unitari delle azioni Glenalta da proporsi ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio: detto intervallo risulta compreso tra Euro 9,89 (nove Euro e ottantanove centesimi) per azione nello scenario di Recesso Minimo ed Euro 9,84 (nove Euro e ottantaquattro centesimi) per azione nello scenario di Recesso Massimo.

Sulla base di quanto precede e tenendo conto della valutazione economica del capitale netto di Glenalta, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto proceduto al calcolo del valore unitario delle azioni Glenalta ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, che è stato determinato nell'ipotesi che prevede un recesso massimo e pertanto valorizzando la singola azione in Euro 9,84.

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Sulla base dei valori unitari delle azioni Glenalta e delle azioni GF Group presentati nelle sezioni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio per la Fusione.

Relativamente gli effetti connessi all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti Glenalta dissenzienti rispetto all'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto al calcolo dei rapporti di cambio risultanti dalle valutazioni delle azioni Glenalta riferite allo scenario di recesso minimo e allo scenario di recesso massimo.

Sulla base di questi calcoli il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che, a parità di valore nozionale attribuito alle azioni GF Group, la differenza tra i valori delle azioni Glenalta riferiti ai due scenari determina una variazione del Rapporto di Cambio di importo non rilevante.

In considerazione di ciò, pur non essendo noto alla data attuale il numero esatto di azioni Glenalta che saranno riguardate dalle richieste di recesso, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di identificare un Rapporto di Cambio fisso e univocamente determinato mediante arrotondamento.

Il Rapporto di Cambio risulta pari a:

ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie di GF Group, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione.

Non sono previsti conguagli in denaro.

A mero titolo informativo, la tabella successiva simula, nei due casi di recesso minimo e massimo, l'andamento delle quote di possesso complessivo dei Soci, o per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento di FIF Holding, e degli attuali azionisti di Glenalta possessori di azioni ordinarie ("Azionisti Glenalta") al verificarsi della conversione delle Azioni Speciali e dell'esercizio dei Warrant. Si evidenzia che

gli effetti diluitivi, a favore o a sfavore dei Soci, o, per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, di FIF Holding, o degli Azionisti Glenalta, non sono prevedibili alla data della presente relazione in quanto legati sia al verificarsi dell'Operazione Rilevante sia alle quotazioni future del titolo della Società Post Fusione sul mercato borsistico, così come indicato nello Statuto Post Fusione:

OUOTE DI POSSESSO**
	Azionisti di Glenalta * $\langle \mathbf{1}_1 \rangle$	Soci / FIF Holding	di Azionisti $G$ lenalta $*$	Soci $/$ FIF Holding
	Recesso Minimo		Recesso Massimo
efficacia della Fusione conversione I° Tranche Azioni Speciali	57,43%	40,40%	48,74%	48,65%
conversione di tutte le Azioni Speciali	55,04%	38,73%	46,32%	46,24%
conversione di tutte le Speciali Azioni e conversione Warrant ***	47,38%	33,34%	38,83%	38,76%

La quota degli azionisti Glenalta non comprende la percentuale di azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni Speciali.

Le quote di possesso, calcolate sulla base del capitale sociale con diritto di voto, potranno variare in funzione $*$ degli accadimenti effettivi rispetto agli scenari ipotizzati.

$***$ Conversione automatica dei Warrant al prezzo di Euro 13,30 dell'azione ordinarie Glenalta ("condizione di accelerazione"), ai sensi dell'art. 3.3 del regolamento disciplinante i Warrant.

In conclusione, si ritiene importante ribadire che le società sono state valutate separatamente e in ipotesi stand alone, con criteri omogenei e coerenti avendo riguardo sia ai rispettivi settori di riferimento e caratteristiche gestionali dell'attività aziendale svolta, sia alla disponibilità dei dati, ovvero a prescindere da considerazioni inerenti agli effetti che l'Operazione Rilevante potrà avere in futuro sulla Società Post Fusione, quali, ad esempio, sinergie di costo oppure effetti sulla quotazione di mercato della Società Post Fusione.

Il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio di Amministrazione è oggetto della relazione obbligatoria predisposta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies, comma 2, del codice civile il Consiglio di Amministrazione riassume nel seguito le principali difficoltà di valutazione incontrate in sede di applicazione dei criteri di valutazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.

Le quotazioni delle azioni Glenalta al listino AIM Italia si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato conclusi nell'ambito di un mercato non regolamentato; in considerazione di ciò, dopo aver svolto le dovute analisi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.
I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di GF Group sono calcolati sulla base dei prezzi di borsa dei $\bullet$ titoli delle società del settore. Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato al fine di individuare, tra le società oggi quotate sui principali mercati finanziari, quelle maggiormente comparabili con GF Group. Per quanto il campione identificato sia solido ed omogeneo, quindi utile ai fini di un confronto, sussistono tuttavia delle differenze tra le società del campione prescelto e GF Group, esprimibili principalmente in termini di profilo dimensionale e reddituale. Le citate differenze giustificano la scelta di operare uno sconto rispetto alle valenze medie dei comparables.
Valgono infine le considerazioni esposte nel paragrafo relativo alla Descrizione dei Metodi di $\blacksquare$ Valutazione circa le difficoltà di impiego del Metodo Finanziario (DCF).

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE

Glenalta darà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 55.000.000, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione, di massime di n. 5.590.000.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di GF Group.

Si precisa che, nel caso in cui gli aventi diritto alla data di efficacia della Fusione non detenga un numero di azioni GF Group rappresentante un multiplo di 50, le azioni GF Group ammesse al concambio saranno arrotondate per difetto al numero multiplo di 50 inferiore, con rinuncia da parte degli aventi diritto al concambio delle azioni residue ai fini della quadratura dell'operazione di concambio medesima.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota con apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel predetto comunicato stampa.

DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI 5. DELL'INCORPORANDA AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.

Data dalla quale le azioni dell'Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili $5.1$

Le azioni ordinarie di nuova emissione dell'Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di GF Group, avranno godimento regolare e attribuiranno agli aventi diritto i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Glenalta in circolazione alla data della loro emissione.

Le azioni della Società Post Fusione assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di Glenalta avranno godimento regolare.

MUTAMENTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA DELL'INCORPORANTE AD ESITO 6. DELLA FUSIONE E APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DEL C.D. WHITEWASH

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GF Group è detenuto dai Soci come segue:

Anna Chiara Orsero n. 1.970.594 azioni ordinarie pari al 30,32% del capitale sociale; $\left( i\right)$
Antonio Orsero n. 750.000 azioni ordinarie pari all'11,54% del capitale sociale; $(ii)$
Raffaella Orsero n. 1.970.594 azioni ordinarie pari al 30,32% del capitale sociale; $(iii)$
Leonardo Ighina n. 463.236 azioni ordinarie pari al 7,13% del capitale sociale; $(iv)$
Lorenzo Ighina di n. 463.236 azioni ordinarie pari al 7,13% del capitale sociale; e $(v)$
Pierangelo Ottonello di n. 882.340 azioni ordinarie pari al 13,57% del capitale sociale. $(vi)$

Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento da parte dei Soci in favore di FIF Holding, il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FF Holding. Per maggiori informazioni in merito al Conferimento si rinvia alla Premessa alla presente Relazione.

Ad esito della Fusione, sulla base di quanto indicato e tenuto in ogni caso conto del possibile effetto diluitivo eventualmente derivante dall'integrale esercizio dei Warrant, dalla integrale conversione delle Azioni Speciali, i Soci complessivamente considerati, ovvero FIF Holding per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, risulterà titolare, in ogni caso, di una partecipazione nella Società Post Fusione non inferiore al 33,34% dei diritti di voto in assemblea.

Come stabilito dall'art. 9 dello Statuto, sono applicabili a Glenalta per richiamo volontario, nei soli limiti di compatibilità, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione emanati da Consob in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria. Pertanto, l'acquisto - per effetto della Fusione - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Glenalta da parte di Soci (complessivamente considerati), ovvero di FIF Holding per effetto

dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, determinerebbe, a carico di detti soggetti (a seconda del caso), il sorgere di un obbligo di offerta pubblica di acquisto, rivolta a tutti i possessori di azioni ordinarie Glenalta, sulla totalità delle azioni ordinarie medesime ammesse alle negoziazioni sull'AIM in loro possesso, a norma dell'art. 106, comma 1, TUF.

Con riferimento alla Fusione trova tuttavia applicazione l'ipotesi di esenzione dall'obbligo di offerta pubblica totalitaria disciplinata (in attuazione dell'art. 106, comma 5, lett. e) del TUF) dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, ove si prevede che (meccanismo del c.d. "whitewash"): "L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo unico se (...) g) è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.".

Al riguardo, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sulla Fusione all'ordine del giorno dell'Assemblea -- approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, il mutamento della compagine azionaria dell'Incorporante a seguito della Fusione non comporterà per i Soci (complessivamente considerati), ovvero FIF Holding per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, rivolta a tutti i possessori di azioni ordinarie Glenalta, sulla totalità delle azioni ordinarie medesime ammesse alle negoziazioni sull'AIM in loro possesso. Né i Soci, né FIF Holding possiedono azioni ordinarie di Glenalta, pertanto, l'approvazione della proposta di Fusione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Glenalta, nei termini ed alle condizioni di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (ferme restando le maggioranze di legge applicabili per l'assunzione di detta deliberazione), varrà anche al fine di esentare i Soci e FIF Holding dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Glenalta ai sensi e per gli effetti della richiamata norma e della disciplina statutaria.

7. RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

VALUTAZIONE IN ORDINE ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO A FAVORE 8. DEGLI AZIONISTI DELL'INCORPORANTE

Agli Azionisti ordinari dell'Incorporante che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile, in quanto l'adozione dello Statuto post-Fusione dell'Incorporante implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) l'eliminazione di una causa di recesso statutaria e (iii) la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lettere. a) ed e) e comma 2, lettera a), codice civile per l'esercizio del diritto di recesso.

Gli azionisti ordinari di Glenalta, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile nei limiti e con le modalità di seguito indicati. Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea di Glenalta chiamata ad approvare il Progetto di Fusione, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea.

Tenuto conto che gli eventi previsti dall'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), del codice civile, che legittimano l'esercizio del recesso (ossia il cambiamento significativo dell'attività della Società e la proroga del termine di durata della medesima), si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione, l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia della Fusione, fermi restando i termini previsti dall'art. 2437-bis, comma 1, del codice civile, per l'esercizio del recesso.

I criteri di determinazione del valore delle azioni ordinarie Glenalta in sede di recesso sono quelli previsti dall'art. 2437-ter del codice civile come infra precisato.

Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta non procederà alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali in considerazione delle dichiarazioni di rinuncia all'esercizio del diritto di recesso che sono state rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater del codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Si ricorda che, a norma dell'art. 15 dello Statuto di Glenalta, la delibera dell'Assemblea dell'Incorporante che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto medesimo, è soggetta alla Condizione Risolutiva Statutaria (cfr. il punto (A) della Premessa alla presente Relazione). L'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva Statutaria sarà reso noto al pubblico mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

8.1 VALORE DI LIQUIDAZIONE

Ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile e dell'art. 8, comma 3, dello Statuto, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Glenalta ai fini del recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Incorporante, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (KPMG S.p.A.), in Euro 10,00 per azione; al riguardo si segnala che ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ove il recesso venga esercitato prima che la società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, l'organo amministrativo - attesa la natura dell'Incorporante fino a tale data - deve applicare i criteri previsti dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice

civile privilegiando quello relativo alla consistenza patrimoniale della società ed alle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.

Tutte le informazioni sulla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Glenalta ai fini del recesso, sono contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'uopo predisposta, disponibile nei termini di legge e regolamentari, unitamente ai pareri del Collegio Sindacale e di KPMG. S.p.A., presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante.

8.2 INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO

A) Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di Glenalta a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale di Glenalta entro quindici giorni di calendario dalla data dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della società all'indirizzo vouv glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante. Si ricorda che l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia della Fusione.

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a:

"Glenalta Food S.p.A. - Via S. Pietro all'Orto n. 17"

a mezzo raccomandata.

si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso o via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: [email protected]) o via fax (al n.: 02/72008690), ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista $\bullet$ recedente per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso; $\bullet$
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

$B)$ Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti ordinari dell'Incorporante che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a

richiedere l'invio di detta comunicazione a Glenalta da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ordinarie di Glenalta in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea che dovesse approvare il Progetto di Fusione fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie di Glenalta in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Glenalta, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Come previsto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni $\mathbf{C}$ oggetto della comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni ordinarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia della Fusione) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si D) svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

Gli Amministratori di Glenalta offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso $D.1)$ in opzione agli altri azionisti ordinari di Glenalta diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'AIM. I soci di Glenalta che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"); qualora il numero delle azioni di Glenalta per il quale sia richiesta la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di Glenalta rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto (il "Riparto").

Le azioni di Glenalta oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

Glenalta comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet dell'Incorporante all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante"; Glenalta, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile.

$D.2$ Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di Glenalta potranno collocarle presso terzi a norma dell'art. 2437quater, comma 4, del codice civile Le azioni ordinarie Glenalta, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino ad esito di detto collocamento, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte dell'Incorporante attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di Glenalta che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte dell'Incorporante ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente all'efficacia della Fusione medesima.

$9₁$ TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche dei Warrant dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo regolamento, ferma restando - per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante - la ridenominazione del Warrant in "Warrant Orsero S.p.A.", con conseguente adeguamento del relativo regolamento.

Salvo quanto indicato nel paragrafo 1.3 che precede, la Fusione non inciderà sulle caratteristiche delle Azioni Speciali della società che continueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni statutarie applicabili, anche in considerazione delle dichiarazioni di accettazione incondizionata delle modifiche statutarie eventualmente lesive dei propri diritti rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali.

Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo (i) quanto determinato dal possesso, diretto o indiretto di Azioni Speciali, da parte degli Amministratori di Glenalta Gino Lugli, Luca Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco, secondo quanto stabilito dallo Statuto dell'Incorporante e (ii) il riconoscimento a circa 20 soggetti di GF Group (amministratori, dirigenti e dipendenti) di premi una tantum in caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante per un ammontare massimo di Euro 1.500.000,00.

*****

Allegati della presente Relazione:

Allegato A: Progetto di Fusione

*****

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Glenalta Food S.p.A. (di seguito, anche "Glenalta" o l'"Incorporante"), preso atto:

del progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. (di seguito, anche "GF" o l'"Incorporanda") $a)$ in Glenalta redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile (la "Fusione" ed il "Progetto di Fusione");
della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul Progetto di Fusione redatta ai sensi $b)$ dell'articolo 2501-quinquies del codice civile (la "Relazione Illustrativa sulla Fusione");
delle situazioni patrimoniali di Fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, $c)$ e quindi (i) della relazione finanziaria semestrale di Glenalta relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta in data 27 settembre 2016 e (ii) della relazione finanziaria semestrale di GF relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle banche creditrici della stessa, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF verso le stesse banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli strumenti finanziari partecipativi (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) del deconsolidamento dal gruppo facente capo a GF, delle partecipazioni detenute direttamente elo indirettamente in K-fleet S.r.l., K-air S.r.l. e Mono Azul S.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF in data 24 ottobre 2016; e
$d$ della relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., esperto comune designato dal Tribunale di Milano ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
della avvenuta determinazione del valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie operata dal Consiglio di $e)$ Amministrazione di Glenalta ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile e dello statuto vigente di Glenalta in relazione al diritto di recesso spettante ai soci di Glenalta;
della rinuncia di tutti i titolari delle azioni speciali di Glenalta all'esercizio del diritto di recesso spettante ai $\mathcal{D}$ medesimi in relazione alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione;

e sul presupposto:

che la presente delibera soddisfi i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob $\chi$ 11971/1999 come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;

delibera

1) di approvare, subordinatamente al mancato avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (i) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di Glenalta, ove gli

stessi non abbiano concorso all'approvazione della modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso alla Fusione e (ii) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437quater del codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale dell'Incorporante, il Progetto di Fusione - unitamente a tutta la documentazione annessa - e così di approvare la fusione mediante incorporazione di GF in Glenalta, nonché le condizioni e le modalità tutte di cui al Progetto di Fusione e, quindi:

un aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 55.000.000,00, con emissione a servizio $\left( a\right)$ del concambio di massime nuove 5.590.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di cui all'articolo 6 dello statuto della società risultante dalla Fusione (lo "Statuto Post Fusione"), con annullamento senza concambio delle eventuali azioni ordinarie di GF, che alla data di efficacia della Fusione fossero in proprietà di GF medesima o di Glenalta a norma dell'articolo 2504-ter del codice civile e con annullamento senza concambio degli SFP emessi da GF, che alla data di efficacia della Fusione saranno in proprietà di Glenalta; il tutto procedendo alle relative emissioni azionarie secondo il Rapporto di Cambio che risulta dal Progetto di Fusione e quindi: per ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie GF, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione (il "Rapporto di Cambio");
$(b)$ l'approvazione dello Statuto Post Fusione - con efficacia dal giorno di efficacia della Fusione - nel testo allegato al Progetto di Fusione, che prevede, in particolare e tra l'altro, il mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante in Orsero S.p.A. e, per l'effetto, la ridenominazione del Warrant emesso da Glenalta in "Warrant Orsero S.p.A.", con conseguente adeguamento del relativo regolamento;
$2)$ di conferire all'organo amministrativo e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione di Glenalta ogni facoltà e potere affinché - nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nel Progetto di Fusione e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione e dunque tra l'altro ferme le condizioni ivi previste – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) eseguire la Fusione e in particolare stipulare il relativo atto pubblico, fissando ogni clausola e modalità di attuazione; (ii) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; (iii) provvedere in genere a quanto richiesto e opportuno per la completa attuazione della Fusione, anche in relazione agli adempimenti presso le competenti autorità con ogni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato; e (iv) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte."

Milano, 28 ottobre 2016

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Gino Lugli $\sim$

Allegato A Progetto di Fusione

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE $\overline{\text{DI}}$ GF GROUP S.P.A. $\overline{\mathbf{I}}\mathbf{N}$ GLENALTA FOOD S.P.A. redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter codice civile

$\begin{minipage}{.4\linewidth} \begin{tabular}{l} \hline \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \textbf{r} & \$

$\sim$ $\sim$

* *

ram itu

$\overline{V^{(1,1)}}$

TI JE

August 1

A norma dell'art. 2501-ter codice civile, gli organi amministrativi di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta", l'"Incorporante" o anche la "Società") e di GF Group S.p.A. ("GF Group" o anche l'"Incorporanda") hanno redatto il seguente progetto comune di fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter e ss. codice civile (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta (la "Fusione"), approvato dai Consigli di Amministrazione di Glenalta e GF Group in data 28 ottobre 2016.

PREMESSE

Glenalta è una special purpose acquisition company (SPAC) di diritto italiano, le cui azioni ordinarie dal 10 novembre 2015 sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"); oggetto sociale di Glenalta è la ricerca e selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, attraverso - a titolo esemplificativo - un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale di Glenalta.

Ai fini dell'Operazione Rilevante, l'attività di investimento della Società è principalmente indirizzata verso società italiane di medie non quotate, ad alto potenziale di crescita, operanti, sia a livello nazionale sia internazionale, nel settore alimentare italiano e in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer e Retail.

Alla data del Progetto di Fusione, Glenalta ha depositato Euro 79.450.000 presso conti depositi collegati ad un conto corrente vincolato ad essa intestato (congiuntamente il "Conto Corrente Vincolato") corrispondenti alle somme versate per liberare le azioni ordinarie emesse in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 nel contesto e ai fini della quotazione sull'AIM degli strumenti finanziari di Glenalta, al netto della liquidazione delle azioni ordinarie delle Società con riferimento alle quali è stata esercitata l'opzione di vendita di cui all'art. 8.5 dello statuto sociale vigente di Glenalta (rispettivamente l'"Opzione di Vendita" e lo "Statuto").

Secondo quanto indicato nell'art. 7.3 dello Statuto, tali somme possono essere utilizzate da Glenalta esclusivamente, previa autorizzazione dell'Assemblea, (a) ai fini dell'Operazione Rilevante; (b) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso (secondo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto, ossia nei casi di recesso ex lege e conseguenti alle deliberazioni dell'Assemblea che approvano la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante); (c) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione di Glenalta, e (d) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea; nonché, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita.

GF Group è la società holding dell'omonimo gruppo (il "Gruppo GF") attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, il quale opera in tre prevalenti aree d'affari: la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.

Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group è una società di diritto italiano con sede a Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale

n. 05963800965, capitale sociale Euro 13.000.000,00 i.v. e rappresentato da n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna.

Alla stessa data il capitale sociale di GF Group è detenuto come segue:

Anna Chiara Orsero è titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del $(i)$ 30,32% del capitale sociale della stessa;
Antonio Orsero è titolare di n. 750.000 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 11,54% del $(ii)$ capitale sociale della stessa;
$(iii)$ Raffaella Orsero è titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% del capitale sociale della stessa;
$(iv)$ Leonardo Ighina è titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della stessa;
Lorenzo Ighina è titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del $(v)$ capitale sociale della stessa; e
$(vi)$ Pierangelo Ottonello è titolare di n. 882.340 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 13,57% del capitale sociale della stessa,

i soggetti di cui ai numeri da (i) a (vi), congiuntamente, i "Soci").

In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'esecuzione e l'efficacia del Conferimento (che è sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) (le "Azioni GF Group Oggetto di Pegno") intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il presente Progetto di Fusione. Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà ... interamente detenuto da FIF Holding.

Per ulteriori informazioni in merito a GF Group si rinvia al successivo paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione e alla relativa Relazione Illustrativa che sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Il Master Agreement

In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").

Nella medesima data, antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement e al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune partecipazioni del Gruppo GF non rientranti nel core business dello stesso, sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").

In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:

Mono Azul S.A., società di diritto argentino attiva nella produzione di pere e mele ("Mono Azul"), da $(i)$ realizzarsi attraverso la cessione da parte di GF Produzione S.r.l. (società interamente partecipata da GF Group) ("GFP") della partecipazione da essa detenuta in Mono Azul pari al 97,9% del capitale sociale, ad Argentina S.r.l., società di nuova costituzione, il cui capitale sociale è detenuto dai Soci, in misura direttamente proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute in GF Group, a fronte di un corrispettivo riconosciuto mediante accollo liberatorio dell'integrale debito bancario in capo a GFP;
K-air S.r.I. ("K-air") e K-fleet S.r.l. ("K-fleet"), società di diritto italiano operanti nel settore business $(ii)$ aviation, da realizzarsi attraverso la cessione ai Soci da parte di GF Group della partecipazione da essa detenuta nella società GF Aviation S.r.l., corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima, la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di K-air e K-fleet.

Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia alla Relazione Illustrativa del presente Progetto di Fusione e al documento informativo relativo all'Operazione Rilevante predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A., disponibili nei termini di legge e regolamentari sul sito internet della Società unuu glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

L'Accordo Quadro con le Banche

In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l., Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. e GF Produzione S.r.l., (congiuntamente le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle suddette Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:

subordinatamente all'efficacia della Fusione, la rimodulazione dell'esposizione di GF Group nei $(i)$ confronti delle Banche, con conseguente:
risoluzione dell'accordo di ristrutturazione relativo a GF Group (l‴Accordo di $(a)$ Ristrutturazione") ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/1942 e successive modifiche (la "L.F."),
risoluzione degli accordi di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui sono parte, $(b)$ rispettivamente, le Partecipate GF denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. (gli "Accordi di Risanamento da Risolvere"); e
per effetto dell'acquisto da parte di Argentina S.r.l. della partecipazione detenuta da GFP in $(c)$ Mono Azul (come descritta in precedenza), (x) il subentro della società acquirente Argentina S.r.l. nell'accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui è parte GFP (l'"Accordo di Risanamento GFP") e (y) l'integrale liberazione di GFP da tutti gli obblighi e impegni connessi e/o derivanti dalla relativa esposizione debitoria a fronte del rilascio da parte di GF Group, e quindi della Società Post Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione ai suddetti obblighi e impegni;

(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");

l'impegno di Glenalta ad acquistare e delle Banche a vendere alla data di stipula dell'Atto di Fusione e $(ii)$ con effetti subordinati all'efficacia della Fusione, (x) n. 42.148.942 strumenti finanziari partecipativi emessi da GF Group (gli "SFP Emessi") in favore delle Banche a parziale compensazione

dell'esposizione di GF Group nei confronti di dette Banche e $(y)$ n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi da emettersi da parte di GF Group in favore delle Banche al verificarsi di determinate condizioni (di seguito strumenti finanziari partecipativi sub $(x)$ e $(y)$ congiuntamente gli "SFP"), ad un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00 (l'"Acquisto degli SFP");

$(iii)$ l'impegno di Banca Carige S.p.A. a sottoscrivere, alla data di stipula dell'Atto di Fusione, l'atto di assenso alla cancellazione del pegno sulle Azioni GF Group Oggetto di Pegno, con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione;
$(iv)$ le modalità attraverso le quali la società risultante dalla Fusione rimborserà una porzione del debito di GF Group nei confronti delle Banche per un ammontare complessivo di Euro 29.000.000,00;
la disciplina di ulteriori aspetti e/o operazioni propedeutici e/o strumentali alla Fusione (di cui infra) $\left( v \right)$ e/o alla rimodulazione dell'esposizione debitoria di GF Group; e
l'impegno delle Banche a prestare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 c.c., il proprio consenso alla $(vi)$ Fusione:
(vii) il consenso delle Banche ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento, nonché della documentazione contrattuale ancillare - alla realizzazione di tutte le operazioni contemplate dallo stesso Accordo Quadro con le Banche, nonché alle attività ad esse propedeutiche, connesse e/o strumentali ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante secondo anche quanto indicato nel presente Progetto di Fusione;
(viii) la rinuncia da parte delle Banche ad esercitare in relazione all'Operazione Rilevante e a tutte le altre operazioni e attività a questa propedeutiche, connesse o strumentali per la sua realizzazione - i rimedi loro attribuiti, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento nonché della documentazione contrattuale ancillare, con liberazione di GF Group e delle Partecipate GF dai relativi obblighi informativi.

La Fusione

Ai fini di quanto sopra, l'Assemblea degli azionisti di Glenalta che sarà chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, in sede ordinaria, tra l'altro:

$\boldsymbol{r}$ la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante che prevede anche la proposta relativa all'acquisto degli SFP ai termini di cui sopra e secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro con le Banche e nel Master Agreement;
$(ii)$ la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato: (a) ai fini dell'Operazione Rilevante (e quindi anche per il pagamento del corrispettivo dovuto alle Banche per l'Acquisto degli SFP) e (b) per il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di . Glenalta agli Azionisti di Glenalta che eventualmente esercitino il diritto di recesso a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea dell'Incorporante del presente Progetto di Fusione e delle connesse modifiche statutarie dell'Incorporante, dalle quali il diritto di recesso trae causa (come meglio infra precisato al successivo paragrafo 2).

Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea straordinaria, siano approvate dall'Assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione sopra descritte.

Ai fini della Fusione, in data 15 settembre 2016, Glenalta e GF Group hanno depositato congiuntamente, presso il Tribunale di Milano, l'istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies codice civile; in data 30 settembre 2016, il Tribunale di Milano ha nominato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto ai sensi della richiamata norma.

Come meglio infra precisato al paragrafo 2, per effetto della Fusione l'Incorporante modificherà, tra l'altro, il suo oggetto sociale inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group; pertanto, a norma dell'art. 14.3 dello Statuto di Glenalta, la delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Incorporante che approva il presente Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto medesimo, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (di seguito congiuntamente le condizioni sub (a) e (b) la "Condizione Risolutiva Statutaria").

PRESUPPOSTI DELLA FUSIONE

La Fusione di cui al presente Progetto di Fusione presuppone il verificarsi delle seguenti circostanze:

che la delibera dell'Assemblea di Glenalta chiamata, tra l'altro, ad approvare la Fusione soddisfi i $(a)$ requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
che la delibera assembleare di cui al punto (a) che precede non sia divenuta inefficace per effetto del $(b)$ verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria;
che l'assemblea di GF Group convocata in sede straordinaria per approvare, tra l'altro, il Progetto di $(c)$ Fusione, deliberi favorevolmente e all'unanimità sulle materie all'ordine del giorno;
-la-completa-e-corretta-esecuzione-dell'Accordo-Quadro-con le-Banche-finalizzato-alla-ridefinizione $(d)$ della situazione debitoria del Gruppo GF, e degli ulteriori accordi dallo stesso previsti, ai fini della risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e degli Accordi di Risanamento da Risolvere e dell'acquisto da parte di Glenalta degli SFP, il tutto secondo quanto previsto dai predetti accordi; e
la completa e corretta esecuzione delle cessioni delle Partecipazioni Non Strumentali. $(e)$

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

Società Incorporante

Glenalta Food S.p.A. Denominazione:

Milano, Via San Pietro all'Orto 17 Sede legale:

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 09160710969.

Capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 9.500.000,00 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 8.000.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM, e n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni

$\left\vert \cdot \right\vert$

Speciali"), entrambe le categorie di azioni prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF"). Alla data del presente Progetto di Fusione, Glenalta detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie,

Salvo quanto previsto dallo Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle azioni ordinarie. Le Azioni Speciali, in particolare, sono dotate delle seguenti caratteristiche: (i) sono intrasferibili fino alla data di efficacia della Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società come stabilito dall'art. 3 dello Statuto; (ii) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari delle Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino al 36º mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto di distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 27 dello Statuto.

Inoltre, ai sensi dello Statuto (art. 6, comma 4, lettera (e)), è previsto che le Azioni Speciali siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione di n. 6 azioni ordinarie per ogni n. 1 Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:

nella misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di Operazione $\left( i\right)$ Rilevante e decorso il 7º giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia della stessa;
$(ii)$ (A) nella ulteriore misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari a 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM, per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00; ovvero-
$(B)$ . nella ulteriore misura massima di n. 50.000 Azioni Speciali (pari a 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale cumulato delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00;

resta inteso che in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i suddetti valori di Euro 11,00 ed Euro 12,00 saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.;

(iii) nella misura di n. 150.000 Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte le seguenti circostanze: (x) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina, assunta ai sensi dell'art. 6, comma 4, lettera (b) e dall'art. 11, comma 5, ultimo paragrafo, dello Statuto; e (z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (y).

$\bigtimes!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$

Decorsi 36 mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettere (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Alla data del presente Progetto di Fusione, le Azioni Speciali sono detenute come segue:

$\overline{\cdot}$ Socio titolare	Numero di Azioni Speciali
Gino Lugli - Presidente del Consiglio di Amministrazione di Glenalta	45.000(1)
Luca Fabio Giacometti - Consigliere di Glenalta	45.000(2)
Stefano Malagoli - Consigliere di Glenalta	30.000
FinOrizzonte S.r.I. (3)	30,000
Totale	150.000

(1) Azioni Speciali detenute per il tramite di G.L.P. S.r.l., società il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione, è interamente detenuto da Gino Lugli e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
(2) Di cui n. 18.000 Azioni Speciali detenute direttamente e n. 27.000 Azioni Speciali indirettamente, per il tramite di Gaburo S.r.l. il cui capitale sociale è detenuto per il 90% da Luca Fabio Giacometti e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
(3) Società nella quale Silvio Marenco, Consigliere di Glenalta, detiene il 33,3% del capitale sociale e nella quale Silvio Marenco riveste la carica di amministratore unico.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria di Glenalta dell'8 ottobre 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 234.062,70 mediante emissione di massime numero 2.340.627 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (le "Azioni di Compendio"), da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." (i "Warrant"), in conformità al relativo regolamento, entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. I Warrant sono al portatore, circolano separatamente dalle azioni cui sono abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis ss. TUF. Alla data del presente Progetto di Fusione sono in circolazione n. 4.130.000 Warrant ammessi alle negoziazioni sull'AIM (di cui n. 130.000 soggetti a un impegno di lock-up fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).

Il Regolamento dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." e lo Statuto sono disponibili sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Per la trasmissione delle "Informazioni Regolamentate", come definite dall'art. 113 TUF, Glenalta si avvale del circuito SDIR-NIS gestito da Bit Market Services (il "Sistema SDIR-NIS"), società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Milano Piazza degli Affari n. 6.

Società Incorporanda

GF Group 5.p.A. Denominazione:

Sede legale: Milano, Via G. Fantoli n. 6/15.

Codice Fiscale e P.IVA n. 056963800965 e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 1862123.

Capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 13.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna. Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group non detiene a zioni proprie.

Per informazioni in merito alla compagine azionaria di GF Group, alla data del presente Progetto di Fusione e ad esito dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, si rinvia a quanto rappresentato nelle Premesse del presente Progetto di Fusione.

2. STATUTO DELL'INCORPORANTE

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea straordinaria di Glenalta e l'Assemblea straordinaria di GF Group saranno chiamate a deliberare l'adozione del nuovo statuto sociale che sarà adottato dall'Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione nel testo accluso al presente Progetto di Fusione quale Allegato (A) per farne parte integrante e sostanziale (lo "Statuto Post Fusione"). Sub Allegato (B) si allega lo Statuto vigente dell'Incorporante.

Le principali modifiche proposte sono di seguito sinteticamente descritte:

la denominazione sociale, con modifica dell'"Articolo $1$ Denominazione", in quanto l'Incorporante $\left( u\right)$ assumerà la nuova denominazione sociale "Orsero S.p.A.";
$(ii)$ l'oggetto sociale, con modifica dell'"Articolo $3 - Oggetto$ ". L'Incorporante modificherà il proprio oggetto sociale inserendovi l'oggetto sociale dell'Incorporanda come riportato nello Statuto Post Fusione dell'Incorporante allegato sub (A) al presente Progetto di Fusione;
la modifica dell'"Articolo 4 Durata", con proroga del termine di durata dell'Incorporante al 31 $(iii)$ dicembre 2070;

$(iv)$ la modifica dell'"Articolo 5 – Capitale sociale" e dell'"Articolo 6 – Azioni"

per effetto dell'applicazione del rapporto di cambio di cui al successivo paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione e del conseguente aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 55.000.000, in sede di Fusione, l'Incorporante emetterà a servizio del concambio massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione; si dà atto che l'aumento del capitale sociale dell'Incorporante a servizio del concambio non è superiore alla somma del capitale sociale dell'Incorporanda, delle riserve dell'Incorporanda e delle riserve dell'Incorporante imputabili a capitale;
la ulteriore modifica "Articolo 6 Azioni" quanto al diritto dei titolari di Azioni Speciali di presentare $\left( \sigma \right)$ in Assemblea ordinaria proposte sulla nomina degli organi sociali;
(vi) la modifica dell'"Articolo 27 Liquidazione", relativamente alle modalità di distribuzione del patrimonio netto di liquidazione;
(vii) la soppressione o la modifica (a seconda dei casi) delle disposizioni statutarie di seguito elencate al fine di recepire la decadenza delle medesime per effetto del perfezionamento (al momento dell'entrata in vigore della modifica statutaria) dell'Operazione Rilevante:
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 4, lettera (a);
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 3, lettera (e), romanino (iii) relativa all'ipotesi di conversione della totalità della Azioni Speciali e la conseguente decadenza dalla disposizione di cui al primo inciso dell'"Articolo 11 - Convocazione", comma 5;
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 7 Conferimenti e finanziamenti", comma 3, relativamente alla disciplina del Conto Corrente Vincolato;
la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita", comma 3, in relazione alle modalità di calcolo del valore di liquidazione delle azioni e la conseguente modifica del comma 2, ultimo inciso, del medesimo articolo;
la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita" relative all'Opzione di Vendita;
la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 14 Deliberazioni", commi 1, 3 e 4, in relazione (a) alla preventiva autorizzazione assembleare per il compimento di atti gestori; (b) alla Condizione Risolutiva Statutaria; e (c) alle maggioranze qualificate per le votazioni in sede di assembla straordinaria;
la decadenza dalla previsione di cui al primo e all'ultimo inciso dell'"Articolo 26 Dividendi" relativamente alla destinazione degli utili di esercizio e la conseguente riformulazione del medesimo articolo.

Tutte le predette modifiche e/o decadenze avranno efficacia subordinata e a far data dalla data di efficacia della Fusione. Per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante, il "Warrant Glenalta Food S.p.A." verrà inoltre ridenominato, con la medesima decorrenza di cui sopra, "Warrant Orsero S.p.A." con conseguente adeguamento del relativo regolamento.

- - RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO-

La Fusione verrà deliberata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater codice civile, sulla base:

della relazione finanziaria semestrale di Glenalta relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 $(i)$ approvata dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta in data 27 settembre 2016, e
della relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, $(ii)$ proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016.

I Consigli di Amministrazione di Glenalta e di GF Group, sulla base della documentazione contabile di cui sopra, sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie GF Group, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione.

Per la determinazione del numero di azioni Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio, si rinvia al successivo paragrafo 4 del presente Progetto di Fusione.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies codice civile (cui si rinvia), il Rapporto di Cambio non è influenzato – e quindi non subirà variazioni - per effetto dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Incorporante.

La Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group sul Progetto di Fusione è disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nonché presso le sedi sociali di Glenalta (Via San Pietro all'Orto n. 17, Milano) e di GF Group (Via G. Fantoli 6/15, Milano).

$\boldsymbol{4}$ . MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Glenalta darà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 55.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione.

Al perfezionamento della Fusione si procederà (i) all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di GF Group e (ii) all'annullamento degli SFP i quali non saranno difatti riemessi dall'Incorporante in quanto, per effetto della Fusione, titolare ed emittente coincideranno.

Nel caso in cui alla data di efficacia della Fusione gli aventi diritto non detengano un numero di azioni GF Group rappresentante un multiplo di 50 (cinquanta), le azioni GF Group ammesse al concambio saranno arrotondate per difetto al numero multiplo di 50 (cinquanta), con rinuncia da parte di questi al concambio delle azioni residue ai fini della quadratura dell'operazione di concambio medesima.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della Fusione ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Tale data, ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato comunicato stampa.

5. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti ordinari dell'Incorporante che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile, in quanto l'adozione dello Statuto Post Fusione dell'Incorporante implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) l'eliminazione di una causa di recesso statutaria; e (iii) la proroga del termine di durata della

società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lettere. a) ed e) e comma 2, lettera a), codice civile per l'esercizio del diritto di recesso.

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Ai fini del recesso il valore di liquidazione delle azioni ordinarie dell'Incorporante, sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile e in conformità al disposto dell'art. 8 dello Statuto di Glenalta e sarà reso noto agli azionisti almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla Fusione, a norma dell'art. 2437-ter, comma 5, codice civile, anche mediante comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet dell'Incorporante www.glengltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Il Consiglio di Amministrazione di GF Group non procederà alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali in considerazione delle dichiarazioni di rinuncia all'esercizio del diritto di recesso che sono state rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali. Agli azionisti dell'Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 ss. codice civile. Il Consiglio di Amministrazione dell'Incorporanda ha tuttavia preso atto dell'impegno, ai sensi del Master Agreement, da parte dei Soci a votare, o a far votare, favorevolmente alla delibera di Fusione e quindi non ha provveduto alla predeterminazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di GF Group ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile.

DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI GLENALTA ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI 6.

Le azioni ordinarie di nuova emissione dell'Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di GF Group avranno godimento regolare e attribuiranno a questi i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Glenalta in circolazione alla data della loro emissione.

7. EFFETTI TRIBUTARI

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 8.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Salvo quanto indicato nel paragrafo 2 che precede, la Fusione non inciderà sulle caratteristiche delle Azioni Speciali dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni statutarie applicabili, anche in considerazione delle dichiarazioni di accettazione incondizionata delle modifiche statutarie eventualmente lesive dei propri diritti rese o che comunque saranno rese dei titolari delle Azioni Speciali.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore di categorie di soci o a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo (i) quanto determinato dal possesso di Azioni Speciali come indicato nel paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione, e (ii) il riconoscimento a circa 20 soggetti di GF Group (amministratori, dirigenti e dipendenti) di premi una tantum in caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante per un ammontare massimo di Euro 1.500.000,00.

$+ + +$

Allegati:

Allegato (A):	Statuto Post Fusione dell'Incorporante
Allegato (B):	Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A

$44.7$

Glenalta Food S.p.A.

Il Presidente (GinolLug

GF Group S.p.A.

Il Presidente

aella Orsei

Allegato (A)

$\cdot$

$\bigg)$

$\omega_{\rm c}$

$\sim$ 10 $\sigma$ $\cdot$ $\cdot$ $\sim 1000$ .

$\bar{\beta}$

$\mathbb{R}$

$\bar{z}$

Statuto Post Fusione dell'Incorporante

للداري المتفاعد للشاريط

$\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1}{1+\frac{1$

$\mathbb{Z}$ and $\mathbb{Z}$ $\sim$ $\sim$

$\mathbb{E}{\mathbf{X}}$ and $\mathbb{E}{\mathbf{X}}$

واعتدادك

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

والمواليط الطر

$\ddotsc$ $\frac{1}{2}$ .

$\bar{1}$ is $\bar{1}$ .

$\mathbf{r}$

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

$2.1$ La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

$3.1$ La Società - avente ad oggetto, nel primo periodo della sua esistenza, la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese ovvero di potenziali forme di aggregazione della Società stessa con altre imprese, esclusa ogni consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti - ha per oggetto, in esito alla fusione per incorporazione approvata dall'assemblea straordinaria del [·] 2016 (l'"Operazione Rilevante"), l'esercizio in via prevalente e non nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria e quindi il compimento di operazioni finanziarie attive e passive di qualsiasi forma relativamente alle industrie, commerci e a qualsiasi altra attività economica e finanziaria, l'assunzione di qualsiasi mandato civile o commerciale e specificatamente, ma senza che l'esemplificazione possa costituire esclusione:
$(i)$ ... acquistare e alienare azioni, obbligazioni, quote e interessenze di società, enti, imprese, aziende, ditte commerciali, industriali, finanziarie sia-in Italia che all'estero, qualunque sia l'oggetto;
$(ii)$ emettere e collocare azioni, titoli e obbligazioni e svolgere tutte le attività relative alla loro tutela;
$(iii)$ costituire società, assumerne partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma e quindi anche mediante finanziamenti;
$(iv)$ dare e ricevere a riporto, concedere e contrarre anticipazioni su titoli e merci, prestare fideiussioni, avalli e cauzioni m genere, scontare effetti commerciali, finanziari e ipotecari, scontare inoltre warrants e fedi di deposito;
$(v)$ acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura;
agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, $(vi)$ partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;
(vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;
(viii) organizzare, in Italia ed all'estero, servizi integrati per lo sviluppo e la ristrutturazione delle aziende attraverso la fornitura di ogni e qualunque servizio direttamente od indirettamente connesso;
acquistare, vendere, permutare e stipulare, estinguere e/o modificare ogni altro $(ix)$ negozio immobiliare; gestire e amministrare immobili di proprietà sociale ed in generale ogni operazione concernente, in modo diretto od indiretto, il campo immobiliare;
compiere qualsiasi altra operazione di carattere finanziario e commerciale, anche $(x)$ immobiliare, sotto ogni forma;
acquistare e vendere nei limiti delle disposizioni valutarie, valute estere e titoli di $(x)$ credito di valuta estera, amministrare patrimoni di terzi, privati ed enti con ogni facoltà.
Le operazioni e gli atti inerenti l'oggetto sociale potranno essere compiuti dalla Società sia $3.2$ per conto proprio che per conto di terzi (privati, ditte, società o enti) in Italia e all'estero fatte salve le limitazioni di cui al Decreto legislativo n. 58/ 1998 e successive modifiche e norme applicative.

Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070.

CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta a Euro [ $\bullet$ ] ed è diviso in n. [ $\bullet$ ] azioni ordinarie (le "Azioni 5.1 Ordinarie") e in n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali"), senza indicazione del valore nominale¹.
L'Assemblea straordinaria del 8 ottobre 2015 ha deliberato di aumentare il capitale $5.2$ sociale in via scindibile al servizio della conversione dei warrant ivi deliberati (i Euro 234.062,70 ulteriori massimi nominali "Warrant") per (duecentotrentaquattromilasessantadue virgola settanta) mediante emissione di ulteriori

^<sup>1 L'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie saranno noti solo in esito al perfezionamento della fusione, a ragione dell'aumento di capitale a servizio della stessa.

2.340.627 (duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) massime n. azioni ordinarie, da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

5.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
5.5 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

Le Azioni Ordinarie le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di 6.1 dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.
Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un 6.2 voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
6.3 Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.
6.4 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:

sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della $(a)$

Società;
$(b)$ sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni $(c)$ Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie:
- (i)nella misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e decorso il 7º (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
- nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari $(ii)$ $(A)$ ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle

$\omega$ 3

Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero

nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari $(B)$ ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;

in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;

Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni $(d)$ Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (i) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (ii) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni $7.1$ dell'Assemblea.
I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto 7.2 capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti

disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.
8.3 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle 9.1 negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli articoli 106 e 109 del TUF).
9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF 93 non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.
9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per

una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la 9.7 sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei $9.8$ casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

10.1 A partire dalla data di ammissione a quotazione sul Mercato AIM delle Azioni Ordinarie della Società, è applicabile - ai sensi del Regolamento AIM Italia - la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.
10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni 10.4 Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

$\mathbb{R}$

11.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.
11.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
11.5 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali.

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione,

Articolo 13

Presidente

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Deliberazioni

14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia.
14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero, durata degli amministratori

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.
15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai 15.4 sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Articolo 16

Presidente

16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
16.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
16.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 17

Deliberazioni

17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.

17.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessarì la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse maggioranze richieste dal presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Presidente

18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 19

Poteri di gestione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia.
19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Poteri di rappresentanza

21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

Compenso

22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23

Collegio Sindacale

23.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
23.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si

$10$

trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata al sensi di legge.
24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

$25.1$ Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
25.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casì previsti dalla legge.

Articolo 26

Dividendi

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota 26.1 destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.

SCIOGLIMENTO - DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 27

Liquidazione

27.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o dallo Statuto.
$27.2$ In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 28

Definizioni

28.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:
"AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato $(i)$ Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti $(ii)$ di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
"Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente Statuto; $(iii)$
"Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del presente $(iv)$ Statuto;
"Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società quotate $(v)$ sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;
"Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente $(vi)$ Statuto;
"Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del $(vii)$ presente Statuto;
"Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato $(viii)$ Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e $(ix)$ integrazioni;
"Warrant" ha il significato di cui all'articolo 5.2 del presente Statuto. $(x)$

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Allegato (B)

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Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A.

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STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

È costituita una società per azioni denominata: "Glenalta Food S.p.A.". $1.1$

Articolo 2

Sede

La Società ha sede legale in Milano. 2.1

Articolo 3

Oggetto

La Società ha per oggetto la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di $3.1$ partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sull'AIM Italia (la "Quotazione") attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
La Società può compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili $3.2$ dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e delle altre attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: 4.1 (i) il 31 dicembre 2017 e (ii) il 2° (secondo) anniversario della Quotazione, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la

realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino al 30 giugno 2018 nel caso sub (i) o fino allo scadere del 6° (sesto) mese di calendario successivo al 2° (secondo) anniversario della Quotazione nel caso sub (ii). In caso di proroga automatica della durata della Società, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società,

CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

$5.1$ Il capitale sociale ammonta a Euro 9.500.000 ed è diviso in n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") e in n. 8.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
5.2 L'Assemblea straordinaria del 8 ottobre 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile al servizio della conversione dei warrant ivi deliberati (i "Warrant") per ulteriori massimi nominali Euro 234.062.70 (duecentotrentaquattromilasessantadue virgola settanta) mediante emissione di ulteriori massime n. 2.340.627 (duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) azioni ordinarie, da emettersi entro il da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di $5.3$ aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
5,4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
$5.5$ Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

$6.1$ Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.
6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli 6.3 stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.
Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche: 6.4
sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all'articolo 3,
(b) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la $(c)$ distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36^° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 27;
sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per (e) Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni ogni Ordinarie:
- nella misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 $(i)$ del loro ammontare) nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e decorso il 7º (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
- (ii) (A) nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero
- (B) nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;

(iii) nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 6.4 (b) e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo e (Z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto $(Y)$ .

Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Conferimenti e finanziamenti

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro secondo le 7.1 deliberazioni dell'Assemblea.
I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto $7.2$ capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
In virtù della particolare natura della Società e del suo oggetto sociale, una somma $7.3$ corrispondente al 100% di quanto incassato dalla stessa in virtù della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 è depositata su uno o più conti correnti vincolati intestati alla Società (indistintamente, il "Conto Corrente Vincolato") fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potranno essere utilizzate esclusivamente:
ai fini dell'Operazione Rilevante; $\left( i\right)$
ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto $(ii)$ stabilito dal successivo articolo 8;
ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita di $(iii)$ cui al successivo articolo 8;
in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; e $(iv)$
in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea. $(v)$

L'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato è soggetto alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea per le finalità sub (i), (ii) e (iv) e alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione per la finalità sub $(iii)$ .

Si precisa che il 100% degli interessi maturati sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante ovvero dello scioglimento della Società.

Articolo 8

Recesso e Opzione di Vendita

Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. 8.1
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, 8.2 comma 2, del Codice Civile, salvo quanto previsto al successivo articolo 8.3.
Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il 8.3 recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante (incluso l'esercizio del diritto di recesso di cui al successivo articolo

14.3 dello Statuto), il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle 8.4 azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.
Dal 45° (quarantacinquesimo) giorno successivo alla Quotazione fino alla prima 8.5 nel tempo fra le seguenti date: (i) il 24 (ventiquattresimo) mese successivo alla Quotazione e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, ai titolari delle Azioni Ordinarie è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società (l'"Opzione di Vendita"), che avrà il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del Codice Civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute.
8.6 Il titolare di Azioni Ordinarie che intenda esercitare l'Opzione di Vendita sarà tenuto ad inviare apposita comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione della Società, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento contenente l'espressa volontà di volersi irrevocabilmente avvalere di tale diritto e l'indicazione del numero delle Azioni Ordinarie detenute per le quali intende esercitare l'Opzione di Vendita (le "Azioni Opzionate").
8.7 Il corrispettivo delle Azioni Opzionate spettante ai soci a fronte dell'esercizio dell'Opzione di Vendita sarà pari al valore risultante da:
$(x)$ il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, pari a Euro 10 (dieci) per azione, diminuito (i) del 5%, se l'Opzione di Vendita è esercitata entro l'8° (ottavo) mese dalla Quotazione; ovvero del (ii) 4%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 9º (nono) e il 16º (sedicesimo) dalla Quotazione ovvero (iii) del 3%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 17° (diciassettesimo) e il 24° (ventiquattresimo) mese dalla Quotazione;

moltiplicato per

il numero di Azioni Opzionate (il "Corrispettivo dell'Opzione"). $(y)$
La Società, entro i 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della $8.8$ comunicazione di cui al precedente articolo 8.7 (il "Periodo di Pagamento"),

provvederà al pagamento del Corrispettivo dell'Opzione. La proprietà delle Azioni Opzionate si trasferirà alla Società senza che a tal fine sia necessaria altra manifestazione di volontà proveniente da alcuna delle parti, fermo restando che la Società e i soci saranno tenuti, ciascuno per quanto di propria spettanza, a compiere (o a dare istruzione affinché sia compiuto) ogni atto richiesto ai sensi dell'articolo 2355, comma 5, del Codice Civile al fine di dare esecuzione all'acquisto delle Azioni Opzionate da parte della Società.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Opzione dovuto a ciascun socio che abbia 8.9 esercitato l'Opzione di Vendita verrà effettuato dalla Società, entro il Periodo di Pagamento di cui sopra, solo a seguito dell'avvenuta esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate a norma del precedente articolo 8.8.
8.10 L'importo versato da ciascuno dei titolari delle Azioni Ordinarie a titolo di corrispettivo per la concessione dell'Opzione di Vendita è da intendersi compreso nel prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pagato da ciascuno di essi.
8.11 Nel caso in cui l'Operazione Rilevante comunicata al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF non si perfezioni per qualsivoglia motivo, ai titolari di Azioni Ordinarie sarà nuovamente riconosciuta l'Opzione Vendita ai termini e secondo le modalità di cui ai precedenti articoli 8.5, 8.6, 8.7 8.8, 8.9 e 8.10, come prontamente comunicato dalla Società agli Azionisti, secondo le modalità di legge e regolamentari pro tempore vigente.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano 9.1 ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli Il periodo di adesione delle offerte articoli 106 e 109 del TUF). 9.2 pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, 9.3 del TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal

Consiglio di Amministrazione.

9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa 9.5 Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano 9.8 esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

10.1 A partire dalla Quotazione, è applicabile ai sensi del Regolamento AIM Italia la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.
10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del

$\mathbf{R}$

Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
10.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

11.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.
11.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
11.5 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali. All'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali sono attribuite, oltre alle competenze previste per legge, anche quelle inerenti alla presentazione all'Assemblea ordinaria della proposta di nomina dei componenti degli organi sociali.

Articolo 12

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Presidente

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia. L'Assemblea ordinaria è altresi competente a deliberare sull'autorizzazione degli amministratori: (i) a compiere l'Operazione Rilevante, anche qualora questa consista nell'acquisizione di partecipazioni in altre imprese mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale o compravendita di partecipazioni e/o in operazioni di conferimento, salvo il caso in cui non sussista la competenza dell'Assemblea straordinaria; (ii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad utilizzare le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato nelle ipotesi di cui al precedente articolo 7.3; e (iii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad assumere nuovo indebitamento finanziario bancario, fatta salva l'eventuale anticipazione degli interessi che matureranno sul Conto Corrente Vincolato, ferma in tutti i casi la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti.
14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge,
14.3 La deliberazione dell'Assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale.

14.4 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 14 e degli articoli 5.1, 6.3 e 6.4, 7.3, e 19.1 del presente Statuto nonché delle caratteristiche dei Warrant previste dai relativi regolamenti richiamati al precedente articolo 5 sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero, durata degli amministratori

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.
15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
15.4 Fermo restando quanto previsto all'articolo 6.4, lett. (e) sub (iii), se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile.

Articolo 16

Presidente

16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
16.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
16.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Deliberazioni

17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 18

Presidente

Articolo 19

Poteri di gestione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferma restando la preventiva autorizzazione assembleare per gli atti previsti al precedente articolo 14.1.
19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto,

il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
21.1 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

Compenso

22.2 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere funzioni. agli loro Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23 Collegio Sindacale

23.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
23.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Revisione legale dei conti

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

25.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
25.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 26

Dividendi

26.1 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci previa approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.

SCIOGLIMENTO - DISPOSIZIONI GENERALI

Liquidazione

27.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
27.2 Il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie fino a concorrenza del $(a)$ prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione;
per il residuo, ai soci titolari di Azioni Speciali fino a concorrenza del $(b)$ prezzo di sottoscrizione delle Azioni Speciali pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione; e
per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni $(c)$ Speciali in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

Articolo 28 Definizioni

28.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:
"AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM $(i)$ Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei $(ii)$ requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
"Azioni Opzionate" ha il significato di cui all'articolo 8.6 del presente $(iii)$ Statuto;
"Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente $(iv)$ Statuto;
"Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del $(v)$ presente Statuto;
"Conto Corrente Vincolato" ha il significato di cui all'articolo 7.3 del $(v_i)$ presente Statuto;
"Corrispettivo dell'Opzione" ha in significato di cui all'articolo 8.7 del $(vii)$ presente Statuto;
"Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società $(viii)$ quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;

$(ix)$ "Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno di calendario, ad eccezione comunque dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni di calendario nei quali le banche di credito ordinario non sono aperte al pubblico sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività;
$(x)$ "Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto;
"Opzione di Vendita" ha il significato di cui all'articolo 8.5 del presente $(x_i)$ Statuto;
$(xii)$ "Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del presente Statuto;
$(xiii)$ "Periodo di Pagamento" ha il significato di cui all'articolo 8.8 del presente Statuto;
$(xiv)$ "Quotazione" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto;
$(xv)$ "Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e $(xvi)$ integrazioni;
"Warrant" ha il significato di cui all'articolo 5.2 del presente Statuto. $(xvii)$

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Milano, 10/11/2015

F.to Gino Lugli

AI Terminal

Orsero

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

GLENALTA FOOD S.P.A.

SOMMARIO

Premessa

Signori Azionisti,

$(A)$ Il Master Agreement

$(B)$ L'Accordo Quadro con le Banche

ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE 1.

$1.1$ Illustrazione dell'operazione

$1.2$ Società partecipanti alla Fusione

А. Società Incorporante

B. Società Incorporanda

1,3 Statuto dell'Incorporante

$1.4$ Motivazioni dell'Operazione Rilevante

$1.5$ Obiettivi gestionali e relativi programmi

1.6 Profili giuridici dell'operazione

$\overline{2}$ DOCUMENTAZIONE CONTABILE DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

3. CRITERI E METODI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

OBIETTIVO DELLE VALUTAZIONI

DATA DI RIFERIMENTO

DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE

GF Group - Metodo dei moltiplicatori di mercato

GF Group - Metodo della regressione tra marginalità EBITDA e multiplo EV/EBITDA

Glenalta - Metodo NAV

DETERMINAZIONE DEL VALORE UNITARIO PER AZIONE

Valore per azione GF Group

Valore per azione Glenalta

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE

DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI 5. DELL'INCORPORANDA AL BILANCIO DELL'INCORPORANTE

Data dalla quale le azioni dell'Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili $5.1$

MUTAMENTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA DELL'INCORPORANTE AD ESITO 6. DELLA FUSIONE E APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DEL C.D. WHITEWASH

7. RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

VALUTAZIONE IN ORDINE ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO A FAVORE 8. DEGLI AZIONISTI DELL'INCORPORANTE

8.1 VALORE DI LIQUIDAZIONE

8.2 INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO

$91$ TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

delibera

PREMESSE

Il Master Agreement

L'Accordo Quadro con le Banche

La Fusione

PRESUPPOSTI DELLA FUSIONE

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

Società Incorporante

2. STATUTO DELL'INCORPORANTE

- - RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO-

$\boldsymbol{4}$ . MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

5. DIRITTO DI RECESSO

DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI GLENALTA ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI 6.

7. EFFETTI TRIBUTARI

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 8.

Allegati:

Allegato (A)

Statuto Post Fusione dell'Incorporante

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Durata

CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

Articolo 6

Azioni

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

Articolo 8

Recesso

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

$9₁$ TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE