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M&A Activity • Dec 2, 2016

Spettabile Glenalta Food S.p.A. Via San Pietro all'Orto n. 17 20121 Milano

Raccomandata A/R

Oggetto: Fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. - Esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), cod. civ.

Se azionista persona fisica:

Il sottoscritto/a _____	nato/a a ______	il
____ residente a	_________	in
Via/Piazza______	codice fiscale _________	tel.
	___ indirizzo e-mail ___________
Se azionista persona giuridica:
Il sottoscritto/a _____	nato/a a ______	il
____ residente a	_________	in
Via/Piazza______	codice fiscale _________	tel.
	___ indirizzo e-mail ___________
in qualità di	legale rappresentante/soggetto munito dei necessari poteri della società denominata _______________con	sede
	legale in ______Via/Piazza ____ iscritta al Registro
delle Imprese di _________	al n._____	cod. fiscale
________	P. IVA ______	tel.
_____________	indirizzo	e-mail
	_______________

Premesso che

• 1. l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2016 (l'"Assemblea Straordinaria") di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o la "Società") ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta (la "Fusione");
• 1. in data 2 dicembre 2016 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera con cui l'Assemblea Straordinaria ha approvato la Fusione (la "Delibera di Fusione");
• 1. gli azionisti di Glenalta che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera di Fusione (gli "Azionisti Legittimati") sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), ed e) comma 2, lett. a), cod. civ. (il "Diritto di Recesso");
• 1. il valore di liquidazione delle azioni Glenalta, per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso, è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. e dell'art. 8.3 dello statuto sociale di Glenalta, in Euro 10,00 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione");
• 1. l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso è subordinata all'efficacia della Fusione. Si ricorda che l'efficacia della Delibera di Fusione è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso alla Fusione e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ. mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (la "Condizione Risolutiva Statutaria").
• 1. il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ. entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 17 dicembre 2016, all'indirizzo "Glenalta Food S.p.A., Via San Pietro all'Orto n. 17 – 20121 Milano". La Dichiarazione di Recesso dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso". Ove possibile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata via posta elettronica (all'indirizzo e-mail: glenaltafood@legalmail.it) o via fax al n. 02 72008690, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata;

tutto ciò premesso

DICHIARA

• (i) di non avere concorso all'approvazione della Delibera di Fusione e di essere, pertanto, un Azionista Legittimato al Diritto di Recesso;
• (ii) DI ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), ed e) e comma 2, lett. a), cod. civ., PER N. __________________________AZIONI ORDINARIE GLENALTA FOOD S.P.A. (ISIN IT0005138703) (le "Azioni Recedute");
• (iii) di avere la proprietà ininterrotta delle Azioni Recedute per tutto il periodo intercorrente tra la data dell'Assemblea Straordinaria e la data odierna (entrambe incluse), ferme le prescrizioni di cui all'art. 127-bis del D.Lgs. 58/1998;
• (iv) □ che le Azioni Recedute sono libere da vincoli di pegno o di altri vincoli a favore di terzi;
• □ che le Azioni Recedute sono soggette a pegno/usufrutto/riporto; in tal senso, quale condizione prevista ai fini della validità e ammissibilità dell'esercizio del Diritto di Recesso, si allega apposita dichiarazione resa dal soggetto in favore del quale è costituito il vincolo sulle Azioni Recedute, dalla quale emerge che tale soggetto ha prestato il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente; ( 1 )
• (v) che le Azioni Recedute sono registrate sul conto titoli n._________________________________ presso l'intermediario ___________________________________________________________ Ag. n. ____________________________________ in _____________________________________

Via/Piazza ________________________________________________________________________;

(vi) che ha provveduto/provvederà a richiedere all'intermediario di cui al punto (iii) l'invio alla Società della comunicazione (la "Comunicazione") ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-

⁽ 1 ) Barrare la casella che corrisponde allo "status" delle Azioni Recedute e, nel caso, allegare la documentazione necessaria ai fini sopra indicati.

Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob");

• (vii) FERME RESTANDO LE CONDIZIONI CUI È SUBORDINATA L'EFFICACIA DELLA PRESENTE DICHIARAZIONE DI RECESSO COME INDICATO NELLE PREMESSE, di richiedere che, al termine della procedura di liquidazione di cui all'art. 2437-quater cod. civ., l'accredito del Valore di Liquidazione (n. Azioni Recedute x Euro 10,00) sia effettuato sul conto corrente con IBAN______________________________________________________________________ presso l'intermediario _______________________________________ Ag. n. _______________________ in _______________________________________________________________________________
• Via ______________________________________________________________________________;
• (viii) di essere a conoscenza che, come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni Glenalta per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione;
• (ix) di essere a conoscenza di tutte le informazioni per l'esercizio del Diritto di Recesso contenute nell'Avviso agli Azionisti pubblicato da Glenalta in data 2 dicembre 2016 sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", allegato alla presente Dichiarazione di Recesso;
• (x) di essere consapevole che, ai sensi del "Regolamento dei Warrant Glenalta Food S.p.A.", in relazione alle Azioni Recedute non saranno assegnati "Warrant Glenalta Food S.p.A.";

PRENDE ATTO

• che spetta all'azionista recedente assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella presente Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a Glenalta entro il 17 dicembre 2016 e che Glenalta non assume alcuna responsabilità al riguardo;
• che la Dichiarazione di Recesso inviata oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovvista delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredata dalla relativa Comunicazione e/o, nel caso, dalla documentazione di cui al precedente punto (iv), non verrà presa in considerazione.

Distinti saluti.

Luogo e data: _________________________

Firma: ________________________________

Allegato: Avviso agli Azionisti pubblicato da Glenalta Food S.p.A. in data 2 dicembre 2016 sul sito internet www.glenaltafood.com, sezione "Operazione Rilevante".

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Codice in materia di protezione dei dati personali (D.Lgs. n. 196/2003) si informano gli azionisti recedenti che i dati personali da essi indicati nel presente modulo saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali alle operazioni di recesso. Relativamente al suddetto trattamento l'interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all'art. 7 del D.Lgs. 196/2003. Titolare del trattamento è la Società.

AVVISO AGLI AZIONISTI

Fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A.

Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso

In data 2 dicembre 2016 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera (la "Delibera di Fusione") con cui l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o la "Società") del 30 novembre 2016 (l'"Assemblea") ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta (la "Fusione") ai fini dell'esecuzione dell'"Operazione Rilevante" approvata in pari data dall'Assemblea.

Gli Azionisti di Glenalta che non abbiano concorso alla Delibera di Fusione (gli "Azionisti Legittimati") sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), cod. civ. (il "Diritto di Recesso"). Il valore di liquidazione delle azioni Glenalta per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. e dell'art. 8.3 dello statuto sociale, in Euro 10,00 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione"). Per ulteriori informazioni sul Valore di Liquidazione si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante"

L'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso è subordinata all'efficacia della Fusione. Si ricorda che l'efficacia della Delibera di Fusione è soggetta alla condizione risolutiva statutaria rappresentata dall'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale della Società (la "Condizione Risolutiva Statutaria").

La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l'avveramento, ovvero il mancato avveramento, della Condizione Risolutiva Statutaria mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet di Glenalta all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dal "Regolamento dei Warrant di Glenalta Food S.p.A.", agli Azionisti Legittimati che abbiano esercitato il diritto di recesso a seguito della Delibera di Fusione non saranno assegnati "Warrant Glenalta Food S.p.A." in relazione alle azioni oggetto di recesso; il suddetto regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Società/Documenti Societari".

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437 bis cod. civ. entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 17 dicembre 2016, all'indirizzo "Glenalta Food S.p.A., Via San Pietro all'Orto n. 17 - 20121 Milano". La Dichiarazione di Recesso, che potrà essere effettuata utilizzando il modello pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso". Si raccomanda, ove possibile, di anticipare la Dichiarazione di Recesso o via posta elettronica (all'indirizzo e-mail: glenaltafood@legalmail.it) o via fax al n. 02 72008690, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà recare le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). Gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio della Comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. La Comunicazione dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Glenalta, in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, dalla data dell'Assemblea che ha approvato la Delibera di Fusione fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Glenalta in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a Glenalta entro il 17 dicembre 2016, secondo le modalità e i termini sopra indicati, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni Glenalta per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ.; la Società provvederà a comunicare in tempo utile ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante". Glenalta, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'eventuale offerta in opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ.

L'estratto del presente Avviso agli Azionisti verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 3 dicembre 2016.

Milano, 2 dicembre 2016