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Relazione sul governo societario e i cassetti proprietari di Orsero S.p.A.

Esercizio 2025

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026

Sede legale in Via Vezza d'Oglio 7, 20139 Milano

www.orserogroup.it

Capitale Sociale Euro 69.163.340,00

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895EoF4E7A803 Partita Iva n. 09160710969

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Indice

Glossario...4
Premessa...5
1. Profilo dell'emittente...5
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2025...7
A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)...7
B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)...9
C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)...9
D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)...9
E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)...10
F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)...10
G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)...10
H. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA...11
I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)...12
L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)...14
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)...15
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...15
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)...15
Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione...15
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)...16
4.3 Composizione...20
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...28
4.5 Ruolo Del Presidente Del Consiglio Di Amministrazione...30
4.6 Consiglieri Esecutivi...32
4.7 Amministratori indipendenti...41
5. Trattamento delle informazioni societarie...42

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Comitati interni al Consiglio Di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf) 43
Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato remunerazioni e nomine 43
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 43
7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine 45
Remunerazione degli amministratori 48
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 49
9.1 Chief Executive Officer 51
9.2 Comitato Controllo e Rischi 52
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit 54
9.4 Codice etico e modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 56
9.5 Società di revisione 58
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 59
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 60
Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate – comitato operazioni con parti correlate 61
10.1 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate 61
10.2 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 61
10.B Comitato Sostenibilità 63
Collegio Sindacale 66
11.1 Nomina dei sindaci 66
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale 68
Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti 71
Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) e comma 2, lettera c), TUF) 73
Ulteriori pratiche di governo societario 74
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 75
Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2025 del presidente del comitato per la corporate governance 75

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Glossario

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo Orsero o Gruppo: collettivamente Orsero S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario".

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicata nella relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2025, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella Sezione "Investors/Bilanci, relazioni e presentazioni".

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato), in vigore alla Data della Relazione.

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Premessa

Orsero S.p.A. (la “Società”, l’“Emittente” o “Orsero”) è una società le cui azioni sono negoziate a far data dal 23 dicembre 2019 sul segmento Euronext STAR Milan (la “Quotazione”) dell’Euronext Milan.

A partire da tale data, la Società ha implementato una struttura di corporate governance in linea con le disposizioni applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, come descritta nella presente Relazione.

Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, Orsero adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Corporate Governance come in vigore alla Data della Relazione, nei termini precisati nella presente Relazione.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al “Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” di Borsa Italiana (X Edizione del dicembre 2024).

1. Profilo dell'emittente

Orsero è la società holding del Gruppo Orsero, che è tra i maggiori player nell’Europa mediterranea per l’importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli. In particolare, l’Emittente svolge, a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo Orsero, attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand “Fratelli Orsero”), gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all’area finance.

La presente Relazione illustra la struttura di governo societario quale risultante ai sensi dello Statuto.

Il sistema di corporate governance di Orsero, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell’impresa sociale;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (a) sull’osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (b) sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (c) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (d) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, ed (e) sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l’Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L’attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

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L'Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 24 aprile 2019, ha conferito l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG") per il novennio 2019-2027.

Si precisa che, alla Data della Relazione, (i) l'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" né "società a proprietà concentrata" e (ii) l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF. L'Emittente ritiene difatti di essere qualificabile quale "PMI" ai sensi della citata disposizione in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (l'"Esercizio"), la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art. 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a Euro 327.833.550.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2019, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Fino all'entrata in vigore del D.lgs 125/2024, l'Emittente è stata tenuta, ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016, a predisporre la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale, (pubblicata sul sito internet dell'Emittente nella Sezione Sostenibilità/Bilancio di Sostenibilità - DNF a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'Esercizio relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

A partire dall'esercizio iniziato il 1° gennaio 2024, l'Emittente è sottoposta all'obbligo di pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi degli art. 2 e ss. del D.lgs. 125/2024, qualificandosi a tal fine come "società madre" di un "gruppo di grandi dimensioni" e "ente di interesse pubblico", secondo le definizioni indicate all'art. 1 del già menzionato Decreto.

La Rendicontazione di Sostenibilità (relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicata all'interno della Relazione sulla gestione 2025, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella Sezione "Investors/Bilanci, relazioni e presentazioni", a cui si rinvia per maggiori informazioni), contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della stessa, sui risultati e sulla sua situazione.

La Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia (cfr. sezione "Governance" della stessa), contiene altresì le informazioni relative alla governance dei temi ESG previste dai principi ESRS.

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Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità. Per l'illustrazione delle attività svolte e promosse dalla Società e dal suo Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio e alla Data della Relazione, in materia di sostenibilità si rinvia ai paragrafi 4.3, 8, 10.B, 12, 16 della Relazione, nonché Rendicontazione di Sostenibilità.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2025

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è diviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”), senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N. azioni	% rispetto al c.s.	N. diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (senza v.n.)	17.682.500	100%	17.682.500	Euronext Milan	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare ogni azione dà diritto a un voto

Piano di Performance Share 2023 – 2025

L'Assemblea della Società, tenutasi in data 26 aprile 2023, ha deliberato l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato “Piano di Performance Shares 2023 - 2025” (il “Piano di Performance Shares 2023 - 2025”) destinato ad Amministratori Esecutivi della Società o di società controllate, Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, dirigenti apicali, o figure manageriali di rilievo della Società o di società controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità e key people, a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie, aventi un rapporto di lavoro con la Società o con società Controllate. Il Piano di Performance Shares 2023 – 2025 aveva ad oggetto l'attribuzione gratuita di c.d. diritti all'assegnazione, sempre a titolo gratuito, di un'Azione Ordinaria di Orsero per ogni diritto attribuito ai termini e condizioni previsti dal Piano di Performance Shares 2023 – 2025 medesimo, inclusi il raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziaria e di

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sostenibilità nonché subordinatamente al mantenimento di un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o con le sue controllate.

Per maggiori informazioni circa il Piano di Performance Shares 2023 – 2025 e la relativa attuazione, si rimanda al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione “Governance / Assemblea Azionisti”, nonché alla Sezione II della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026-2028 e sui compensi corrisposti 2025”, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella Sezione “Governance / Remunerazione”.

Piano di Performance Share 2026 – 2028

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 5 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, per quanto di rispettiva competenza, essendo venuto a scadere il Piano di Performance Share 2023 – 2025, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea della Società, convocata per il 28 aprile 2026, l’adozione di un piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Shares 2026 - 2028” (il “Piano” o “Piano di Performance Shares 2023 - 2025”) destinato ad Amministratori Esecutivi della Società o di società controllate, Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, dirigenti apicali, o figure manageriali di rilievo della Società o di società controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità e key people, a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie, aventi un rapporto di lavoro con la Società o con società Controllate.

Il Piano ha ad oggetto l’attribuzione gratuita di c.d. diritti all’assegnazione, sempre a titolo gratuito, (i “Diritti”) di un’Azione Ordinaria di Orsero per ogni Diritto attribuito e maturato ai termini e condizioni previsti dal Piano medesimo, inclusi il raggiungimento di determinati obiettivi di performance triennali sia di tipo economico-finanziario che di sostenibilità, subordinatamente al mantenimento di un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o con le sue controllate. Inoltre, al fine di recepire le indicazioni formulate dai proxy advisor e dall’analisi approfondita delle loro considerazioni e raccomandazioni in materia di governance remunerativa, e in piena coerenza con le best practice di mercato, il Piano avrà un periodo di performance di durata triennale, con verifica del raggiungimento degli obiettivi e conseguente maturazione dei Diritti alla fine di tale periodo, in linea con gli standard adottati dalle società comparabili quotate.

Per maggiori informazioni circa il Piano di Performance Shares 2026 - 2028 e la relativa attivazione, si rimanda al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicato sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione “Governance / Assemblea Azionisti”, nonché alla Sezione I della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026-2028 e sui compensi corrisposti 2025”, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella Sezione “Governance / Remunerazione”.

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B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Orsero sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista	Azioni detenute	% su capitale ordinario	% su capitale votante al netto delle azioni proprie
FIF Holding S.p.A.	FIF Holding S.p.A.	5.899.323	33,36%	35,01%
Fernandez Lopsz Luis	Grupo Fernandez S.A.	1.180.000	6.67%	7,00%
Praude Asset Management Ltd	Praude Asset Management Ltd	1.471.466	8,32%	8,73%

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 833.857 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,72% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 6.3 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

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Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente Azioni Ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Fatto salvo quanto descritto al successivo Paragrafo 7, alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono in essere i seguenti accordi parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF. Per maggiori informazioni in merito ai suddetti patti parasociali, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione “Investors/Patti Parasociali”.

Il Patto Parasociale Soci FIF Holding

A far data dal 20 giugno 2016, tra gli azionisti di FIF Holding S.p.A. (“FIF Holding”), azionista che detiene il controllo di fatto dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF, sono in vigore pattuizioni parasociali che regolano, inter alia, taluni aspetti della governance di FIF Holding e di Orsero e, in particolare, la nomina di un consigliere indipendente nell’organo amministrativo, rispettivamente, di FIF Holding e di Orsero, e le modalità di formazione delle decisioni dei soci di FIF Holding. Il patto parasociale vincola tutti i soci di FIF Holding (il “Patto FIF”). Il Patto FIF prevede un rinnovo automaticamente per periodi di 3 anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da uno dei paciscenti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni. Il Patto FIF, avente originariamente una durata di 5 anni (le azioni della Società non erano, al momento della stipulazione del patto medesimo, quotate), e dunque sino al 20 giugno 2021, si è rinnovato tacitamente, per periodi di 3 anni, e, da ultimo, sino al 20 giugno 2027.

Il Patto Parasociale Grupo Fernández

In data 25 settembre 2025, gli azionisti dell’Emittente FIF Holding e Grupo Fernández S.A. (“Grupo Fernández”) hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali in relazione ad Orsero (il “Patto”), in continuità con i precedenti accordi parasociali stipulati tra gli stessi soci aventi durata triennale sottoscritti, rispettivamente, in data 25 settembre 2017 e 25 settembre 2022 i quali hanno cessato ogni effetto, per naturale scadenza, rispettivamente, in data 25 settembre 2022 e in data 25 settembre 2025. Le pattuizioni parasociali di cui al Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di preventiva consultazione e a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF. Il Patto

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vincola i soci con riguardo a tutte le azioni di Orsero di volta in volta detenute dagli stessi. Il Patto ha durata triennale fino al 26 settembre 2028.

H. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Si riporta di seguito la tabella che riepiloga l'ammontare dei finanziamenti soggetti a clausole di "change of control" in essere al 31 dicembre 2025 che consentono, ai rispettivi enti finanziatori, di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti

Contratto	Clausole di Change of Control
Prestito obbligazionario, di Euro 30.000.000 per Orsero	Il prestito è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028
Finanziamento in Pool (concesso da Intesa San Paolo S.p.A., Credit Agricole S.p.A., Caixa Bank S.A.), di complessivi Euro 55.000.000 per Orsero erogati al 19-12-2025.	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2031
Finanziamento BPER di originari Euro 4.000.000 per Orsero	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2027
Finanziamento ipotecario in Pool (Intesa San Paolo, Credit Agricole) per Fruttital di Euro 15.000.000	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029
Finanziamento ipotecario Credit Lyonnais di Euro 1.650.000 per AZ France	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029
Finanziamento Banque Populaire per AZ France di Euro 1.400.000	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2027
Finanziamento Banque Popolaire per AZ France di Euro 1.300.000	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029.
Finanziamento Deusche Bank di Euro 2.500.000 per Orsero	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029

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Finanziamento Caixa Bank di originari Euro 5.000.000 per Fruttital Srl	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2030
Finanziamento BPER di originari Euro 3.000.000 migliaia per Fruttital	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2030
Finanziamento Crédit Agricole di originari Euro 2.500.000 per Capexo	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2026
Finanziamento SMC di originari Euro 4.000.000 per Blampin	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028
Finanziamento Sabadell di originari Euro 4.000.000 per Hermanos Fernandez Lopez	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2032
Finanziamento Sabadell di originari euro 2.000.000 per Hermanos Fernandez Lopez	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029

Si segnala che anche in alcuni contratti sussistenti tra le società operative del Gruppo e taluni clienti facenti parte del settore della c.d. grande distribuzione organizzata sono presenti clausole di change of control in linea con la prassi di settore.

Si precisa, infine, che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 29 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie di Orsero e, in particolare, ha deliberato:

di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria di Orsero in data 20 dicembre 2023 per la parte non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

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di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera (e, quindi, entro il 29 ottobre 2026) Azioni Ordinarie proprie fino ad un ammontare massimo che, tenuto conto delle Azioni Ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di seguito indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art 132 del TUF e le relative disposizioni di attuazione, tra cui l'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i., nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Orsero S.p.A. attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro ed, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base a suddetta delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero, (i) mediante impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'interesse della Società; (ii) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione, anche futuri, e/o programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito di azioni e/o opzioni su azioni della Società, adottati tempo per tempo da Orsero S.p.A., ivi incluso il piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Share 2023-2025 di Orsero S.p.A. nonché per riconoscere agli azionisti della Società, mediante l'acquisto dai medesimi delle proprie azioni, di eventuali forme di remunerazione diverse e/o ulteriori rispetto alla distribuzione di dividendi e/o per il successivo annullamento delle azioni acquistate o comunque già in possesso; (iii) disposizione delle azioni in borsa o fuori borsa, o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero S.p.A. attribuendo ai medesimi, sempre in via disgiunta tra

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loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili) e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Orsero S.p.A. alla data della presente delibera;

di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art 44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99 s.m.i., in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art.44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/999 s.m.i., le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Tenuto conto della finalità della predetta autorizzazione, le operazioni su azioni proprie possono rientrare nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 MAR.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato acquisti di azioni proprie. Pertanto, alla Data della Relazione, la Società detiene complessive 833.857 Azioni Ordinarie, pari al 4,716% del capitale sociale. Le società controllate da Orsero non detengono azioni della controllante. Alla stessa data, l'ammontare delle azioni proprie iscritte a diretta riduzione del patrimonio netto è pari ad Euro 9.780.700.

L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, Orsero non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

A partire dall'esercizio 2021 e sino alla Data della Relazione, la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, che è disponibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm¹.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Come indicato nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in data 27 luglio 2023 e in vigore alla Data della Relazione, (il "Regolamento del Consiglio") in conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; e (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

¹ In precedenza, fin dalla quotazione della Società su Euronext Milan, la Società aderiva al previgente Codice di Autodisciplina.

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esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuato con il supporto del Comitato competente in materia di sostenibilità, e tenuto anche conto delle informazioni ricevute dal/dagli Amministratore/i Delegato/i in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferite, valuta costantemente il generale andamento della gestione;
monitora periodicamente l'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa (ferma la competenza a deliberare in merito alle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto nella relativa procedura adottata dalla Società); a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
adotta, su proposta dei soggetti competenti, le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation) e una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e 22 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione e direzione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruoli degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 24 e 26 in merito modo in cui gli organi di amministrazione e direzione sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Descrizione del modo in cui gli organi sono informati in merito alle questioni di sostenibilità.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, con un numero di componenti

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muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le liste devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a undici. Le liste devono indicare i candidati muniti dei requisiti di indipendenza eventualmente previsti dalla disciplina vigente.

Per completezza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata il 28 aprile 2026, inter alia, per deliberare in merito alla nomina degli organi sociali, di deliberare in merito alla modifica dello Statuto sociale vigente al fine di adeguare lo Statuto sociale alla disciplina normativa di cui all'147-ter.1 del TUF (come introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21) e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, in materia di presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo (la "Proposta di Modifica Statutaria"). Al riguardo, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito www.orserogroup.it, sezione Governance/Assemblea Azionisti. Fermo quanto sopra, si segnala altresì che, fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Orsero non si è avvalso di tale facoltà.

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Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che, qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. A tal riguardo si segnala che, ai sensi della Proposta di Modifica Statuaria, è stabilito che nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprima un numero di candidati pari o superiore a 2 deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, nel rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Inoltre, quanto alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si ricorda che per effetto della legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, che ha da ultimo modificato la disciplina di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, è stabilito che le disposizioni in materia di quote di genere trovino applicazione per sei mandati consecutivi, stabilendo altresì che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti; criterio che ha trovato applicazione in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, in carica alla Data della Relazione, deliberata dall'Assemblea ordinaria il 26 aprile 2023.

In ogni caso, il Consiglio, nella composizione in carica alla Data della Relazione, risulta composto da due quinti dei consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto di Orsero, le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente e, all'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Ai sensi della Proposta di Modifica Statutaria, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà essere depositata almeno quaranta giorni prima dell'assemblea in luogo dei trenta giorni stabiliti dallo Statuto vigente. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Ai sensi dello Statuto vigente, alla elezione degli amministratori si procede come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da

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eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.

Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo Statuto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile

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e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista sopra descritta si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

In merito alla facoltà di presentazione di una lista per il rinnovo dell'organo amministrativo da parte del Consiglio di Amministrazione uscente si rinvia a quanto illustrato nella relazione illustrativa in merito alla Proposta di Modifica Statutaria disponibile sul sito internet di Orsero www.orserogroup.it, sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti”.

4.3 Composizione

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2023, è composto da dieci membri e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti e, precisamente, dei n. 10 componenti del Consiglio di Amministrazione, n. 8 Consiglieri sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez SA, rappresentante complessivamente il 40,03% del capitale sociale e risultata prima per numero dei voti; i restanti n. 2 Consiglieri sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited, complessivamente rappresentanti l'8,71% del capitale sociale e risultata seconda per numero di voti. Non sono invece stati tratti consiglieri dalla ulteriore lista presentata (dall'azionista Arca Fondi SGRp.A.) in ragione del numero dei voti conseguiti da tale lista e del meccanismo di elezione previsto dalla Statuto (sopra descritto). Per informazioni di dettaglio al riguardo si rinvia alla documentazione disponibile sul sito della Società www.orserogroup.it, sezione “Governance”.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi e indipendenti (in particolare: su un totale di 10 componenti, 8 membri sono non esecutivi e di essi 6 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (al riguardo si veda la successiva tabella).

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

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Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Prudenziati	Presidente non esecutivo	Milano, 31 maggio 1956
Raffaella Orsero	Vice Presidente e CEO	Savona, 12 settembre 1966
Matteo Colombini	CEO e CFO	Bologna, 23 ottobre 1983
Armando De Sanna	Consigliere indipendente*	Milano, 6 settembre 1962
Vera Tagliaferri	Consigliere indipendente*	Milano, 19 aprile 1973
Elia Kuhnreich	Consigliere indipendente*	Genova, 3 ottobre 1991
Laura Soifer	Consigliere indipendente*	Buenos Aires (Argentina), 10 dicembre 1974
Costanza Musso	Consigliere indipendente*	Genova, 1 maggio 1964
Riccardo Manfrini	Consigliere indipendente*	Ferrara, 4 luglio 1964
Carlos Fernandez Ruiz	Consigliere non esecutivo	Barcellona (Spagna), 20 ottobre 1976

*Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance

Per completezza, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli obiettivi stabiliti dal Codice di Corporate Governance e tenuto conto della scadenza del proprio mandato, nella seduta del 19 febbraio 2026, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione della Società, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale dello stesso individuando, a tal fine, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità nella composizione del medesimo (gli “Orientamenti”). Il Consiglio, nel porre in essere tali valutazioni, ha tenuto altresì conto degli esiti dell'autovalutazione relativa all'esercizio di riferimento (cfr. Art. 4, Raccomandazione 21). Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia agli Orientamenti disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione “Governance / Assemblea Azionisti”.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23 in merito alla composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

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Politiche di diversità

Nella definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha tenuto conto dei criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance.

A tal riguardo, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance in quanto – come già ricordato – due quinti dei Consiglieri appartengono al genere meno rappresentato. Si segnala altresì che, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere, disabilità e percorso formativo e professionale. Peraltro, si segnala che gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione contengono indicazioni anche in merito alla diversità nella composizione dell'Organo Amministrativo e che tale aspetto è oggetto di valutazione anche in occasione della autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione (al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 7.1). Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A partire dal 2022, il Gruppo ha avviato la definizione di un sistema di raccolta dati relativamente al tema del gender pay gap, in linea con quanto suggerito dagli standard internazionali di riferimento. Anche a partire dal monitoraggio di questi dati, e dal coinvolgimento di diverse aziende del Gruppo sul tema – Bella Frutta con l'adesione a Diversity Charter Greece e con Hermanos Fernández López la definizione del Piano di Parità – nel 2023 il Gruppo ha avviato il progetto per l'inclusione e le pari opportunità GOEquality. Il progetto pone le sue basi sulla sottoscrizione dei WEPs (Women's Empowerment Principles), istituiti da UN Global Compact e UN Women, enti dell'ONU attivi per la promozione, rispettivamente, dei diritti umani e della sostenibilità nelle imprese, e dell'uguaglianza di genere, anche sul posto di lavoro. Il progetto ha previsto, come ulteriori attività, il confronto e la formazione con esperti in tema di gender equality, l'analisi del gender pay gap in tutte le società del Gruppo e il dialogo con tutti i dipendenti attraverso indagini di clima. A tal proposito, l'indagine di clima si è conclusa nei primi mesi del 2024, coinvolgendo i dipendenti di tutte le società, e analizzando i risultati emersi.

A giudizio dell'Emittente, come anche risultante dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione oggetto di esame e deliberazione del Comitato Remunerazioni e Nomine del 17 febbraio 2026 e del Consiglio nella riunione tenutasi il 19 febbraio 2026, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative

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ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per ulteriori informazioni circa le politiche praticate dalla Società in tema di parità di trattamento e di opportunità, ai sensi di questo previsto dai principi ESRS S1- Par. 24, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Diversità, disabilità e remunerazione dei dipendenti dell'impresa.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data della Relazione.

Paolo Prudenziati. Nato a Milano il 31 maggio 1956. Nel 1980 consegue la Laurea in Scienze Agrarie. Dal 13 febbraio 2017 è Presidente di Orsero. Inizia il suo percorso professionale nel 1981 presso l'Ufficio Vendite di Veneta Mineraria, azienda italiana leader nel mercato del trattamento di prodotti minerari, di materie prime e servizi di laboratorio. Dal 1981 al 1989 lavora per Cargill, multinazionale statunitense azienda leader principalmente nel settore delle commodities alimentari, iniziando come trainee presso Cargill Albion Ltd (UK), proseguendo come venditore e ricoprendo successivamente diverse cariche tra cui Assistente al responsabile Vendite, Responsabile Vendite FCOJ Europe (Cargil Citrus) in Brasile e divenendo, rientrato in Italia, assistente al Direttore Generale. Nel 1987 assume infine la carica di Direttore Generale presso lo Stabilimento San Marco, a Ferrara. Ricoprirà questa carica fino al 1989. Nel 1989 inizia la sua carriera presso Chiquita Brands International ricoprendo l'incarico di Direttore Vendite Nord Italia fino al 1995, anno in cui diviene Direttore Vendite Italia. Dal 1999 al 2000 è Direttore Generale di Chiquita Italia e nel 2000 assume la carica di Vice President South Europe. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Chiquita Italia, assumendo inoltre le cariche di Vice President South Europe, Med (2005-2008), Vice President South Europe, Med, Middle East (2008-2012) e Vice President & General Manager Banana Europe (2012-2013). Dal 2013 al 2015 è Senior Vice President Trading & Emerging Markets.

Raffaella Orsero. Nata a Savona il 12 settembre 1966. Dal 13 febbraio 2017 è Vice Presidente e Amministratore Delegato e di Orsero. Durante gli studi in giurisprudenza nel 1993 inizia il suo percorso professionale in Simba, società del Gruppo che si occupa di importazione e distribuzione di banane e ananas per conto della multinazionale statunitense Del Monte Fresh Produce Inc., dove ha modo di fare esperienza nell'area commerciale. Nel 2002 assume la carica di Amministratore Delegato di SIMBA che mantiene fino al 2012. Dal 2003 al 2007 assume anche la carica di amministratore delegato di Reefer Terminal S.p.A., società operante nella terminalistica portuale dove amplia la propria esperienza professionale nel campo dell'organizzazione del lavoro e delle relazioni sindacali. Dal 2007 fino a luglio 2019 è Presidente di Cosiarma S.p.A. dove amplia le proprie conoscenze in materia di shipping. Nel settembre 2006, in seguito alla prematura scomparsa del padre, Cav. Lav. Raffaello Orsero, fondatore del Gruppo GF, insieme al fratello Antonio nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la carica di

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Amministratore Delegato di GF Group, carica che mantiene fino a luglio 2015. Dal settembre 2013 a marzo 2018 è Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Fruttital. Dal 2006 al 2015 è membro del Comitato Portuale dell'Autorità Portuale di Savona. Dall'aprile 2012 all'ottobre 2013 è stata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Carisa S.p.A. Dal 2014 è consigliere di CPR System, società cooperativa che associa oltre 1.000 imprese che coprono l'intera filiera di produzione e distribuzione di frutta e verdura. Da maggio 2016 a marzo 2018 è stata consigliere di Invitalia Ventures SGR S.p.A.

Matteo Colombini. Nato a Bologna il 23 ottobre 1983. Dal 2003 al 2008 frequenta l'Università Commerciale Luigi Bocconi ottenendo il titolo di Bachelor in General Management e conseguendo anche il Master of Science in Law and Business Administration. Nel 2008 è a Madrid dove partecipa all'exchange program presso la Universidad Carlos III de Madrid ottenendo il Majors in Corporate Finance & Accounting. Nel 2007 è Analyst presso Bank of Ireland sia a Dublino che a Londra. Dal 2008 al 2015 è Associate Consultant, Consultant e Case Team Leader presso Bain & Company Inc. di Milano dove sviluppa competenze in Finanza straordinaria (M&A e Restructuring), strategia aziendale, pianificazione industriale e finanziaria ed organizzazione aziendale. Dal 2015 al 2017 ricopre la carica di Group Chief Financial Officer presso GF Group assumendo la responsabilità dell'Area Amministrazione Finanza e Controllo, delle operazioni di finanza straordinaria, di pianificazione strategica e finanziaria, di investment planning ed altresì di corporate development. Dal 13 febbraio 2017 è Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di Orsero S.p.A.

Armando de Sanna. Nato a Milano il 6 settembre 1962, nel 1987 consegue la Laurea in Economica e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 1988 al 1990 è Analyst M&A per Incapital, finanziaria del Gruppo Benetton. Successivamente e fino al 1997 svolge il ruolo di Investment Director presso Eurosuez, un fondo di private equity del valore di circa 400 milioni di Euro dove segue la gestione degli investimenti in Italia. Dal 1997 al 2001 è Managing Director M&A per Crédit Agricole Indosuez/Calyon dove svolge il ruolo di co-responsabile del team italo-francese di consulenza sull'M&A. Nel 2001 passa a Rabobank International dove fino al 2011 presta la propria consulenza strategica nel settore M&A ed è a capo del settore Wine & Spirits e membro del comitato esecutivo della Rabobank-Rotschild Cooperation nel settore Food & Beverage. Lavora in Italia, Stati Uniti ed Olanda, dove dal 2009 al 2011 ricopre il ruolo di European Head of M&A. Dal 2012 al 2015 è Managing Director M&A presso DGPA & Co., una boutique di consulenza e nel 2015 fonda De Sanna & Partners, di cui è Amministratore Unico, che si occupa di consulenza strategica in relazione prevalentemente a operazioni M&A nazionali e transnazionali. Dal 2022 è anche Senior Advisor per l'Italia di Spayne Lindsay & Co. Ltd, società di consulenza M&A attiva nel settore consumer su base globale. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di consigliere indipendente di Orsero S.p.A..

Vera Tagliaferri. Nata a Milano il 19 aprile 1973. Nel 1998 si laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 2004 consegue il dottorato di ricerca in diritto civile presso l'Università degli Studi di Torino. Esercita la professione di Notaio dal 2006 presso gli Studi di Crema (CR) e Milano (Mi). Dal 2009 al 2022 collabora con l'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore titolare del modulo "Diritto matrimoniale – Diritto di famiglia". Ha collaborato sin dal 2001 sino al 2018 con la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali dell'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore esercitatore di diritto civile. Dal 2014 al 2020 è

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componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Comunitaria per la provincia di Cremona (emanazione della fondazione Cariplo). Da giugno 2015 ad oggi è membro del Comitato scientifico del portale online "Il familiarista", Giuffrè Editore. Dal 2017 al 2023 è componente dell'Ufficio Studi di Diritto Civile del Consiglio Nazionale del Notariato. Dal 2016 ricopre l'incarico di docente responsabile del corso "Obbligazioni e contratti" alla Scuola di Notariato della Lombardia e dal 2025 è Direttore della medesima. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di amministratore indipendente di Orsero SpA.

Carlos Fernandez Ruiz. Nato a Barcellona, il 20 ottobre 1976 Carlos Fernández Ruiz è titolare di una partecipazione pari al 3,75% del capitale sociale di Grupo Fernández S.A. ed è membro della famiglia Fernandez. È responsabile per la supervisione generale di tutte le società del Gruppo Fernández e membro del comitato direttivo di Hermanos Fernández López, S.A. dal 2014, nonché amministratore dal 25 settembre 2017. Ricopre inoltre la carica di Consigliere nelle seguenti società del Grupo Fernández: Grupo Fernandez SA (Spagna), Risfer SL (Spagna), Kykocons SL (Spagna), Magia da Fruta Ltda (Portogallo). Dal 15 settembre 2017 ricopre la carica di amministratore di Orsero.

Laura Soifer. Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires, ha la doppia nazionalità italiana ed argentina ed è di madrelingua italiana e spagnola. Nel 1998 consegue la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente presso EOS Management Consulting Srl con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi ed altresì nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2006 al 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR S.p.A. ed è membro Senior dell'area Finanza Europa. Si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento e gestione dei professionisti esterni. Dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega. È docente di Management Accounting presso il corso di laurea di Economics and Management dell'Università Cattolica di Milano. Ricopre cariche di Sindaco e Consigliere in diverse società, tra cui anche in società quotate e di dimensioni rilevanti.

Costanza Musso, genovese, classe 1964, una laurea in Economia e Commercio è Amministratrice Delegata della Grendi Holding Società Benefit, capogruppo del Gruppo Grendi e Amministratrice Delegata di Marco Antonio Grendi dal 1828 S.p.a. Società Benefit, Socio Unico, azienda nata a Genova quasi 200 anni fa come spedizioniere e oggi attiva nei trasporti terrestri e marittimi e nella logistica per conto terzi. Il suo ingresso nell'azienda di famiglia avviene nel 1996, dopo alcuni anni di esperienze in consulenza, con il ruolo di consigliere con deleghe per la parte commerciale, marketing, relazioni esterne e gestione del personale, fino a diventarne, nel 2013, Amministratrice Delegata. Nel corso di questi quasi trent'anni ha riorganizzato e sviluppato il settore commerciale della società rafforzando i rapporti già esistenti e creando importanti collaborazioni con tutti i gruppi logistici del settore e le più importanti realtà produttive italiane. Rinnovamento che ha portato il

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Gruppo a raggiungere nel 2024 un fatturato consolidato di circa 118 milioni di euro, oltre 230 dipendenti e un indotto di 500 persone. Insieme al fratello Antonio condivide la guida del Gruppo Grendi, siede in Consiglio di Amministrazione anche il terzo fratello che rappresenta un socio non operativo, ed è ancora in azienda il padre che ne è il Presidente, insieme hanno ottenuto le concessioni nei terminal portuali di Genova, Marina di Carrara, Cagliari e Olbia. Hanno costruito due magazzini di 10.000 mq ciascuno a Cagliari, aperto un magazzino di proprietà per la raccolta delle merci nell'Interporto di Bologna e aperto magazzini di distribuzione in tutte le regioni del Sud Italia. Il passaggio generazionale tra la quinta e la sesta generazione ha funzionato molto bene anche grazie al supporto di una squadra di manager innovativi e preparati. È stata componente del Consiglio direttivo di Assiterminal dal 2008 al 2014. È attualmente Presidente Wista Italy – l'associazione che riunisce imprenditrici e libere professioniste del settore marittimo, e si occupa attivamente di empowerment femminile sia nel settore marittimo che in quello del business in generale. È vice presidente dell'Unione delle Imprese Centenarie e fa parte del Comitato territoriale ligure di Credit Agricole. Siede nel Consiglio di Amministrazione di Fratelli Orsero in qualità di consigliere indipendente e presidente del Comitato Sostenibilità. È Chief Ambassador di Aidaf, - Associazione delle imprese di famiglia. Nel 2019 è stata nominata dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella "Cavaliere del Lavoro" ed è una delle 107 donne che, fino ad oggi, hanno ricevuto questo riconoscimento. Nel 2021 ha deciso di trasformare il Gruppo in Società Benefit inserendo nello statuto della società obbiettivi trasparenti e misurabili rispetto alla sostenibilità ambientale, ai collaboratori e all'interdipendenza con i territori nei quali il Gruppo lavora. Il Gruppo è impegnato nel percorso di certificazione B Corp con l'obiettivo di diventare una delle 200 realtà italiane che hanno ottenuto questo importante riconoscimento, la prima nel settore marittimo e la seconda nel campo della logistica.

Elia Kuhnreich. Nel 2014 ottiene il Master of Science in banking e finance all'università Bocconi a Milano. Inizia a lavorare in UBS nel team di equity research coprendo il settore bancario italiano e dell'Est Europa. Dal 2015 al 2018 lavora per Arca SGR, una delle società di gestione leader nel settore del risparmio gestito in Italia, con la carica di portfolio manager gestendo fondi azionari specializzati nel mercato azionario italiano. Durante questa esperienza sviluppa competenze nell'analisi fondamentale di numerose società e specialmente nel settore delle piccole e medie imprese andando a gestire asset per circa un miliardo di euro. Dal 2018 si trasferisce a Malta ed è portfolio manager presso Praude Asset Management andando a gestire fondi che si focalizzano sul mercato europeo con focus sulle piccole e medie imprese. Dal 2020 è responsabile per la parte di investimenti in società quotate di Palladio Holding.

Riccardo Manfrini. Dopo aver conseguito, nel 1988, la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Ferrara, dal 1994 è iscritto all'Ordine degli Avvocati di Treviso e dal 2006 è abilitato all'esercizio della professione di fronte alle giurisdizioni superiori. È partner di Grimaldi Alliance. Esperto in diritto del commercio internazionale e operazioni di m&a, assiste numerose società quotate. È stato sindaco e membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società italiane.

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Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione né con i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e/o con gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

Si segnala inoltre che nessun Amministratore indipendente ha in essere alla Data della Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, delle sue controllate o degli azionisti dell'Emittente.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Orsero.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Si segnala che, nonostante il Codice di Corporate Governance preveda la verifica in merito al cumulo degli incarichi per società con caratteristiche diverse da Orsero, in vista del rinnovo dell'Organo Amministrativo, il Consiglio di Amministrazione della Società nei propri Orientamenti ha riconosciuto comunque come un'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico sia un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare che, di conseguenza, i candidati amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società. Per maggiori informazioni al

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riguardo, si rinvia agli Orientamenti disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione “Governance/Assemblea Azionisti”.

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha partecipato a diverse iniziative finalizzate a fornire al Consiglio di Amministrazione medesimo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.

In applicazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ne disciplina l'organizzazione e il funzionamento nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie, nonché tenuto conto delle indicazioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. A tale ultimo riguardo, come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce puntualmente le competenze del Consiglio di Amministrazione e determina le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nonché per la partecipazione alle riunioni ivi incluso le modalità di partecipazione in presenza di interessi in potenziale conflitto con quelli della Società, e per la partecipazione dei sindaci alle riunioni identificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, i compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come coadiuvato dal segretario.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2 ore e 26 minuti.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore.

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Amministratore	% partecipazione alle riunioni nell'Esercizio
Paolo Prudenziati	100%
Raffaella Orsero	100%
Matteo Colombini	100%
Armando De Sanna	100%
Elia Kuhnreich	100%
Riccardo Manfrini	100%
Costanza Musso	88% 2
Carlos Fernandez Ruiz	100%
Laura Soifer	100%
Vera Tagliaferri	100%

Nel corso dell'esercizio 2026 e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte e sono previste, complessivamente almeno n. 3 ulteriori riunioni nel presente esercizio 2026. Le sedute del Consiglio di Amministrazioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2026 hanno avuto durata non inferiore a 2 ore e 20 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce generalmente presso la sede della Società di Milano e i membri del Consiglio partecipano di persona con possibilità di collegamento audio – video. Alle riunioni del Consiglio partecipa sempre il Collegio Sindacale, o suoi componenti, e, ove opportuno, partecipano i Dirigenti dell'Emittente e delle società controllate, il responsabile dell'internal audit, nonché la società di revisione e i consulenti esterni dell'Emittente, per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, in ragione delle funzioni e delle materie di rispettiva competenza. In ragione dei punti di volta in volta all'ordine del giorno, i comitati endo-consiliari riferiscono in merito all'attività svolta e alle proprie valutazioni.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite anche grazie al coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

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La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione di Amministratori e Sindaci da parte del Segretario del Consiglio tramite caricamento in apposita VDR gestita in ambiente protetto per garantire la sicurezza della documentazione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la documentazione con la quale si forniscono le principali informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, è messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci, di regola almeno due giorni prima della data della riunione, corrispondente al termine per la convocazione della riunione, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza e/o su decisione del Presidente con contestuale comunicazione della deroga nell'avviso di convocazione. È inoltre previsto che, qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, verrà comunque garantita la tempestività e completezza dei flussi informativi, nonché adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel corso del 2025 l'informativa pre-consiliare è stata messa a disposizione con una media di 4 giorni di anticipo e pertanto in piena conformità anche prima di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e non si sono mai verificate necessità e ipotesi di deroga ai termini dell'informativa pre-consiliare.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio: (i) il Consiglio è convocato dal Presidente che riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari; (ii) il Presidente, oltre a convocare il Consiglio, ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo caso di urgenza, per il quale è previsto il preavviso di ventiquattro ore. Contestualmente, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza, viene trasmessa la documentazione relativa alla materia all'ordine del giorno. In ogni caso, qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, non verrà compromessa la tempestività e la completezza dei flussi informativi e verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione; e (iii) il Presidente assicura, inoltre, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo e, a tal fine, il Presidente può chiedere d'intesa con lo/gli Amministratore/i Delegato/i, che intervengano alla riunione consiliare dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali dell'Emittente o del suo gruppo, nonché, al ricorrere dei presupposti, consulenti per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 4.5.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. il successivo paragrafo 4.5).

4.5 Ruolo Del Presidente Del Consiglio Di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione, ha conferito l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione a Paolo Prudenziati.

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Alla Data della Relazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società non sono attribuite deleghe gestionali e ciò in conformità alla best practice che privilegiano il ruolo del Presidente quale soggetto che riveste il ruolo centrale di raccordo fra gli Amministratori delegati e gli Amministratori non esecutivi nonché di garante del buon funzionamento dell'Organo Amministrativo.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione, convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti.

Al Presidente fanno inoltre capo, oltre alla legale rappresentanza statutariamente prevista di fronte ai terzi ed in giudizio, i poteri ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

a) al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) d'intesa con gli Amministratori Delegati, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche valutando eventuali richieste in tal senso di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti gli Amministratori e Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

e) l'adequatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera c) e 23 in merito alla composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

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Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto, il Consiglio, nomina un Segretario del Consiglio, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti tra soggetti in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza. La nomina e la revoca del Segretario del Consiglio avvengono su proposta del Presidente.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio, (i) il Segretario del Consiglio deve essere un soggetto in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi rispetto ai compiti ad esso demandati; (ii) supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'organizzazione delle riunioni, nella trasmissione dell'informativa pre-consiliare e, in generale, dei flussi informativi e nella verbalizzazione delle riunioni; e (iii) fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In data 5 maggio 2023, il Consiglio ha nominato, per l'intero mandato consiliare, quale Segretario il Sig. Michele Moirano, in possesso dei requisiti di cui sopra e al quale sono state attribuite le funzioni sopra indicate.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Organi delegati

Alla Data della Relazione, la Società ha due amministratori muniti di deleghe ossia il Vice Presidente, dott.ssa Raffaella Orsero e il dott. Matteo Colombini.

Ai quali il Consiglio di Amministrazione della Società del 5 maggio 2023 ha deliberato di conferire alle deleghe gestorie di seguito illustrate anche in linea con quelle precedentemente conferite nel precedente mandato consiliare.

A Raffaella Orsero sono stati attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società, fermi i limiti di spesa sotto indicati e i poteri di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e/o di Statuto e in materia di operazioni con parti correlate previsti dalla normativa e dalla procedura adottata dalla Società.

Rientrano tra i suddetti poteri conferiti all'Amministratore Raffaella Orsero i seguenti, indicati a titolo esemplificativo:

Generali

a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

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c) proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
d) predisporre il budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
e) definire le strutture funzionali della Società e delle società controllate, comprensive degli organi sociali e delle figure chiave, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale anche con riguardo alle controllate;
f) adottare, in via d'urgenza, a firma congiunta del Presidente e di altro amministratore munito di deleghe, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio stesso nella prima riunione successiva.

Attività di gestione

a) acquistare e vendere azioni, quote, partecipazioni, aziende e rami di aziende di entità giuridiche operanti sul mercato dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 15.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) ed immateriali, relativi alla gestione della Società;
stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;
costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuova società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 per ogni singola operazione; e (ii) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata.

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Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;

b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società, ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito; (ii) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;

e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 per ciascun finanziamento con firma singola e (ii) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 2.000.000,00 per ciascuna operazione a firma singola;

h) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, sconti su fatture e crediti commerciali, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;

i) gestire rapporti di factoring, sottoscrivere tutti gli atti richiesti, come la cessione dei crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;

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j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;
k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 5.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma singola;
l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;
m) disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;
n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;
o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali.
p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 2.000.000,00 a firma singola;
q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione di immobili, impianti macchinari e attrezzature

a) compiere atti di acquisto e vendita di immobili, con il limite di Euro 500.000,00 per ciascun atto a firma singola;
b) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo di Euro 500.000,00 per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo;

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c) compiere atti di acquisto, vendita e permuta. o stipulare contratti di noleggio e locazione aventi ad oggetto impianti, macchinari e attrezzature e, in generale beni mobili e mobili registrati con il limite di Euro 500.000,00 per ciascun atto a firma singola.

Gestione del Personale

a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, inclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare;

b) indirizzare l'attività del direttore generale (ove nominato), secondo gli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, verificandone la puntuale e corretta esecuzione;

c) esercitare tutti i necessari poteri per la gestione delle trattative sindacali, per eventuali aperture di procedure di riduzione di personale (mobilità), di cassa integrazione e guadagni ordinaria e straordinaria, per la sottoscrizione degli eventuali accordi, mancati accordi e/o verbali di riunione, con le organizzazioni sindacali, o presso gli uffici del lavoro, per la sottoscrizione delle conseguenti lettere di risoluzione dei rapporti di lavoro, alla sottoscrizione di accordi transattivi individuali, alle comunicazioni agli enti e quant'altro si renderà necessario ai fini della gestione delle trattative stesse e delle procedure di cui sopra;

d) stipulare contratti per la concessione di prestiti a dipendenti della Società, determinando l'entità degli interessi e le modalità di restituzione dei prestiti.

e) rappresentare la Società e comunque fare denunzie, dichiarazioni, domande e quant'altro necessario presso gli uffici competenti, quali a titolo esemplificativo: INAIL, INPS, ASL, Ispettorato del Lavoro, Direzione Territoriale del Lavoro;

f) chiedere il rilascio di documentazione inerente i rapporti di lavoro, pagare stipendi, salari e liquidazioni, imposte, contributi e assicurazioni sociali;

g) rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, in sede sindacale o presso gli uffici pubblici preposti, in sede arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di conciliare e transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze.

Salute e Sicurezza

a) operare quale “Datore di Lavoro” designato ai sensi del (e nei limiti di quanto previsto dal) d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i. con i più ampi poteri decisionali e di firma e con autonomia - e senza limiti di spesa -, inclusi, senza limitazione, i poteri: (i) di individuare i fattori di rischio e le misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, (ii) di predisporre il Documento di Valutazione dei Rischi sul luogo di lavoro e di designare un responsabile del servizio di prevenzione e protezione e (iii) di delegare funzioni secondo quanto previsto e nei limiti di cui al citato d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81, ed in ogni caso di adempiere a tutte le previsioni e obbligazioni di cui alla normativa di volta in volta applicabile, restando inteso che la qualifica di

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"Datore di Lavoro" è intesa come riferita alle sole obbligazioni derivanti dal d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i., e non si intende riferita ai poteri gestori e gerarchici afferenti il personale dipendente, che sono rimessi (ex artt. 2086 e 2380-bis co. 3 c.c.) al Consiglio di Amministrazione.

Dati personali

a) poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'organizzazione della Società e all'adempimento degli obblighi e doveri imposti dalla normativa (di qualunque rango e fonte, costituzionale, primaria, secondaria, nazionale, europea ed internazionale) in materia di trattamento dei dati personali.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

a) adempiere a ogni procedura relativa, e a ogni versamento obbligatorio relativo, a ogni tipo di imposta diretta o indiretta, dazio, contributo e tariffa, sottoscrivere rendiconti relativi a imposte dirette e indirette (inclusi i rendiconti e le dichiarazioni richieste dalle norme in materia di imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari; accettare o rifiutare valutazioni, raggiungere definizioni concordate, ricorrere contro ruoli e atti in materia di tributi e imposte; presentare domande, istanze, ricorsi, contestazioni, informazioni e documenti nei confronti di ogni ufficio tributario o commissione tributaria, inclusa la Corte di Cassazione, ricevere rimborsi, risarcimenti e interessi e di rilasciarne quietanza;

b) rappresentare la Società in relazione a ogni ufficio tributario locale e centrale, anche all'estero, con potere di nominare e revocare delegati e procuratori speciali e di conferire poteri a procuratori legali e professionisti commercialisti.

Procuratori speciali

a) nominare procuratori speciali per l'esecuzione di specifici atti o complessi di atti, entro i limiti dei poteri loro conferiti;

Rappresentanza

I poteri di rappresentanza sono attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad essa conferite.

A Matteo Colombini sono stati conferiti i seguenti poteri e nei limiti di spesa di seguito indicati:

Generali

a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;

b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

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c) collaborare alla predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Attività di gestione

b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe:

stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) e immateriali, relativi alla gestione della Società;
stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;

c) costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuove società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00, per ogni singola operazione effettuata.

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;

b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società, ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme

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allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito; (ii) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;

e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 per ciascun finanziamento con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 1.000.000,00 per ciascuna operazione a firma singola;

j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;

k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 2.500.000,00 per ciascuna garanzia a firma singola;

l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è

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necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;

m) disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;

n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;

o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali;

p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 1.000.000,00 a firma singola;

q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione immobiliare

a) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo di Euro 100.000,00 per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo.

Gestione del Personale

a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, esclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

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Rappresentanza

I poteri di rappresentanza sono attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad esso conferite.

Si segnala che né la Dott.ssa Orsero, né il Dott. Colombini rivestono l'incarico di Amministratore Delegato in altre società non appartenenti al Gruppo Orsero.

Tra i Consiglieri delegati, il principale responsabile della gestione dell'impresa, è la Dott.ssa Raffaella Orsero.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori Delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, riferiscono abitualmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono altri Amministratori esecutivi oltre agli Amministratori Delegati Raffaella Orsero e Matteo Colombini.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione e direzione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruoli degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

4.7 Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, la Società, il cui Consiglio di Amministrazione è composto da dieci membri, ha nominato sei Amministratori Indipendenti, nelle persone del dott. Armando de Sanna, della dott.ssa Costanza Musso, del dott. Elia Kuhnreich, della dott.ssa Laura Soifer, del dott. Riccardo Manfrini e della dott.ssa Vera Tagliaferri.

Per completezza si segnala che il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto, nella riunione del 9 marzo 2022, alla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

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La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri attuali amministratori indipendenti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) nonché previsti dal Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione (tenuto anche conto dei criteri quantitativi e qualitativi sopra richiamati), dapprima a valle della nomina deliberata dall'Assemblea del 26 aprile 2023, nonché nelle sedute del 5 maggio 2023 e 13 marzo 2024, 6 marzo 2025 e, nel corso del corrente esercizio 2026, nella seduta del 19 febbraio 2026. La valutazione di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione e, in tale contesto, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha provveduto a verificare, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle valutazioni annuali sono stati di volta in volta resi noti al mercato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Tali verifiche hanno avuto esito positivo e non sono state previste deroghe o disapplicazioni di alcuno dei requisiti indicati dal Codice di Corporate Governance. In esito a tali verifiche, gli attuali amministratori Vera Tagliaferri, Laura Soifer, Armando de Sanna, Costanza Musso, Riccardo Manfrini ed Elia Kuhnreich sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti, oltre alle sedute del Consiglio di Amministrazione, hanno preso parte alle riunioni dei comitati endo-consiliari dei quali facevano parte.

Si segnala infine che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi nel caso in cui venissero meno i requisiti di indipendenza; si segnala che tali circostanze non si sono verificate nel corso dell'Esercizio.

Lead independent director

Alla Data della Relazione non è stato nominato il lead independent director non ricorrendo i presupposti indicati dalla Raccomandazione n. 14 dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Con riferimento alla gestione delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato le iniziative e/o le procedure di seguito sinteticamente descritte, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, nonché allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Alla Data della Relazione sono in vigore (i) la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nonché (ii) la procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing.

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Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance/Procedure Societarie.

6. Comitati interni al Consiglio Di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società è munita del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate nonché del Comitato Sostenibilità (come infra definiti e descritti).

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 marzo 2025, ha deliberato in merito alla composizione dei comitati endo-consiliari, con durata annuale e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, in linea con la precedente nomina e composizione dei comitati endo-consiliari deliberata, anch'essa con durata annuale, deliberata dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 ha costituito: (i) un comitato per le remunerazioni e le nomine (il “Comitato Remunerazioni e Nomine”); (ii) un comitato per la gestione del controllo interno e dei rischi (il “Comitato Controllo e Rischi”); (iii) un comitato per la gestione delle operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate”), in linea con quanto previsto dalla relativa procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e (iv) un comitato sostenibilità (il “Comitato Sostenibilità”).

La composizione dei Comitati è stata determinata tenendo conto della competenza ed esperienza dei relativi componenti, evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività si rinvia alle successive Sezioni della presente Relazione.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato remunerazione e nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari

Il Consiglio ha deciso, in via volontaria, di svolgere su base annuale l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, al fine valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai Comitati endo-consiliari.

Il processo, in cui sono stati coinvolti tutti gli amministratori, è stato sviluppato attraverso un questionario completato in forma anonima, suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere commenti e proposte, comprensivo tra l'altro delle seguenti tematiche:

(i) la dimensione e la composizione del Consiglio e di ciascuno dei suoi comitati, anche con riferimento ai profili di diversità;

(ii) la periodicità delle riunioni del Consiglio, la partecipazione degli Amministratori, il numero degli Amministratori indipendenti, l'adeguatezza del tempo dedicato alle discussioni,

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l'attenzione riguardo alle situazioni di conflitto di interesse, la completezza dei verbali delle riunioni consiliari e l'attuazione delle delibere assunte nonché l'adequatezza della informativa pre-consiliare;

(iii) l'informativa da parte degli Amministratori Delegati, la condivisione delle novità regolamentari per le società quotate e dei rischi emergenti nella Società e nelle società controllate, avendo riguardo anche alla sostenibilità a lungo termine della Società e del Gruppo;

(iv) il supporto dei Comitati, la comunicazione fra Consiglio ed Alta Direzione, la Corporate Governance e il sistema di controllo interno e gestione dei Rischi;

(v) la politica remunerativa e le tematiche ESG;

(vi) l'adequatezza del ruolo del Consiglio di Amministrazione nella promozione del dialogo con gli azionisti.

Gli esiti dell'autovalutazione relativa all'Esercizio, nonché per gli aspetti rilevanti all'intero mandato consiliare, sono stati esposti e discussi nel corso della riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine del 17 febbraio 2026 e del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 19 febbraio 2026. In particolare, tale autovalutazione ha confermato la buona soddisfazione dei Consiglieri sul funzionamento e sull'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati, peraltro già evidenziata nell'ambito delle autovalutazioni effettuate negli scorsi esercizi.

Piani di successione degli amministratori esecutivi

In data 5 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel contesto della Quotazione, ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, ha approvato un piano di successione degli Amministratori Delegati di Orsero nell'ipotesi di cessazione anticipata della carica (il "Piano di Successione"); tale Piano di Successione, ad esito della Quotazione, in data 11 marzo 2020 è stato altresì approvato dal Comitato Remunerazioni e Nomine della Società entrato in carica a far data dalla Quotazione.

In particolare, il Piano di Successione definisce un insieme di regole funzionali ad assicurare la continuità e la stabilità della gestione della Società, anche qualora venga meno, prima della naturale scadenza della carica e per qualsivoglia motivo, la presenza di un Amministratore Delegato, tempo per tempo in carica presso la Società, e, al verificarsi di tale circostanza, la tempestiva ridefinizione dell'assetto delle deleghe gestorie.

Il Piano di Successione tiene conto della governance e delle deleghe, conferite a due Amministratori, delle caratteristiche del business, della struttura del Gruppo nonché del ruolo di capogruppo e holding ricoperto da Orsero all'interno del Gruppo medesimo.

In particolare, il Piano di Successione prevede che, nell'ipotesi in cui si verifichi la cessazione di un Amministratore Delegato o il venire meno delle deleghe allo stesso attribuite, all'Amministratore Delegato che resterà in carica saranno conferite, oltre alle deleghe già attribuitegli/le, le eventuali, diverse e/o ulteriori e/o più ampie deleghe sino a quel momento conferite all'Amministratore

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Delegato cessato. Eventuali deleghe conferite all'Amministratore Delegato cessato in via congiunta con l'Amministratore Delegato rimasto in carica rientreranno nelle competenze del Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso facoltà del Consiglio di Amministrazione apportare eventuali modifiche rispetto all'attribuzione e riparti di deleghe sopra previsti nel contesto delle relative delibere da assumere in attuazione del Piano, purché non modificino in modo sostanziale quanto dallo stesso previsto.

Inoltre, il Piano di Successione definisce i soggetti competenti all'implementazione e revisione dello stesso, in linea con il Codice di Corporate Governance e tenuto conto della struttura di governance della Società. In particolare, ai sensi dell'art. 2381 c.c., nonché del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Orsero è l'organo deputato all'approvazione del Piano di Successione, nonché alla sua valutazione e, nel caso, alla revisione dello stesso e il soggetto tenuto ad assumere le delibere necessarie per dare esecuzione alla successione sopra indicata. Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni e Nomine è il soggetto competente ad effettuare l'istruttoria per la definizione del Piano di Successione e la proposta al Consiglio di Amministrazione circa il suo eventuale aggiornamento/ridefinizione. Il suddetto Comitato è altresì il responsabile della concreta implementazione del Piano di Successione, ove si verifichino le condizioni per la sua attivazione.

Per completezza si segnala che, alla Data della Relazione, non si sono verificati presupposti idonei a rendere necessario il ricorso al Piano di Successione.

7.2 Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, nelle persone dei consiglieri Elia Kuhnreich e Armando de Sanna (in qualità di Presidente), che sono entrambi amministratori indipendenti, e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione non esecutivo Paolo Prudenziati. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di due di essi (consiglieri Elia Kuhnreich e Armando de Sanna) dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance.

In materia di remunerazione il Comitato ha la funzione di:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

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presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, sentito il Comitato Sostenibilità;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In materia di nomine il Comitato ha la funzione di:

assistere il Consiglio di Amministrazione nell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura auto-valutativa del Consiglio di Amministrazione e nell'esame degli esiti di detta procedura auto-valutativa);
assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione della dimensione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
ove applicabile alla Società la disciplina in materia di cumulo di incarichi o ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 c.c. qualora l'Assemblea dell'Emittente, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
assistere il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo; il tutto tenendo altresì conto di eventuali pareri, raccomandazioni, richiami di attenzione o altre indicazioni fornite dall'Autorità di Vigilanza dei mercati;
assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri

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eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Remunerazione e Nomine, il quale, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, attribuisce al Comitato le funzioni propositive e consultive previste dal Codice di Corporate Governance in materia di nomine e remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato Remunerazione e Nomine Armando de Sanna (Amministratore indipendente) con funzione di Presidente, Elia Kuhnreich (Amministratore indipendente) e Paolo Prudenziati (Amministratore non esecutivo)³.

Ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nell'esercizio, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 1 volta, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto la proposta di Politica di Remunerazione 2025 e le verifiche e valutazioni attinenti alla Relazione sulla Remunerazione previste della normativa vigente ed applicabile nonché le determinazioni di competenza in merito all'applicazione del Piano di Performance Share 2023-2025. La seduta del Comitato Remunerazione e Nomine ha avuto durata media non inferiore di 50 minuti.

Comitato Remunerazione e Nomine	% Partecipazioni alle riunioni sino al 31 dicembre 2025
Armando de Sanna (Presidente)	100%
Elia Kuhnreich	100%
Paolo Prudenziati	100%

A far data dal 1° gennaio 2026 e sino alla Data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 2 volte con la partecipazione di tutti i suoi membri e del Collegio Sindacale. In particolare, si segnala che la seduta del Comitato Remunerazione e Nomine ha avuto ad oggetto l'esame e l'approvazione, per quanto di competenza, degli Orientamenti, nonché l'esame e approvazione del

³ Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Comitato Remunerazioni e Nomine da parte del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente paragrafo 6 della Relazione.

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nuovo Piano e della proposta di Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 e della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2025. Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata non inferiore a un'ora.

8. Remunerazione degli amministratori

Nell'Esercizio e alla Data della Relazione, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi dell'Emittente era ed è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi e non legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente stessa. È inoltre previsto un compenso fisso per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Quanto agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, nell'Esercizio e alla Data della Relazione, una parte significativa della loro remunerazione è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Performance Share 2023 - 2025), ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la proposta, da sottoporre all'Assemblea, di politica di remunerazione che disciplina la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti Strategici per l'Esercizio (la "Politica di Remunerazione 2025"), in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF. Tale Politica di Remunerazione 2025, che tra l'altro prevede obiettivi di sostenibilità ai fini della remunerazione variabile e incentivante di lungo periodo, è stata quindi approvata dall'Assemblea del 29 aprile 2025.

Infine, si segnala che, la Politica di Remunerazione 2025 prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi (Raffaella Orsero e Matteo Colombini) e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei

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piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termini della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

Per maggiori informazioni in merito alla Politica di Remunerazione 2025 si rinvia alla “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024” (la “Relazione sulla Remunerazione”) pubblicata sul sito internet www.orserogroup.it, nella sezione Governance / Remunerazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che la propria politica in materia di remunerazione sia, tanto in relazione agli Amministratori non esecutivi, quanto in relazione agli Amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Per completezza, si segnala che, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026 ha deliberato la proposta di Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 28 aprile 2026. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione II “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026-2028 e sui compensi corrisposti 2025” pubblicata sul sito internet www.orserogroup.it, nella sezione Governance / Remunerazione.

Infine, per informazioni in merito all'integrazione nei sistemi di incentivazione delle proprie prestazioni in termini di sostenibilità ai sensi dei principi ESRS 2 – Par. 27 e 29 si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Informazioni sui sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 24 e 26 con riferimento alle modalità con cui gli organi di amministrazione e direzione sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Descrizione del modo in cui gli organi sono informati in merito alle questioni di sostenibilità.

L'Emittente ha definito ed è dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il “SCIGR”) articolato nei seguiti soggetti ai quali sono demandate specifiche competenze, come di seguito indicato:

il Consiglio di Amministrazione, il quale svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del SCIGR, ed è chiamato a: (i) identificare, nonché adeguatamente misurare,

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monitorare, gestire e valutare, i rischi in cui la Società possa incorrere, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo; e (ii) a verificare periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del SCIGR. Il Consiglio di Amministrazione individua, inter alia, al suo interno un (a) Comitato Controllo e Rischi che assiste il Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e gestione dei rischi, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti e (b) un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un SCIGR efficace (i.e. il Chief Executive Officer);

il Responsabile della funzione di Internal Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, incaricato, in particolare, di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato;
il Collegio Sindacale, il quale vigila sull'efficacia del SCIGR;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, il quale è altresì competente alle funzioni e doveri in materia di rendicontazione di sostenibilità stabiliti dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF, nonché dalla normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile;
l'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

La definizione e periodica valutazione del SCIGR, con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria, tiene conto delle best practice delle società quotate e delle indicazioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. In particolare:

il TUF e in particolare le previsioni connesse alla "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF";
la L. 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) ed in particolare le previsioni in tema di redazione dei documenti contabili societari;
il Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato ed integrato;
il Codice civile, ed in particolare i richiami che prevedono l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.);
il D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni che, richiamando tra l'altro le previsioni del codice civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per i reati di Market Abuse, nonché gli stessi reati societari, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto.

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Per le informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20, lettera b), 22, 24 e 26 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti nonché in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo, Descrizione del modo in cui gli organi sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e al precedente par. 4.1 della Relazione.

Per le informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 34 e 36 in merito alle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione processo della rendicontazione sulla sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità Paragrafo Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità.

9.1 Chief Executive Officer

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023, ad esito della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, Matteo Colombini è stato riconfermato nel ruolo di Chief Executive Officer, che svolge le funzioni elencate dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance. Al riguardo si segnala che l'Emittente ritiene che la nomina di Matteo Colombini per tale incarico sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in considerazione delle specifiche conoscenze da esso possedute in ragione della propria esperienza e dei poteri ad esso attribuiti quale Amministratore Delegato della Società.

Il Chief Executive Officer è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate Governance, il Chief Executive Officer, ha il compito di: a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

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Nell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha svolto i compiti di cui è stato incaricato in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate Governance:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adequatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nell'esercizio, l'Amministratore Delegato ha richiesto alla funzione Internal Audit, di implementare le seguenti attività: avviare attività di testing 262 sul processo di consolidato di Orsero e Blampin Group e sul processo di Financial Closing di Cosiarma SpA, attività di Audit sulla selezione dei fornitori per assegnazione di servizi e acquisti in Az France SA, attività di verifica sul processo di gestione degli acquisti e sul processo di gestione delle vendite e dei crediti in Comercializadora de Frutas Acapulco SA de CV; attività di verifica sul costo dei trasporti del Gruppo Fernandez con particolare attenzione sulle operazioni con parti correlate; attività di verifica sul piano di compliance (focus su Policy Whistleblowing) su Eurofrutas SA, attività di verifica e follow up sulla nuova procedura ordini mercati e quadratura cassa con l'introduzione del nuovo sistema gestionale riguardante i principali mercati italiani (Pescara) e attività di follow up dell'Audit sul processo di gestione delle vendite e crediti in AZ France SA e Eurofrutas SA e un aggiornamento del risk assessment. Tali attività (meglio descritte nel paragrafo 9.3 che segue) sono sempre state svolte dando comunicazione al Comitato Controllo e Rischi.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei consiglieri Vera Tagliaferri (in qualità di Presidente), Armando De Sanna e Riccardo Manfrini. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di essi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance:

supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione: (a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale e

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il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, anche in coordinamento con il Comitato Sostenibilità, ed esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (d) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; (e) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; (f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; (g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (h) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

rilasciare il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione: (a) sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (c) sull'attività svolta e sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit; (d) sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la propria valutazione sull'adequatezza dello stesso; (e) sui risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (f) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adequatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Controllo e Rischi, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

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Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi Vera Tagliaferri (Amministratore indipendente) con funzione di Presidente, Armando De Sanna (Amministratore indipendente) e Riccardo Manfrini (Amministratore non esecutivo)⁴.

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte, con la regolare partecipazione di tutti i suoi membri e del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto la valutazione circa l'applicazione della procedura di impairment test sul bilancio 2025, l'analisi dei rischi finanziari, il report periodico del responsabile Internal Audit di Gruppo e il piano di Audit 2025. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di un'ora.

Comitato Controllo e Rischi	% Partecipazioni alle riunioni al 31 dicembre 2025
Vera Tagliaferri (Presidente)	100%
Armando de Sanna	100%
Riccardo Manfrini	100%

Dal 1° gennaio 2026 sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte, con la partecipazione di tutti i suoi membri e del Collegio Sindacale, o suoi componenti. La seduta ha avuto ad oggetto valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2025, la valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, nonché le strategie l'impatto dell'attività e le performance conseguite. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata non inferiore a un'ora.

Inoltre, si segnala che il Comitato Controllo Rischi ha valutato la lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Nel corso dell'Esercizio la Funzione Internal Audit ha svolto le Attività di Audit come da Piano di Audit 2025, ha provveduto all'aggiornamento del prospetto dei rischi e all'aggiornamento del Risk assessment attraverso colloqui con il management al fine di predisporre la proposta del nuovo piano di Audit.

⁴ Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Comitato Controllo e Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente paragrafo 6 della Relazione.

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Sulla base delle risultanze di tali aggiornamenti sono state individuate le aree da monitorare e le conseguenti attività da proporre nel piano di Audit 2026 qui di seguito riportate:

Attività di testing 262 (processo Financial Closing Reporting per le società: Fruttital – Eurofrutas)
Attività di Audit Processo Ciclo attivo (vendite/crediti) per la società Costarica
Audit di Verifica di Ricognizione e Stato di Avanzamento della Roadmap per l’Implementazione delle Normative NIS2 e Cybersecurity con il CISO (perimetro Gruppo Orsero)
Attività di follow up Audit Processo Ciclo attivo per la società Capexo e Blampin
Attività di follow up Audit sulla gestione degli imballaggi per la società Fruttital
Revisione del Mandato e del Manuale di Internal Audit in Conformità ai Nuovi Global Internal Audit Standards
Aggiornamento della Dashboard e Monitoraggio dei Follow-up con Invio di Comunicazioni ai Referenti
Aggiornamento e integrazione del Risk Assessment
Formazione su rischi associati a Open AI

Sono state completate le seguenti attività:

Attività di testing 262 (Orsero – Consolidato; Cosiarma – FCR; Blampin – Consolidato)
Attività di Audit selezione fornitori per assegnazione servizi e acquisti Az France sede Parigi
Attività di Audit Processo di gestione degli acquisti e delle vendite/crediti Acapulco
Attività di Audit sul costo dei trasporti Gruppo Fernandez con attenzione sulle operazioni con parti correlate;
Attività di verifica e follow up sulla nuova procedura ordini mercati e quadratura cassa con l’introduzione del nuovo sistema gestionale riguardante i principali mercati italiani (Pescara)
Attività di follow up Audit Processo di gestione delle vendite e crediti AZ France e Eurofrutas
Attività di verifica piano di compliance (focus su Policy Whistleblowing) su Eurofrutas
Aggiornamento panoramica survey
Aggiornamento e integrazione risk assessment

Il Piano di Audit 2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2026.

In particolare, la funzione di Internal Audit ha condotto un’attività di Audit sulla procedura di selezione dei fornitori per l’assegnazione di servizi e l’effettuazione di acquisti presso Az France SA. Dalle analisi svolte non sono emerse criticità rilevanti; i processi di acquisto risultano complessivamente adeguatamente presidiati. Sono state tuttavia individuate alcune aree di miglioramento, in particolare con riferimento alla completezza, al monitoraggio e all’archiviazione della documentazione di supporto, alla necessità di una maggiore formalizzazione del processo di emissione degli ordini per gli acquisti diretti, nonché al superamento della gestione manuale di alcuni ordini attraverso l’adozione di sistemi informativi integrati (iniziativa già in corso).

Con riferimento all’attività di Audit sul costo dei trasporti del Gruppo Fernandez, con focus sulle operazioni con parti correlate, è emerso che il processo di acquisto dei servizi di trasporto risulta adeguatamente supervisionato, con fornitori contrattualizzati e documentazione correttamente gestita all’interno dei sistemi informativi. Il team di Internal Audit ha formulato esclusivamente

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alcuni spunti di miglioramento volti al perfezionamento del reporting sulle parti correlate e al rafforzamento del processo di acquisto dei trasporti non GDO.

È stata inoltre svolta un'attività di Audit sul processo di gestione degli acquisti e sulla gestione delle vendite e dei crediti presso la società messicana del Gruppo. Dalle verifiche effettuate è emersa la mancanza di procedure formalizzate; pur in assenza di criticità rilevanti e in presenza di controlli operativi, sono state comunque formulate diverse raccomandazioni di miglioramento. Tra queste si segnalano la formalizzazione dei processi, l'implementazione di reporting periodici, la contrattualizzazione dei principali rapporti di fornitura, il rafforzamento di alcuni controlli, nonché il miglioramento delle modalità di archiviazione delle evidenze.

Per quanto riguarda l'attività di monitoraggio della compliance alle principali policy di Gruppo presso la società Eurofrutas SA, è emerso che la stessa risulta allineata alle policy aziendali di Gruppo e alla normativa vigente.

Sono state altresì svolte attività di follow-up su precedenti Audit, con esiti positivi e migliorativi. A titolo esemplificativo, l'attività di verifica sulla nuova procedura di gestione degli ordini mercati e di quadratura di cassa presso la società Fruttital, sito di Pescara, ha evidenziato un miglioramento significativo nella gestione e nel controllo dell'inventario, a fronte di criticità riscontrate in precedenti verifiche.

È iniziata l'attività di testing del framework sistema di controllo interno ai fini della compliance alla legge 262/2005 sui processi oggetto di controllo, che continuerà nel 2026.

È stata inoltre condotta un'attività di survey su tutte le società del Gruppo, dalla quale è emersa una crescente attenzione alla definizione e/o all'aggiornamento delle procedure e dei controlli sui principali processi aziendali, nonché un generale allineamento alle principali policy di Gruppo.

In ambito Cyber Security, prosegue l'attività di allineamento alla normativa vigente in materia. Infine, è stato effettuato con cadenza periodica l'aggiornamento del risk assessment.

9.4 Codice etico e modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Codice etico di gruppo

L'Emittente, in data 13 febbraio 2017, ha approvato e implementato un proprio “Codice Etico di Gruppo” (il “Codice Etico”), che contiene i principi generali che definiscono i valori di riferimento dell'Emittente ed è volto a fornire a tutti gli stakeholder regole di comportamento omogenee, nonché a definire i diritti ed i doveri cui gli stessi debbono attenersi nella conduzione di qualsiasi attività riferibile agli interessi della Emittente.

Il Codice Etico è stato adottato da tutte le società facenti parte del Gruppo Orsero.

Tale Codice Etico è stato, poi, aggiornato dall'Emittente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2025 introducendo, tra l'altro, previsioni volte ad evidenziare i valori della diversità e delle pari opportunità come principi base dell'operato del Gruppo.

Il Codice Etico, così come da ultimo aggiornato, è disponibile sul sito internet della Emittente www.orserogroup.it, nella sezione Governance/Codice Etico e Modello 231.

Anche nella sua nuova formulazione il Codice Etico è esteso a tutte le società del Gruppo.

Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001

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In ottemperanza alle previsioni normative dettate dal D.Lgs. 231/2001 (“Decreto”), con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2017, l’Emittente e le società del Gruppo aventi sede in Italia e in allora detenute in quota maggioritaria dalla Capogruppo hanno adottato oltre al Codice Etico, anche il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (“MOG”) funzionale a creare un sistema di regole e procedure atte a prevenire la commissione di comportamenti ascrivibili al novero dei reati presupposto identificati nel predetto Decreto da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale, nonché da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale. Nel corso degli anni il MOG è stato sottoposto a revisione e aggiornamento per recepire le modifiche apportate al Decreto; così, ad esempio, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024.

L’Organismo di Vigilanza dell’Emittente attualmente in carica è stato riconfermato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 5 maggio 2023, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall’avv. Emanuela Baj (con funzioni di Presidente), dall’avv. Carlo Golda e dal dott. Serafino Oscarino. Tale composizione garantisce la presenza all’interno dell’Organismo di Vigilanza di tutte le conoscenze tecniche e le esperienze professionali necessarie per poter garantire un corretto ed efficace svolgimento dell’attività di vigilanza sul MOG. L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto.

Il MOG adottato dalla Emittente è composto da una Parte Generale e da una Parte Speciale divisa in undici sezioni. Alla data di chiusura dell’Esercizio il MOG (consultabile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione Governance/Codice Etico e Modello 231) risulta pertanto composto come segue:

“Parte Generale”
“Parte Speciale A”: Responsabilità amministrativa da reato;
“Parte Speciale B”: Reati societari;
“Parte Speciale C”: Reati per violazione di norme antinfortunistiche;
“Parte Speciale D”: Reati di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
“Parte Speciale E”: Delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
“Parte Speciale F”: Reati ambientali;
“Parte Speciale G”: Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno;
“Parte Speciale H”: Reati in materia di violazione di diritto d’autore;
“Parte Speciale I”: Reato su dichiarazioni mendaci;
“Parte Speciale L”: Reati tributari;
“Parte Speciale M”: Contrabbando.

Nella seduta del 5 marzo 2026, l’Organismo di Vigilanza ha approvato la Relazione Annuale sulle attività dallo stesso svolte nel corso del 2025 con previsione di consegna e divulgazione al Direttivo.

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L'attività di vigilanza sul MOG si è realizzata attraverso la verifica del suo aggiornamento rispetto ai reati presupposto di cui al Decreto:

(i) Legge n. 82 del 6 giugno 2025, che ha introdotto nell'art. 25 undecies del DL 231, relativo ai reati ambientali, la figura del delitto di distruzione o deterioramento dell'habitat all'interno di un sito protetto;
(ii) D.Lgs. n. 81 del 12 giugno 2025, che ha innovato l'art. 25 sexiesdecies del DL 231 in tema di contrabbando;
(iii) Legge n. 132 del 23 settembre 2025, che ha modificato l'art. 25 sexies del DL 231 in tema di manipolazione del mercato mediante l'utilizzo di algoritmi (art 185 TUF);
(iv) Legge n. 147 del 3 ottobre 2025, che ha modificato l'art. 25 undecies del DL 231, relativo ai reati ambientali,
(v) D.Lgs n. 211 del 30 dicembre 2025, che ha introdotto l'art. 25 octies 2 del DL 231 avente a oggetto i reati in materia di violazione di misure restrittive dell'Unione europea, che inserisce nel catalogo dei reati presupposto le fattispecie previste dal codice penale su: violazione delle misure restrittive, violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva, violazione delle condizioni di autorizzazione allo svolgimento di attività;

Si è potuto accertare che l'Emittente ha assunto le opportune iniziative per verificare l'adequatezza del MOG e per accertare la tenuta delle procedure esistenti rispetto alle figure di reato introdotte e ai rischi connessi.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha provveduto a verificare il MOG e le relative procedure, nonché a mantenere il dialogo e lo scambio di informazioni con il Collegio Sindacale, l'Internal Audit, il Comitato Rischi e, in generale, con le diverse figure apicali della Società recependo annotazioni positive circa l'operatività aziendale sotto il profilo della governance e delle consistenze di bilancio avuto anche riguardo alla partecipazione della Società nel mercato borsistico.

In occasione delle diverse interviste e indagini compiute dall'Organismo di Vigilanza sono state reperite informazioni sull'evoluzione delle policy aziendali nelle materie tipiche di competenza dell'Organismo medesimo e così, ad esempio, è emersa una particolare attenzione all'incremento dei sistemi di sicurezza informatica con l'applicazione delle procedure stilate in applicazione delle direttive introdotte dalla normativa cd "NIS 2".

9.5 Società di revisione

L'incarico della revisione legale dei conti in essere alla Data della Relazione è stato conferito dell'Assemblea del 24 aprile 2019 a KPMG, ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 e s.m.i., subordinatamente alla e con efficacia a decorrere dalla Quotazione e quindi all'assunzione della qualifica di "ente di interesse pubblico" (EIP). Con la Quotazione, la Società ha assunto la qualifica di EIP ed è divenuto efficace l'incarico di revisione sopra citato.

Tale incarico prevede la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della

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coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'art. 25.1 dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento.

Ai sensi dell'art. 25.1 dello Statuto, come da ultimo modificato con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 19 dicembre 2024 in ottemperanza al D.lgs. 125/2024, al Dirigente preposto sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge in materia di rendicontazione di sostenibilità. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e controllo, requisiti di professionalità, tra cui avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa e in materia di rendicontazione di sostenibilità per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria⁵.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese

⁵ Per completezza, si segnala altresì che lo Statuto, come modificato dalla richiamata Assemblea del 19 dicembre 2024, consente al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato un'esperienza almeno triennale in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.

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incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell'Emittente è il Dott. Edoardo Dupanloup, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e al quale con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2024 è stata attribuita la competenza di legge e di Statuto in materia di sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Dupanloup un soggetto idoneo a ricoprire le funzioni ad esso demandate.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il SCIGR, pilastro sul quale la Corporate Governance è incardinata, costituisce l'elemento catalizzatore di soggetti e funzioni che, ognuna per la propria competenza, contribuiscono alla conduzione dell'impresa in modo sano, corretto e coerente con gli obiettivi di risk management.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR è perseguito attraverso la condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo inerenti al predetto sistema, che avviene in modo istituzionale attraverso il confronto tra i soggetti coinvolti, principali attori del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare:

(i) la funzione di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR – la quale è stata regolarmente ed efficacemente svolta nel corso dell'Esercizio – è affidato al Consiglio di Amministrazione, che svolge la predetta attività per il tramite del Chief Executive Officer. Quest'ultimo ha incontri settimanali con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso dei quali vengono discussi i rilievi eventualmente emersi in sede di svolgimento del piano di audit;

(ii) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore Delegato Matteo Colombini, anche nel ruolo di Chief Executive Officer ai fini del SCIGR;

(iii) ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

(iv) il Comitato Controllo e Rischi riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, nonché relativamente all'adequatezza del SCIGR;

(v) quanto all'Organismo di Vigilanza, il coordinamento del medesimo con gli altri soggetti coinvolti è garantito dal confronto e scambio di informazioni, pur nell'autonomia di tale Organismo, con il Collegio Sindacale, con il Comitato Controllo e Rischi e il Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché dall'informativa, periodica e in caso di necessità, all'intero Consiglio di Amministrazione e

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(vi) il Collegio Sindacale incontra periodicamente, nel corso delle verifiche che hanno cadenza almeno bimestrale, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio, inclusi quelli relativi al SCIGR. In particolare, con la finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte oltre a quella annualmente prevista dalla normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, in data 5 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33, del Codice di Corporate Governance, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo al SCIGR ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo.

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate – comitato operazioni con parti correlate

10.1 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nell'Esercizio e alla Data della Relazione è in vigore una Procedura per le operazioni con parti correlate (la "PPC" o la "Procedura") in ottemperanza alla normativa vigente e applicabile. Tale Procedura è stata approvata, dapprima in vista della Quotazione, dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 5 dicembre 2019, e da ultimo modificata con delibera consiliare del 14 novembre 2024.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è pubblicata ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione Governance/Procedure Societarie, alla quale si rimanda.

10.2 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei consiglieri Laura Soifer, (in qualità di Presidente), Costanza Musso e Riccardo Manfrini.

Il Comitato OPC svolge le attività ed i compiti ed esso attribuiti dalla Procedura e in conformità alla stessa nonché alle previsioni contenute dalla disciplina applicabile in materia di operazioni con parti correlate. In particolare, il Comitato:

valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza – come rispettivamente definite dalla Procedura – poste in essere dalla Società anche per il tramite delle proprie controllate e che non rientrino nei casi di esenzione stabiliti dalla medesima Procedura, rilasciando un parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione medesima, nonché sulla convenienza economica dell'operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Tale parere è (i) “favorevole”, se i suddetti presupposti sussistono e quindi l'operazione è condivisa; (ii) “condizionato a rilievi”, qualora l'operazione sia

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condivisa nel suo complesso, ma l'esistenza dei suddetti presupposti sia subordinata a talune condizioni, analiticamente indicate nel parere; oppure (iii) “negativo”, nel caso in cui l'operazione non sia condivisa in quanto non sussistono i citati presupposti;

è coinvolto e partecipa alla fase istruttoria e delle trattative dell'operazione nei termini di cui alla Procedura;
verifica, con frequenza almeno annuale, l'elenco delle parti correlate della Società predisposto in ottemperanza alla Procedura e formula eventuali osservazioni alla Funzione Responsabile ai sensi della Procedura;
assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella identificazione delle “operazioni ordinarie” e “concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard” il tutto come definito e nei termini di cui alla Procedura;
assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella valutazione della significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata alla Società, nei casi e secondo i termini di cui alla Procedura;
esprime il proprio parere in merito alle modifiche alla Procedura, nonché, in occasione della valutazione periodica circa l'opportunità/necessità di procedere alla eventuale revisione della Procedura con la frequenza e nei termini di cui alla Procedura, fermo restando che in qualsiasi momento il Comitato può sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni alla Procedura. Le modifiche alla Procedura sono adottate previo parere favorevole del Comitato.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Parti Correlate, in linea con quanto previsto dal Codice di Codice di Corporate Governance e dalla Procedura.

Il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato OPC Laura Soifer (Amministratore indipendente) con funzione di Presidente, Costanza Musso (Amministratore indipendente) e Riccardo Manfrini (Amministratore indipendente)⁶.

Nell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 volta, con la regolare partecipazione di tutti i suoi membri e di almeno un rappresentante del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'aggiornamento periodico dell'elenco parti correlate, l'analisi delle operazioni ordinarie e/o effettuate a condizioni standard di mercato, nonché l'informativa periodica sulle operazioni con parti correlate realizzate nei periodi di volta in volta di riferimento, incluse quelle soggette ad esenzione secondo quanto previsto dalla Procedura. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata non inferiore ai 30 minuti.

⁶ Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Comitato Operazioni con Parti Correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente paragrafo 6 della Relazione.

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Comitato OPC	% Partecipazioni alle riunioni sino al 31 dicembre 2025
Laura Soifer (Presidente)	100%
Costanza Musso	100%
Riccardo Manfrini	100%

Dal 1° gennaio 2026 sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito una volta in data 11 marzo 2026 e la riunione ha avuto ad oggetto valutazione periodica dell'elenco delle parti correlate e l'informativa periodica (annuale e trimestrale) prevista dalla Procedura. La durata della riunione tenutasi nel corso del 2026 è stata non inferiore ai 30 minuti

10.B Comitato Sostenibilità

Oltre alle attività svolte e promosse dalla Società e dal suo Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione descritte nella presente Relazione (si vedano i paragrafi 4.3, 8, 12, 16), si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie attività e competenza finalizzate alla promozione delle tematiche di sostenibilità, ha determinato di istituire al proprio interno uno specifico Comitato con funzioni istruttorie, consultive e propostive in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per la conduzione etica del business e la creazione di valore nel medio lungo periodo, con particolare riferimento a 4 direttrici: (i) lo sviluppo di filiere responsabili, (ii) la riduzione degli impatti sul pianeta; (iii) favorire un'alimentazione sana e sostenibile e (iv) il riconoscimento del valore delle persone.

Il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato Sostenibilità amministratori indipendenti, Costanza Musso (Consigliere indipendente) con funzione di Presidente, Laura Soifer (Amministratore indipendente) e Vera Tagliaferri (Amministratore indipendente)⁷.

In particolare, al Comitato Sostenibilità sono affidati i seguenti compiti:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle strategie, delle politiche e dei programmi in materia di sostenibilità, analizzando a tal fine i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e formulando proposte in termini

⁷ Per maggiori informazioni in merito alla nomina del Comitato Sostenibilità da parte del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente paragrafo 6 della Relazione.

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di linee guida e contenuti di massima, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esecuzione e la rendicontazione;

svolge un ruolo propositivo e consultivo per tutte le materie e le tematiche riguardanti la sostenibilità e per le strategie e politiche in materia di sostenibilità, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società, il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto da quest'ultimo, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora l'attuazione delle politiche e degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità;
esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione prima della valutazione ed approvazione della stessa da parte del Consiglio rilasciando in proposito un parere preventivo a beneficio del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento, nonché a supporto del Comitato Controllo e Rischi, ove richiesto da quest'ultimo sentito il Presidente, al fine dell'assolvimento delle funzioni del Comitato in materia di informativa non finanziaria;
rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione, in particolare, nella definizione e nell'aggiornamento della eventuale politica di sostenibilità, anche in vista della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ed esamina le decisioni e i progetti presentati o proposti, anche dal management o dalle società del Gruppo, al Consiglio di Amministrazione che abbiano un impatto in termini di sostenibilità esprimendo a beneficio del Consiglio di Amministrazione il proprio parere al riguardo, nonché esprime pareri sulla congruità, rispetto alle finalità in materia di sostenibilità perseguite dalla Società, di eventuali proposte su tematiche di sostenibilità da parte di azionisti e/o altre categorie di stakeholder ad esso sottoposte dai Consiglieri tempo per tempo deputati al dialogo della Società con gli azionisti e stakeholder
propone potenziali azioni di sviluppo, ivi incluse eventuali proposte di revisione del Codice Etico, ritenute necessarie od opportune sulla base del monitoraggio delle principali evoluzioni normative e best practice di mercato in ambito di sostenibilità, esprimendo al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;
monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla relazione con le agenzie di rating di sostenibilità, e alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
su richiesta del Comitato Remunerazioni e Nomine, d'intesa con il Presidente, esprime proprie raccomandazioni e/o pareri in relazione all'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di profili in materia di sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione), oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale ed esprime pareri in vista della predisposizione

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degli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del nuovo Organo Amministrativo in relazione alla diversity in particolare in termini di genere;

su richiesta del Comitato Controllo e Rischi, d'intesa con il Presidente, esprime proprie raccomandazioni e/o pareri in merito a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali in relazione ai profili di sostenibilità di tali rischi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Sostenibilità.

Nell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione di tutti i suoi membri e del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'analisi e l'approvazione della DNF e la mappatura dei rischi ESG, nonché l'aggiornamento sul raggiungimento degli obiettivi di performance ESG. Le sedute del Comitato Sostenibilità hanno avuto durata media di 1 ora.

Comitato Sostenibilità	% Partecipazioni alle riunioni sino al 31 dicembre 2025
Costanza Musso (Presidente)	100%
Laura Soifer	100%
Vera Tagliaferri	100%

Dal 1° gennaio 2026 sino alla Data della Relazione, il Comitato Sostenibilità si è riunito 1 volta, con la regolare partecipazione di tutti i suoi membri e del Collegio Sindacale (o suoi componenti). Le sedute hanno avuto ad oggetto determinazioni in merito al Piano di Performance Share 2023-2025 (raggiungimento obiettivo 2025) (per quanto di competenza del Comitato Sostenibilità), l'esame e approvazione del nuovo Piano (per quanto di competenza del Comitato Sostenibilità) e della proposta di Politica di Remunerazione per il triennio 2026-2028 e della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai comensi corrisposti nell'esercizio 2025 (per quanto di competenza del Comitato Sostenibilità), nonché le determinazione in merito alla rendicontazione consolidata di sostenibilità (per quanto di competenza del Comitato Sostenibilità). Inoltre, sono state esaminate e approvate (per quanto di competenza del Comitato Sostenibilità) la Politica sui diritti umani e la Politica Ambientale. Le sedute del Comitato Sostenibilità hanno avuto durata non inferiore a 45 minuti.

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11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che, in conformità alla disciplina vigente, durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ciascuna lista:

deve essere sottoscritta da coloro che la presentano e deve contenere un numero di candidati, elencati con numerazione progressiva, non superiore al numero massimo di membri da eleggere;
deve essere depositata presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
dovrà includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile);
deve riportare in allegato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

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Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del Collegio Sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
in caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Si segnala che, in occasione della nomina dell'Organo di Controllo da parte dell'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023, ha trovato applicazione il criterio di riparto di almeno due quinti con arrotondamento per difetto all'unità inferiore, trattandosi di un organo sociale formato da tre componenti, come chiarito da Consob, con Delibera n. 21359 del 13 maggio 2020.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi del seguente paragrafo.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

La procedura del voto di lista di sopra si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

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Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere nonché la disciplina concernente il voto di lista saranno applicabili all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23 in merito alla composizione e diversità del Collegio Sindacale con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato in data 26 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Lucia Foti Belligambi	Presidente del Collegio Sindacale	Catania, 19 luglio 1972
Michele Paolillo	Sindaco effettivo	Milano, 16 maggio 1953
Marco Rizzi	Sindaco effettivo	Vicenza, 15 giugno 1981
Paolo Rovella	Sindaco supplente	Milano, 11 aprile 1965
Monia Cascone	Sindaco supplente	Ragusa, 27 aprile 1977

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Milano, via Vezza d'Oglio 7.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. In data 5 marzo 2026 il Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha accertato,

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in capo ai propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai requisiti di genere, previsti dal Codice di Corporate Governance si segnala che la composizione complessiva (inclusiva dei sindaci supplenti) del Collegio Sindacale risulta in linea con le previsioni vigenti (già richiamate al paragrafo 11.1).

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi; tale requisito è stato verificato in data 5 luglio 2023.

Salvo quanto di seguito descritto, nessun membro del Collegio Sindacale ha in essere alla Data della Relazione o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente. Il sindaco supplente Paolo Rovella ha prestato, nel triennio di riferimento, attività di consulenza fiscale nei confronti dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito 9 volte con la regolare partecipazione di tutti i suoi membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di circa 1 ora e 30 minuti.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco.

Collegio Sindacale	% Partecipazioni alle riunioni 2025
Lucia Foti Belligambi (Presidente)	100%
Michele Paolillo	67%
Marco Rizzi	100%

Dal 1° gennaio 2026 fino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte e nel corso del presente esercizio sono complessivamente previste ulteriori 4 riunioni. Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. Il Collegio Sindacale dell'Emittente opera in contatto con i Collegi Sindacali delle società controllate, con i quali sussiste un costante scambio di informazioni. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata non inferiore a mezz'ora.

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del

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Regolamento Emittenti, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, nella sezione Governance/Remunerazione.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere, di disabilità o il percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Collegio Sindacale sono dotati di adeguata competenza e professionalità e sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle delibere.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, nonché per completezza dei sindaci in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2026.

Lucia Foti Belligambi. Socio Fondatore di Simonelli Associati con sede in Milano (studio legale Tributario) - Pluriennale esperienza nell'attività di predisposizioni di piani in operazioni di riorganizzazione aziendale, due diligence in operazioni di M&A, Tax advisor in operazioni di quotazione in borsa. Responsabile della consulenza fiscale di gruppi societari con presenza di società quotate, consulenza fiscale per multinazionali.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 20/04/2001 n.5788 – Iscritta all'Albo dei Revisori contabili dal 04/01/2002 n.123031 – Iscritta all'elenco presso la CCIAA degli esperti della Crisi D'Impresa dal 26/07/2023, Componente delle commissioni: ESG e Principi Contabili presso l'Ordine dei Commercialisti di Milano.

Michele Paolillo. Nato a Milano il 16 maggio 1953. Laureato in economia aziendale nel 1979 presso l'Università L. Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1988 ed al Registro dei Revisori Contabili ex Decreto Ministeriale 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995 IV Serie Speciale n. progressivo 43077. Dopo un'esperienza professionale di circa 6 anni in Arthur Andersen passa nel 1985 allo Studio di Consulenza Legale e Tributaria – Andersen Legal, diventandone Equity Partner nel 1991. Successivamente all'integrazione avvenuta nel 2003 con il network Deloitte passa allo Studio Tributario e Societario, dove è rimasto sino alla fine dell'anno 2015. Nel corso dell'attività svolta negli Studi ha ricoperto vari incarichi: responsabile del settore di attività "Global Financial Services Industry", responsabile di area (ufficio Milano), responsabile della funzione "Quality & Risk Management". Specializzazione in diritto tributario con consolidate esperienze nel settore bancario e finanziario e nelle operazioni straordinarie di gruppi societari di medie e grandi dimensioni (riorganizzazioni, acquisizioni ecc.). Riveste o ha rivestito incarichi in organi di controllo (quale Sindaco Ordinario o Presidente), di società operanti nel settore finanziario e manifatturiero. Già Cultore della Materia "Tecnica Bancaria" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Udine e della Materia "Economia degli Intermediari Finanziari" presso

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la Facoltà di Economia dell'Università di Verona. Ha svolto attività di docenza e formazione in seminari organizzati da SDA Bocconi, Milano.

Marco Rizzi. Nato a Vicenza il 15 giugno 1981. Laureato nel 2006 in Economia e Legislazione d'impresa presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Vicenza sezione A "commercialisti" dal 19.01.2012 nr.1187, ed iscritto al Registro dei Revisori contabili al n° 165718 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 4^ serie n° 28 del 10/04/2012. Dopo il tirocinio presso alcuni importanti studi di Consulenza Legale e Tributaria di Milano, avvia un proprio studio dapprima in Vicenza per poi aprire anche una sede a Milano. Nel corso dell'attività ha ricoperto vari ruoli, si è specializzato in alcuni particolari ambiti, tra cui la protezione, trasmissione e gestione dei patrimoni familiari (Full member STEP ITALY dal 2020); operazioni di riorganizzazioni ed acquisizioni societarie, con clientela di media e piccola dimensione e gruppi famigliari. Ha inoltre maturato esperienza in ambito di strutturazione di Club Deal ed advisor per società di raccolta di capitali on line vigilati da CONSOB.

Per il dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e 22 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 24 e 26 in merito modo in cui gli organi di controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Descrizione del modo in cui gli organi sono informati in merito alle questioni di sostenibilità.

Per maggiori dettagli sul ruolo e sulle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale ex art. 153 TUF reperibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it (Sezione investors/Bilanci).

12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Alla Data della Relazione, la Società è dotata di una funzione di Investor Relator, nella persona del dott. Edoardo Dupanloup, nominato, in data 30 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società e coadiuvato, a partire da agosto 2023, dalla dott.ssa Rebecca Cancellieri.

Inoltre, il Consiglio tenutosi in data 9 marzo 2022 ha adottato, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il CEO, ai sensi dell'art. 1, Principio IV., Raccomandazione 3 del Codice di Corporate

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Governance, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti che è stata redatta tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi ed è stata pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione Governance/ Procedure Societarie).

Nel corso dell'Esercizio, come di consueto, si sono svolte attività di incontro e confronto con azionisti e investitori per favorire le relazioni con il Mercato e la più ampia comunicazione e diffusione informativa possibile; in particolare Orsero ha partecipato a otto investor conference e condotto diversi road show o incontri one-to-one che sono stati svolti in parte in presenza e in parte in modalità virtuale. Inoltre, per permettere agli investitori di poter avere un'opinione informata, il Gruppo ha attivato tre equity research (sponsored), che forniscono informazioni riguardo l'andamento finanziario e la valutazione del titolo.

Le tematiche affrontate nelle sopracitate occasioni di incontro e confronto, hanno riguardato prevalentemente:

la comprensione del business model di Orsero e delle interazioni tra le BU operative, Distribuzione e Shipping;
la strategia commerciale di medio termine, avendo un accento particolare all'evoluzione del portafoglio prodotti commercializzato, dei canali di vendita e dei mercati serviti;
l'analisi della BU Shipping e riflessione sulla gestione delle navi di proprietà del Gruppo, con particolare riferimento alla vita utile delle navi e alle prospettive successive, alla possibile implementazione di tecnologie di propulsione alternative o con minor impatto ambientale e, in generale, e alla compliance con le sempre più stringenti normative ambientali;
attenzione per la ciclicità dello shipping e per le prospettive in termini di risultati dopo la normalizzazione nel 2024;
l'andamento dei risultati economico finanziari con particolare riferimento al contesto di mercato generale con uno spettro ampio che spazia dagli aspetti macroeconomici fino agli impatti sui consumi dei prodotti ortofrutticoli freschi;
i possibili impatti dell'evoluzione del tasso di cambio EUR/USD, le coperture del dollaro e il mark-to-market, gli sviluppi del costo del carburante marittimo (Bunker Fuel) e dei tassi monetari;
il potenziale impatto dei dazi USA;
possibili futuri progetti di crescita inorganica attraverso attività di M&A, con riferimento alle potenziali geografie di espansione;
l'evoluzione della struttura del capitale della società e della capital allocation, del grado di indebitamento, delle politiche di investimento per crescita organica o inorganica, delle maintenance capex, del ritorno sul capitale e dei dividendi.

In continuità con il 2024, è stato mantenuto il sistema di raccolta di feedback, strutturato e di carattere quantitativo, inviato ai partecipanti alle conferences al fine di misurare il grado di soddisfazione circa le scelte strategico finanziarie del Gruppo, nonché le modalità di esposizione e interazione con la comunità finanziaria. Gli investitori hanno normalmente apprezzato la chiarezza e la trasparenza del Management durante l'esposizione della Società nel corso dei meeting.

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La funzione Investor Relator, in coordinamento con la funzione di Sostenibilità, ha gestito inoltre le richieste delle agenzie di rating ESG e degli investitori, al fine di dare un riscontro puntuale anche su temi non finanziari. In aggiunta, ha partecipato insieme alla funzione di Sostenibilità alla conference virtuale “Sustainability Week”, organizzata da Borsa Italiana, in cui sono stati svolti incontri con la comunità finanziaria specificatamente su temi ESG. Nel corso dell’Esercizio l’Emittente si è infine sottoposta alla compilazione volontaria di alcuni questionari volti ad indagare le modalità di gestione dei temi di sostenibilità, con il fine di dare un pronto riscontro alla comunità finanziaria.

Per maggiori informazioni in merito, anche ai sensi dei principi ESRS 2– Parr. 43 e 45, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo Interessi e opinioni dei portatori di interesse.

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) e comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dello Statuto, l’Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.

Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente l’Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità, che sia l’Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un’unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell’art. 10.5 dello Statuto, la Società può prevedere (stabilendolo nell’avviso di convocazione), che l’Assemblea si tenga anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare tempo per tempo vigente, in ogni caso a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci e, in particolare, a condizione che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione e agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. Qualora l’Assemblea si tenga in un luogo fisico, può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio dev’essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’art. 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

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La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Ai sensi del nuovo art. 10.4 dello Statuto, (modificato dalla richiamata Assemblea del 19 dicembre 2024), la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle leggi e regolamenti pro tempore vigenti. In tal caso, la Società può altresì prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio (ove previsto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Per le informazioni richieste dai principi ESRS G1 – Par. 1 e 2 relative alla c.d. condotta delle imprese, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione Condotta delle imprese.

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15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2025 del presidente del comitato per la corporate governance

La lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane (la "Lettera"), è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 19 febbraio 2026.

Alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, si segnala quanto segue.

(i) Quanto alla politica di remunerazione, si segnala, preliminarmente, che la Politica di Remunerazione 2025 (approvata dall'Assemblea degli Azionisti) prevede la possibilità di riconoscere, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, forme di riconoscimento straordinario, in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica ovvero per risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società o per il Gruppo. Nel corso dell'Esercizio, così come negli esercizi passati, non sono state corrisposte né comunque previste erogazioni straordinarie una tantum in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici. Con riferimento alle indennità di fine carica/rapporto a favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, in linea con le raccomandazioni contenute nella Lettera, la Politica di Remunerazione 2025 prevede espressamente la possibilità di attribuire tali riconoscimenti in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, individuando altresì specificamente (a) le ipotesi al ricorrere delle quali può essere riconosciuta tale indennità nonché (b) i criteri per la determinazione dei predetti riconoscimenti, ivi inclusi i riconoscimenti correlati a piani di incentivazione di breve e/o medio lungo termine della Società al ricorrere di specifiche ipotesi di good leaver la cui disciplina è definita nella stessa Politica di Remunerazione 2025 nonché in appositi regolamenti e nel caso delibere, anche in linea con la market practice. Infine, in linea con le raccomandazioni contenute nella Lettera, la Società riconosce la rilevanza delle valutazioni espresse dagli azionisti e degli altri stakeholders nella definizione della politica retributiva della Società. Come anche espressamente indicato nella relazione sulla remunerazione sottoposta all'Assemblea del 28 aprile 2026, in particolare, con l'obiettivo di cogliere quanto più possibile le indicazioni provenienti dagli azionisti e dal mercato e di rappresentare al meglio le iniziative della Società in materia di remunerazione, La Società ha esaminato gli esiti di voto espressi dagli azionisti e le indicazioni di voto di proxy advisor in relazione ad entrambe le sezioni della Relazione sulla Remunerazione avendo riguardo sia

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all'esercizio passato di riferimento (ossia il 2024) che ai precedenti. La Società ha inoltre esaminato le indicazioni formulate da alcuni azionisti in fase pre e post assembleare nell'ambito e in ottemperanza all'Engagement Policy della Società. Analogamente, nella relazione sulla remunerazione per la prossima assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 verrà data informativa riguardo a tali tematiche le quali sono state, inter alia, recepite nella definizione del nuovo Piano tenendo conto altresì delle indicazioni e osservazioni formulate dai proxy advisor e da alcuni azionisti.

(ii) Quanto al dialogo con gli stakeholder, in linea con le raccomandazioni contenute nella Lettera, a partire dal 2022 la Società, su proposta del Presidente d'intesa con il CEO, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto, tra l'altro, delle best practice e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Tale politica, consultabile sul sito internet della Società, in particolare: individua le categorie di stakeholder rilevanti (tra cui, oltre agli azionisti, investitori anche istituzionali, proxy advisor, stampa, dipendenti, collaboratori, clienti e fornitori); individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo, attribuendo in particolare agli Amministratori Delegati e al Presidente la responsabilità di condurre, con il supporto dell'Investor Relator, tale attività di dialogo; identifica specifiche aree tematiche di interesse e rilevanti per il dialogo con gli altri stakeholder (quali l'andamento di Orsero e del Gruppo e le operazioni significative, la gestione dei rischi aziendali e il sistema di controllo e interno, il governo societario e le politiche sulla remunerazione e alla sostenibilità) e attribuisce agli "Amministratori Responsabili" tra cui il Presidente il compito di assicurare che l'organo amministrativo sia informato, in modo adeguato e tempestivo, sullo sviluppo e i contenuti più significativi del dialogo intervenuto con gli stakeholder. Infine, conformemente a quanto indicato nella Lettera, la Società fornisce un'informativa specifica ed esaustiva sugli incontri e sulle risultanze del dialogo con gli altri stakeholder indicando analiticamente le tematiche affrontate nel contesto dei suddetti incontri e dei confronti con gli stessi nonché tenendo in debita considerazione quanto emerge da tale dialogo nell'ambito dei propri processi decisionali e di governance.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026.

Milano, 12 marzo 2026

Orsero S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Paolo Prudenziati

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatore (**)	Lista (M/m) (***)	Ence.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente	Prudenzisti Paolo	1956	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x			0	8/8
Vice Presidente CEO	Orsero Raffaella	1966	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M	x				0	8/8
CO-CEO	Colombini Matteo	1983	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M	x				0	8/8
Amministratore	Fernandez Ruiz Carlos	1976	13/09/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x			1	8/8
Amministratore	De Banna Armando	1962	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	0	8/8
Amministratore	Sidler Laura	1974	23/12/2019	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	2	8/8
Amministratore	Masso Costanza	1964	26/04/2023	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	1	7/8
Amministratore	Taglialeri Vera	1973	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	0	8/8
Amministratore	Kubarecki Elio	1991	30/04/2020	26/04/2023		Azionisti	m		x	x	x	1	8/8
Amministratore	Martini Riccardo	1964	30/04/2020	26/04/2023		Azionisti	m		x	x	x	2	8/8

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Non sono stati considerati incarichi altri incarichi ricoperti all'interno di Gruppo Orsero

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
C.d.A.		Comitato Esercizio		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Riemerenzioni		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente del C.d.A. non esecutivo non indipendente	Prodenziati Paolo							2/2	M	2/2	M
VP - CEO	Onoro Raffaella
CO - CEO	Colombini Matteo
Amministratore non esecutivo non indipendente	Fernando Ruiz Carlos
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	De Neesa Armando					5/5	M	2/2	M	2/2	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Sofie Laura			4/4	P							4/4	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Moses Costanza			4/4	M							4/4	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Tagliaberi Vora					5/5	P					4/4	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Koboreidi Elia							2/2	M	2/2	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Manfrini Riccardo			4/4	M	5/5	P
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:				4		5		2		2		4

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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Peti Belligastia Lusia	1972	26/04/2023	26/04/2023		m	x	8/8	2
Sindaco effettivo	Pavlilis Michalis	1953	13/02/2017	26/04/2023		M	x	8/8	9
Sindaco effettivo	Rizzi Marco	1981	26/04/2023	26/04/2023		M	x	8/8	4
Sindaco supplente	Revella Paolo	1965	13/02/2017	26/04/2023		M	x	0/0	7
Sindaco supplente	Ciacone Monia	1977	26/04/2023	26/04/2023		m	x	0/0	2
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:
Indicare il quorum richieste per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TCF):
art. 148:
() Per data di prima nomina di numero sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato sventato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Esercizio; (*) In questo schema l'indicato va la lista da cui è stato tratto numero sindaco ( di maggioranza "Sediando "M"), oppure "di minoranza" (Sediando "m").
(**) Un questo schema è indicato in partecipazione del sindaco alle riunioni del collegio sindacale (sede est il numero di riunioni) ed in partecipazione rispetto al numero complessivo delle riunioni sui contributi anche partecipanti, (ex. 518-518 tra ).
(***) Un questo schema è indicato in accordo ad un periodo di somministrazione o sindaco integrati dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 del TCF e delle colpe e disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Esercizio Comuni. L'ottavo completo degli incarichi è pubblicato dalla Comuni sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 149 all'apprendimento del Regolamento Esercizio Comuni.

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Relazione sul governo societario e i cassetti proprietari di Orsero S.p.A.

Indice

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2025

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Piano di Performance Share 2023 – 2025

Piano di Performance Share 2026 – 2028

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Il Patto Parasociale Soci FIF Holding

Il Patto Parasociale Grupo Fernández

H. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

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4.3 Composizione

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione

Politiche di diversità

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo Del Presidente Del Consiglio Di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri Esecutivi

Organi delegati

Generali

Attività di gestione

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

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Gestione di immobili, impianti macchinari e attrezzature

Gestione del Personale

Salute e Sicurezza

Dati personali

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

Procuratori speciali

Rappresentanza

Generali

Attività di gestione

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

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Gestione immobiliare

Gestione del Personale

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

Rappresentanza

Informativa al Consiglio

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti

Lead independent director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio Di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato remunerazione e nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari

Piani di successione degli amministratori esecutivi

7.2 Comitato Remunerazione e Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

8. Remunerazione degli amministratori

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

9.4 Codice etico e modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Codice etico di gruppo

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