Orsero

Governance Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI ORSERO S.P.A.

ESERCIZIO 2023

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024

Sede legale in Via Vezza d'Oglio 7, 20139 Milano www.orserogroup.it Capitale Sociale Euro 69.163.340,00 Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895E0F4E7A803 Partita Iva n. 09160710969

INDICE

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 6
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
H.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 9
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 10
L.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 11
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 12
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 13
4.3	Composizione 15
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 22
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
4.7	Amministratori indipendenti 32
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA d), TUF) 33
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 34
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori 34
7.2	Comitato Remunerazioni e Nomine 35
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 38
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39

10. –	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 48
10.1	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 48
10.2	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 49
10.X	Comitato Sostenibilità 51
11.	COLLEGIO SINDACALE 53
11.1	Nomina dei sindaci 53
11.2	Composizione e funzionamento del collegio sindacale 54
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 60
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 60
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 61

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Orsero S.p.A.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance: il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Consiglio di Amministrazione o Il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione.

Gruppo Orsero o Gruppo: collettivamente Orsero S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario".

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato), in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Orsero S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Orsero") è una società le cui azioni sono negoziate a far data dal 23 dicembre 2019 sul segmento Euronext STAR Milan ("la Quotazione") dell'Euronext Milan.

A partire da tale data, la Società ha implementato una struttura di corporate governance in linea con le disposizioni applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, come descritta nella presente Relazione.

Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, Orsero adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Corporate Governance come in vigore alla Data della Relazione, nei termini precisati nella presente Relazione.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2022, avendo a riferimento il Codice di Corporate Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Orsero è la società holding del Gruppo Orsero, che è tra i maggiori player nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli. In particolare, l'Emittente svolge, a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo Orsero, attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand "Fratelli Orsero"), gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all'area finance.

La presente Relazione illustra la struttura di governo societario quale risultante ai sensi dello Statuto.

Il sistema di corporate governance di Orsero, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (a) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (b) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (c) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, ed (e) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 24 aprile 2019, ha conferito l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG") per il novennio 2019-2027.

Si precisa che, alla Data della Relazione, (i) l'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" né "società a proprietà concentrata" e (ii) l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF. L'Emittente ritiene difatti di essere qualificabile quale "PMI" ai sensi della citata disposizione in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (l'"Esercizio"), la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art.

2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a Euro 248 milioni.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2019, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016, l'Emittente è tenuta a predisporre la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale, (pubblicata sul sito internet dell'Emittente nella Sezione Sostenibilità/Bilancio di Sostenibilità - DNF a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'Esercizio relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità. Per l'illustrazione delle attività svolte e promosse dalla Società e dal suo Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio e alla Data della Relazione, in materia di sostenibilità si rinvia ai paragrafi 4.3, 8, 10.B, 12, 16 della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è diviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto	N. diritti	Quotato	Diritti e obblighi
		al c.s.	di voto
Azioni	17.682.500	100%	17.682.500	Euronext	I diritti e gli obblighi degli
ordinarie				Milan	azionisti sono quelli previsti dagli
(senza					artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare
v.n.)					ogni azione dà diritto a un voto.

Piano di Performance Share 2023 – 2025

L'Assemblea della Società, tenutasi in data 26 aprile 2023, ha deliberato l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2023 - 2025" (il "Piano" o "Piano di Performance Shares 2023 - 2025") destinato ad Amministratori Esecutivi della Società o di società controllate, Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, dirigenti apicali, o figure manageriali di rilievo della Società o di società controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità e key people, a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie, aventi un rapporto di lavoro con la Società o con società Controllate. Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di c.d. diritti all'assegnazione, sempre a titolo gratuito, (i "Diritti") di un'Azione Ordinaria di Orsero per ogni Diritto attribuito ai termini e condizioni previsti dal Piano

medesimo, inclusi il raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziaria e di sostenibilità nonché subordinatamente al mantenimento di un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o con le sue controllate.

Per maggiori informazioni circa il Piano di Performance Shares 2023 - 2025 e l'attivazione di tale Piano, si rimanda al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance / Assemblea Azionisti" 1 .

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Orsero sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista	Azioni detenute	% su capitale ordinario	% su capitale votante al netto delle azioni proprie
FIF Holding S.p.A.	FIF Holding S.p.A.	5.899.323	33,36%	34,85%
Fernandez Lopez Luis	Grupo Fernandez S.A.	1.180.000	6.67%	6,97%
Praude Asset Management Ltd	Praude Asset Management Ltd	1.709.577	9,67%	10,10%
Indumenta Pueri SL	Global Portfolio Investments S.L	969.231	5,48%	5,73%
First Capital S.p.A.	First Sicav S.p.A.	995.010	5,63%	5,88%

Alla Data della Relazione, la società detiene n. 753.137 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,26% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 6.3 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

¹ Per maggiori informazioni si veda altresì la Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance / Remunerazione".

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente Azioni Ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Fatto salvo quanto descritto al successivo Paragrafo 7, alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono in essere i seguenti accordi parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Patto Parasociale Soci FIF Holding

A far data dal 20 giugno 2016, tra gli azionisti di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding"), azionista che detiene il controllo di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF, sono in vigore pattuizioni parasociali che regolano, inter alia, taluni aspetti della governance di FIF Holding stessa e di Orsero; in particolare, la nomina di un consigliere indipendente nell'organo amministrativo, rispettivamente, di FIF Holding e di Orsero, e le modalità di formazione delle decisioni dei soci di FIF Holding. Il patto parasociale vincola tutti i soci di FIF Holding. Tale patto parasociale, avente originariamente una durata di 5 anni (le azioni della Società non erano, all'epoca della stipulazione del patto medesimo, quotate), e dunque sino al 20 giugno 2021, si è rinnovato tacitamente, per effetto della mancata disdetta da parte dei paciscenti entro il termine del centottantesimo giorno precedente la scadenza, per un ulteriore periodo di tre anni, decorrenti dal 20 giugno 2021 e, quindi, sino al 20 giugno 2024. Il Patto si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di 3 anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da uno dei paciscenti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

Il Patto Parasociale Grupo Fernández

A far data dal 25 settembre 2017, sono in vigore tra gli azionisti dell'Emittente FIF Holding e Grupo Fernández S.A. ("Grupo Fernández") pattuizioni parasociali relative ad Orsero. Dette pattuizioni parasociali sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di preventiva consultazione e a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF. Il presente patto parasociale vincola: (i) FIF Holding e (ii) Grupo Fernández S.A., con riguardo a tutte le azioni di Orsero di volta in volta detenute dalle parti. Il patto avente durata iniziale sino al 25 settembre 2022 è stato rinnovato per un triennio fino al 26 settembre 2025.

Per maggiori informazioni in merito ai suddetti patti parasociali, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Investors/Patti Parasociali".

H. Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

Si riporta di seguito la tabella che riepiloga l'ammontare dei finanziamenti soggetti a clausole di "change of control" in essere al 31 dicembre 2023 che consentono, ai rispettivi enti finanziatori, di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti.

Contratto	Clausole di Change of Control
Prestito obbligazionario, di euro 30.000.000 per Orsero.	Il prestito è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028.
Finanziamento in Pool (concesso da Intesa San Paolo S.p.A., Credit Agricole S.p.A., Caixa Bank S.A.), di complessivi euro 90.000.000 per Orsero di cui erogati al 31-12-2022 nella misura di euro 33.300.000 e complemento di euro 56.700.000 nel gennaio 2023	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028.
Finanziamento Bper di originari euro 4.000.000 per Orsero	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2027
Finanziamento ipotecario in Pool (Intesa San Paolo, Credit Agricole) per Fruttital di euro 15.000.000.	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029.
Finanziamento ipotecario Credit Lyonnais di euro 1.650.000 per AZFrance.	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029.
Finanziamento Banque Populaire per AZ France dieuro 1.400.000.	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2027
Finanziamento Credit Lyonnais per AZ France di euro 800.000	Il finanziamento è soggetto alla clausula di change of control e scade nel 2025.
Finanziamento la Caixa di euro 460 mila per Hermanos Fernandez Lopez SA	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2024
Finanziamento Société Générale di originari euro 1.000.000 per Capexo	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2025
Finanziamento Société Générale di originari euro 1.000.000 per Capexo	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2025
Finanziamento Société Générale di originari euro 500.000 per Capexo	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2024
Finanziamento Crédit Agricole di originari euro 2.500.000 per Capexo	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2026

Finanziamento SMC di originari euro 4.000.000 per Blampin	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028
Finanziamento Crédit Lyonnais di originari euro 850.000 per Blampin	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2024

Si segnala che anche in alcuni contratti sussistenti tra le società operative del Gruppo e taluni clienti facenti parte del settore della c.d. grande distribuzione organizzata sono presenti clausole di change of control in linea con la prassi di settore. Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo di Quotazione consultabile al sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Investors/Quotazione MTA".

Si precisa, infine, che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 26 aprile 2023, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società per un controvalore massimo di Euro 4.000.000,00. Ai sensi di legge, l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera; mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

In data 20 dicembre 2023, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie di Orsero e, in particolare, ha deliberato:

• − di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera (e, quindi, entro il 20 giugno 2025) Azioni Ordinarie proprie fino ad un ammontare massimo che, tenuto conto delle Azioni Ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente e, comunque, per un controvalore massimo di Euro 10.000.000,00;
• − di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun programma di acquisto, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non può essere comunque inferiore, nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10%, rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
• − di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base a suddetta delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero, mediante

disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla delibera di autorizzazione, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero, attribuendo al Consiglio, e per esso al suo Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore Delegato, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

− la medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Tenuto conto della finalità della predetta autorizzazione, le operazioni su azioni proprie possono rientrare nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 MAR.

Alla Data della Relazione, la Società non ha acquistato azioni proprie a valere sull'autorizzazione assembleare né ha avviato programmi di acquisto a tal fine.

Alla Data della Relazione, la Società detiene complessive 753.137 Azioni Ordinarie, pari al 4,259% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di Euro 3.984.500. Le società controllate da Orsero non detengono azioni della controllante. L'ammontare delle azioni proprie iscritte a diretta riduzione del patrimonio netto è pari ad Euro 8.768.887.

L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, Orsero non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

A partire dall'esercizio 2021 e sino alla Data della Relazione la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, che è disponibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm. 2

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

² In precedenza, fin dalla quotazione della Società su Euronext Milan, la Società aderiva al previgente Codice di Autodisciplina.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) TUF)

Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie

Come indicato nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in data 27 luglio 2023 e in vigore alla Data della Relazione, (il "Regolamento del Consiglio") in conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; e (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• • esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuato con il supporto del Comitato competente in materia di sostenibilità, e tenuto anche conto delle informazioni ricevute dal/dagli Amministratore/i Delegato/i in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferite, valuta costantemente il generale andamento della gestione;
• • monitora periodicamente l'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• • definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo;
• • definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• • delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa (ferma la competenza a deliberare in merito alle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto nella relativa procedura adottata dalla Società); a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.
• • adotta, su proposta dei soggetti competenti, le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation) e una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 ha deliberato di incrementare il numero dei consiglieri e di modificare lo statuto prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto, come sopra indicato, da un minimo di cinque e da un massimo di undici membri. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia agli Orientamenti disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance / Assemblea Azionisti".

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Le liste devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a undici. Le liste devono indicare i candidati muniti dei requisiti di indipendenza eventualmente previsti dalla disciplina vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che, qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Quanto alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si ricorda che per effetto della legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, che ha da ultimo modificato la disciplina di cui all'art. 147 ter, comma 1-ter del TUF, è stabilito che le disposizioni in materia di quote di genere trovino applicazione per sei mandati consecutivi, stabilendo altresì che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti; criterio che ha trovato applicazione in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea ordinaria il 26 aprile 2023.

In ogni caso, il Consiglio, nella composizione in carica alla Data della Relazione, risulta composto da due quinti dei consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 14.7 dello Statuto di Orsero, le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente e, all'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà essere depositata almeno trenta giorni prima dell'assemblea. Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir

meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.

Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo Statuto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista sopra descritta si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

4.3 Composizione

a) Composizione del Consiglio di Amministrazione fino al 26 aprile 2023

Fino al 26 aprile 2023 (data in cui l'Assemblea è stata chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022), è stato in carica il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2020, composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati La presenza di n. 6 amministratori non esecutivi, di cui n. 5 indipendenti, su un totale di n. 9 componenti ha garantito un peso significativo degli amministratori non esecutivi nell'assunzione delle delibere consiliari e ha favorito un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti e, precisamente, dei n. 9 membri del Consiglio di Amministrazione, n. 7 Consiglieri sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez SA, rappresentante complessivamente il 38,25% del capitale sociale e risultata prima per numero dei voti; i restanti n. 2 Consiglieri sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited, complessivamente rappresentanti l'8,71% del capitale sociale e risultata seconda per numero di voti. Non sono invece stati tratti consiglieri dalle ulteriori liste presentate in ragione del numero dei voti conseguiti da tale lista e del meccanismo di elezione previsto dalla Statuto (sopra descritto). Per informazioni di dettaglio al riguardo si rinvia alla documentazione disponibile sul sito della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance".

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 26 aprile 2023 era composto da 9 membri come indicato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Prudenziati	Presidente non esecutivo	Milano, 31 maggio 1956
Raffaella Orsero	Vice Presidente e CEO	Savona, 12 settembre 1966
Matteo Colombini	CEO e CFO	Bologna, 23 ottobre 1983
Armando De Sanna	Consigliere indipendente*	Milano, 6 settembre 1962
Vera Tagliaferri	Consigliere indipendente*	Milano, 19 aprile 1973
Elia Kuhnreich	Consigliere indipendente*	Genova, 3 ottobre 1991
Laura Soifer	Consigliere indipendente*	Buenos Aires (Argentina), 10 dicembre 1974
Riccardo Manfrini	Consigliere indipendente*	Ferrara, 4 luglio 1964
Carlos Fernandez Ruiz	Consigliere non esecutivo	Barcellona (Spagna), 20 ottobre 1976

* Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance

b) Composizione del Consiglio di Amministrazione nominato in data 26 aprile 2023

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 4.2., si segnala che l'Assemblea del 26 aprile 2023 in sede straordinaria ha deliberato di modificare in aumento il numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione della Società dai precedenti minimi tre e massimi nove agli attuali minimi cinque e massimi undici componenti. Ciò anche in linea e tenuto conto di quanto espresso dal Consiglio di Amministrazione negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti") previo parere favorevole dal Comitato Remunerazioni e Nomine, in cui veniva indicata come opportuna una composizione del prossimo Consiglio di Amministrazione in n. 10 membri nonché degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Rimandando a tali Orientamenti per maggiori informazioni al riguardo (disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance / Assemblea Azionisti"), si evidenza che siffatta indicazione e la connessa modifica statutaria, sono state adottate, avuto riguardo (i) alle caratteristiche, dimensioni e attività della Società e del Gruppo; all'assetto organizzativo e alle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo Società; nonché alla necessità di un'articolazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue componenti che fosse adeguata rispetto alle esigenze, anche evolutive e prospettiche della Società; il tutto al fine di garantire un miglior assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società, favorendo una gestione efficiente nonché un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, sia nel suo complesso, sia nelle sue articolazioni e diverse aree di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2023, è composto da dieci membri e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti e, precisamente, dei n. 10 componenti del Consiglio di Amministrazione, n. 8 Consiglieri sono stati eletti dalla lista presentata congiuntamente

dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez SA, rappresentante complessivamente il 40,03% del capitale sociale e risultata prima per numero dei voti; i restanti n. 2 Consiglieri sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited, complessivamente rappresentanti l'8,71% del capitale sociale e risultata seconda per numero di voti. Non sono invece stati tratti consiglieri dalla ulteriore lista presentata (dall'azionista Arca Fondi SGRp.A.) in ragione del numero dei voti conseguiti da tale lista e del meccanismo di elezione previsto dalla Statuto (sopra descritto). Per informazioni di dettaglio al riguardo si rinvia alla documentazione disponibile sul sito della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance".

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi e indipendenti (in particolare: su un totale di 10 componenti, 8 membri sono non esecutivi e di essi 6 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (al riguardo si veda la successiva tabella).

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Prudenziati	Presidente non esecutivo	Milano, 31 maggio 1956
Raffaella Orsero	Vice Presidente e CEO	Savona, 12 settembre 1966
Matteo Colombini	CEO e CFO	Bologna, 23 ottobre 1983
Armando De Sanna	Consigliere indipendente*	Milano, 6 settembre 1962
Vera Tagliaferri	Consigliere indipendente*	Milano, 19 aprile 1973
Elia Kuhnreich	Consigliere indipendente*	Genova, 3 ottobre 1991
Laura Soifer	Consigliere indipendente*	Buenos Aires (Argentina), 10 dicembre 1974
Costanza Musso	Consigliere indipendente*	Genova, 1 maggio 1964
Riccardo Manfrini	Consigliere indipendente*	Ferrara, 4 luglio 1964
Carlos Fernandez Ruiz	Consigliere non esecutivo	Barcellona (Spagna), 20 ottobre 1976

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

*Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance

Politiche di diversità

Nella definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha tenuto conto dei criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance in quanto – come già ricordato –due quinti dei Consiglieri appartengono al genere meno rappresentato. Si segnala altresì che, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere,

nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

In occasione della rendicontazione non finanziaria relativa all'esercizio 2022, il Gruppo ha avviato la definizione di un sistema di raccolta dati relativamente al tema del gender pay gap, in linea con quanto suggerito dagli standard internazionali di riferimento. Anche a partire dal monitoraggio di questi dati, e dal coinvolgimento da parte di diverse aziende del Gruppo sul tema – Bella Frutta con l'adesione a Diversity Charter Greece e con Hermanos Fernández López la definizione del Piano di Parità - nel 2023 il Gruppo ha avviato il progetto per l'inclusione e le pari opportunità GOEquality. Il progetto pone le sue basi sulla sottoscrizione dei WEPs (Women's Empowerment Principles), istituiti da UN Global Compact e UN Women, enti dell'ONU attivi per la promozione, rispettivamente, dei diritti umani e della sostenibilità nelle imprese, e dell'uguaglianza di genere, anche sul posto di lavoro. Il progetto ha previsto, come ulteriori attività, il confronto e la formazione con esperti in tema di gender equality, l'analisi del gender pay gap in tutte le società del Gruppo e il dialogo con tutti i dipendenti attraverso indagini di clima. A tal proposito, l'analisi è stata avviata in 19 società su 20, raccogliendo le risposte del 86% dei dipendenti coinvolti. L'indagine terminerà nei primi mesi del 2024, coinvolgendo i dipendenti della 20esima società, e analizzando i risultati emersi.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

* * *

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data della Relazione.

Paolo Prudenziati. Nato a Milano il 31 maggio 1956. Nel 1980 consegue la Laurea in Scienze Agrarie. Dal 13 febbraio 2017 è Presidente di Orsero. Inizia il suo percorso professionale nel 1981 presso l'Ufficio Vendite di Veneta Mineraria, azienda italiana leader nel mercato del trattamento di prodotti minerari, di materie prime e servizi di laboratorio. Dal 1981 al 1989 lavora per Cargill, multinazionale statunitense azienda leader principalmente nel settore delle commodities alimentari, iniziando come trainee presso Cargill Albion Ltd (UK), proseguendo come venditore e ricoprendo successivamente diverse cariche tra cui Assistente al responsabile Vendite, Responsabile Vendite FCOJ Europe (Cargil Citrus) in Brasile e divenendo, rientrato in Italia, assistente al Direttore Generale. Nel 1987 assume infine la carica di Direttore Generale presso lo Stabilimento San Marco, a Ferrara. Ricoprirà questa carica fino al 1989. Nel 1989 inizia la sua carriera presso Chiquita Brands International ricoprendo l'incarico di Direttore Vendite Nord Italia fino al 1995, anno in cui diviene Direttore Vendite Italia. Dal 1999 al 2000 è Direttore Generale di Chiquita Italia e nel 2000 assume la carica di Vice President South Europe. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Chiquita Italia, assumendo inoltre le cariche di Vice President South Europe, Med (2005-2008), Vice President South Europe, Med, Middle East (2008-2012) e Vice President & General Manager Banana Europe (2012-2013). Dal 2013 al 2015 è Senior Vice President Trading & Emerging Markets.

Raffaella Orsero. Nata a Savona il 12 settembre 1966. Dal 13 febbraio 2017 è Vice Presidente e Amministratore Delegato e di Orsero. Durante gli studi in giurisprudenza nel 1993 inizia il suo percorso professionale in Simba, società del Gruppo che si occupa di importazione e distribuzione di banane e ananas per conto della multinazionale statunitense Del Monte Fresh Produce Inc., dove ha modo di fare

esperienza nell'area commerciale. Nel 2002 assume la carica di Amministratore Delegato di SIMBA che mantiene fino al 2012. Dal 2003 al 2007 assume anche la carica di amministratore delegato di Reefer Terminal S.p.A., società operante nella terminalistica portuale dove amplia la propria esperienza professionale nel campo dell'organizzazione del lavoro e delle relazioni sindacali. Dal 2007 fino a luglio 2019 è Presidente di Cosiarma S.p.A. dove amplia le proprie conoscenze in materia di shipping. Nel settembre 2006, in seguito alla prematura scomparsa del padre, Cav. Lav. Raffaello Orsero, fondatore del Gruppo GF, insieme al fratello Antonio nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la carica di Amministratore Delegato di GF Group, carica che mantiene fino a luglio 2015. Dal settembre 2013 a marzo 2018 è Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Fruttital. Dal 2006 al 2015 è membro del Comitato Portuale dell'Autorità Portuale di Savona. Dall'aprile 2012 all'ottobre 2013 è stata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Carisa S.p.A. Dal 2014 è consigliere di CPR System, società cooperativa che associa oltre 1.000 imprese che coprono l'intera filiera di produzione e distribuzione di frutta e verdura. Da maggio 2016 a marzo 2018 è stata consigliere di Invitalia Ventures SGR S.p.A.

Matteo Colombini. Nato a Bologna il 23 ottobre 1983. Dal 2003 al 2008 frequenta l'Università Commerciale Luigi Bocconi ottenendo il titolo di Bachelor in General Management e conseguendo anche il Master of Science in Law and Business Administration. Nel 2008 è a Madrid dove partecipa all'exchange program presso la Universidad Carlos III de Madrid ottenendo il Majors in Corporate Finance & Accounting. Nel 2007 è Analyst presso Bank of Ireland sia a Dublino che a Londra. Dal 2008 al 2015 è Associate Consultant, Consultant e Case Team Leader presso Bain & Company Inc. di Milano dove sviluppa competenze in Finanza straordinaria (M&A e Restructuring), strategia aziendale, pianificazione industriale e finanziaria ed organizzazione aziendale. Dal 2015 al 2017 ricopre la carica di Group Chief Financial Officer presso GF Group assumendo la responsabilità dell'Area Amministrazione Finanza e Controllo, delle operazioni di finanza straordinaria, di pianificazione strategica e finanziaria, di investment planning ed altresì di corporate development. Dal 13 febbraio 2017 è Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di Orsero S.p.A.

Armando de Sanna. Nato a Milano il 6 settembre 1962, nel 1987 consegue la Laurea in Economica e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 1988 al 1990 è Analyst M&A per Incapital, finanziaria del Gruppo Benetton. Successivamente e fino al 1997 svolge il ruolo di Investment Director presso Eurosuez, un fondo di private equity del valore di circa 400 milioni di Euro dove segue la gestione degli investimenti in Italia. Dal 1997 al 2001 è Managing Director M&A per Crédit Agricole Indosuez/Calyon dove svolge il ruolo di co-responsabile del team italo-francese di consulenza sull'M&A. Nel 2001 passa a Rabobank International dove fino al 2011 presta la propria consulenza strategica nel settore M&A ed è a capo del settore Wine & Spirits e membro del comitato esecutivo della Rabobank-Rotschild Cooperation nel settore Food & Beverage. Lavora in Italia, Stati Uniti ed Olanda, dove dal 2009 al 2011 ricopre il ruolo di European Head of M&A. Dal 2012 al 2015 è Managing Director M&A presso DGPA & Co., una boutique di consulenza e nel 2015 fonda De Sanna & Partners, di cui è Amministratore Unico, che si occupa di consulenza strategica in relazione prevalentemente a operazioni M&A nazionali e transnazionali. Dal 2018 è anche Consigliere Delegato di De Sanna & Pardolesi, società di consulenza strategica ed M&A. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di consigliere indipendente di Orsero S.p.A.

Vera Tagliaferri. Nata a Milano il 19 aprile 1973. Nel 1998 si laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 2004 consegue il dottorato di ricerca in diritto civile presso l'Università degli Studi di Torino. Esercita la professione di Notaio presso gli Studi di Crema (CR) e Milano (Mi). Dal 2009 collabora con l'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore titolare del modulo "Diritto matrimoniale – Diritto di famiglia". Ha collaborato sin dal 2001 con la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali dell'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore esercitatore di diritto civile. Dal 2014 è componente del Consiglio di Amministrazione delle Fondazione Comunitaria per la provincia di Cremona (emanazione della fondazione Cariplo). Da giugno 2015 ad oggi è membro del Comitato scientifico del portale online "Il familiarista", Giuffrè Editore. Dal 2017 è componente dell'Ufficio Studi di Diritto Civile del Consiglio Nazionale del Notariato. Dal 2016 ricopre l'incarico di

docente responsabile del corso "Obbligazioni e contratti" alla Scuola di Notariato della Lombardia. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di amministratore indipendente di Orsero SpA.

Carlos Fernandez Ruiz. Nato a Barcellona, il 20 ottobre 1976 Carlos Fernández Ruiz è titolare di una partecipazione pari al 3,75% del capitale sociale di Grupo Fernández S.A. ed è membro della famiglia Fernandez. È responsabile per la supervisione generale di tutte le società del Gruppo Fernández e membro del comitato direttivo di Hermanos Fernández López, S.A. dal 2014, nonché amministratore dal 25 settembre 2017. Ricopre inoltre la carica di Consigliere nelle seguenti società del Grupo Fernández: Grupo Fernandez SA (Spagna), Risfer SL (Spagna), Kykocons SL (Spagna), Magia da Fruta Ltda (Portogallo). Dal 15 settembre 2017 ricopre la carica di amministratore di Orsero.

Laura Soifer. Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires, ha la doppia nazionalità italiana ed argentina ed è di madrelingua italiana e spagnola. Nel 1998 consegue la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e nel 2010 ottiene il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente Junior presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente Senior presso EOS Management Consulting Srl con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi ed altresì nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2006 al 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR S.p.A. ed è membro Senior dell'area Finanza Europa. Si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento e gestione dei professionisti esterni. Dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega.

Costanza Musso 3 , genovese, classe 1964, una laurea in Economia e Commercio è Amministratrice Delegata della Grendi Holding Società Benefit, capogruppo del Gruppo Grendi e Amministratrice Delegata di Marco Antonio Grendi dal 1828 S.p.a. Società Benefit, Socio Unico, azienda nata a Genova quasi 200 anni fa come spedizioniere e oggi attiva nei trasporti terrestri e marittimi e nella logistica per conto terzi. Il suo ingresso nell'azienda di famiglia avviene nel 1996, dopo alcuni anni di esperienze in consulenza, con il ruolo di consigliere con deleghe per la parte commerciale, marketing, relazioni esterne e gestione del personale, fino a diventarne, nel 2013, Amministratrice Delegata. Nel corso di questi quasi trent'anni ha riorganizzato e sviluppato il settore commerciale della società rafforzando i rapporti già esistenti e creando importanti collaborazioni con tutti i gruppi logistici del settore e le più importanti realtà produttive italiane. Rinnovamento che ha portato il Gruppo a raggiungere nel 2022 un fatturato consolidato di circa 90 milioni di euro, oltre 150 dipendenti e un indotto di 400 persone. Insieme al fratello Antonio condivide la guida del Gruppo Grendi, siede in Consiglio di Amministrazione anche il terzo fratello che rappresenta un socio non operativo, ed è ancora in azienda il padre che ne è il Presidente, insieme hanno ottenuto le concessioni nei terminal portuali di Genova, Marina di Carrara, Cagliari e Olbia. Hanno costruito due magazzini di 10.000 mq a Cagliari, aperto un magazzino di proprietà per la raccolta delle merci nell'Interporto di Bologna e aperto magazzini di distribuzione in tutte le regioni del Sud Italia. Il passaggio generazionale tra la quinta e la sesta generazione ha funzionato molto bene anche grazie al supporto di una squadra di manager innovativi e preparati. È stata componente del Consiglio direttivo di Assiterminal dal 2008 al 2014. È attualmente Presidente Wista Italy – l'associazione che riunisce imprenditrici e libere professioniste del settore marittimo, e si occupa attivamente di empowerment femminile sia nel settore marittimo che in quello del business in generale. È membro del Consiglio di Amministrazione dell'Unione delle Imprese Centenarie e fa parte del Comitato territoriale ligure di Credit Agricole. Nel 2019 è stata nominata dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella "Cavaliere del Lavoro" ed è una delle 107 donne che, fino ad oggi, hanno ricevuto questo riconoscimento. Nel 2021 ha deciso di trasformare il Gruppo in Società Benefit inserendo nello statuto della società obbiettivi trasparenti e misurabili rispetto alla sostenibilità ambientale, ai collaboratori e all'interdipendenza con i territori nei quali il Gruppo lavora. Il Gruppo è impegnato nel percorso di

³ Nominata dall'Assemblea del 26 aprile 2023.

certificazione B Corp con l'obiettivo di diventare una delle 200 realtà italiane che hanno ottenuto questo importante riconoscimento, la prima nel settore marittimo e la seconda nel campo della logistica.

Elia Kuhnreich. Nel 2014 ottiene il Master of Science in banking e finance all'università Bocconi a Milano. Inizia a lavorare in UBS nel team di equity research coprendo il settore bancario italiano e dell'Est Europa. Dal 2015 al 2018 lavora per Arca SGR, una delle società di gestione leader nel settore del risparmio gestito in Italia, con la carica di portfolio manager gestendo fondi azionari specializzati nel mercato azionario italiano. Durante questa esperienza sviluppa competenze nell'analisi fondamentale di numerose società e specialmente nel settore delle piccole e medie imprese andando a gestire asset per circa un miliardo di euro. Dal 2018 si trasferisce a Malta ed è portfolio manager presso Praude Asset Management andando a gestire fondi che si focalizzano sul mercato europeo con focus sulle piccole e medie imprese.

Riccardo Manfrini. Dopo aver conseguito, nel 1988, la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Ferrara, dal 1994 è iscritto all'Ordine degli Avvocati di Treviso e dal 2006 è abilitato all'esercizio della professione di fronte alle giurisdizioni superiori. È socio dello studio legale BM&A. Esperto in diritto del commercio internazionale e operazioni di m&a, assiste numerose società quotate. È stato sindaco e membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società italiane.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione né con i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e/o con gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

* * *

Si segnala inoltre che nessun Amministratore indipendente ha in essere alla Data della Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, delle sue controllate o degli azionisti dell'Emittente.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Orsero.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Si segnala che, nonostante il Codice di Corporate Governance preveda la verifica in merito al cumulo degli incarichi per società con caratteristiche diverse da Orsero, in vista del rinnovo dell'Organo Amministrativo, il Consiglio di Amministrazione della Società nei propri Orientamenti ha riconosciuto comunque come un'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico sia un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare che, di conseguenza, i candidati amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia agli Orientamenti disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance / Assemblea Azionisti".

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha partecipato a diverse iniziative finalizzate a fornire al Consiglio di Amministrazione medesimo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.

In applicazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ne disciplina l'organizzazione e il funzionamento nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie, nonché tenuto conto delle indicazioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. A tale ultimo riguardo, come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce puntualmente le competenze del Consiglio di Amministrazione e determina le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nonché per la partecipazione alle riunioni ivi incluso le modalità di partecipazione in presenza di interessi in potenziale conflitto con quelli della Società, e per la partecipazione dei sindaci alle riunioni identificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, i compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come coadiuvato dal segretario.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 1 ora e 43 minuti.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore.

Amministratore	% partecipazione alle riunioni nell'Esercizio
Paolo Prudenziati	100%

Raffaella Orsero	100%
Matteo Colombini	100%
Armando De Sanna	100%
Elia Kuhnreich	100%
Riccardo Manfrini	100%
Costanza Musso*	100%
Carlos Fernandez Ruiz	100%
Laura Soifer	100%
Vera Tagliaferri	100%

* In carica dal 26 aprile 2023

Nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte e sono previste, complessivamente almeno n. 5 ulteriori riunioni nel presente esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce generalmente in Milano e i membri del Consiglio partecipano di persona con possibilità di collegamento audio – video. Nell'ambito delle 11 riunioni tenutesi nell'Esercizio, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono risultati presenti. Alle riunioni del Consiglio partecipa sempre il Collegio Sindacale, o suoi componenti, e, ove opportuno, partecipano i Dirigenti dell'Emittente e delle società controllate, il responsabile dell'internal audit, nonché la società di revisione e i consulenti esterni dell'Emittente, per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, in ragione delle funzioni e delle materie di rispettiva competenza. In ragione dei punti di volta in volta all'ordine del giorno, i comitati endo-consiliari riferiscono in merito all'attività svolta e alle proprie valutazioni.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio: (i) il Consiglio è convocato dal Presidente che riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari; (ii) il Presidente, oltre a convocare il Consiglio, ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo caso di urgenza, per il quale è previsto il preavviso di ventiquattro ore. Contestualmente, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza, viene trasmessa la documentazione relativa alla materia all'ordine del giorno. In ogni caso, qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, non verrà compromessa la tempestività e la completezza dei flussi informativi e verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione; e (iii) il Presidente assicura, inoltre, che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo e, a tal fine, il Presidente può chiedere d'intesa con lo/gli Amministratore/i Delegato/i, che intervengano alla riunione consiliare dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali dell'Emittente o del suo gruppo, nonché, al ricorrere dei presupposti, consulenti per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 4.5.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il regolamento definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. il successivo paragrafo 4.5).

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione, ha conferito l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione a Paolo Prudenziati.

Alla Data della Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società non sono attribuite deleghe gestionali e ciò in conformità alla best practice che privilegiano il ruolo del Presidente quale soggetto che riveste il ruolo centrale di raccordo fra gli Amministratori delegati e gli Amministratori non esecutivi nonché di garante del buon funzionamento dell'Organo Amministrativo.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione, convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti.

Al Presidente fanno inoltre capo, oltre alla legale rappresentanza statutariamente prevista di fronte ai terzi ed in giudizio, i poteri ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• a) al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con lo/gli Amministratore/i Delegato/i, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche valutando eventuali richieste in tal senso di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti gli Amministratori e Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato endoconsiliare competente in materia di nomine.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto, il Consiglio, nomina un Segretario del Consiglio, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti tra soggetti in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza. La nomina e la revoca del Segretario del Consiglio avviene su proposta del Presidente.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio, (i) il Segretario del Consiglio deve essere un soggetto in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi rispetto ai compiti ad esso demandati; (ii) supporta l'attività del

Presidente e lo coadiuva nell'organizzazione delle riunioni, nella trasmissione dell'informativa preconsiliare e, in generale, dei flussi informativi e nella verbalizzazione delle riunioni; e (iii) fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In data 5 maggio 2023, il Consiglio ha nominato quale Segretario il Sig. Michele Moirano, in possesso dei requisiti di cui sopra e al quale sono state attribuite le funzioni sopra indicate.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Organi delegati

Alla Data della Relazione, la Società ha due amministratori muniti di deleghe. Si tratta, in particolare, del Vice Presidente, dott.ssa Raffaella Orsero e del dott. Matteo Colombini.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 5 maggio 2023 ha deliberato di conferire ai consiglieri Raffaella Orsero e Matteo Colombini le deleghe gestorie di seguito illustrate, in linea con quelle precedentemente conferite dal Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2019 con efficacia a partire dalla Quotazione.

A Raffaella Orsero sono stati attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società, fermi i limiti di spesa sotto indicati e i poteri di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e/o di Statuto e in materia di operazioni con parti correlate previsti dalla normativa e dalla procedura adottata dalla Società.

Rientrano tra i suddetti poteri conferiti all'Amministratore Raffaella Orsero i seguenti, indicati a titolo esemplificativo:

Generali

• a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• c) proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
• d) predisporre il budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• e) definire le strutture funzionali della Società e delle società controllate, comprensive degli organi sociali e delle figure chiave, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale anche con riguardo alle controllate;
• f) adottare, in via d'urgenza, a firma congiunta del Presidente e di altro amministratore munito di deleghe, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio stesso nella prima riunione successiva.

Attività di gestione

• a) acquistare e vendere azioni, quote, partecipazioni, aziende e rami di aziende di entità giuridiche operanti sul mercato dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

• stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) ed immateriali, relativi alla gestione della Società;
• stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
• concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;
• costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuova società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) per ogni singola operazione; e (ii) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata.

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

• a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;
• b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società, ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (i) di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascun finanziamento o linea di credito; (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;
• e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascun utilizzo con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (i) di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascun finanziamento concesso con firma singola e (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun finanziamento concesso con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

• g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per ciascuna operazione a firma singola;
• h) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, sconti su fatture e crediti commerciali, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• i) gestire rapporti di factoring, sottoscrivere tutti gli atti richiesti, come la cessione dei crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;
• j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;
• k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ciascuna garanzia a firma singola;
• l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;
• m)disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;
• n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;
• o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali.
• p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) a firma singola;
• q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione di immobili, impianti macchinari e attrezzature

• a) compiere atti di acquisto e vendita di immobili, con il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascun atto a firma singola;
• b) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo

di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo;

c) compiere atti di acquisto, vendita e permuta. o stipulare contratti di noleggio e locazione aventi ad oggetto impianti, macchinari e attrezzature e, in generale beni mobili e mobili registrati con il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascun atto a firma singola.

Gestione del Personale

• a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, inclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare;
• b) indirizzare l'attività del direttore generale (ove nominato), secondo gli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, verificandone la puntuale e corretta esecuzione;
• c) esercitare tutti i necessari poteri per la gestione delle trattative sindacali, per eventuali aperture di procedure di riduzione di personale (mobilità), di cassa integrazione e guadagni ordinaria e straordinaria, per la sottoscrizione degli eventuali accordi, mancati accordi e/o verbali di riunione, con le organizzazioni sindacali, o presso gli uffici del lavoro, per la sottoscrizione delle conseguenti lettere di risoluzione dei rapporti di lavoro, alla sottoscrizione di accordi transattivi individuali, alle comunicazioni agli enti e quant'altro si renderà necessario ai fini della gestione delle trattative stesse e delle procedure di cui sopra;
• d) stipulare contratti per la concessione di prestiti a dipendenti della Società, determinando l'entità degli interessi e le modalità di restituzione dei prestiti.
• e) rappresentare la Società e comunque fare denunzie, dichiarazioni, domande e quant'altro necessario presso gli uffici competenti, quali a titolo esemplificativo: INAIL, INPS, ASL, Ispettorato del Lavoro, Direzione Territoriale del Lavoro;
• f) chiedere il rilascio di documentazione inerente i rapporti di lavoro, pagare stipendi, salari e liquidazioni, imposte, contributi e assicurazioni sociali;
• g) rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, in sede sindacale o presso gli uffici pubblici preposti, in sede arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di conciliare e transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze.

Salute e Sicurezza

a) operare quale "Datore di Lavoro" designato ai sensi del (e nei limiti di quanto previsto dal) d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i. con i più ampi poteri decisionali e di firma e con autonomia - e senza limiti di spesa -, inclusi, senza limitazione, i poteri: (i) di individuare i fattori di rischio e le misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, (ii) di predisporre il Documento di Valutazione dei Rischi sul luogo di lavoro e di designare un responsabile del servizio di prevenzione e protezione e (iii) di delegare funzioni secondo quanto previsto e nei limiti di cui al citato d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81, ed in ogni caso di adempiere a tutte le previsioni e obbligazioni di cui alla normativa di volta in volta applicabile, restando inteso che la qualifica di "Datore di Lavoro" è intesa come riferita alle sole obbligazioni derivanti dal d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i., e non si intende riferita ai poteri gestori e gerarchici afferenti il personale dipendente, che sono rimessi (ex artt. 2086 e 2380-bis co. 3 c.c.) al Consiglio di Amministrazione.

Dati personali

a) poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'organizzazione della Società e all'adempimento degli obblighi e doveri imposti dalla

normativa (di qualunque rango e fonte, costituzionale, primaria, secondaria, nazionale, europea ed internazionale) in materia di trattamento dei dati personali.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

• a) adempiere a ogni procedura relativa, e a ogni versamento obbligatorio relativo, a ogni tipo di imposta diretta o indiretta, dazio, contributo e tariffa, sottoscrivere rendiconti relativi a imposte dirette e indirette (inclusi i rendiconti e le dichiarazioni richieste dalle norme in materia di imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari; accettare o rifiutare valutazioni, raggiungere definizioni concordate, ricorrere contro ruoli e atti in materia di tributi e imposte; presentare domande, istanze, ricorsi, contestazioni, informazioni e documenti nei confronti di ogni ufficio tributario o commissione tributaria, inclusa la Corte di Cassazione, ricevere rimborsi, risarcimenti e interessi e di rilasciarne quietanza;
• b) rappresentare la Società in relazione a ogni ufficio tributario locale e centrale, anche all'estero, con potere di nominare e revocare delegati e procuratori speciali e di conferire poteri a procuratori legali e professionisti commercialisti.

Procuratori speciali

a) nominare procuratori speciali per l'esecuzione di specifici atti o complessi di atti, entro i limiti dei poteri loro conferiti;

Rappresentanza

I poteri di rappresentanza sono attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad essa conferite.

*.*.*

A Matteo Colombini sono stati conferiti i seguenti poteri e nei limiti di spesa di seguito indicati:

Generali

• a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• c) collaborare alla predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Attività di gestione

• a) acquistare e vendere azioni, quote, partecipazioni, aziende e rami di aziende di entità giuridiche operanti sul mercato dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli, con il limite (i) di Euro 2.500.000,00 (due milioni e cinquecentomila/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe:
  • stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
  • stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) e immateriali, relativi alla gestione della Società;

• stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
• concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;
• c) costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuove società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) per ogni singola operazione; (ii) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), per ogni singola operazione effettuata.

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

• a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;
• b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società, ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (i) di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per ogni singola operazione; (ii) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ciascun finanziamento o linea di credito; (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;
• e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ciascun utilizzo con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (i) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per ciascun finanziamento concesso con firma singola; (ii) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun finanziamento concesso con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna operazione a firma singola;
• h) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, sconti su fatture e crediti commerciali, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• i) gestire rapporti di factoring, sottoscrivere tutti gli atti richiesti, come la cessione dei crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie e compiere qualsiasi

operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;

• j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;
• k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due milioni e cinquecentomila/00) per ciascuna garanzia a firma singola;
• l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;
• m)disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;
• n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;
• o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali:
• p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) a firma singola;
• q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione immobiliare

a) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo.

Gestione del Personale

a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, esclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

a) adempiere a ogni procedura relativa, e a ogni versamento obbligatorio relativo, a ogni tipo di imposta diretta o indiretta, dazio, contributo e tariffa, sottoscrivere rendiconti relativi a imposte dirette e indirette (inclusi i rendiconti e le dichiarazioni richieste dalle norme in materia di imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari; accettare o rifiutare valutazioni, raggiungere definizioni concordate, ricorrere contro ruoli e atti in materia di tributi e imposte; presentare domande, istanze, ricorsi,

contestazioni, informazioni e documenti nei confronti di ogni ufficio tributario o commissione tributaria, inclusa la Corte di Cassazione, ricevere rimborsi, risarcimenti e interessi e di rilasciarne quietanza;

b) rappresentare la Società in relazione a ogni ufficio tributario locale e centrale, anche all'estero, con potere di nominare e revocare delegati e procuratori speciali e di conferire poteri a procuratori legali e professionisti commercialisti.

Rappresentanza

I poteri di rappresentanza sono attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad esso conferite.

Si segnala che né la Dott.ssa Orsero, né il Dott. Colombini rivestono l'incarico di Amministratore Delegato in altre società non appartenenti al Gruppo Orsero.

Tra i Consiglieri delegati, il principale responsabile della gestione dell'impresa, è la Dott.ssa Raffaella Orsero.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori Delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, riferiscono abitualmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono altri Amministratori esecutivi oltre agli Amministratori Delegati Raffaella Orsero e Matteo Colombini.

4.7 Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, la Società, il cui Consiglio di Amministrazione è composto da dieci membri, ha nominato sei Amministratori Indipendenti, nelle persone del dott. Armando de Sanna, della dott.ssa Costanza Musso, del dott. Elia Kuhnreich, della dott.ssa Laura Soifer, del dott. Riccardo Manfrini e della dott.ssa Vera Tagliaferri.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri attuali amministratori indipendenti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) nonché previsti dal Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione a valle della nomina deliberata dall'Assemblea del 26 aprile 2023 nella seduta del 5 maggio 2023 e, nel corso del corrente esercizio 2024, nella seduta del 13 marzo 2024. La valutazione di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione e, in tale contesto, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha provveduto a verificare, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle valutazioni annuali sono stati di volta in volta resi noti al mercato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Tali verifiche hanno avuto esito positivo e non sono state previste deroghe o disapplicazioni di alcuno dei requisiti indicati dal Codice di Corporate Governance. In esito a tali verifiche, gli attuali amministratori Vera Tagliaferri, Laura Soifer, Armando de Sanna, Costanza Musso, Riccardo Manfrini ed Elia Kuhnreich sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Per completezza si segnala che il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto, nella riunione del 9 marzo 2022, alla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza

degli amministratori; in vista della nomina del Consiglio ad opera dell'Assemblea degli azionisti tenutasi il 26 aprile 2023.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti, oltre alle sedute del Consiglio di Amministrazione, hanno preso parte alle riunioni dei comitati endo-consiliari dei quali facevano parte nel corso dell'esercizio medesimo.

Si segnala infine che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi nel caso in cui venissero meno i requisiti di indipendenza; si segnala che tali circostanze non si sono verificate nel corso dell'Esercizio.

Lead independent director

Alla Data della Relazione non è stato nominato il lead independent director non ricorrendo i presupposti indicati dalla Raccomandazione n. 14 dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con riferimento alla gestione delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato le iniziative e/o le procedure di seguito sinteticamente descritte, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, nonché allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Alla Data della Relazione sono in vigore (i) la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 30 settembre 2019 in vista della Quotazione, in vigore a far data dalla Quotazione e alla Data della Relazione, nonché (ii) la procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing come da ultimo modificata in data 9 marzo 2021 con decorrenza dal 17 marzo 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance/Procedure Societarie.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società è munita del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate nonché del Comitato Sostenibilità (come infra definiti e descritti).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 5 maggio 2023, e quindi ad esito dell'Assemblea del 26 aprile 2023 che, inter alia, ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato in merito alla composizione dei comitati endo-consiliari, costituendo: (i) un comitato per le remunerazioni e le nomine (il "Comitato Remunerazioni e Nomine"); (ii) un comitato per la gestione del controllo interno e dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"); (iii) un comitato per la gestione delle operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"), in linea con quanto previsto dalla relativa procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e (iv) un comitato sostenibilità (il "Comitato Sostenibilità"). Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 ha confermato la nomina dei suddetti Comitati.

La composizione dei Comitati è stata determinata tenendo conto della competenza ed esperienza dei relativi componenti, evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività si rinvia alle successive Sezioni della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari

Il Consiglio ha deciso, in via volontaria, di svolgere su base annuale l'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, al fine valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai Comitati endo-consiliari.

Il processo, in cui sono stati coinvolti tutti gli amministratori, è stato sviluppato attraverso un questionario completato in forma anonima, suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere commenti e proposte, comprensivo tra l'altro delle seguenti tematiche:

• (i) la dimensione e la composizione del Consiglio e dei suoi comitati, anche con riferimento ai profili di diversità;
• (ii) la periodicità delle riunioni del Consiglio, la partecipazione degli Amministratori, il numero degli Amministratori indipendenti, l'adeguatezza del tempo dedicato alle discussioni, l'attenzione riguardo alle situazioni di conflitto di interesse, la completezza dei verbali delle riunioni consiliari e l'attuazione delle delibere assunte nonché l'adeguatezza della informativa pre-consiliare;
• (iii) l'informativa da parte degli Amministratori Delegati, la condivisione delle novità regolamentari per le società quotate e dei rischi emergenti nella Società e nelle società controllate, avendo riguardo anche alla sostenibilità a lungo termine della Società e del Gruppo;
• (iv) il supporto dei Comitati, la comunicazione fra Consiglio ed Alta Direzione, la Corporate Governance e il sistema di controllo interno e gestione dei Rischi.
• (v) l'adeguatezza del ruolo del Consiglio di Amministrazione nella promozione del dialogo con gli azionisti.

Gli esiti dell'autovalutazione relativa all'Esercizio sono stati esposti e discussi nel corso della riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine del 6 marzo 2023 e del Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data. In particolare, tale autovalutazione ha confermato la buona soddisfazione sul funzionamento e sull'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati, peraltro già evidenziata nell'ambito delle autovalutazioni effettuate negli scorsi esercizi.

Piani di successione degli amministratori esecutivi

Si segnala che, in data 5 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel contesto della Quotazione, ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, ha approvato un piano di successione degli Amministratori Delegati di Orsero nell'ipotesi di cessazione anticipata della carica (il "Piano di Successione"); tale Piano di Successione, ad esito della Quotazione, in data 11 marzo 2020 è stato altresì approvato dal Comitato Remunerazioni e Nomine della Società entrato in carica a far data dalla Quotazione.

In particolare, il Piano di Successione definisce un insieme di regole funzionali ad assicurare la continuità e la stabilità della gestione della Società, anche qualora venga meno, prima della naturale scadenza della carica e per qualsivoglia motivo, la presenza di un Amministratore Delegato, tempo per tempo in carica

presso la Società, e, al verificarsi di tale circostanza, la tempestiva ridefinizione dell'assetto delle deleghe gestorie.

Il Piano di Successione tiene conto della governance e delle deleghe, conferite a due Amministratori, delle caratteristiche del business, della struttura del Gruppo nonché del ruolo di capogruppo e holding ricoperto da Orsero all'interno del Gruppo medesimo.

In particolare, il Piano di Successione prevede che, nell'ipotesi in cui si verifichi la cessazione di un Amministratore Delegato o il venire meno delle deleghe allo stesso attribuite, all'Amministratore Delegato che resterà in carica saranno conferite, oltre alle deleghe già attribuitegli/le, le eventuali, diverse e/o ulteriori e/o più ampie deleghe sino a quel momento conferite all'Amministratore Delegato cessato. Eventuali deleghe conferite all'Amministratore Delegato cessato in via congiunta con l'Amministratore Delegato rimasto in carica rientreranno nelle competenze del Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso facoltà del Consiglio di Amministrazione apportare eventuali modifiche rispetto all'attribuzione e riparti di deleghe sopra previsti nel contesto delle relative delibere da assumere in attuazione del Piano, purché non modifichino in modo sostanziale quanto dallo stesso previsto.

Inoltre, il Piano di Successione definisce i soggetti competenti all'implementazione e revisione dello stesso, in linea con il Codice di Corporate Governance e tenuto conto della struttura di governance della Società. In particolare, ai sensi dell'art. 2381 c.c., nonché del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Orsero è l'organo deputato all'approvazione del Piano di Successione, nonché alla sua valutazione e, nel caso, alla revisione dello stesso e il soggetto tenuto ad assumere le delibere necessarie per dare esecuzione alla successione sopra indicata. Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni e Nomine è il soggetto competente ad effettuare l'istruttoria per la definizione del Piano di Successione e la proposta al Consiglio di Amministrazione circa il suo eventuale aggiornamento/ridefinizione. Il suddetto Comitato è altresì il responsabile della concreta implementazione del Piano di Successione, ove si verifichino le condizioni per la sua attivazione.

Per completezza si segnala che, alla Data della Relazione, non si sono verificati presupposti idonei a rendere necessario il ricorso al Piano di Successione.

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, nelle persone dei consiglieri Elia Kuhnreich e Armando de Sanna (in qualità di Presidente), che sono entrambi amministratori indipendenti, e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione non esecutivo Paolo Prudenziati. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di due di essi (consiglieri Elia Kuhnreich e Armando de Sanna) dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance.

In materia di remunerazione il Comitato ha la funzione di:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, sentito il Comitato Sostenibilità;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In materia di nomine il Comitato ha la funzione di:

• assistere il Consiglio di Amministrazione nell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio di Amministrazione e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione della dimensione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• ove applicabile alla Società la disciplina in materia di cumulo di incarichi o ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 c.c. qualora l'Assemblea dell'Emittente, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo; il tutto tenendo altresì conto di eventuali pareri, raccomandazioni, richiami di attenzione o altre indicazioni fornite dall'Autorità di Vigilanza dei mercati;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Remunerazioni e Nomine, il quale, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, attribuisce al Comitato le funzioni propositive e consultive previste dal Codice di Corporate Governance in materia di nomine e remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitato Remunerazione e Nomine rimasto in carica sino al 26 aprile 2023

Fino al 26 aprile 2023 il Comitato Remunerazione e Nomine era composto da amministratori non esecutivi a maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra questi ultimi nelle persone di: Armando De Sanna (Consigliere indipendente) con funzione di Presidente, Vera Tagliaferri (Amministratore indipendente) e Paolo Prudenziati (Amministratore non esecutivo). Ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine possedevano una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e successivamente verificata con frequenza annuale.

Comitato Remunerazione e Nomine sino al 26 aprile 2023	% Partecipazioni alle riunioni sino al 26 aprile 2023
Armando de Sanna*	100%
Vera Tagliaferri	100%
Paolo Prudenziati	100%

Comitato Remunerazione e Nomine nominato in data 5 maggio 2023

In data 5 maggio 2023, il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato Remunerazione e Nomine Armando de Sanna (consigliere indipendente) con funzione di Presidente, Elia Kuhnreich (Amministratore indipendente) e Paolo Prudenziati (Amministratore non esecutivo).

Ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nell'Esercizio, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del Collegio Sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto: l'esame e l'approvazione, per quanto di competenza, degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", nonché l'esame e l'approvazione del nuovo Piano e della proposta di Politica di Remunerazione 2023 e le verifiche e valutazioni attinenti la Relazione sulla Remunerazione previste della normativa vigente ed applicabile nonché le determinazioni di competenza in merito al precedente piano di incentivazione. Le sedute del Comitato Remunerazione e Nomine hanno avuto durata media non inferiore di 1 ora e 30 minuti.

Comitato Remunerazione e Nomine dal 5 maggio 2023	% Partecipazioni alle riunioni sino al 31 dicembre 2023
Armando de Sanna (Presidente)	100%
Elia Kuhnreich	100%
Paolo Prudenziati	100%

A far data dal 1° gennaio 2024 e sino alla Data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del Collegio Sindacale. In particolare, si segnala che le sedute del Comitato Remunerazione e Nomine hanno avuto ad oggetto la proposta di Politica di Remunerazione 2024 e le verifiche e valutazioni attinenti la Relazione sulla Remunerazione

previste della normativa vigente ed applicabile nonché le determinazioni di competenza in merito all'applicazione del Piano di Performance Share 2023-2025. Le sedute del Comitato Remunerazione e Nomine hanno avuto durata media di circa un'ora.

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Per completezza si segnala che, in data 13 marzo 2024, il Consiglio ha confermato il ruolo e la composizione del Cominato Remunerazione e Nomine, nelle medesime persone nominate il 5 maggio 2023, previa verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice e dallo status di emittente STAR.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nell'Esercizio e alla Data della Relazione, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi dell'Emittente era ed è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi e non legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente stessa. È inoltre previsto un compenso fisso per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Quanto agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, nell'Esercizio e alla Data della Relazione, una parte significativa della loro remunerazione è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Performance Share 2023 - 2025), ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la proposta, da sottoporre all'Assemblea, di politica di remunerazione che disciplina la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti Strategici per l'Esercizio, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF. Tale politica di remunerazione della Società, che tra l'altro prevede obiettivi di sostenibilità ai fini della remunerazione variabile e incentivante di lungo periodo, è stata quindi approvata dall'Assemblea del 26 aprile 2023. Per maggiori informazioni in merito alla politica di remunerazione della Società per l'Esercizio si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" (la "Relazione sulla Remunerazione") pubblicata sul sito internet www.orserogroup.it, nella sezione Governance / Remunerazione.

Per completezza si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la proposta, da sottoporre all'Assemblea del 29 aprile 2024, di politica di remunerazione che disciplina la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti Strategici per l'esercizio 2024, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF.

Infine, si segnala che, la Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi (Raffaella Orsero e Matteo Colombini) e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

• revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
• dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termini della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che la propria politica in materia di remunerazione sia, tanto in relazione agli Amministratori non esecutivi, quanto in relazione agli Amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Per completezza, si segnala che, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine del 13 marzo 2024, per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 ha deliberato la proposta di Politica di Remunerazione per il 2024 da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 29 aprile 2024, in sostanziale continuità con la precedente politica per l'Esercizio.

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori relativa all'esercizio 2023 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance / Assemblea Azionisti".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente ha definito ed è dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "SCIGR") articolato nei seguiti soggetti ai quali sono demandate specifiche competenze, come di seguito indicato:

• il Consiglio di Amministrazione, il quale svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR, ed è chiamato a: (i) identificare, nonché adeguatamente misurare, monitorare, gestire e valutare, i rischi in cui la Società possa incorrere, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo; e (ii) a verificare periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del SCIGR. Il Consiglio di Amministrazione individua, inter alia, al suo interno un (a) Comitato Controllo e Rischi che assiste il Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e gestione dei rischi, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti e (b) un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un SCIGR efficace (i.e. il Chief Executive Officer);
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, incaricato, in particolare, di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato;
• il Collegio Sindacale, il quale vigila sull'efficacia del SCIGR;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF;
• l'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

La definizione e periodica valutazione del SCIGR, con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria, tiene conto delle best practice delle società quotate e delle indicazioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. In particolare:

• il TUF e in particolare le previsioni connesse alla "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF";

• la L. 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) ed in particolare le previsioni in tema di redazione dei documenti contabili societari;
• il Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato ed integrato;
• il Codice civile, ed in particolare i richiami che prevedono l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.);
• il D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni che, richiamando tra l'altro le previsioni del codice civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per i reati di Market Abuse, nonché gli stessi reati societari, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto.

9.1 Chief Executive Officer

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023, ad esito della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, Matteo Colombini è stato riconfermato nel ruolo di Chief Executive Officer, che svolge le funzioni elencate dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance. Al riguardo si segnala che l'Emittente ritiene che la nomina di Matteo Colombini per tale incarico sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in considerazione delle specifiche conoscenze da esso possedute in ragione della propria esperienza e dei poteri ad esso attribuiti quale Amministratore Delegato della Società.

Il Chief Executive Officer è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate Governance, il Chief Executive Officer, ha il compito di: a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Nell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha svolto i compiti di cui è stato incaricato in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate Governance:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha richiesto alla funzione Internal Audit, di implementare le seguenti attività: verifica sui sistemi di controllo adottati dalla controllata Cosiarma S.p.A per evitare la contaminazione dei carichi, verifica sull'area acquisti forniture non frutta e servizi con focus sui trasporti su una società italiana e su due società estere; verifica sul processo di gestione degli imballaggi sulla controllata Az France S.A.; verifica sulle Policy di Gruppo HR con focus sulle procedure legate alle trasferte, gestione nota spese e on boarding, attività di follow up su Audit sul Processo di gestione degli imballaggi su Fruttital, Eurofrutas e Hermanos Fernandez S.A.; mappatura su policy, procedure e controlli in essere sulle società francesi di nuova acquisizione; aggiornamento risk assessment focus con particolare attenzione alle aree Cyber Security, Rischi relativi agli appalti di servizi, Rischi reputazionali connessi all'immagine e al brand di Gruppo. Tali attività (meglio descritte nel paragrafo 9.3 che segue) sono sempre state svolte dando comunicazione al Comitato Controllo e Rischi.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei consiglieri Vera Tagliaferri (in qualità di Presidente), Armando De Sanna e Riccardo Manfrini. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di essi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance:

• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione: (a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, anche in coordinamento con il Comitato Sostenibilità, ed esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (d) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; (e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; (f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; (g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e

semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (h) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• rilasciare il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione: (a) sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (c) sull'attività svolta e sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit; (d) sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; (e) sui risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (f) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Controllo e Rischi, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitato Controllo e Rischi rimasto in carica sino al 26 aprile 2023

Fino al 26 aprile 2023 il Comitato Controllo e Rischi era composto da amministratori indipendenti nelle persone dei consiglieri Vera Tagliaferri (Amministratore indipendente) con funzione di Presidente, Armando De Sanna (Amministratore indipendente) e Riccardo Manfrini (Amministratore indipendente) i quali godono di una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Comitato Controllo e Rischi nominato in data 5 maggio 2023

In data 5 maggio 2023, il Consiglio ha riconfermato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi Vera Tagliaferri (Consigliere indipendente) con funzione di Presidente, Armando De Sanna (Amministratore indipendente) e Riccardo Manfrini (Amministratore non esecutivo).

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto, la valutazione della definizione delle linee guida di Audit e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, la valutazione circa l'applicazione della procedura di impairment test sul bilancio 2022, l'analisi e la valutazione dei rischi e il report periodico del responsabile Internal Audit di Gruppo. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 1 ora e 8 minuti.

Comitato Controllo e Rischi	% Partecipazioni alle riunioni al 31 dicembre 2023
-----------------------------	-------------------------------------------------------

Vera Tagliaferri (Presidente)	100%
Armando de Sanna	100%
Riccardo Manfrini	100 %

A far data dal 1° gennaio 2024 e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del Collegio Sindacale, o suoi componenti. Le sedute hanno avuto ad oggetto la valutazione circa l'applicazione della procedura di impairment test sul bilancio 2023, l'analisi dei rischi finanziari e il report periodico del responsabile Internal Audit di Gruppo, il piano di Audit 2024. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata non inferiore all'ora.

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Per completezza si segnala che, in data 13 marzo 2024 il Consiglio ha confermato il ruolo e la composizione del Cominato Controllo e Rischi, nelle medesime persone nominate il 5 maggio 2023, previa verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice e dallo status di emittente STAR.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Nel corso dell'Esercizio la Funzione Internal Audit ha svolto le Attività di Audit come da Piano di Audit 2023, ha provveduto all'aggiornamento del prospetto dei rischi e all'aggiornamento del Risk assessment condotto nel 2021 attraverso colloqui con il management al fine di predisporre la proposta del nuovo piano di Audit.

Sulla base delle risultanze di tali aggiornamenti sono state individuate le aree da monitorare e le conseguenti attività da proporre nel piano di audit 2024 qui di seguito riportate:

• a) Attività di verifica sulla nuova procedura ordini mercati e quadratura cassa Fruttital srl con l'introduzione del nuovo sistema gestionale riguardante i principali mercati italiani (Verona, Roma, Pescara e Firenze);
• b) Attività di verifica procedura delle vendite e gestione crediti siti di Marseille e Rungis Gruppo Blampin;
• c) Attività di verifica procedura delle vendite e gestione crediti Capexo SaS;
• d) Attività di verifica sulle Policy di Gruppo area HR con focus procedure legate alle trasferte e gestione delle note spese e alla procedura on-boarding del personale di Gruppo su un campione di società Orsero Costarica Srl e Bella Frutta SA;
• e) Attività di verifica piano di compliance (focus su Policy Whistleblowing) per tutte le società del Gruppo;
• f) Attività di monitoraggio e verifica del corretto adeguamento di Cosiarma SpA alla direttiva ETS EU per il settore dello shipping;
• g) Aggiornamento risk assessment.

Sono state completate le seguenti attività:

a) Verifica sui sistemi di controllo adottati da Cosiarma spa per evitare la contaminazione dei carichi

• b) Processo di acquisto forniture indirette e servizi (no frutta) con focus sui trasporti riguardante le società Fruttital Srl, Eurofrutas, Hermanos Fernandez Lopez SA, Commercializadora de Frutas Acapulco;
• c) Gestione Imballaggi AZ France
• d) Attività di rendicontazione procedure HR
• e) Rilevazione processi, procedure e controlli su società di nuova acquisizione
• f) follow up audit Gestione Imballaggi-Analisi e risultati
• g) follow up audit Gestione Procedura Crediti

Il Piano di Audit 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024.

Nello specifico, la funzione Internal Audit ha svolto un'attività di audit in Cosiarma sui sistemi di controllo adottati per evitare la contaminazione dei carichi. L'obiettivo dell'attività è stato verificare la conformità e il rispetto della corretta applicazione della procedura di Security attraverso l'analisi documentale inerente un viaggio selezionato a campione nel periodo da gennaio a maggio 2023. La società ha supportato l'Internal Audit nel contestualizzare i principali rischi in tema di contaminazione dei carichi, le principali attività di controllo svolte ed ha fornito elementi utili per la comprensione della procedura in essere sulla Security. Dalle analisi effettuate la società Cosiarma ha dimostrato di essere sensibile alle tematiche sui rischi legati alla contaminazione dei carichi e di aver avviato attività di controllo adeguate al fine di prevenire o intercettare eventuali situazioni rischiose e di minaccia per i carichi sulle navi.

Per quanto riguarda l'attività di Audit sui processi di acquisto forniture indirette e servizi (no frutta) con focus sui trasporti riguardante le società Fruttital S.r.l., Eurofrutas, Hermanos Fernandez Lopez S.A., Commercializadora de Frutas Acapulco, la funzione dell'Audit ha svolto la verifica con l'obiettivo di comprendere e analizzare il processo di procurement in tutte le sue fasi, dalla emissione e approvazione della richiesta di acquisto, al sourcing e selezione dei fornitori, emissione e approvazione degli ordini di acquisto, gestione dei contratti, benestare "entrata merci/servizi", iter d'approvazione delle fatture e pagamento. Dalle attività svolte per le diverse società non sono state rilevate particolari criticità soprattutto per quanto riguarda l'iter di approvazione ed i pagamenti relativi, mentre è emersa la necessità di formalizzare maggiormente l'intera procedura della gestione del procurement soprattutto dalla richiesta di acquisto all'ordine degli acquisti e di gestire meglio la conservazione e archiviazione dei contratti e dei documenti di supporto.

In relazione all'Audit sulla gestione degli imballaggi di AZ France S.A. si è riscontrato che la società ha implementato nel corso del 2023 una nuova procedura che prevede dei controlli specifici. Tuttavia, dall'analisi effettuata, dove ancora non tutti i controlli sono stati adottati, sono emerse delle criticità soprattutto nella reportistica, nella tracciabilità dei flussi e quindi nel corretto allineamento dei dati nel sistema di gestione. È stata prevista un'attività di follow up.

Relativamente all'attività di verifica sulle Policy di Gruppo area HR il team di Internal Audit ha svolto una verifica con particolare attenzione alla gestione del processo di on-boarding, al rilascio dei bonus variabili e alla gestione delle trasferte e delle note spese per le società Fruttital S.r.l., Hermanos Fernandez Lopez S.A., Eurofrutas S.A. e AZ France S.A. L'analisi non ha fatto emergere delle criticità particolari e la gestione dei diversi processi risulta adeguata e monitorata. Il Team dell'Internal Audit ha solo proposto alcuni spunti di miglioramento.

È stata condotta altresì un'attività di ricognizione delle procedure scritte e delle istruzioni operative attualmente in essere all'interno delle società del Gruppo di nuova acquisizione Blampin e Capexo. È stato inviato un questionario predisposto al fine di svolgere tramite desk review, la ricognizione delle principali attività di controllo chiave a tutela dei flussi di business e del patrimonio aziendale per i principali rischi identificati. Dall'assessment è emerso che i principali processi risultano monitorati. Sulla

base dell'assessment verranno pianificate poi le attività di Audit e realizzati spunti di miglioramento e allineamento alle policies di Gruppo.

Si sono poi svolte le attività di follow up per la verifica delle implementazioni delle raccomandazioni suggerite relativamente agli audit sulla gestione degli imballaggi e sull'analisi della procedura dei crediti svolte negli anni passati.

È continuata l'attività di audit esterno sulla catena di fornitura al fine di verificare la buona condotta (in termini etico sociale) delle società fornitrici del Gruppo. A seguito dell'attività svolta dalla società ed ente certificatore Bureau Veritas Italia, la società Fruttital S.r.l. ha effettuato un monitoraggio in termini etico sociali dei nuovi fornitori di servizi, che coinvolgono anche personale, con un buon esito.

Inoltre, in relazione alla gestione della Cyber Security oltre ad un attento monitoraggio il Gruppo sta continuando a implementare e potenziare gli strumenti di potenziamento dei controlli attraverso diversi progetti informatici di cui si occupa il Chief Information Security Officer.

9.4 Codice etico e modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Codice etico di gruppo

L'Emittente, in data 13 febbraio 2017, ha approvato e implementato un proprio "Codice Etico di Gruppo" (il "Codice Etico"), volto a fornire a tutti gli esponenti aziendali regole di comportamento omogenee, nonché a definire i diritti ed i doveri cui gli stessi debbono attenersi nella conduzione di qualsiasi attività collegabile agli interessi della Emittente, che contiene i principi generali che definiscono i valori di riferimento delle attività dell'Emittente ed è adottato da tutte le società facenti parte del Gruppo Orsero.

Tale Codice Etico è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2022, in occasione del quale, in particolare, sono state inserite previsioni volte ad evidenziare i valori della diversità e delle pari opportunità come principi base dell'operato del Gruppo.

Il Codice Etico, così come da ultimo aggiornato, è disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione Governance/Codice Etico e Modello 231.

Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 13 febbraio 2017, l'Emittente e alcune società del Gruppo hanno adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231. Tale modello è stato revisionato ed aggiornato, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024. L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente attualmente in carica è stato riconfermato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 5 maggio 2023, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'avv. Emanuela Baj (con funzioni di Presidente), dall'avv. Carlo Golda e dal dott. Serafino Oscarino. Tale composizione garantisce la presenza all'interno dell'Organismo di Vigilanza di tutte le conoscenze tecniche e le esperienze professionali necessarie per poter garantire un corretto ed efficace svolgimento dell'attività di vigilanza sul Modello. L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto Legislativo 231.

Il Modello adottato da Orsero è composto da una Parte Generale e da una Parte Speciale divisa in undici sezioni. Alla data di chiusura dell'Esercizio il Modello (consultabile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione Governance/Codice Etico e Modello 231) risulta pertanto composto come segue:

• "Parte Generale"
• "Parte Speciale A": Responsabilità amministrativa da reato;
• "Parte Speciale B": Reati societari;
• "Parte Speciale C": Reati per violazione di norme antinfortunistiche;
• "Parte Speciale D": Reati di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• "Parte Speciale E": Delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• "Parte Speciale F": Reati ambientali;
• "Parte Speciale G": Impiego di personale sprovvisto di regolare permesso di soggiorno;
• "Parte Speciale H": Reati in materia di violazione di diritto d'autore;
• "Parte Speciale I": Reato su dichiarazioni mendaci;
• "Parte Speciale L": Reati tributari;
• "Parte Speciale M": Contrabbando.

Nella seduta consiliare del 6 marzo 2024, l'Organismo di Vigilanza ha approvato la Relazione Annuale sulle attività dallo stesso svolte nel corso del 2023 con previsione di consegna e divulgazione al Direttivo. L'attività di vigilanza sul Modello si è realizzata attraverso la verifica del suo aggiornamento rispetto alle nuove figure di reato presupposto introdotte nel frattempo nel D.Lgs. 231/2001 (da ultimo, ad esempio, i delitti in materia di indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento).

Inoltre l'Organismo di Vigilanza ha provveduto a verificare il Modello e le relative procedure; in occasione delle diverse interviste e indagini compiute dall'Organismo di Vigilanza sono state reperite informazioni sull'evoluzione della policy aziendale nelle materie tipiche di competenza dell'Organismo medesimo e così, ad esempio, è emersa una particolare attenzione alle conseguenze delle attività di "phishing" che hanno interessato la Società e rispetto alle quali quest'ultima ha adottato misure per fronteggiare le relative conseguenze anche in relazione alla verifica delle richieste di modifica delle coordinate di pagamento dei fornitori. In ottemperanza allo scambio di informazioni tra entità di controllo, l'Organismo di Vigilanza ha scambiato informazioni con il Collegio Sindacale, recependo annotazioni positive circa l'operatività aziendale sotto il profilo della governance e delle consistenze di bilancio avuto anche riguardo alla partecipazione della Società nel mercato borsistico

9.5 Società di revisione

L'incarico della revisione legale dei conti in essere alla Data della Relazione è stato conferito dell'Assemblea del 24 aprile 2019 KPMG, ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 e s.m.i., subordinatamente alla e con efficacia a decorrere dalla Quotazione e quindi all'assunzione della qualifica di "ente di interesse pubblico" (EIP). Con la Quotazione, la Società ha assunto la qualifica di EIP ed è divenuto efficace l'incarico di revisione sopra citato.

Tale incarico prevede la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'art. 25.1 dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ha nominato il dott. Edoardo Dupanloup quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Dupanloup un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 25.1 dello Statuto, ai sensi del quale il dirigente preposto deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria. Si ricorda, per completezza, che fino al 14 marzo 2023, la carica di dirigente preposto era stata ricoperta dal dott. Giacomo Ricca.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il SCIGR, pilastro sul quale la Corporate Governance è incardinata, costituisce l'elemento catalizzatore di soggetti e funzioni che, ognuna per la propria competenza, contribuiscono alla conduzione dell'impresa in modo sano, corretto e coerente con gli obiettivi di risk management.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR è perseguito attraverso la condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo inerenti al predetto sistema, che avviene in modo istituzionale

attraverso il confronto tra i soggetti coinvolti, principali attori del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare:

• (i) la funzione di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR − la quale è stata regolarmente ed efficacemente svolta nel corso dell'Esercizio − è affidato al Consiglio di Amministrazione, che svolge la predetta attività per il tramite del Chief Executive Officer. Quest'ultimo ha incontri settimanali con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso dei quali vengono discussi i rilievi eventualmente emersi in sede di svolgimento del piano di audit;
• (ii) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore Delegato Matteo Colombini, anche nel ruolo di Chief Executive Officer ai fini del SCIGR;
• (iii) ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• (iv) il Comitato Controllo e Rischi riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, nonché relativamente all'adeguatezza del SCIGR;
• (v) quanto all'Organismo di Vigilanza, il coordinamento del medesimo con gli altri soggetti coinvolti è garantito dal confronto e scambio di informazioni, pur nell'autonomia di tale Organismo, con il Collegio Sindacale, con il Comitato Controllo e Rischi e il Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché dall'informativa, periodica e in caso di necessità, all'intero Consiglio di Amministrazione e
• (vi) il Collegio Sindacale incontra periodicamente, nel corso delle verifiche che hanno cadenza almeno bimestrale, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio, inclusi quelli relativi al SCIGR. In particolare, con la finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte oltre a quella annualmente prevista dalla normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, in data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33, del Codice di Corporate Governance, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo al SCIGR ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema medesimo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nell'Esercizio e alla Data della Relazione è in vigore una Procedura per le operazioni con parti correlate (la "PPC" o la "Procedura") in ottemperanza alla normativa vigente e applicabile. Tale Procedura è stata approvata, dapprima in vista della Quotazione, dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 5 dicembre 2019, e da ultimo modificata con delibera consiliare del 12 maggio 2021, al fine dell'adeguamento alle intervenute modifiche normative adottate con Delibera Consob n. 21624/2020 e in recepimento della c.d. "Shareholders' Right Directive II".

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate aggiornata è pubblicata ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione Governance/Procedure Societarie, alla quale si rimanda.

10.2 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei consiglieri Laura Soifer, (in qualità di Presidente), Costanza Musso e Riccardo Manfrini.

Il Comitato OPC svolge le attività ed i compiti ed esso attribuiti dalla Procedura e in conformità alla stessa nonché alle previsioni contenute dalla disciplina applicabile in materia di operazioni con parti correlate. In particolare, il Comitato:

• valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza come rispettivamente definite dalla Procedura – poste in essere dalla Società anche per il tramite delle proprie controllate e che non rientrino nei casi di esenzione stabiliti dalla medesima Procedura, rilasciando un parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione medesima, nonché sulla convenienza economica dell'operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Tale parere è (i) "favorevole", se i suddetti presupposti sussistono e quindi l'operazione è condivisa; (ii) "condizionato a rilievi", qualora l'operazione sia condivisa nel suo complesso, ma l'esistenza dei suddetti presupposti sia subordinata a talune condizioni, analiticamente indicate nel parere; oppure (iii) "negativo", nel caso in cui l'operazione non sia condivisa in quanto non sussistono i citati presupposti;
• è coinvolto e partecipa alla fase istruttoria e delle trattative dell'operazione nei termini di cui alla Procedura;
• verifica, con frequenza almeno annuale, l'elenco delle parti correlate della Società predisposto in ottemperanza alla Procedura e formula eventuali osservazioni alla Funzione Responsabile ai sensi della Procedura;
• assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella identificazione delle "operazione ordinarie" e "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" il tutto come definito e nei termini di cui alla Procedura;
• assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella valutazione della significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata alla Società, nei casi e secondo i termini di cui alla Procedura;
• esprime il proprio parere in merito alle modifiche alla Procedura, nonché, in occasione della valutazione periodica circa l'opportunità/necessità di procedere alla eventuale revisione della Procedura con la frequenza e nei termini di cui alla Procedura, fermo restando che in qualsiasi momento il Comitato può sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni alla Procedura. Le modifiche alla Procedura sono adottate previo parere favorevole del Comitato.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Parti Correlate, in linea con quanto previsto dal Codice di Codice di Corporate Governance e dalla Procedura.

Comitato Operazioni con Parti Correlate rimasto in carica sino al 26 aprile 2023

Fino al 26 aprile 2023 il Comitato OPC era composto da amministratori indipendenti nelle persone dei consiglieri Laura Soifer (Consigliere indipendente) con funzione di Presidente, Vera Tagliaferri (Amministratore indipendente) ed Elia Kuhnreich (Amministratore indipendente).

Comitato OPC sino al 26 aprile 2023	% Partecipazioni alle riunioni sino al 26 aprile 2023
Laura Soifer (Presidente)	100%
Vera Tagliaferri	100%
Elia Kuhnreich	100%

Comitato Operazioni con Parti Correlate nominato in data 5 maggio 2023

In data 5 maggio 2023, il Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato OPC Laura Soifer (Amministratore indipendente) con funzione di Presidente, Costanza Musso (Amministratore indipendente) e Riccardo Manfrini (Amministratore indipendente).

Nell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 volta, con la regolare partecipazione dei suoi membri e di almeno un rappresentante del Collegio Sindacale. La seduta ha avuto ad oggetto l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate, nonché il reporting e l'analisi delle operazioni con parti correlate realizzate nei periodi di riferimento, in conformità a quanto previsto dalla procedura (pro tempore vigente). La seduta del Comitato Parti Correlate ha avuto durata di 20 minuti.

Comitato OPC nominato dal 5 maggio 2023	% Partecipazioni alle riunioni sino al 31 dicembre 2023
Laura Soifer (Presidente)	100%
Costanza Musso	100%
Riccardo Manfrini	100%

A far data dal 1° gennaio 2024 e sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito in data 14 febbraio 2024 e in data 13 marzo 2024 e le riunioni hanno avuto ad oggetto operazioni con parti correlate di minor rilevanza, l'aggiornamento dell'elenco parti correlate, l'analisi delle operazioni ordinarie e/o effettuate a condizioni di mercato standard, nonché l'informativa periodica sulle operazioni con parti correlate realizzate nei periodi di volta in volta di riferimento, incluse quelle soggette ad esenzione secondo quanto previsto dalla Procedura.

** ** **

Per completezza si segnala che, in data 13 marzo 2024 il Consiglio ha confermato il ruolo e la composizione del Cominato Controllo e Rischi, nelle medesime persone nominate il 5 maggio 2023, previa verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice e dallo status di emittente STAR.

10.B Comitato Sostenibilità

Oltre alle attività svolte e promosse dalla Società e dal suo Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione descritte nella presente Relazione (si vedano i paragrafi 4.3, 8, 12, 16), si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie attività e competenza finalizzate alla promozione delle tematiche di sostenibilità, ha determinato di istituire al proprio interno uno specifico Comitato con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per la conduzione etica del business e la creazione di valore nel medio lungo periodo, con particolare riferimento a 4 direttrici: (i) lo sviluppo di filiere responsabili, (ii) la riduzione degli impatti sul pianeta; (iii) favorire un'alimentazione sana e sostenibile e (iv) il riconoscimento del valore delle persone.

Il Comitato Sostenibilità, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Costanza Musso (in qualità di Presidente), Laura Soifer e Vera Tagliaferri.

In particolare, al Comitato Sostenibilità sono affidati i seguenti compiti:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle strategie, delle politiche e dei programmi in materia di sostenibilità, analizzando a tal fine i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e formulando proposte in termini di linee guida e contenuti di massima, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esecuzione e la rendicontazione;
• svolge un ruolo propositivo e consultivo per tutte le materie e le tematiche riguardanti la sostenibilità e per le strategie e politiche in materia di sostenibilità, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società, il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto da quest'ultimo, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• monitora l'attuazione delle politiche e degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità;
• esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione prima della valutazione ed approvazione della stessa da parte del Consiglio rilasciando in proposito un parere preventivo a beneficio del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento, nonché a supporto del Comitato Controllo e Rischi, ove richiesto da quest'ultimo sentito il Presidente, al fine dell'assolvimento delle funzioni del Comitato in materia di informativa non finanziaria;
• rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione, in particolare, nella definizione e nell'aggiornamento della eventuale politica di sostenibilità, anche in vista della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ed esamina le decisioni e i progetti presentati o proposti, anche dal management o dalle società del Gruppo, al Consiglio di Amministrazione che abbiano un impatto in termini di sostenibilità esprimendo a beneficio del Consiglio di Amministrazione il proprio parere al riguardo, nonché esprime pareri sulla congruità, rispetto alle finalità in materia di sostenibilità perseguite dalla Società, di eventuali proposte su tematiche di sostenibilità da parte di azionisti e/o altre categorie di stakeholder ad esso sottoposte dai Consiglieri tempo per tempo deputati al dialogo della Società con gli azionisti e stakeholder
• propone potenziali azioni di sviluppo, ivi incluse eventuali proposte di revisione del Codice Etico, ritenute necessarie od opportune sulla base del monitoraggio delle principali evoluzioni normative e best practice di mercato in ambito di sostenibilità, esprimendo al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;

• monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla relazione con le agenzie di rating di sostenibilità, e alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
• esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• su richiesta del Comitato Remunerazioni e Nomine, d'intesa con il Presidente, esprime proprie raccomandazioni e/o pareri in relazione all'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di profili in materia di sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione), oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale ed esprime pareri in vista della predisposizione degli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del nuovo Organo Amministrativo in relazione alla diversity in particolare in termini di genere;
• su richiesta del Comitato Controllo e Rischi, d'intesa con il Presidente, esprime proprie raccomandazioni e/o pareri in merito a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali in relazione ai profili di sostenibilità di tali rischi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 luglio 2023 ha approvato il regolamento interno del Comitato Sostenibilità.

Nell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità si è riunito 3 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'approvazione del codice di condotta fornitori, la politica di sostenibilità e il monitoraggio dei rischi in materia ESG e l'analisi di materialità. Le sedute del Comitato Sostenibilità hanno avuto durata media di un'ora e venti.

Comitato Sostenibilità	% Partecipazioni alle riunioni 2023
Costanza Musso (Presidente)	100%
Laura Soifer	100%
Vera Tagliaferri	100%

Dal 1° gennaio 2024 e sino alla Data della Relazione, il Comitato Sostenibilità si è riunito una volta, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del Collegio Sindacale o suoi componenti. La seduta ha avuto ad oggetto l'analisi e l'approvazione della DNF e la mappatura dei rischi ESG e durata di un'ora.

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Per completezza si segnala che, in data 13 marzo 2024 il Consiglio ha confermato il ruolo e la composizione del Cominato Controllo e Rischi, nelle medesime persone nominate il 5 maggio 2023, previa verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice e dallo status di emittente STAR.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che, in conformità alla disciplina vigente, durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ciascuna lista:

• deve essere sottoscritta da coloro che la presentano e deve contenere un numero di candidati, elencati con numerazione progressiva, non superiore al numero massimo di membri da eleggere;
• deve essere depositata presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• dovrà includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile);
• deve riportare in allegato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del Collegio Sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• in caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;

• qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Si segnala che, in occasione della nomina dell'Organo di Controllo da parte dell'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023, ha trovato applicazione il criterio di riparto di almeno due quinti con arrotondamento per difetto all'unità inferiore, trattandosi di un organo sociale formato da tre componenti, come chiarito da Consob, con Delibera n. 21359 del 13 maggio 2020.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi del seguente paragrafo.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

La procedura del voto di lista di sopra si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere nonché la disciplina concernente il voto di lista saranno applicabili all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale in carica fino al 26 aprile 2023

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica fino al 26 aprile 2023 è stato nominato in data 30 aprile 2020 e risultava composto come indicato nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Giorgio Grosso	Presidente del Collegio Sindacale	Meolo (VE), 22 novembre 1949
Michele Paolillo	Sindaco effettivo	Milano, 16 maggio 1953
Elisabetta Barisone	Sindaco effettivo	Genova, 27 dicembre 1967
Paolo Rovella	Sindaco supplente	Milano, 11 aprile 1965

Michele Graziani	Sindaco supplente	Monastier di Treviso (TV), 4 settembre 1955

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Milano, via Vezza d'Oglio 7.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale erano in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale erano in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. Il Collegio Sindacale, da ultimo in data 7 febbraio 2023, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha accertato, in capo ai propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai requisiti di genere, previsti dal Codice di Corporate Governance si segnala che la composizione complessiva (inclusiva dei sindaci supplenti) del Collegio Sindacale risultava in linea con le previsioni vigenti.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettavano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi. Tale requisito è stato verificato in data 7 febbraio 2023.

Salvo quanto di seguito descritto, nessun membro del Collegio Sindacale aveva in essere rispetto al momento della nomina dell'Organo di Controllo o aveva avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente. Il sindaco supplente Paolo Rovella ha prestato, nel triennio di riferimento, attività di consulenza fiscale nei confronti dell'Emittente.

Fino alla data del 26 aprile 2023, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3 ore.

Collegio Sindacale	% Partecipazioni alle riunioni 31 dicembre 2023
Giorgio Grosso	100%
Michele Paolillo	100%
Elisabetta Barisone	100%

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco.

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha ritenuto che la remunerazione dei sindaci fosse commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, nella sezione Governance/Remunerazione.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso

formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Collegio Sindacale erano dotati di adeguata competenza e professionalità ed erano in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle delibere.

* * *

Collegio Sindacale in carica dal 26 aprile 2023

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato in data 26 aprile 2023 nella seguente composizione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Lucia Foti Belligambi	Presidente del Collegio Sindacale	Catania, 19 luglio 1972
Michele Paolillo	Sindaco effettivo	Milano, 16 maggio 1953
Marco Rizzi	Sindaco effettivo	Vicenza, 15 giugno 1981
Paolo Rovella	Sindaco supplente	Milano, 11 aprile 1965
Monia Cascone	Sindaco supplente	Ragusa, 27 aprile 1977

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Milano, via Vezza d'Oglio 7.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. In data 5 marzo 2024 il Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha accertato, in capo ai propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai requisiti di genere, previsti dal Codice di Corporate Governance si segnala che la composizione complessiva (inclusiva dei sindaci supplenti) del Collegio Sindacale risulta in linea con le previsioni vigenti (già richiamate al paragrafo 11.1).

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi; tale requisito è stato verificato in data 5 luglio 2023.

Salvo quanto di seguito descritto, nessun membro del Collegio Sindacale ha in essere alla Data della Relazione o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente. Il sindaco supplente Paolo Rovella ha prestato, nel triennio di riferimento, attività di consulenza fiscale nei confronti dell'Emittente.

A far data dal 26 aprile 2023 il Collegio Sindacale nel corso del 2023 si è riunito 4 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3 ore.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco.

Collegio Sindacale	% Partecipazioni alle riunioni 2023
Lucia Foti Belligambi (Presidente)	100%
Michele Paolillo	100%
Marco Rizzi	100%

Nell'esercizio in corso e fino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 3 volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio ulteriori 4 riunioni. Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. Il Collegio Sindacale dell'Emittente opera in contatto con i Collegi Sindacali delle società controllate, con i quali sussiste un costante scambio di informazioni.

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Le informazioni relative alla remunerazione dei sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, consultabile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, nella sezione Governance/Remunerazione.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Collegio Sindacale sono dotati di adeguata competenza e professionalità e sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle delibere.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, nonché per completezza dei sindaci in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2023.

* * *

Lucia Foti Belligambi. Socio Fondatore di Simonelli Associati con sede in Milano (studio legale Tributario) - Pluriennale esperienza nell'attività di predisposizioni di piani in operazioni di riorganizzazione aziendale, due diligence in operazioni di M&A, Tax advisor in operazioni di quotazione in borsa. Responsabile della consulenza fiscale di gruppi societari con presenza di società quotate, consulenza fiscale per multinazionali.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 20/04/2001 n.5788 – Iscritta all'Albo dei Revisori contabili dal 04/01/2002 n.123031 - Iscritta all'elenco presso la CCIAA degli esperti della Crisi D'Impresa dal 26/07/ 2023, Componente delle commissioni: ESG e Principi Contabili presso l'Ordine dei Commercialisti di Milano.

Michele Paolillo. Nato a Milano il 16 maggio 1953. Laureato in economia aziendale nel 1979 presso l'Università L. Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1988 ed al Registro dei Revisori Contabili ex Decreto Ministeriale 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995 IV Serie Speciale n. progressivo 43077. Dopo un'esperienza professionale di circa 6 anni in Arthur Andersen passa nel 1985 allo Studio di Consulenza Legale e Tributaria – Andersen Legal, diventandone Equity Partner nel 1991. Successivamente all'integrazione avvenuta nel 2003 con il network

Deloitte passa allo Studio Tributario e Societario, dove è rimasto sino alla fine dell'anno 2015. Nel corso dell'attività svolta negli Studi ha ricoperto vari incarichi: responsabile del settore di attività "Global Financial Services Industry", responsabile di area (ufficio Milano), responsabile della funzione "Quality & Risk Management". Specializzazione in diritto tributario con consolidate esperienze nel settore bancario e finanziario e nelle operazioni straordinarie di gruppi societari di medie e grandi dimensioni (riorganizzazioni, acquisizioni ecc.). Riveste o ha rivestito incarichi in organi di controllo (quale Sindaco Ordinario o Presidente), di società operanti nel settore finanziario e manifatturiero. Già Cultore della Materia "Tecnica Bancaria" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Udine e della Materia "Economia degli Intermediari Finanziari" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Verona. Ha svolto attività di docenza e formazione in seminari organizzati da SDA Bocconi, Milano.

Marco Rizzi. Nato a Vicenza il 15 giugno 1981. Laureato nel 2006 in Economia e Legislazione d'impresa presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Vicenza sezione A "commercialisti" dal 19.01.2012 nr.1187, ed iscritto al Registro dei Revisori contabili al n° 165718 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 4^ serie n° 28 del 10/04/2012. Dopo il tirocinio presso alcuni importanti studi di Consulenza Legale e Tributaria di Milano, avvia un proprio studio dapprima in Vicenza per poi aprire anche una sede a Milano. Nel corso dell'attività ha ricoperto vari ruoli, si è specializzato in alcuni particolari ambiti tra cui la protezione, trasmissione e gestione dei patrimoni familiari (Full member STEP ITALY dal 2020); operazioni di riorganizzazioni ed acquisizioni societarie, con clientela di media e piccola dimensione e gruppi famigliari. Ha inoltre maturato esperienza in ambito di strutturazione di Club Deal ed advisor per società di raccolta di capitali on line vigilati da CONSOB.

** ** **

Giorgio Grosso. Nato a Meolo (VE), il 22 novembre 1949. Dopo la laurea in Economia presso l'Università L. Bocconi di Milano, dal 1982 è abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista. Nel 1995 ha inoltre conseguito l'abilitazione per l'esercizio dell'attività di revisione dei conti. È inoltre iscritto agli Albi dei Consulenti Tecnici e dei Periti del Tribunale di Treviso. È socio fondatore dello Studio Associato di Consulenza d'Impresa - Consimp con sede a Treviso nonché consulente di primari gruppi industriali operanti nei settori manifatturiero, servizi, commerciale e finanziario. In passato e attualmente ha ricoperto e ricopre cariche di amministrazione e/o controllo in diverse società italiane.

Elisabetta Barisone. Nata a Genova il 27 dicembre 1967. Nel 1991 consegue la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova, nel 1994 supera l'Esame di Stato per l'esercizio della professione di Dottore commercialista e si iscrive al relativo Albo. Dal 1999 è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero di Grazie a Giustizia. Dal 1992 al 2005 collabora con lo Studio Tributario e Societario (network Deloitte Touche Tohmatsu, precedentemente facente parte di Arthur Andersen), dal 1999 in qualità di associata (al momento dell'interruzione del rapporto con la qualifica di Senior Manager), presso la sede di Torino-Genova e, nel periodo 1997-1999, presso la sede di Milano. Da maggio 2005 collabora con lo Studio Fasce (Dott. Paolo e Francesca Fasce) ed esercita la professione in proprio ricoprendo anche incarichi di Revisore Contabile Unico, membro di Collegi Sindacali, Amministratore Unico di società di capitali. Si occupa inoltre di consulenza fiscale e societaria prestata nei confronti di società appartenenti a diversi settori, della redazione di perizie per la valutazione di aziende e partecipazioni societarie in operazioni straordinarie, di consulenza in materia di contenzioso fiscale e redazione di due diligence fiscali.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Alla Data della Relazione, la Società è dotata di una funzione di Investor Relator, nella persona del dott. Edoardo Dupanloup, nominato, in data 30 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società e coadiuvato, a partire da agosto 2023, dalla dott.ssa Rebecca Cancellieri.

Inoltre, il Consiglio tenutosi in data 9 marzo 2022 ha adottato, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il CEO, ai sensi dell'art. 1, Principio IV., Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti che è stata redatta tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi ed è stata pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione Governance/ Procedure Societarie).

Nel corso dell'Esercizio, come di consueto, si sono svolte attività di incontro e confronto con azionisti e investitori per favorire le relazioni con il Mercato e la più ampia comunicazione e diffusione informativa possibile; in particolare Orsero ha partecipato a sei investor conference e condotto diversi road show o incontri one-to-one che sono stati svolti per circa metà delle occasioni in modalità virtuale, seppur con una progressiva ripresa rispetto agli anni precedenti della modalità in presenza. Inoltre, per permettere agli investitori di poter avere un'opinione informata, il Gruppo ha attivato tre equity research (sponsored), che forniscono informazioni riguardo l'andamento finanziario e la valutazione del titolo.

Le tematiche affrontate nelle sopracitate occasioni di incontro e confronto, hanno riguardato prevalentemente:

• la comprensione del business model di Orsero e delle interazioni tra le BU operative, Distribuzione e Shipping;
• la strategia commerciale di medio termine, avendo un accento particolare all'evoluzione del portafoglio prodotti commercializzato, dei canali di vendita e dei mercati serviti;
• l'analisi della BU Shipping e riflessione sulla gestione delle navi di proprietà del Gruppo, con particolare riferimento alla vita utile delle navi e alle prospettive successive;
• l'andamento dei risultati economico finanziari con particolare riferimento all'impatto dei fenomeni inflazionistici verificatesi nel corso del 2023 e di possibili scenari di rallentamento della crescita e deflazione;
• i possibili impatti dell'evoluzione di tasso di cambio EUR/USD, del costo del carburante marittimo (Bunker Fuel) e dei tassi monetari;
• il razionale strategico e l'esecuzione dell'integrazione delle due società francesi Blampin e Capexo, acquisite a gennaio 2023;
• l'evoluzione della struttura del capitale della società, del grado di indebitamento, delle politiche di investimento per crescita organica o inorganica, dei dividendi;
• sottovalutazione e bassa liquidità del titolo, nonostante i più che soddisfacenti risultati.

A partire da inizio 2023, è stato introdotto un sistema di raccolta di feedback strutturato e di carattere quantitativo, al fine di misurare la soddisfazione dei partecipanti alle conferences circa le scelte strategico finanziarie del Gruppo, nonché le modalità di esposizione e interazione con la comunità finanziaria. Gli investitori hanno normalmente apprezzato la chiarezza e la trasparenza del Management durante l'esposizione della Società nel corso dei meeting.

La funzione Investor Relator, in coordinamento con la funzione di Sostenibilità, ha gestito inoltre le richieste delle agenzie di rating ESG e degli investitori, al fine di dare un riscontro puntuale anche su temi non finanziari. A tal proposito, nell'Esercizio la Società ha risposto alle richieste su temi ESG di quattro Asset Manager azionisti di Orsero e di una agenzia di rating su tematiche ESG. Nel corso dell'Esercizio l'Emittente si è inoltre sottoposta alla compilazione volontaria di alcuni questionari volti ad indagare le

modalità di gestione dei temi di sostenibilità, con il fine di dare un pronto riscontro alla comunità finanziaria.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane (la "Lettera"), è stata portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 6 febbraio 2024.

Alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, si segnala quanto segue.

• quanto al piano industriale e all'analisi dei temirilevanti perla generazione di valore nel lungo termine, si ricorda come la Società ha predisposto e comunicato al pubblico, già dal 2022, un piano strategico di sostenibilità nonché ha costituito, nel corso del 2023, un apposito comitato endoconsiliare con funzioni in materia di sostenibilità. Inoltre, la Società, in occasione della comunicazione della guidance economico-finanziaria, comunica altresì al pubblico la guidance ESG. Infine, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione attribuisce espressamente al Consiglio il compito di esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• quanto all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio prevede che l'informativa su punti all'ordine del giorno sia messa a disposizione due giorni prima della seduta, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza (termini che corrispondono a quelli di convocazione); inoltre, qualora ciò non fosse possibile, sarà comunque garantita la tempestività e completezza dei flussi informativi, in ogni caso, attraverso adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione. Ove ritenuto opportuno dal Presidente, in relazione all'argomento da trattare, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventiva indicazione nell'avviso di convocazione. Si ricorda infine come nell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione – che lo stesso, tra l'altro, ha deciso di svolgere con una frequenza annuale – l'informativa pre-consiliare sia stata valutata adeguata e sostanzialmente tempestiva;
• quanto agli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, la Società, in vista del rinnovo del Consiglio, ha pubblicato i propri orientamenti, esaminati dapprima dal Comitato Remunerazione e Nomine e poi approvati dal Consiglio di Amministrazione, con ampio anticipo rispetto all'Assemblea, ossia circa due mesi prima della data della stessa e circa 20 giorni prima della data di pubblicazione dell'avviso di convocazione. Inoltre, in conformità a quanto richiamato nella Lettera, i soci presentatori di una c.d. "lista lunga" sono stati invitati a fornire adeguata informativa circa la rispondenza dei candidati all'orientamento espresso. Infine, con riferimento al termine di pubblicazione, la Lettera segnala che circa l'84% delle società pubblica i propri orientamenti con un preavviso medio di 8 giorni rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione; Orsero risulta quindi ben oltre la media, avendo pubblicato, come ricordato, gli orientamenti con ampio anticipo sia rispetto all'assemblea sia rispetto alla prassi degli emittenti.

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2023

Milano, 13 marzo 2024

Orsero S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Paolo Prudenziati

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) () Lista (M/m) (*)		Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Prudenziati Paolo	1956	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x			0	11/11
Vice Presidente CEO	Orsero Raffaella	1966	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M	x				0	11/11
CO-CEO	Colombini Matteo	1983	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M	x				0	11/11
Amministratore	Fernandez Ruiz Carlos	1976	15/09/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x			1	11/11
Amministratore	De Sanna Armando	1962	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	0	11/11
Amministratore	Soifer Laura	1974	23/12/2019	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	3	11/11
Amministratore	Musso Costanza	1964	26/04/2023	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	1	7/7
Amministratore	Tagliaferri Vera	1973	13/02/2017	26/04/2023		Azionisti	M		x	x	x	0	11/11
Amministratore	Kuhnreich Elia	1991	30/04/2020	26/04/2023		Azionisti	m		x	x	x	2	11/11
Amministratore	Manfrini Riccardo	1964	30/04/2020	26/04/2023		Azionisti	m		x	x	x	1	11/11

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Non sono stati considerati incarichi altri incarichi ricoperti all'interno di Gruppo Orsero

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. non esecutivo non indipendente	Prudenziati Paolo							2/2	M	2/2	M
VP - CEO	Orsero Raffaella
CO - CEO	Colombini Matteo
Amministratore non esecutivo non indipendente	Fernandez Ruiz Carlos
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	De Sanna Armando					5/5	M	2/2	M	2/2	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Soifer Laura			1/1	P							3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Musso Costanza			0/0	M							3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Tagliaferri Vera					5/5	P					3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Kuhnreich Elia							0/0	M	0/0	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Manfrini Riccardo			0/0	M	5/5	P
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Kuhnreich Elia			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Tagliaferri Vera			1/1	M			2/2	M	2/2	M
						--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:					1	5			2		2		3
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Foti Belligambi Lucia	1972	26/04/2023	26/04/2023		m	x	4/4	3
Sindaco effettivo	Paolillo Michele	1953	13/02/2017	26/04/2023		M	x	8/9	9
Sindaco effettivo	Rizzi Marco	1981	26/04/2023	26/04/2023		M	x	4/4	4
Sindaco supplente	Rovella Paolo	1965	13/02/2017	26/04/2023		M	x	0/0	10
Sindaco supplente	Cascone Monia	1977	26/04/2023	26/04/2023		m	x	0/0	2
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Presidente	Grosso Giorgio	1949	30/04/2020		26/04/2023	m	x	5/5
Sindaco effettivo	Barisone Elisabetta	1967	13/02/2017		26/04/2023	M	x	5/5
Sindaco supplente	Graziani Michele	1955	30/04/2020		26/04/2023	m	x	0/0

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.