Orsero

Governance Information • Feb 27, 2023

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ORSERO S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA FUTURA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

1. Introduzione

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), al quale Orsero S.p.A. (la "Società" o "Orsero") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, esprime il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'assemblea della Società che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (l'"Assemblea degli Azionisti"). Ciò anche sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, dell'evoluzione e prospettive della Società e del Gruppo, nonché tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita agli esercizi del mandato consiliare in scadenza (2020-2022) (la "Board Evaluation").

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alla convocazione dell'Assemblea, per consentire agli Azionisti di Orsero di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

2. Profili quantitativi: dimensioni del Consiglio di Amministrazione

In via preliminare, si ricorda che lo statuto sociale vigente di Orsero (lo "Statuto")¹ prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri nominati dall'Assemblea, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa applicabile; l'Assemblea ne stabilisce altresì la durata in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi2.

¹ Il testo integrale dello Statuto di Orsero è reperibile al seguente indirizzo: https://www.orserogroup.it/governance/statuto/

² Ai sensi dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o anche congiuntamente ad altri, siano titolari di una partecipazione almeno pari al 4,5% come determinata dalla Consob (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023). Inoltre, ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, ai fini dell'elezione degli Amministratori: a) sette ottavi degli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza di voti espressi (con arrotondamento all'unità inferiore nel caso in cui il numero sia frazionario); (b) i restanti Amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si ricorda altresì che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è di 9 Amministratori e che la Società si è dotata di 3 comitati endoconsiliari, ossia: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Remunerazioni e Nomine e (iii) il Comitato Parti Correlate.

Secondo le consolidate regole di governo societario, il numero dei membri componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità della Società, nonché alla sua evoluzione, così che lo stesso Consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, nonché del gruppo facente capo a Orsero (il "Gruppo"), in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione; il tutto tenuto altresì conto della composizione dell'azionariato che non presenta una situazione di proprietà concentrata.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione dell'assetto dei Comitati endoconsiliari e della loro composizione, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza. Al riguardo, si ricorda che nei Comitati raccomandati dal Codice (i.e. in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nomine e remunerazioni), la presenza degli Amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato remunerazioni e del comitato controllo e rischi deve essere affidata ad un componente indipendente. Inoltre, in ottemperanza alla normativa in materia di operazioni con parti correlate, è necessaria la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti. Si ricorda altresì che, secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan, quale Orsero e per quanto qui di interesse, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (gli "Amministratori Indipendenti"). Quanto agli Amministratori Indipendenti e ai Comitati si rinvia anche ai successivi paragrafi 2.1 e 3.3.

Alla luce di quanto precede, avuto riguardo (i) alle caratteristiche, alle dimensioni e all'attività della Società e del Gruppo; (ii) all'assetto organizzativo e alle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo della Vostra Società, nonché (iii) alla necessità di un'articolazione del Consiglio e delle sue componenti che sia adeguata rispetto alle esigenze, anche evolutive e prospettiche della Società e, infine (iv) alla luce delle tendenze e best practice manifestatesi sul mercato, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto altresì conto di quanto emerso dalla Board Evaluation, considera opportuno – con l'occasione del rinnovo dell'organo amministrativo – incrementare il numero dei componenti dell'Organo Gestorio a 10 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene difatti che un siffatto incremento del numero degli Amministratori sia opportuno ai fini dell'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance

di Orsero, favorendo una gestione efficiente nonché un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, sia nel suo complesso, sia nelle sue articolazioni e diverse aree di competenza. Inoltre, è opinione del Consiglio uscente che tale numero garantirebbe altresì una idonea ed equilibrata costituzione e composizione dei Comitati endoconsiliari, valorizzando tra l'altro la componente non esecutiva e indipendente del Consiglio nonché le diverse competenze e professionalità. E ciò, tenuto anche conto della prospettata integrazione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di competenze e funzioni in materia di sostenibilità, in aderenza alla crescente attenzione e impegno dedicato dalla Vostra Società ai temi e agli obiettivi di sostenibilità, e quindi a rafforzamento degli stessi, nonché in linea con la più recente evoluzione registrata nelle best practice, nazionali e internazionali, e alla sempre maggior crescente attenzione del mercato e del legislatore ai predetti ambiti.

Dunque, alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene opportuno che il nuovo Consiglio sia composto da 10 membri e, a tal fine, che venga incrementato il numero massimo dei componenti del Consiglio previsto dallo Statuto mediante apposita modifica statutaria da sottoporre all'esame e approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. Ciò anche in conformità al Codice il quale, inter alia, raccomanda che l'organo amministrativo elabori motivate proposte da sottoporre all'assemblea, in merito alla dimensione dei suoi componenti, "qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa".³

Al tal riguardo, si anticipa che la relativa proposta di modifica statutaria sarà oggetto di apposita relazione illustrativa che verrà pubblicata nei modi e nei termini di legge in vista dell'Assemblea della Vostra Società che sarà chiamata, tra l'altro, alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Componente di Amministratori Indipendenti

Ferme le ricordate previsioni in materia di Amministratori Indipendenti, si rileva l'importanza di mantenere una significativa presenza di siffatti Amministratori, tali da garantire, per numero, competenze ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di consentire – come anche pocanzi rilevato – una idonea costituzione e composizione dei Comitati endoconsiliari, tenuto conto delle esigenze e caratteristiche della Società e delle best practice in materia di corporate governance.

Alla luce di quanto sopra, si ricorda che, nonostante Orsero non sia qualificabile come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance4, il Consiglio di

³ Cfr. Raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance.

⁴ A tal proposito non trovano applicazione le disposizioni della Raccomandazione n. 5 con riferimento alle "società grandi";

Amministrazione della Società è attualmente composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti (ossia 5 su 9) 5.

Inoltre, si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la "politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione di indipendenza" al fine di predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti tra l'Amministratore e la Società tali da comprometterne l'indipendenza6. Tale politica è consultabile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance/Consiglio di Amministrazione"

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione auspica che anche nel prossimo mandato, venga mantenuta una adeguata rappresentanza di Amministratori Indipendenti in seno all'organo amministrativo (fermi i ricordati requisiti minimi previsti della disciplina applicabile).

3. Profili qualitativi: composizione del Consiglio di Amministrazione

3.1 Diversità

Il Codice raccomanda che l'organo gestorio sia composto da Amministratori dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti ad essi affidati; lo stesso Codice evidenzia

⁵ Per società grande, ai sensi del Codice di Corporate Governance, si intende: "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti."

⁶ Come previsto dalla politica, con riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio in cui viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione con i seguenti soggetti (i "Soggetti Rilevanti"): (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e le società sottoposte a comune controllo, (ii) i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

Tali rapporti sono considerati significativi se comportano, singolarmente o cumulativamente, (i) un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 40.000,00; (ii) un riconoscimento economico annuo superiore a Euro 60.000,00, se i rapporti con i Soggetti Rilevanti sono intrattenuti indirettamente; (iii) un riconoscimento economico annuo entro i limiti di cui al presente punto (i) se tali rapporti sono intrattenuti mediante persona giuridica costituita ad hoc per instaurare i medesimi rapporti.

Con riferimento alla remunerazione percepita dall'Amministratore, è da considerare significativa ai fini della valutazione di indipendenza la remunerazione aggiuntiva che, singolarmente o cumulativamente, sia superiore a Euro 60.000,00 riconosciuta all'amministratore da parte: (i) della Società, e/o (ii) di una sua controllata, e/o (iii) della società controllante, anche indirettamente, per incarichi professionali e/o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e per la partecipazione ai comitati. Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano come significative le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: a) possono avere un effetto sulla sua posizione e/o sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o b) attengono a importanti operazioni della Società e/o del gruppo ad essa facente capo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando ulteriori e diversi criteri. In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, anche se non significative economicamente, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere sulla sua indipendenza; (ii) valutare la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore pur in presenza di uno dei criteri di significatività.

Per ulteriori informazioni, il testo integrale della politica è consultabile all'indirizzo www.orserogroup.it/governance/consiglio-di-amministrazione

come il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi debbano essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari così da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda inoltre agli emittenti di applicare criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve tenere conto delle esigenze di Orsero, attuali e prospettiche, nonché – come si è detto – della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori Indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al prossimo mandato e in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice. A tale ultimo riguardo si segnala che, per il prossimo mandato consiliare, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) e per completezza si ricorda che, ai sensi di Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi nel rispetto della disciplina applicabile in materia di equilibrio di generi7.

L'obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si prefigge in merito alla sua composizione è di coniugare insieme profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarità di competenze ed esperienze, unitamente alla diversity in termini di genere (fermo il rispetto della disciplina applicabile al riguardo), di età, anzianità di carica, formazione ed esperienze pregresse, ai fini di un buon ed efficace funzionamento del Consiglio medesimo. Il Consiglio di Amministrazione auspica quindi che, per il prossimo triennio, continui ad essere garantita la predetta complementarità e diversity.

Si evidenzia inoltre come l'attuale Consiglio di Amministrazione di Orsero garantisca un'adeguata diversity in termini di età e di anzianità di carica dei suoi componenti e si auspica quindi il mantenimento di siffatte caratteristiche anche per il prossimo mandato consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque di sottolineare l'importanza di:

• a) bilanciare adeguatamente il rapporto tra Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti (sul punto si rinvia anche al paragrafo 3.3 che segue);
• b) tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico,

⁷ Per informazioni circa le modalità e i termini, nonché la documentazione da depositare per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto verrà descritto nella relazione illustrativa degli amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà messa a disposizione nei modi e termini di legge, nonché in generale, a quanto prescritto dalle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo (sul punto si rinvia anche al paragrafo 3.4 che segue);

• c) promuovere debitamente le differenze di background e la diversità di genere;
• d) garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• e) garantire che il percorso formativo e professionale degli Amministratori consenta una equilibrata combinazione di profili, competenze ed esperienze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad essi spettanti.

3.2 Competenze generali e caratteristiche professionali degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione auspica che nel futuro gli Amministratori complessivamente posseggano le seguenti competenze:

• conoscenza del business di Orsero, degli scenari correlati e delle strategie dei settori in cui opera il Gruppo;
• esperienza di matrice imprenditoriale e/o di gestione manageriale di business e di organizzazione aziendale;
• vocazione ed esperienza internazionale, con un focus specifico su alcune delle aree di particolare sviluppo del business dell'azienda e del Gruppo;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
• competenze finanziarie e in materia di operazioni straordinarie;
• business judgement (capacità di determinazione e/o valutazione dei criteri da utilizzare e/o utilizzati in relazione alle alternative, di metodo, congruità e conduzione di analisi, di valutazione economica e di rischio degli esiti e di decisione);
• competenze in materia di sostenibilità e innovazione;
• conoscenza degli assetti normativi e regolatori;
• competenze legali e in materia di accordi e contrattualistica.

Il Consiglio, inoltre, riporta l'importanza di rappresentare anche i seguenti profili all'interno dell'organo gestorio:

• competenze di risk management;
• competenza di orientamento strategico e di mercato (evoluzione degli scenari e delle

opportunità e rischi dell'industry, evoluzione dei driver di competitività e dei competitor, delle opportunità di medio-lungo termine di settori e di business e della individuazione, analisi e valutazione di opzioni e scelte strategiche);

• competenza in materia di marketing e comunicazione, rapporti con azionisti e comunità finanziaria. Conoscenza dei mercati finanziari;
• conoscenza delle realtà sociopolitiche e/o dei territori ove Orsero e il Gruppo hanno presenza e/o ambizione strategica.

In vista del rinnovo, il Consiglio raccomanda che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo, sia garantendo un efficace bilanciamento tra il valore della continuità e le esigenze di un costante rinnovo ed evoluzione del Consiglio stesso, sia raggiungendo un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili professionali.

Viene valutata l'opportunità che siano presenti in capo agli Amministratori che saranno nominati per il prossimo mandato, soft skills o competenze di natura non tecnica tra cui:

• consapevolezza del proprio ruolo e delle proprie responsabilità
• indipendenza di pensiero e integrità;
• orientamento ai risultati;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• collaborazione e capacità di influenza;
• capacità di lavorare in team e di interazione con il Top Management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
• adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• equilibrio nella ricerca del consenso.

Per tutti i componenti del Consiglio, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

3.3 Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indica inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali ruoli all'interno del nuovo Consiglio, anche alla luce della strategia di Orsero per il futuro.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che il Presidente debba avere, in particolare:

• autorevolezza e standing per lo svolgimento dell'incarico e così rappresentare una figura idonea a valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti e di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder e, comunque, vantare caratteristiche e competenze tali da assicurare una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• conoscenza specifica delle tematiche di corporate governance;
• esperienza pregressa nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate e/o di dimensione o complessità analoga a Orsero;
• capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con i soggetti delegati.

Soggetti delegati

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• un know-how specifico dei settori di business più rilevanti per Orsero e il Gruppo, e adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali;
• leadership e capacità imprenditoriale;
• elevata credibilità e autorevolezza;
• indipendenza intellettuale e integrità;
• competenza e sensibilità su temi di sostenibilità.

In vista del rinnovo del Consiglio si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno, ovvero più amministratori delegati – anche al fine di continuare a garantire maggiore celerità e flessibilità nell'esercizio dei poteri gestori considerate la natura del business e l'articolazione organizzativa e geografica del Gruppo – (complessivamente) in possesso di esperienza e competenza specifica della Società, del Gruppo e dei mercati di riferimento e (complessivamente) dotati delle competenze e caratteristiche di cui sopra.

Ciò anche considerato che il numero dei componenti non esecutivi, nonché indipendenti, attualmente in carica si è dimostrato idoneo ad assicurare un peso significativo a tale componente nell'assunzione delle delibere consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione. Inoltre, con riguardo al rapporto fra il Presidente e il/gli Amministratore/i Delegato/i, il Consiglio sottolinea l'esigenza di complementarità fra le predette figure al fine dell'efficace funzionamento dell'organo gestorio nonché, e più in generale, a garanzia della buona governance di Orsero

Comitati Endoconsiliari

Anche sulla base delle risultanze della Board Evaluation, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna una sostanziale continuità con l'attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari per quanto concerne gli ambiti del controllo interno e gestione dei rischi, le nomine e remunerazioni e le parti correlate, anche in termini di compiti, funzionamento e dimensione, in quanto siffatti Comitati sono ritenuti efficaci per lo svolgimento dei compiti ad essi attribuiti nonché adeguati per garantire gli opportuni presidi a cui essi sono preposti nei suddetti ambiti.

Inoltre, come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna la costituzione di un apposito Comitato endoconsiliare a cui siano attribuiti specifici compiti e responsabilità in materia di sostenibilità, avente un funzionamento e una composizione, in termini numerici ed expertise, in linea con quella degli altri Comitati, fermo restando quanto necessario per riflettere la valenza, anche strategica e di business, dei profili di sostenibilità per la Società e il Gruppo.

Al fine dell'individuazione dei Consiglieri che saranno chiamati a far parte dei Comitati si ritiene, infine, utile ricordare che il Codice raccomanda:

• un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive in capo ad almeno un componente del comitato remunerazioni;
• un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi in capo ad almeno un componente del comitato controllo e rischi e il possesso da parte del medesimo comitato, nel suo complesso, di un'adeguata competenza nei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, al fine della corretta valutazione dei relativi rischi.

3.4 Disponibilità di tempo e numero di incarichi

Nonostante Orsero non sia tenuta ad esprimere un orientamento in materia di limiti al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate8, il Consiglio di Amministrazione riconosce comunque come un'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico sia un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare. Ciò, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso e tenuto altresì conto delle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati endoconsiliari, ove essi ne siano membri e delle eventuali cariche attribuite ai singoli Consiglieri. Pertanto, i candidati Amministratori dovranno tener

⁸ E ciò in quanto la relativa Raccomandazione del Codice è rivolta alle "società grandi" (cfr. Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance per cui "nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.").

conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riportano, a mero titolo informativo, le seguenti informazioni, fermo restando quanto ulteriormente necessario in considerazione della prospettata istituzione di un Comitato consiliare ad hoc e competente in materia di sostenibilità:

Organo	Riunioni anno 2022	Media riunioni nel triennio 2020 - 2022	Durata media delle riunioni anno 2022	Durata media delle riunioni triennio 2020 - 2022
Consiglio di Amministrazione	8	8,6	01:52	02:11
Comitato Controllo e Rischi	5	4,6	00:42	00:53
Comitato Remunerazioni e Nomine	2	2,3	01:08	01:03
Comitato Parti Correlate	1	2	00:20	00:43

Oltre ai tempi dedicati alle riunioni sono, naturalmente, da considerare quelli necessari alla preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei prospettati Comitati, anche quelli dedicati allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle rispettive riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione richiama inoltre l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazioni e dei Comitati endoconsiliari, che – anche sulla base delle esperienze e necessità – si raccomanda non sia annualmente inferiore al 90%, salvo giustificati motivi.

4. Raccomandazioni agli Azionisti che presentino una lista

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti:

• che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire a tutti gli Azionisti di esprimere consapevolmente il proprio voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti (cfr. Raccomandazione n. 23 del Codice) a:
  • (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista – riscontrabile anche attraverso il

curriculum vitae di ogni candidato – all'orientamento espresso dal Consiglio uscente anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance9;

• (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello Statuto;
• (iii) formulare e trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata orsero@legalmail.it le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (durata del mandato, numero dei membri nel rispetto dei limiti statutari, proposta per la carica di Presidente e remunerazione spettante ai Consiglieri) con congruo anticipo affinché, a beneficio di tutti gli Azionisti, tali proposte possano essere pubblicate da Orsero contestualmente alle liste presentate

Quanto sopra, avendo anche riguardo all'indicazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'incremento del numero dei membri componenti il nuovo Organo Amministrativo (n. 10) e alla relativa proposta di modifica statutaria che verrà sottoposta al voto degli Azionisti.

⁹ Principio VII del Codice "La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri" e Raccomandazione n. 8 del Codice "La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione."