Orsero

Governance Information • Mar 30, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI ORSERO S.P.A.

ESERCIZIO 2020

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021

Sede legale in Via Gaudenzio Fantoli, 6/15, 20138 Milano www.orserogroup.it Capitale Sociale Euro 69.163.340,00 Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895E0F4E7A803 Partita Iva n. 09160710969

INDICE

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Orsero S.p.A.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018 e in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e in vigore dal 1° gennaio 2021.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di pubblicazione della presente Relazione.

Gruppo Orsero o Gruppo: collettivamente Orsero S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato), in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Orsero S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Orsero") è una società le cui azioni sono negoziate – a far data dal 23 dicembre 2019 – sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Segmento STAR (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato una struttura di corporate governance in linea con le disposizioni applicabili alle società con azioni quotate sull'MTA, Segmento STAR, come descritta nella presente Relazione.

Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, Orsero adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Corporate Governance come in vigore alla Data della Relazione, nei termini precisati nella presente Relazione. A tal riguardo si segnala che, a far data dalla Quotazione la Società ha adottato il Codice di Autodisciplina; nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha avviato le attività necessarie e opportune per l'adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance la cui adozione è stata formalizzata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 (il tutto come meglio specificato nella presente Relazione)

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sull'AIM Italia e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'AIM Italia e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale mercato.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2019.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Orsero è la società holding del Gruppo Orsero, che è tra i maggiori player nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli. In particolare, l'Emittente svolge a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo Orsero attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand "Fratelli Orsero"), gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all'area finance.

Il sistema di corporate governance di Orsero, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-

contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance (e, in relazione all'esercizio 2020, dal Codice di Autodisciplina), (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che, alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF. Si precisa che l'Emittente giudica di essere qualificabile quale "PMI" ai sensi della citata disposizione in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art. 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a Euro 104 milioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2019, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A. Struttura del capitale sociale

Alla Data della Relazione, il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è diviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di ** voto	Quotato	Diritti e obblighi

I diritti e gli Azioni ordinarie (prive di valore 17.682.500 100% 17.682.500 MTA
ss. c.c.; in ad un voto.	nominale)			obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e particolare ogni azione dà diritto

B. Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla Data della Relazione, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5%¹ del capitale sociale con diritto di voto in Orsero sono i seguenti:

Azionista	Azioni detenute	% su capitale ordinario	% su capitale votante
FIF Holding S.p.A.	5.746.492	32,50%	32,78%
Grupo Fernandez S.A.	1.115.942	6,31%	6,37%
Praud Asset Management Ltd.	1.687.379	9,54%	9,63%
Global Portfolio Investments S.L.	1.014.440	5,74%	5,79%
First Capital S.p.A.	896.811	5,07%	5.12%

Alla Data della Relazione, la società detiene n. 152.514 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,86% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso.

¹ Si segnala che, ai sensi della delibera Consob 21434 dell'8 luglio 2020, come successivamente prorogata dalla delibera Consob 21672 del 13 gennaio 2021, con esclusivo riferimento alle PMI identificate nel relativo provvedimento, è stata temporaneamente aggiunta una nuova soglia minima rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI, pari al 3% del capitale sociale della società partecipata. Tale nuova soglia minima è in vigore fino al 13 aprile 2021, salvo diversa determinazione da parte di Consob.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali

Secondo quanto previsto dall'articolo 6.3 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente Azioni Ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Fatto salvo quanto descritto al successivo Paragrafo 7, alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono accordi o pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Patto Parasociale Soci FIF Holding

A far data dal 20 giugno 2016, tra gli azionisti di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding"), azionista che detiene il controllo di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF, sono in vigore pattuizioni parasociali che regolano, inter alia, taluni aspetti della governance di FIF Holding stessa e di Orsero; in particolare, la nomina di un consigliere indipendente nell'organo amministrativo, rispettivamente, di FIF Holding e di Orsero, e le modalità di formazione delle decisioni dei soci di FIF Holding. Il patto parasociale vincola tutti i soci di FIF Holding. Tale patto parasociale, avente originariamente una durata di 5 anni (le azioni della Società non erano, all'epoca della stipulazione del patto medesimo, quotate), e dunque sino al 20 giugno 2021, si è rinnovato tacitamente, per effetto della mancata disdetta da parte dei paciscenti entro il termine del centottantesimo giorno precedente la scadenza, per un ulteriore periodo di tre anni, decorrenti dal 20 giugno 2021 e, quindi, sino al 20 giugno 2024. Il Patto si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di 3 anni salvo che sia inviata comunicazione di disdetta da uno dei paciscenti almeno 180 giorni prima della scadenza di ciascun periodo di durata di tre anni.

Il Patto Parasociale Grupo Fernández

A far data dal 25 settembre 2017, sono in vigore tra gli azionisti dell'Emittente FIF Holding e Grupo Fernández S.A. ("Grupo Fernández") pattuizioni parasociali relative ad Orsero. Dette pattuizioni parasociali sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di preventiva consultazione e a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF. Il presente patto parasociale vincola: (i) FIF Holding e (ii) Grupo Fernández S.A., con riguardo a tutte le azioni di Orsero di volta in volta detenute dalle parti. Il patto ha durata sino al 25 settembre 2022.

** ** **

Per maggiori informazioni in merito ai suddetti patti parasociali, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, Sezione "Investors/Patti Parasociali".

H. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Si riporta di seguito la tabella che riepiloga l'ammontare dei finanziamenti soggetti a clausole di "change of control" in essere al 31 dicembre 2020 le clausole dei contratti di finanziamento in essere al 31 dicembre 2020 che consentono, ai rispettivi enti finanziatori, di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti.

Contratto	Clausole di Change of Control
Prestito obbligazionario, di euro 30.000.000 per Orsero	Il prestito è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2028
Finanziamento in Pool (concesso da Banco BPM S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Banco Santander S.A., Credit Agricole S.p.A., Caixa Bank S.A. e Banca IMI S.p.A. in qualità di agente), di originari euro 60.000.000 per Orsero	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2024
Finanziamento ipotecario in Pool (Intesa San Paolo, Credit Agricole) per Fruttital di originari euro 15.000.000.	Il contratto è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2029
Finanziamento La Caixa, di originari euro 2.600.000 per Fruttital	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2023
Credit Lyonnais di originari euro 1.650.000 per AZ France	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control , scadente nel 2029
Finanziamenti Banque Populaire per AZ France di originari euro 1.300.000	I finanziamenti sono soggetti alla clausola di change of control nel caso di un cambiamento di controllo diretto. Scadenti nel 2023 e 2024
Finanziamento Credit Lyonnais per AZ France di originari euro 1.000.000	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2025
Finanziamento Credit Lyonnais per AZ France di originari euro 800.000	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control e scade nel 2023
Finanziamento La Caixa, di originari euro 1.800.000 per Hermanos Fernandez Lopez	Il finanziamento è soggetto alla clausola di change of control nel caso di un cambiamento di controllo sia diretto che indiretto.

Banamex, USD 1.500 migliaia per Comercializadora de Frutas Acapulco

I due finanziamenti in scadenza ad aprile ed agosto 2020 prevedono il rimborso anticipato, tra l'altro, in caso di change of control che ricorre nel caso in cui venga meno la titolarità della partecipazione in Comercializadora de Frutas Acapulco S.A. da parte del Gruppo.

Si segnala che anche in alcuni contratti sussistenti tra le società operative del Gruppo e taluni clienti facenti parte del settore della c.d. grande distribuzione organizzata sono presenti clausole di change of control in linea con la prassi di settore. Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo di Quotazione consultabile al sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, Sezione "Investors/Quotazione MTA".

Si precisa, infine, che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 30 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione precedente, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui è stata deliberata (e, quindi, entro il 30 ottobre 2021) e disporre di azioni ordinarie proprie fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente e, comunque, per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00. Il Consiglio di Amministrazione era tenuto a individuare l'ammontare di azioni da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun programma di acquisto, ad un corrispettivo che non fosse superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non avrebbe potuto essere comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

In esecuzione di detta autorizzazione assembleare, la Società ha acquistato complessivamente n. 140.000 azioni proprie e, alla Data della Relazione, la Società detiene complessivamente n. 152.514 azioni proprie, pari allo 0,86% del capitale sociale dell'Emittente. L'ammontare delle azioni proprie iscritte a diretta riduzione del patrimonio netto è pari ad Euro 941.842.

L. Attività di direzione e coordinamento

Alla Data della Relazione, Orsero non è soggetta ad attività di direzione e

coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

3. COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, dapprima, l'adesione al Codice di Autodisciplina e, a partire dall'esercizio 2021, al Codice di Corporate Governance. Alla Data della Relazione la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, che è disponibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/homepage/homepage.htm.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Le liste devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a nove. Le liste devono indicare i candidati muniti dei requisiti di indipendenza eventualmente previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente e la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà essere depositata almeno trenta giorni prima dell'assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano

collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.

Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.

Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della

carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista sopra descritta si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

**.**.**

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 luglio 2020 ha approvato un regolamento del Consiglio di Amministrazione medesimo. In particolare, il regolamento interno del Consiglio di Amministrazione ne disciplina l'organizzazione e il funzionamento nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie, nonché tenuto conto delle indicazioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. A tale ultimo riguardo, come previsto dal Codice di Corporate Governance, il regolamento consiliare definisce puntualmente le competenze del Consiglio di Amministrazione e determina le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nonché per la partecipazione alle riunioni ivi incluso il caso di astensione in presenza di interessi in potenziale conflitto con quelli della Società, e per la partecipazione dei sindaci alle riunioni identificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Il regolamento definisce inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, i compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come coadiuvato dal segretario.

**.**.**

Si segnala che, in data 5 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel contesto della Quotazione, tenuto anche conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina, ha approvato un piano di successione degli Amministratori Delegati di Orsero nell'ipotesi di cessazione anticipata della carica (il "Piano di Successione" o anche il "Piano"); tale Piano, ad esito della Quotazione, in data 11 marzo 2020, è stato approvato dal Comitato Remunerazioni e Nomine della Società entrato in carica a far data dalla Quotazione.

In particolare, il Piano di Successione definisce un insieme di regole funzionali ad assicurare la continuità e la stabilità della gestione della Società, anche qualora venga

meno, prima della naturale scadenza della carica e per qualsivoglia motivo, la presenza di un Amministratore Delegato, tempo per tempo in carica presso la Società, e, al verificarsi di tale circostanza, la tempestiva ridefinizione dell'assetto delle deleghe gestorie.

Il Piano tiene conto della governance e delle deleghe, conferite a due Amministratori, delle caratteristiche del business, della struttura del Gruppo nonché del ruolo di capogruppo e holding ricoperto da Orsero all'interno del Gruppo medesimo.

In particolare il Piano prevede che, nell'ipotesi in cui si verifichi la cessazione di un Amministratore Delegato o il venire meno delle deleghe allo stesso attribuite, all'Amministratore Delegato che resterà in carica saranno conferite, oltre alle deleghe già attribuitegli/le, le eventuali, diverse e/o ulteriori e/o più ampie deleghe sino a quel momento conferite all'Amministratore Delegato cessato. Eventuali deleghe conferite all'Amministratore Delegato cessato in via congiunta con l'Amministratore Delegato rimasto in carica rientreranno nelle competenze del Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso facoltà del Consiglio di Amministrazione apportare eventuali modifiche rispetto all'attribuzione e riparti di deleghe sopra previsti nel contesto delle relative delibere da assumere in attuazione del Piano, purché non modifichino in modo sostanziale quanto dallo stesso previsto.

Inoltre, il Piano definisce i soggetti competenti all'implementazione e revisione dello stesso, in linea con il Codice di Corporate Governance e tenuto conto della struttura di governance della Società. In particolare, ai sensi dell'art. 2381 c.c., nonché del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Orsero è l'organo deputato all'approvazione del Piano di Successione, nonché alla sua valutazione e, nel caso, alla revisione dello stesso e il soggetto tenuto ad assumere le delibere necessarie per dare esecuzione alla successione sopra indicata. Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni e Nomine è il soggetto competente ad effettuare l'istruttoria per la definizione del Piano e la proposta al Consiglio di Amministrazione circa il suo eventuale aggiornamento/ridefinizione. Il suddetto Comitato è altresì il responsabile della concreta implementazione del Piano di Successione, ove si verifichino le condizioni per la sua attivazione.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da nove membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 30 aprile 2020 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi e indipendenti (in particolare: su un totale di nove componenti, sette membri sono non esecutivi e di essi cinque indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (al riguardo si veda la successiva tabella).

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Prudenziati	Presidente non esecutivo	Milano, 31 maggio 1956
Raffaella Orsero*	Vice Presidente e CEO	Savona, 12 settembre 1966
Matteo Colombini*	CFO	Bologna, 23 ottobre 1983
Armando De Sanna**	Consigliere indipendente	Milano, 6 settembre 1962
Vera Tagliaferri**	Consigliere indipendente	Milano, 19 aprile 1973
Elia Kuhnreich**	Consigliere indipendente	Genova, 3 ottobre 1991
Laura Soifer**	Consigliere indipendente	Buenos Aires (Argentina), 10 dicembre 1974
Riccardo Manfrini**	Consigliere indipendente	Ferrara, 4 luglio 1964
Carlos Fernandez Ruiz	Consigliere non esecutivo	Barcellona (Spagna), 20 ottobre 1976

* Amministratore Delegato.

** Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance

Si segnala, per completezza che dal 1 gennaio 2020 e fino all'Assemblea del 30 aprile 2020, erano in carica i Consiglieri Gino Lugli e Alessandro Piccardo in luogo dei Consiglieri Elia Kuhnreich e Riccardo Manfrini, nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società ha tenuto conto dei criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo

del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della recente Quotazione, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

**.**.**

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla Data della Relazione.

Paolo Prudenziati. Nato a Milano il 31 maggio 1956. Nel 1980 consegue la Laurea in Scienze Agrarie. Dal 13 febbraio 2017 è Presidente di Orsero. Inizia il suo percorso professionale nel 1981 presso l'Ufficio Vendite di Veneta Mineraria, azienda italiana leader nel mercato del trattamento di prodotti minerari, di materie prime e servizi di laboratorio. Dal 1981 al 1989 lavora per Cargill, multinazionale statunitense azienda leader principalmente nel settore delle commodities alimentari, iniziando come trainee presso Cargill Albion Ltd (UK), proseguendo come venditore e ricoprendo successivamente diverse cariche tra cui Assistente al responsabile Vendite, Responsabile Vendite FCOJ Europe (Cargil Citrus) in Brasile e divenendo, rientrato in Italia, assistente al Direttore Generale. Nel 1987 assume infine la carica di Direttore Generale presso lo Stabilimento San Marco, a Ferrara. Ricoprirà questa carica fino al 1989. Nel 1989 inizia la sua carriera presso Chiquita Brands International ricoprendo l'incarico di Direttore Vendite Nord Italia fino al 1995, anno in cui diviene Direttore Vendite Italia. Dal 1999 al 2000 è Direttore Generale di Chiquita Italia e nel 2000 assume la carica di Vice President South Europe. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Chiquita Italia, assumendo inoltre le cariche di Vice President South Europe, Med (2005-2008), Vice President South Europe, Med, Middle East (2008-2012) e Vice President & General Manager Banana Europe (2012-2013). Dal 2013 al 2015 è Senior Vice President Trading & Emerging Markets.

Raffaella Orsero. Nata a Savona il 12 settembre 1966. Dal 13 febbraio 2017 è Vice Presidente e Amministratore Delegato e di Orsero. Durante gli studi in giurisprudenza nel 1993 inizia il suo percorso professionale in Simba, società del Gruppo che si occupa di importazione e distribuzione di banane e ananas per conto della multinazionale statunitense Del Monte Fresh Produce Inc., dove ha modo di fare esperienza nell'area commerciale. Nel 2002 assume la carica di Amministratore

Delegato di SIMBA che mantiene fino al 2012. Dal 2003 al 2007 assume anche la carica di amministratore delegato di Reefer Terminal S.p.A., società operante nella terminalistica portuale dove amplia la propria esperienza professionale nel campo dell'organizzazione del lavoro e delle relazioni sindacali. Dal 2007 fino a luglio 2019 è Presidente di Cosiarma S.p.A. dove amplia le proprie conoscenze in materia di shipping. Nel settembre 2006, in seguito alla prematura scomparsa del padre, Cav. Lav. Raffaello Orsero, fondatore del Gruppo GF, insieme al fratello Antonio nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, assume la carica di Amministratore Delegato di GF Group, carica che mantiene fino a luglio 2015. Dal settembre 2013 a marzo 2018 è presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Fruttital. Dal 2006 al 2015 è membro del Comitato Portuale dell'Autorità Portuale di Savona. Dall'aprile 2012 all'ottobre 2013 è stata vicepresidente del consiglio di amministrazione di Banca Carisa S.p.A. Dal 2014 è consigliere di CPR System, società cooperativa che associa oltre 1.000 imprese che coprono l'intera filiera di produzione e distribuzione di frutta e verdura. Da maggio 2016 a marzo 2018 è stata consigliere di Invitalia Ventures SGR S.p.A.

Matteo Colombini. Nato a Bologna il 23 ottobre 1983. Dal 2003 al 2008 frequenta l'Università Commerciale Luigi Bocconi ottenendo il titolo di Bachelor in General Management e conseguendo anche il Master of Science in Law and Business Administration. Nel 2008 è a Madrid dove partecipa all'exchange program presso la Universidad Carlos III de Madrid ottenendo il Majors in Corporate Finance & Accounting. Nel 2007 è Analyst presso Bank of Ireland sia a Dublino che a Londra. Dal 2008 al 2015 è Associate Consultant, Consultant e Case Team Leader presso Bain & Company Inc. di Milano dove sviluppa competenze in Finanza straordinaria (M&A e Restructuring), strategia aziendale, pianificazione industriale e finanziaria ed organizzazione aziendale. Dal 2015 al 2017 ricopre la carica di Group Chief Financial Officer presso GF Group assumendo la responsabilità dell'Area Amministrazione Finanza e Controllo, delle operazioni di finanza straordinaria, di pianificazione strategica e finanziaria, di investment planning ed altresì di corporate development. Dal 13 febbraio 2017 è Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di Orsero S.p.A.

Armando de Sanna. Nato a Milano il 6 settembre, nel 1962 consegue la Laurea in Economica e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 1988 al 1990 è Analyst M&A per Incapital, finanziaria del Gruppo Benetton. Successivamente e fino al 1997 svolge il ruolo di Investment Director presso Eurosuez, un fondo di private equity del valore di circa 400 milioni di Euro dove segue la gestione degli investimenti in Italia. Dal 1997 al 2001 è Managing Director M&A per Crédit Agricole Indosuez/Calyon dove svolge il ruolo di co-responsabile del team italo-francese di consulenza sull'M&A. Nel 2001 passa a Rabobank International dove fino al 2011 presta la propria consulenza strategica nel settore M&A ed è a capo del settore Wine & Spirits e membro del comitato esecutivo della Rabobank-Rotschild Cooperation nel settore Food & Beverage. Lavora in Italia, Stati Uniti ed Olanda, dove dal 2009 al 2011 ricopre il ruolo di European Head of M&A. Dal 2012 al 2015 è Managing Director M&A presso DGPA & Co., una boutique di consulenza e nel 2015 fonda De Sanna & Partners, di cui è Amministratore unico, che si occupa di consulenza strategica in relazione prevalentemente a operazioni M&A nazionali e transnazionali.

Dal 2018 è anche Consigliere Delegato di De Sanna & Pardolesi, società di consulenza strategica ed M&A. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di consigliere indipendente di Orsero S.p.A.

Vera Tagliaferri. Nata a Milano il 19 aprile 1973. Nel 1998 si laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 2004 consegue il dottorato di ricerca in diritto civile presso l'Università degli Studi di Torino. Esercita la professione di Notaio presso gli Studi di Crema (CR) e Milano (Mi). Dal 2009 collabora con l'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore titolare del modulo "Diritto matrimoniale – Diritto di famiglia". Ha collaborato sin dal 2001 con la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali dell'Università degli Studi di Milano con l'incarico di Professore esercitatore di diritto civile. Dal 2014 è componente del Consiglio di amministrazione delle Fondazione Comunitaria per la provincia di Cremona (emanazione della fondazione Cariplo). Da giugno 2015 ad oggi è membro del Comitato scientifico del portale online "Il familiarista", Giuffrè Editore. Dal 2017 è componente dell'Ufficio Studi di Diritto Civile del Consiglio Nazionale del Notariato. Dal 2016 ricopre l'incarico di docente responsabile del corso "Obbligazioni e contratti" alla Scuola di Notariato della Lombardia. Dal 13 febbraio 2017 ricopre la carica di amministratore indipendente di Orsero.

Carlos Fernandez Ruiz. Nato a Barcellona, il 20 ottobre 1976 Carlos Fernández Ruiz è titolare di una partecipazione pari al 3,75% del capitale sociale di Grupo Fernández S.A. ed è membro della famiglia Fernandez. È responsabile per la supervisione generale di tutte le società del Gruppo Fernández e membro del comitato direttivo di Hermanos Fernández López, S.A. dal 2014, nonché amministratore dal 25 settembre 2017. Ricopre inoltre la carica di Consigliere nelle seguenti società del Grupo Fernández: Grupo Fernandez SA (Spagna), Risfer SL (Spagna), Kykocons SL (Spagna), Magia da Fruta Ltda (Portogallo). Dal 15 settembre 2017 ricopre la carica di amministratore di Orsero

Laura Soifer. Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires, ha la doppia nazionalità italiana ed argentina ed è di madrelingua italiana e spagnola. Nel 1998 consegue la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e nel 2010 ottiene il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente Junior presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente Senior presso EOS Management Consulting Srl con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi ed altresì nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2006 al 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR S.p.A. ed è membro Senior dell'area Finanza Europa. Si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento e gestione dei professionisti esterni. Dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega.

Elia Kuhnreich. Nel 2014 ottiene il Master of Science in banking e finance all'università

Bocconi a Milano. Inizia a lavorare in UBS nel team di equity research coprendo il settore bancario italiano e dell'Est Europa. Dal 2015 al 2018 lavora per Arca SGR, una delle società di gestione leader nel settore del risparmio gestito in Italia, con la carica di portfolio manager gestendo fondi azionari specializzati nel mercato azionario italiano. Durante questa esperienza sviluppa competenze nell'analisi fondamentale di numerose società e specialmente nel settore delle piccole e medie imprese andando a gestire asset per circa un miliardo di euro. Dal 2018 si trasferisce a Malta ed è portfolio manager presso Praude Asset Management andando a gestire fondi che si focalizzano sul mercato europeo con focus sulle piccole e medie imprese.

Riccardo Manfrini. Dopo aver conseguito, nel 1988, la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Ferrara, dal 1994 è iscritto all'Ordine degli Avvocati di Treviso e dal 2006 è abilitato all'esercizio della professione di fronte alle giurisdizioni superiori. È socio dello studio legale BM&A. Esperto in diritto del commercio internazionale e operazioni di m&a, assiste numerose società quotate. È stato sindaco e membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società italiane.

* * *

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione né con i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e/o con gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

Si segnala inoltre che nessun Amministratore indipendente ha in essere alla Data della Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, delle sue controllate o degli azionisti dell'Emittente.

4.3 Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Orsero.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della

partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Induction Programme

Nel corso dell'esercizio e fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha partecipato a diverse iniziative finalizzate a fornire al Consiglio di Amministrazione medesimo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Tra queste iniziative, si segnalano, in particolare: (i) momenti di formazione, in occasione della composizione dei comitati endoconsiliari e della successiva approvazione dei relativi regolamenti interni, volti a fornire adeguata conoscenza in merito alle funzioni e caratteristiche dei comitati medesimi; (ii) un incontro volto a fornire un aggiornamento in merito alle novità introdotte dal Codice di Corporate Governance; e (iii) un aggiornamento, da parte degli Amministratori Delegati, in merito al settore in cui operano la Società e il Gruppo.

4.4 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 10 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2 ore e 11 minuti.

Amministratore % partecipazione alle riunioni esercizio 2020 Paolo Prudenziati 100% Raffaella Orsero 90% Matteo Colombini 100% Vera Tagliaferri 100% Armando de Sanna 100% Gino Lugli* 100% Carlos Fernandez 100% Alessandro Piccardo* 75% Riccardo Manfrini** 100% Elia Kuhnreich** 100%

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore.

*amministratore non più in carica a far data dal 30 aprile 2020

**amministratore nominato con assemblea del 30 aprile 2020

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte e sono previste, complessivamente almeno n. 3 ulteriori riunioni nel presente esercizio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce generalmente in Milano e i membri del Consiglio partecipano prevalentemente di persona e, in alcuni casi, mediante collegamento telefonico. Nell'ambito delle n. 3 riunioni tenutesi nell'esercizio in corso, non si sono registrati casi di assenza. Alle riunioni del Consiglio partecipa sempre il Collegio Sindacale e, ove opportuno, partecipano Dirigenti dell'Emittente e delle società controllate, il responsabile dell'internal audit, nonché la società di revisione e i consulenti esterni dell'Emittente, per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, in ragione delle funzioni e delle materie di rispettiva competenza. In ragione dei punti di volta in volta all'ordine del giorno, i comitati endoconsiliari riferiscono in merito all'attività svolta e alle proprie valutazioni. La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2020 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2020 ha altresì valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha peraltro valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, in linea con la Raccomandazione n. 33 dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; nella riunione del 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha formalizzato l'adozione al Codice di Corporate Governance e ha ricevuto l'informativa periodica dell'Organismo di Vigilanza in merito all'attività svolta.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Si segnala inoltre che l'Assemblea della Società non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.5 Organi delegati

Alla Data della Relazione, la Società ha due amministratori muniti di deleghe. Si tratta, in particolare, del Vice Presidente, dott.ssa Raffaella Orsero e del dott. Matteo Colombini.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 6 maggio 2020 ha deliberato di conferire ai consiglieri Raffaella Orsero e Matteo Colombini le deleghe gestorie di seguito illustrate, in linea con quelle precedentemente conferite dal Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2019 con efficacia a partire dalla Quotazione. Tali poteri sono stati integrati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 in considerazione delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo, e dell'evoluzione delle stesse, anche nel suo ruolo di capogruppo.

*.*.*

A Raffaella Orsero sono stati attribuiti i più ampi poteri per la gestione della Società, fermi i limiti di spesa sotto indicati e i poteri di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e/o di statuto e in materia di operazioni con parti correlati previsti dalla normativa e dalla procedura adottata dalla Società.

Rientrano tra i suddetti poteri conferiti all'Amministratore Raffaella Orsero i seguenti, indicati a titolo esemplificativo:

Generali

• (a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• (b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (c) proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio medesimo;
• (d) predisporre il budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• (e) definire le strutture funzionali della Società e delle società controllate, comprensive degli organi sociali e delle figure chiave, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale anche con riguardo alle controllate;
• (f) adottare, in via d'urgenza, a firma congiunta del Presidente e di altro amministratore munito di deleghe, ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio stesso nella prima riunione successiva.

Attività di gestione

• (a) acquistare e vendere azioni, quote, partecipazioni, aziende e rami di aziende di entità giuridiche operanti sul mercato dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli, con il limite (a) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione; e (b) di Euro 15.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (a) di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe:
  • (i) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
  • (ii) stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) ed immateriali, relativi alla gestione della Società;
  • (iii)stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
  • (iv)concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
  • (v) stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;
• (c) costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuova società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 per ogni singola operazione; e (b) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata.

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

• (a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;
• (b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società,

ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal consiglio di amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (a) di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

• (c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (a) di Euro 2.000.000,00 (due milioni) per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (a) di Euro 10.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;
• (e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (a) di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascun utilizzo con firma singola; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (a) di Euro 10.000.000,00 per ciascun finanziamento concesso con firma singola; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento concesso con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 2.000.000,00 per ciascuna operazione a firma singola;
• (h) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, sconti su fatture e crediti commerciali, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• (i) gestire rapporti di factoring, sottoscrivere tutti gli atti richiesti, come la cessione dei crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;
• (j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;
• (k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del

Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 5.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma singola;

• (l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;
• (m) disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;
• (n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;
• (o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali.
• (p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 2.000.000,00 a firma singola;
• (q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione di immobili, impianti macchinari e attrezzature

• (a) compiere atti di acquisto e vendita di immobili, con il limite di Euro 500.000,00 per ciascun atto a firma singola;
• (b) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo di Euro 500.000,00 per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo;
• (c) compiere atti di acquisto, vendita e permuta. o stipulare contratti di noleggio e locazione aventi ad oggetto impianti, macchinari e attrezzature e, in generale beni mobili e mobili registrati con il limite di Euro 500.000,00 per ciascun atto a firma singola;

Gestione del Personale

• (a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, inclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare;
• (b) indirizzare l'attività del direttore generale (ove nominato), secondo gli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, verificandone la puntuale e corretta esecuzione;
• (c) esercitare tutti i necessari poteri per la gestione delle trattative sindacali, per eventuali aperture di procedure di riduzione di personale (mobilità), di cassa integrazione e guadagni ordinaria e straordinaria, per la sottoscrizione degli eventuali accordi, mancati accordi e/o verbali di riunione, con le organizzazioni sindacali, o presso gli uffici del lavoro, per la sottoscrizione delle conseguenti lettere di risoluzione dei rapporti di lavoro, alla sottoscrizione di accordi transattivi individuali, alle comunicazioni agli enti e quant'altro si renderà necessario ai fini della gestione delle trattative stesse e delle procedure di cui sopra;
• (d) stipulare contratti per la concessione di prestiti a dipendenti della Società, determinando l'entità degli interessi e le modalità di restituzione dei prestiti.
• (e) rappresentare la Società e comunque fare denunzie, dichiarazioni, domande e quant'altro necessario presso gli uffici competenti, quali a titolo esemplificativo: INAIL, INPS, ASL, Ispettorato del Lavoro, Direzione Territoriale del Lavoro;
• (f) chiedere il rilascio di documentazione inerente i rapporti di lavoro, pagare stipendi, salari e liquidazioni, imposte, contributi e assicurazioni sociali;
• (g) rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, in sede sindacale o presso gli uffici pubblici preposti, in sede arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di conciliare e transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze.

Salute e Sicurezza

(a) operare quale "Datore di Lavoro" designato ai sensi del (e nei limiti di quanto previsto dal) d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i. con i più ampi poteri decisionali e di firma e con autonomia - e senza limiti - di spesa, inclusi, senza limitazione, i poteri (i) di individuare i fattori di rischio e le misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, (ii) di predisporre il Documento di Valutazione dei Rischi sul luogo di lavoro e di designare un responsabile del servizio di prevenzione e protezione e (iii) di delegare funzioni secondo quanto previsto e nei limiti di cui al citato D.lgs. 81/2008, ed in ogni caso di adempiere a tutte le previsioni e obbligazioni di cui alla normativa di volta in volta applicabile, restando inteso che la qualifica di "Datore di Lavoro" è intesa come

riferita alle sole obbligazioni derivanti dal D.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i., e non si intende riferita ai poteri gestori e gerarchici afferenti il personale dipendente, che sono rimessi (ex artt. 2086 e 2380-bis co. 3 c.c.) al Consiglio di Amministrazione.

Dati personali

(a) poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'organizzazione della Società e all'adempimento degli obblighi e doveri imposti dalla normativa (di qualunque rango e fonte, costituzionale, primaria, secondaria, nazionale, europea ed internazionale) in materia di trattamento dei dati personali.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

• (a) adempiere a ogni procedura relativa, e a ogni versamento obbligatorio relativo, a ogni tipo di imposta diretta o indiretta, dazio, contributo e tariffa, sottoscrivere rendiconti relativi a imposte dirette e indirette (inclusi i rendiconti e le dichiarazioni richieste dalle norme in materia di imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari; accettare o rifiutare valutazioni, raggiungere definizioni concordate, ricorrere contro ruoli e atti in materia di tributi e imposte; presentare domande, istanze, ricorsi, contestazioni, informazioni e documenti nei confronti di ogni ufficio tributario o commissione tributaria, inclusa la Corte di Cassazione, ricevere rimborsi, risarcimenti e interessi e di rilasciarne quietanza;
• (b) rappresentare la Società in relazione a ogni ufficio tributario locale e centrale, anche all'estero, con potere di nominare e revocare delegati e procuratori speciali e di conferire poteri a procuratori legali e professionisti commercialisti.

Procuratori speciali

(a) nominare procuratori speciali per l'esecuzione di specifici atti o complessi di atti, entro i limiti dei poteri loro conferiti;

Rappresentanza

I poteri di rappresentanza attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad essa conferite.

**.**.**

A Matteo Colombini sono stati conferiti i seguenti poteri e nei limiti di spesa di seguito indicati:

Generali

• (a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• (b) dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• (c) collaborare alla predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di

Amministrazione.

Attività di gestione

• (a) acquistare e vendere azioni, quote, partecipazioni, aziende e rami di aziende di entità giuridiche operanti sul mercato dell'importazione e della distribuzione di prodotti ortofrutticoli, con il limite (a) di Euro 2.500.000,00 per ogni singola operazione; e (b) di Euro 15.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (b) compiere i seguenti atti di ordinaria amministrazione della Società, con il limite (a) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe:
  • (i) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
  • (ii) stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, fornitura e vendita di ogni genere di prodotti, servizi e beni mobili materiali (anche registrati) ed immateriali, relativi alla gestione della Società;
  • (iii)stipulare, modificare e risolvere qualsiasi ulteriore contratto per l'acquisto, la somministrazione e la fornitura di servizi di qualsiasi natura alla Società;
  • (iv)concedere, nell'ambito di contratti autorizzati, sconti o altre facilitazioni di pagamento, nel rispetto della politica commerciale approvata;
  • (v) stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, e concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso, senza alcun limite di valore;
• (c) costituire o partecipare alla costituzione, anche tramite società fiduciarie, di nuova società aventi scopo sociale in linea con le attività del gruppo Orsero, (i) con firma singola, nel limite di Euro 3.000.000,00 per ogni singola operazione; e (b) con la firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe, nel limite di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata.

Operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni

• (a) aprire, modificare ed estinguere conti correnti bancari e postali, in Italia e all'estero, in qualsiasi valuta, compiendo sui medesimi ogni operazione consentita;
• (b) effettuare pagamenti relativi all'adempimento ad obblighi assunti dalla Società, ovvero dovuti in conseguenza di obbligazioni già assunte dalla società, atti già deliberati dal consiglio di amministrazione, ovvero comunque dovuti per legge, con il limite (a) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (c) trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, disporre bonifici e compiere

comunque qualsiasi operazione sui conti correnti bancari e postali della Società, anche per utilizzo di somme allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società, con il limite (a) di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione; (b) di Euro 5.000.000,00 per ogni singola operazione effettuata con la firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;

• (d) negoziare e stipulare con banche e altri intermediari finanziari la concessione di finanziamenti e linee di credito, non assistiti da garanzie di natura reale sui beni della Società, con il limite (a) di Euro 5.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento o linea di credito stipulata con firma congiunta di un altro amministratore munito di deleghe;
• (e) utilizzare finanziamenti e linee di credito concessi alla Società, nei limiti dagli stessi consentiti, e comunque con il limite (a) di Euro 5.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma singola; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun utilizzo con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (f) stipulare contratti di finanziamento con società controllate, con il limite (a) di Euro 5.000.000,00 per ciascun finanziamento concesso con firma singola; (b) di Euro 20.000.000,00 per ciascun finanziamento concesso con firma congiunta di altro amministratore munito di deleghe;
• (g) acquistare e vendere azioni e obbligazioni italiane o estere, titoli di stato di emittenti italiani esteri o sopranazionali, nonché altri prodotti finanziari, anche strutturati, e valori mobiliari di qualsiasi genere, con il limite di Euro 1.000.000,00 per ciascuna operazione a firma singola;
• (h) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, sconti su fatture e crediti commerciali, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• (i) gestire rapporti di factoring, sottoscrivere tutti gli atti richiesti, come la cessione dei crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie e compiere qualsiasi operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;
• (j) rilasciare fideiussioni, cauzioni e qualsiasi genere di garanzia nell'interesse della Società e delle sue controllate a favore della Pubblica Amministrazione;
• (k) rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e qualsiasi genere di garanzia (ma con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione) a favore e nell'interesse di società controllate fino all'importo massimo di Euro 2.500.000,00 per ciascuna garanzia a firma singola;
• (l) nell'ambito delle operazioni bancarie e finanziarie, pagamenti, riscossioni e transazioni, possibilità di rilasciare lettere di patronage, fideiussioni e in generale

qualsiasi genere di garanzia a favore di soggetti terzi, fino all'importo massimo di Euro 3.000.000,00 per ciascuna garanzia a firma congiunta di altro Amministratore munito di deleghe e, in ogni caso, con esclusione delle garanzie aventi ad oggetto azioni, partecipazioni o quote di proprietà della Società per le quali è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, il tutto nei limiti dell'oggetto sociale della Società;

• (m) disporre pagamenti, prelievi e girate di assegni, emettere e girare cambiali, ritirare, accettare e girare tratte e altri titoli o strumenti negoziabili al portatore;
• (n) esigere e riscuotere qualunque credito e somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, anche mediante l'emissione di cambiali o tratte, rilasciando le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo;
• (o) acquistare e vendere azioni proprie, nei limiti consentiti dalla legge, al fine di dare attuazione ai piani di remunerazione incentivante che prevedano l'assegnazione/la sottoscrizione di azioni (quali stock option e stock grant) deliberati dai competenti organi sociali:
• (p) promuovere ed accettare transazioni e negoziare, conciliare e transigere dispute di qualsiasi natura della Società con i terzi, anche accettando la revisione di conti e partite, che comportino anche rinuncia di crediti, per importi non superiori a Euro 1.000.000,00 a firma singola;
• (q) richiedere dichiarazioni di fallimento e promuovere procedure concorsuali in genere, di debitori della Società, con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere.

Gestione immobiliare

(a) stipulare contratti di locazione immobiliare, sia in qualità di locatore che di conduttore, con il limite, per i soli contratti in cui la Società sia il soggetto conduttore, che i costi e gli oneri complessivamente derivanti alla Società da ciascun contratto sottoscritto a firma singola non potranno superare l'importo di Euro 100.000,00 per ciascun esercizio sociale di durata del contratto medesimo.

Gestione del Personale

(a) assumere, disporre il trasferimento e licenziare personale dipendente, esclusi i dirigenti, stabilendone l'inquadramento, determinare mansioni e retribuzioni, variare le condizioni inerenti ai suddetti rapporti di lavoro, e gestire i medesimi sotto ogni profilo gestionale, organizzativo e disciplinare.

Imposte, tributi in genere, contributi previdenziali e contributi obbligatori di altro genere

(a) adempiere a ogni procedura relativa, e a ogni versamento obbligatorio relativo, a ogni tipo di imposta diretta o indiretta, dazio, contributo e tariffa, sottoscrivere rendiconti relativi a imposte dirette e indirette (inclusi i rendiconti e le dichiarazioni richieste dalle norme in materia di imposta sul valore aggiunto), moduli e questionari; accettare o rifiutare valutazioni,

raggiungere definizioni concordate, ricorrere contro ruoli e atti in materia di tributi e imposte; presentare domande, istanze, ricorsi, contestazioni, informazioni e documenti nei confronti di ogni ufficio tributario o commissione tributaria, inclusa la Corte di Cassazione, ricevere rimborsi, risarcimenti e interessi e di rilasciarne quietanza;

(b) rappresentare la Società in relazione a ogni ufficio tributario locale e centrale, anche all'estero, con potere di nominare e revocare delegati e procuratori speciali e di conferire poteri a procuratori legali e professionisti commercialisti.

Rappresentanza

I poteri di rappresentanza attribuiti dallo Statuto della Società nei limiti delle attribuzioni ad esso conferite.

Si segnala che né la dott.ssa Orsero, né il dott. Colombini rivestono l'incarico di Amministratore Delegato in altre società non appartenenti al Gruppo Orsero.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori Delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, riferiscono abitualmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla Data della Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società non sono attribuite deleghe gestionali e ciò in conformità alla best practice che privilegiano il ruolo del Presidente quale soggetto che riveste il ruolo centrale di raccordo fra gli Amministratori delegati e gli Amministratori non esecutivi nonché di garante del buon funzionamento dell'Organo Amministrativo.

4.6 Altri amministratori esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono altri Amministratori esecutivi oltre agli Amministratori Delegati Raffaella Orsero e Matteo Colombini.

4.7 Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, la Società, il cui Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri, ha nominato cinque Amministratori Indipendenti, nelle persone della dott.ssa Vera Tagliaferri, della dott.ssa Laura Soifer, del dott. Armando de Sanna, del dott. Riccardo Manfrini e del dott. Elia Kuhnreich.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) nonché previsti dal Codice di Autodisciplina (anche tenuto conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance), è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 in capo ai propri attuali amministratori indipendenti. In esito alla verifica, gli attuali amministratori Vera Tagliaferri, Laura Soifer, Armando de Sanna, Riccardo Manfrini ed Elia Kuhnreich sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Il Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (anche tenuto conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance), ha provveduto a verificare,

nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

Nel corso dell'esercizio 2020 gli Amministratori Indipendenti, oltre alle sedute del Consiglio di Amministrazione, hanno preso parte alle riunioni dei comitati endoconsiliari dei quali facevano parte nel corso dell'esercizio medesimo.

Si segnala infine che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi nel caso in cui venissero meno i requisiti di indipendenza.

Lead independent director

Alla Data della Relazione non è stato nominato alcun lead independent director non ricorrendo i presupposti indicati dalla Raccomandazione n. 14 dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore (i) la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e (ii) la procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 30 settembre 2019 in vista della Quotazione, in vigore a far data dalla Quotazione e alla Data della Relazione, nonché (iii) la procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing come da ultimo modificata in data 9 marzo 2021 con decorrenza dal 17 marzo 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.orserogroup.it, Sezione "Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla Data della Relazione, la Società è munita del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate (come infra definiti).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 maggio 2020, e quindi ad esito dell'Assemblea del 30 aprile 2020 che, inter alia, ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari, costituendo: (i) un comitato per le remunerazioni e le nomine (il "Comitato Remunerazioni e Nomine"); (ii) un comitato per la gestione del controllo interno e dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"); e (iii) un comitato per la gestione delle operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"), in linea con quanto previsto dalla relativa procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione della composizione, dei compiti e del funzionamento interno dei suddetti comitati, in carica alla Data della Relazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, nelle persone dei consiglieri Vera Tagliaferri e Armando de Sanna (in qualità di Presidente), che sono entrambi amministratori indipendenti, e del Presidente del Consiglio di Amministrazione non esecutivo Paolo Prudenziati. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di due di essi (consiglieri Vera Tagliaferri e Armando de Sanna) dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance:

• (i) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione;
• (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In materia di nomine il Comitato ha la funzione di:

• (a) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio di Amministrazione e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);
• (b) assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione della dimensione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;

• (c) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (d) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 c.c. qualora l'Assemblea dell'Emittente, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• (e) assistere il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (f) assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (g) assistere il Consiglio di Amministrazione nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 luglio 2020 ha approvato il regolamento interno del Comitato Remunerazioni e Nomine, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala, infine, che fino all'Assemblea del 30 aprile 2020, il Comitato Remunerazioni e Nomine era composto dai Consiglieri Armando Rodolfo de Sanna (nel ruolo di Presidente), Gino Lugli e Vera Tagliaferri e svolgeva le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone dei consiglieri Vera Tagliaferri (in qualità di Presidente), Armando De Sanna e Riccardo Manfrini. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati. L'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze e dell'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte di essi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti, in linea con le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance:

• a) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione: (a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; (c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (d) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; (e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; (f) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; (g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (h) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• b) rilasciare il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione: (a) sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (c) sull'attività svolta e sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit; (d) sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; (e) sui risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (f) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 luglio 2020 ha approvato il regolamento interno del Comitato Controllo e Rischi, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala, infine, che fino all'Assemblea del 30 aprile 2020, il Comitato Controllo e Rischi (allora comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate) era composto dai Consiglieri Vera Tagliaferri (nel ruolo di Presidente), Armando de Sanna e Laura Soifer e svolgeva le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina e dalla procedura per le operazioni con parti correlate vigente.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 maggio 2020, ha nominato tre amministratori indipendenti quali membri del Comitato Parti Correlate, nelle persone di Laura Soifer, (in qualità di Presidente), Vera Tagliaferri ed Elia Kuhnreich. Tutte le nomine sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed accettate dai soggetti interessati.

Il Comitato Parti Correlate svolge le attività ed i compiti ed esso attribuiti dalla Procedura Parti Correlate (la "Procedura") e in conformità alla stessa nonché alle previsioni contenute dalla disciplina applicabile in materia di operazioni con parti correlate. In particolare, il Comitato:

• a) valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza – come rispettivamente definite dalla Procedura – poste in essere dalla Società anche per il tramite delle proprie controllate e che non rientrino nei casi di esenzione stabiliti dalla medesima Procedura, rilasciando un parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione medesima, nonché sulla convenienza economica dell'operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Tale parere è (a) "favorevole", se i suddetti presupposti sussistono e quindi l'operazione è condivisa; (b) "condizionato a rilievi", qualora l'operazione sia condivisa nel suo complesso, ma l'esistenza dei suddetti presupposti sia subordinata a talune condizioni, analiticamente indicate nel parere; oppure (c) "negativo", nel caso in cui l'operazione non sia condivisa in quanto non sussistono i citati presupposti;
• b) è coinvolto e partecipa alla fase dell'istruttoria e delle trattative dell'operazione nei termini di cui alla Procedura;
• c) verifica, con frequenza almeno annuale, l'elenco delle parti correlate della Società predisposto in ottemperanza alla Procedura e formula eventuali osservazioni alla Funzione Responsabile ai sensi della Procedura;
• d) assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella identificazione delle "operazione ordinarie" e "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" il tutto come definito e nei termini di cui alla Procedura;
• e) assiste il soggetto competente ai sensi della Procedura nella valutazione della significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata alla Società, nei casi e secondo i termini di cui alla Procedura;

f) esprime il proprio parere in merito alle modifiche alla Procedura, nonché, in occasione della valutazione periodica circa l'opportunità/necessità di procedere alla eventuale revisione della Procedura con la frequenza e nei termini di cui alla Procedura, fermo restando che in qualsiasi momento il Comitato può sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni alla Procedura. Le modifiche alla Procedura sono adottate previo parere favorevole del Comitato.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 luglio 2020 ha approvato il regolamento interno del Comitato Parti Correlate, in linea con quanto previsto dal Codice di Codice di Corporate Governance e dalla Procedura.

** ** **

Nell'esercizio 2020, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 2 volte, con funzione di Comitato Remunerazione e 1 volta con funzione di Comitato Nomine. Tutte le sedute hanno visto la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto, l'esame dei questionari di autovalutazione degli amministratori in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, espressione di orientamento circa le figure manageriali e professionali ritenute opportune nel Consiglio di amministrazione di Orsero, la ratifica del piano di successione degli amministratori delegati di Orsero, le politiche di remunerazione 2020-2022 e il Piano LTI e l'esame dei contratti di lavoro dei dirigenti di Orsero. Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media, di 55 minuti.

Nell'esercizio 2020, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'impostazione del lavoro e del perimetro operativo del Comitato, la valutazione della definizione delle linee guida di Audit e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, la valutazione circa l'applicazione della procedura di impairment test sul bilancio 2019, informativa Covid-19 e il report periodico del responsabile Internal Audit di Gruppo. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 45 minuti.

Nell'esercizio 2020, il Comitato Parti Correlate si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto la definizione delle linee guida di operatività del comitato e la valutazione di una operazione. Le sedute del Comitato Parti Correlate hanno avuto durata media, di 45 minuti.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione alle riunioni dei Comitati da parte di ciascun membro.

Comitato Remunerazione e Nomine	% partecipazione alle riunioni esercizio 2020
Armando de Sanna	100%
Vera Tagliaferri	100%
Gino Lugli*	100%

Paolo Prudenziati** 100%

*Amministratore in carica nel Comitato dal 1 dicembre 2020 al 30 aprile 2020 **Amministratore in carica nel Comitato a partire dal 30 aprile 2020

Comitato Controllo Rischi	% partecipazione alle riunioni esercizio 2020
Vera Tagliaferri	100%
Armando de Sanna	100%
Laura Soifer*	100%
Riccardo Manfrini**	100%

*Amministratore in carica nel Comitato dal 1 dicembre 2020 al 30 aprile 2020

**Amministratore in carica nel Comitato a partire dal 30 aprile 2020

Comitato Parti Correlate	% partecipazione alle riunioni esercizio 2020
Laura Soifer	100%
Vera Tagliaferri	100%
Armando de Sanna*	100%
Elia Kuhnreich**	100%

*Amministratore in carica nel comitato fino al 30 aprile 2020

**Amministratore in carica nel Comitato a partire dal 30 aprile 2020

Per completezza si segnala che, a far data dal 1° gennaio 2021 e sino alla Data della Relazione:

• il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 1 volta con funzione di Comitato Nomine, ed 1 volta con funzione di comitato Remunerazione con la regolare partecipazione dei suoi membri. La seduta del Comitato riunito con funzione di Comitato Nomine ha avuto ad oggetto l'autovalutazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero e l'informativa dell'assetto organizzativo del Gruppo Orsero. La seduta del Comitato riunito con funzione comitato Remunerazione ha avuto ad oggetto l'esame delle retribuzioni dei partecipanti al piano LTI-MBO, la valutazione circa l'obiettivo di performance del 2020 e la fissazione dell'obiettivo 2021. Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media di un'ora.
• il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. Le sedute hanno avuto ad oggetto, la valutazione circa l'applicazione della procedura di impairment test sul bilancio 2020, l'informativa Covid-19, il report periodico del responsabile Internal Audit di Gruppo e il Piano di Audit per l'esercizio 2021, l'esame della dichiarazione finanziaria consolidata e del bilancio di sostenibilità. Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 1 ora e 45 minuti.
• il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 volta con la regolare partecipazione dei suoi membri e del collegio sindacale. La seduta ha avuto ad oggetto l'esame delle operazioni ordinarie avvenute con parti correlate e l'aggiornamento semestrale dell'Elenco delle Parti Correlate redatto secondo la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate. La seduta del Comitato Parti Correlate ha avuto

durata di mezz'ora.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nell'esercizio 2020 e alla Data della Relazione, la remunerazione degli amministratori non esecutivi dell'Emittente era ed è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi e non legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente stessa. È inoltre previsto un compenso fisso per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Quanto agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, nell'esercizio 2020 e alla Data della Relazione, una parte significativa della loro remunerazione è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti Strategici per il triennio 2020-2022, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF ad essa applicabile dalla Quotazione e sulla quale, in data 11 marzo 2020, si è espresso favorevolmente il Comitato Remunerazioni e Nomine. La politica di remunerazione della Società è stata quindi approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2020. Per maggiori informazioni in merito alla politica di remunerazione della Società si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet www.orserogroup.it Sezione Governance / Remunerazione.

Inoltre, su proposta del Consiglio di Amministrazione (previo parere favorevole dell'allora comitato remunerazione anche in qualità di comitato per le operazioni con Parti Correlate), nel contesto della Quotazione, l'Assemblea del 25 ottobre 2019, ha approvato – anche ai fini della qualifica di emittente STAR – le linee-guida relative al nuovo piano di incentivazione basato anche su strumenti finanziari per il periodo 2020-2022 (il "Piano") (le "Linee Guida"). Come consentito dalla regolamentazione di Borsa Italiana, le Linee Guida sono state implementate con l'approvazione del relativo regolamento dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2020 (previo parare favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine), nonché con l'adozione delle decisioni esecutive (individuazione dei beneficiari e riconoscimento dei potenziali bonus monetari al soddisfacimento delle condizioni, nonché alle modalità e termini del piano) individuando, in particolare, destinatari del piano. Si segnala infine che il piano è in linea con la practice delle società quotate sui mercati regolamentati e con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni si rinvia al relativo documento informativo disponibile sul sito internet www.orserogroup.it Sezione "Assemblea Azionisti".

Inoltre, con riferimento al responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, si segnala che i relativi meccanismi di incentivazione sono, a giudizio della Società medesima, coerenti con i compiti a loro assegnati.

Infine si segnala che, La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi (Raffaella Orsero e Matteo Colombini) e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

• revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
• dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termini della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che la propria politica in materia di remunerazione sia, tanto in relazione agli amministratori non esecutivi, quanto in relazione agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2020, Matteo Colombini è stato riconfermato al ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance (l'"Amministratore Incaricato"). Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di Matteo Colombini per tale incarico sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in considerazione delle specifiche conoscenze da esso possedute in ragione della propria esperienza e dei poteri ad esso attribuiti quale Amministratore Delegato della Società.

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate

Governance, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha il compito di: a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Nell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato ha svolto i compiti di cui è stato incaricato ed, in particolare, così come previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 34, del Codice di Corporate Governance (e, per l'esercizio 2020, dal Codice di Autodisciplina):

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, richiesto alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, tra cui la redazione di un protocollo per la gestione dell'Emergenza COVID. L'emergenza è stata gestita nel Gruppo attraverso una continua informativa sulla evoluzione della normativa di riferimento e sono stati effettuati periodici incontri con la funzione Internal Audit e il comitato di gestione crisi appositamente creato. Tali attività sono sempre state svolte dando comunicazione al Comitato Controllo e Rischi.

8.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 30 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale responsabile della Funzione Internal Audit, l'avv. Raffaella Novaro, subordinatamente alla Quotazione e a far data dalla Quotazione medesima, nonché di attribuire ad essa le risorse necessarie e/o opportune ai fini dello svolgimento del

suddetto incarico. In particolare, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance (disciplinante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) al Responsabile della Funzione di Internal Audit sono stati attribuiti i seguenti compiti e funzioni:

• (i) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi;
• (ii) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento (inclusa una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); nonché predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Tali relazioni devono essere trasmesse a cura del Responsabile Internal Audit ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iii) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Si precisa che il soggetto nominato quale responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di implementare un piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha effettuato, per il primo anno di incarico, un'attività preliminare e propedeutica al fine di realizzare un piano di audit c.d. Risk based.

In particolare, essa ha provveduto ad effettuare una mappatura dei processi aziendali individuando l'Audit Universe, ossia l'elenco di tutte le possibili attività di Audit che possono essere svolte ed è in corso di attuazione il Risk Ranking al fine di identificare i principali rischi.

A tal fine è stata condotta una attività di ricognizione delle esistenti procedure scritte, e dei principali presidi di controllo mediante l'invio a tutte le società del Gruppo di un questionario predisposto a tal fine.

Alla Data della Relazione è, tuttora, in corso tale attività di Risk Ranking sulla base delle informazioni derivanti da:

• il Risk Assessment già condotto dal Gruppo in fase di quotazione;
• le risultanze delle analisi dell'attuale modello Sistema di Controllo Interno così come emergenti dall'analisi delle risposte al questionario;
• i colloqui con management e organi di controllo.

Il processo di Risk Ranking e quello di Risk Assessment:

• valuta la rilevanza degli elementi dell'Audit Universe (AU), i rischi più significativi (valutati sotto il profilo dell'impatto e della probabilità di accadimento) e l'adeguatezza dei relativi controlli:
• fornisce un punto di partenza per una pianificazione c.d. risk based:
• è basato sulla valutazione combinata del Rischio Inerente (Rischio puro in assenza di azioni manageriali tendenti a modificare la probabilità e l'impatto nel raggiungimento degli obiettivi) e dell'Adeguatezza del Sistema dei Controlli interni associato a ciascun elemento dell'Audit Universe;
• determina l'Audit Need, che indica le priorità dell'Audit in fase di pianificazione: e
• è svolto annualmente ed è aggiornato dopo ciascuna attività di Audit.

Inoltre, nell'Esercizio la Funzione Internal Audit ha altresì proceduto alla redazione del manuale della funzione di Internal Audit di Gruppo, approvato da Consiglio in data 12 novembre 2020, nel quale sono riepilogati l'assetto organizzativo, la responsabilità ed i compiti, le attività previste e le istruzioni metodologiche in coerenza con gli standard internazionali, le modalità di esecuzione degli audit e i reporting della funzione.

Sono state altresì identificate specifiche figure di supporto alla funzione in ciascuna società controllata.

Sempre nel corso del 2020 è stata predisposta la policy di Whistle Blowing coerente con quanto previsto all'interno del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231 che entrerà in vigore nel corso del 2021.

Infine, nell'Esercizio, è stata effettuata un'attività di Audit relativa all'Emergenza Sanitaria Covid 19. Sulla base delle aree di rischio individuate, consistenti principalmente in Rischi sanitari e in Rischi di Business, Operativi e Finanziari, sono stati periodicamente monitorati i protocolli, le misure ed i presidi implementati dal Gruppo, aggiornati in conformità alla normativa, per la gestione dell'emergenza stessa.

Nell'attività di verifica, relativa alla gestione dell'Emergenza sanitaria, è emerso quanto segue:

• il Gruppo ha informato i dipendenti e i collaboratori esterni delle misure adottate e dei comportamenti da tenere per il contenimento;
• le misure adottate sono in linea con la normativa e i protocolli nazionali.

Tutti i Protocolli e Ordini di Servizio sono conformi alle vigenti norme in termini di misure di condotta personale, di organizzazione aziendale oltre che della gestione della presenza di un caso positivo di Covid-19, e del monitoraggio di situazioni a rischio;

• la formazione di un Comitato Centrale e Comitati o Referenti locali permette un funzionamento veloce nella gestione delle situazioni;

• l'organizzazione del lavoro è stata realizzata tramite: la possibilità di accedere allo smartworking per le attività possibili (corporate, le attività commerciali, aree amministrative e contabili, area marketing e comunicazione), la sospensione (in caso di lock down totale) e la riduzione delle trasferte, la preferenza di riunioni in video-audio conferenza (utilizzando strumenti come teams e chat aziendali), introduzione di procedure che garantiscano distanziamenti ove possibile e/o DPI adeguati, organizzazione del lavoro ove possibile su turnazioni, ri-organizzazione degli spazi negli uffici garantendo il distanziamento fisico necessario, permettendo così la continuità del lavoro soprattutto con particolare attenzione all'attività nei magazzini e nei mercati;
• per quanto riguarda l'organizzazione dell'attività di shipping, da scambi di informazione con l'Amministratore Delegato, è emerso che la controllata Cosiarma S.p.A. ha adottato la Guidance: Coronavirus (Covid-19) Guidance for Ship Operators for the Protection of the Health of Seafarers della International Chamber Of Shipping. L'azienda fornisce una continua informativa inviando alle navi i messaggi e le circolari delle disposizioni governative man mano che vengono emesse e quindi tutte quelle relative alle regole di igiene e limitazione contatti con personale di terra e divieto di "shore leaves" ossia di scendere dalla nave in "libera uscita". L'azienda gestisce altresì il problema degli avvicendamenti equipaggio (anche in questo caso con aggiornamenti in tempo reale in base alle informazioni che arrivano dalle autorità specifiche) ed infine viene effettuato un coordinamento con le Autorità Portuali per garantire gli sbarchi di merce nel rispetto delle norme. Recentemente è stata altresì implementata una procedura per l'imbarco che prevede un accesso previo Covid Test negativo 72 ore prima dell'imbarco e procedure di isolamento nei primi giorni di imbarco;
• è stata effettuata e programmata la sanificazione straordinaria nelle diverse sedi delle società e implementata la pulizia quotidiana, aumentandone la frequenza con prodotti idonei al contenimento del contagio;
• sono stati forniti DPI mascherine, guanti, gel disinfettante ed alcool per la pulizia delle mani e degli strumenti da lavoro. E' stata organizzata in Italia una sede centrale di riferimento ad Albenga per lo smistamento e la garanzia della fornitura dei dispositivi di sicurezza e di igiene. E' stato predisposto un file in condivisione da aggiornare per garantire l'approvvigionamento e la fornitura continua;
• sono stati predisposti e comunicati Addenda ai Documenti di Valutazione dei Rischi in materia di salute e sicurezza contenenti uno specifico Protocollo di misure per il contenimento. Sia nelle società Italiane che ove previsto all'estero;

• è monitorata e gestita la presenza di una persona sintomatica in azienda, nonché di persone positive al Covid-19 e di persone "contatti stretti" di queste ultime, e prevista la sorveglianza medico sanitaria. In Italia è stata richiesta all'azienda che segue la sorveglianza sanitaria e ad un primario Ospedale Italiano la disponibilità di vaccini antinfluenzali a favore dei dipendenti al fine di consentire una semplificazione della diagnosi e della gestione dei casi sospetti a causa della sintomatologia sovrapponibile con il Covid-19;
• in Italia è stata implementata una informativa privacy specifica in linea con le indicazioni del Garante;
• a livello di Gruppo è stato predisposto l'aggiornamento ed il monitoraggio di tutte le misure adottate nei vari paesi in cui il Gruppo opera, con scambio di informativa tra i diversi comitati COVID di Gruppo;
• a livello di capogruppo sì è implementata una reportistica ad hoc effettuata dall'area CFO attraverso la funzione di management control. Come indicato da confronto con CFO;
• è emerso da confronto con l'Amministratore Delegato, CFO ed il Management che il Gruppo sta continuando ad operare regolarmente e non ha subito impatti negativi significativi;
• nel corso del 2020 sono stati accertati alcuni casi di contagi Covid-19, per i quali si è seguita la procedura sanitaria ed i protocolli adottati e si è monitorata la situazione dei malati, dei contatti stretti e dei guariti;
• sono stati monitorati anche i casi di personale malato con eventuali sintomi affini a quelli sviluppati con contagio di Covid-19 nel rispetto della privacy e in un'ottica collaborativa e preventiva.

8.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 13 febbraio 2017, l'Emittente e alcune società del Gruppo hanno adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231. Tale modello è stato revisionato ed aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2020 al fine dell'inserimento dei reati in materia tributaria.

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente attualmente in carica è stato riconfermato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 5 maggio 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'avv. Emanuela Baj (con funzioni di Presidente), dall'avv. Carlo Golda e dal dott. Serafino Oscarino.

Tale composizione garantisce la presenza all'interno dell'Organismo di Vigilanza di tutte le conoscenze tecniche e le esperienze professionali necessarie per poter garantire un corretto ed efficace svolgimento dell'attività di vigilanza sul Modello. L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto Legislativo 231.

Il Modello adottato da Orsero è composto da una Parte Generale e da una Parte Speciale divisa in otto sezioni:

• sezione 1: reati nei confronti della Pubblica Amministrazione;
• sezione 2: reati societari;
• sezione 3: reati per violazione di norme antinfortunistiche;
• sezione 4: reati di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• sezione 5: delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• sezione 6: reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• sezione 7: reato su dichiarazioni mendaci;
• sezione 8: reati tributari.

Parte integrante del Modello è il Codice Etico approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2017

Il Modello e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it nella sezione Governance Codice Etico e Modello 231.

Nella seduta consiliare del 11 marzo 2020, l'Organismo di Vigilanza ha presentato la Relazione Annuale sulle attività svolte nel 2019. L'attività di vigilanza sul Modello si è realizzata attraverso l'analisi delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza, l'analisi delle informazioni contenute nei Report periodici inviati all'Organismo di Vigilanza dai responsabili Interni delle aree a rischio individuate e sulla base degli incontri con i responsabili delle aree e/o funzioni con attività sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/01. La presentazione da parte dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel 2020 è stata presentata al Consiglio il 16 marzo 2021.

Si segnala che le società extraeuropee del Gruppo, nonché quelle aventi sede in Francia, Spagna, Portogallo e Grecia non si sono dotate di modelli di organizzazione similari rispetto a quello previsto del citato Decreto Legislativo 231 e in taluni Paesi esteri in cui opera il Gruppo, l'adozione di tale modello non è previsto e/o richiesto dalla legislazione locale.

Le attività di controllo dell'Organismo di Vigilanza sono proseguite per tutto l'anno e non hanno evidenziato problematiche particolari.

8.4 Società di revisione

L'incarico della revisione legale dei conti in essere alla Data della Relazione è stato conferito dell'Assemblea del 24 aprile 2019 KPMG, ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 e s.m.i., subordinatamente alla e con efficacia a decorrere dalla Quotazione e quindi all'assunzione della qualifica di "ente di interesse pubblico" (EIP). Con la

Quotazione, la Società ha assunto la qualifica di EIP ed è divenuto efficace l'incarico di revisione sopra citato. Tale incarico prevede la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali. Per completezza si ricorda che la stessa Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 24 aprile 2019 (previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti a KPMG precedentemente conferito in data 20 aprile 2018) aveva conferito a KPMG per il novennio 2019-2027 l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati in considerazione del fatto che a far data dal 1° gennaio 2019, la Società aveva acquisito lo status di ESRI (ente sottoposto a regime intermedio) ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. 39/2010 e s.m.i. e ciò in quanto "emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante" secondo quanto previsto dall'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

8.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2019 ha nominato, con efficacia a partire dalla Quotazione, il dott. Giacomo Ricca quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Ricca un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 25.1 dello Statuto, ai sensi del quale il dirigente preposto deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione,

nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

8.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, pilastro sul quale la Corporate Governance è incardinata, costituisce l'elemento catalizzatore di soggetti e funzioni che, ognuna per la propria competenza, contribuiscono alla conduzione dell'impresa in modo sano, corretto e coerente con gli obiettivi di risk management.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi è perseguito attraverso la condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo inerenti al predetto sistema.

La condivisione di tali informazioni avviene in modo istituzionale attraverso la partecipazione dei principali attori del sistema di controllo interno e gestione dei rischi alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha incontri settimanali con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nel corso dei quali vengono discussi i rilievi eventualmente emersi in sede di svolgimento del piano di audit.

Con la finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte oltre a quella annualmente prevista dalla normativa vigente.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nell'esercizio 2020 e alla Data della Relazione è in vigore una procedura per le operazioni con parti correlate, come approvata, in vista della Quotazione, in data 30 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società e da ultimo modificata con delibera consiliare del 5 dicembre 2019, che conforma il testo della precedente procedura alla disciplina applicabile agli emittenti azioni quotate sul MTA ed è entrata in vigore alla Quotazione (la "PPC"). La PPC disciplina due distinte procedure di approvazione per le Operazioni con Parti Correlate, a seconda che le medesime siano considerate "di minore rilevanza" o "di maggiore rilevanza, non avvalendosi dell'esonero delle semplificazioni previste per le società di recente quotazione.

La PPC definisce come operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" quelle in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC. Ai sensi della PPC, si considerano operazioni di "importo esiguo": (i) le operazioni il cui valore non superi singolarmente l'importo di Euro 250.000 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 100.000,00

qualora la controparte sia una persona fisica, ovvero (ii) più operazioni facenti parte del medesimo progetto ma realizzate in momenti diversi che non superino complessivamente durante un singolo esercizio l'importo di Euro 300.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 150.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica. Si considerano infine operazioni con parti correlate "ordinarie" e "concluse a condizioni di mercato" o "standard" le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e della connessa attività finanziaria, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la PPC prevede che l'approvazione di un'operazione con parti correlate sia di competenza del Consiglio di Amministrazione e avvenga con il coinvolgimento del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti che con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati. In relazione alle operazioni di "minore rilevanza" il parere richiesto al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate non è vincolante, mentre per le operazioni di "maggiore rilevanza" il parere è vincolante. In quest'ultimo caso, in difetto di un motivato parere favorevole, il Consiglio di Amministrazione non potrà dar corso all'operazione.

Le regole previste dalla PPC non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione:

• (i) alle operazioni di "importo esiguo";
• (ii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• (iii) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC. Ai fini dell'esclusione, è necessario che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea di Orsero una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• (iv) alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• (v) alle operazioni con o tra società controllate e con società collegate alla Società, qualora nelle suddette società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società.

La PPC prevede che le delibere sulla procedura stessa e le relative modifiche siano sempre di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, ma a tal fine è richiesto il previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Parti

Correlate.

Per maggiori informazioni in merito alla PPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, Sezione Governance.

Si segnala infine che, nel corso del presente esercizio e comunque in tempo utile secondo quanto previsto dalle previsioni vigenti, la Società provvederà all'adeguamento della Procedura alle ultime disposizioni normative.

10. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che, in conformità alla disciplina vigente, durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ciascuna lista:

• deve essere sottoscritta da coloro che la presentano e deve contenere un numero di candidati, elencati con numerazione progressiva, non superiore al numero massimo di membri da eleggere;
• deve essere depositata presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• dovrà includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• deve riportare in allegato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i

singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• in caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
• qualora ad esito delle votazioni il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri sono eletti ai sensi del seguente paragrafo.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco

effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

La procedura del voto di lista di sopra si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere nonché la disciplina concernente il voto di lista saranno applicabili all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato in data 30 aprile 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data
		di nascita
Giorgio Grosso	Presidente del Collegio Sindacale	Meolo (VE), 22 novembre 1949
Michele Paolillo	Sindaco effettivo	Milano, 16 maggio 1953
Elisabetta Barisone	Sindaco effettivo	Genova, 27 dicembre 1967
Paolo Rovella	Sindaco supplente	Milano, 11 aprile 1965
Michele Graziani	Sindaco supplente	Monastier di Treviso (TV), 4 settembre 1955

Si segnala che dal 1° gennaio 2020 al 30 aprile 2020 erano in carica il Sindaco effettivo Guido Riccardi e il Sindaco supplente Giovanni Tedeschi, in luogo del Presidente del Collegio Sindacale Giorgio Grosso e del Sindaco supplente Michele Graziani, nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Milano, via Gaudenzio Fantoli 6/15.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. In data 26 maggio 2020 il Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha accertato, in capo ai propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Con riferimento ai requisiti di genere, previsti dal Codice di Corporate Governance (e, per l'esercizio 2020, dal Codice di Autodisciplina) si segnala che la composizione complessiva (inclusiva dei sindaci supplenti) del Collegio Sindacale risulta in linea con le previsioni vigenti. Qualora dovesse ravvisarsi la necessità di procedere all'integrazione del Collegio Sindacale, tale circostanza sarà sottoposta ad esame ed approvazione dell'Assemblea della Società ove necessario ai fini del rispetto dei requisiti in materia di genere.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi. Tale requisito è stato verificato in data 26 maggio 2020.

Salvo quanto di seguito descritto, nessun membro del Collegio Sindacale ha in essere alla Data della Relazione e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente. Il sindaco supplente Paolo Rovella ha prestato, nel triennio di riferimento, attività di consulenza fiscale nei confronti dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3 ore.

La tabella di seguito riportata illustra la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco.

	% partecipazione alle
Collegio sindacale	riunioni esercizio 2020
Giorgio Grosso*	100%
Michele Paolillo	100%
Elisabetta Barisone*	100%
Guido Riccardi**

Paolo Rovella** *Sindaco nominato con assemblea del 30 aprile 2020 **Sindaco in carica fino alla assemblea del 30 aprile 2020

Nell'esercizio in corso e fino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio almeno 7 riunioni. Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. Il Collegio Sindacale dell'Emittente opera in contatto con i Collegi Sindacali delle società controllate, con i quali sussiste un costante scambio di informazioni.

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, il Consiglio di Amministrazione, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

A giudizio dell'Emittente, tutti i membri del Collegio Sindacale sono dotati di adeguata competenza e professionalità e sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle delibere.

**.**.**

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del Collegio Sindacale.

Giorgio Grosso. Nato a Meolo (VE), il 22 novembre 1949. Dopo la laurea in Economia presso l'Università L. Bocconi di Milano, dal 1982 è abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista. Nel 1995 ha inoltre conseguito l'abilitazione per l'esercizio dell'attività di revisione dei conti. È inoltre iscritto agli Albi dei Consulenti Tecnici e dei Periti del Tribunale di Treviso. È socio fondatore dello Studio Associato di Consulenza d'Impresa - Consimp con sede a Treviso nonché consulente di primari gruppi industriali operanti nei settori manifatturiero, servizi, commerciale e finanziario. In passato e attualmente ha ricoperto e ricopre cariche di amministrazione e/o controllo in diverse società italiane.

Michele Paolillo. Nato a Milano il 16 maggio 1953. Laureato in economia aziendale nel 1979 presso l'Università L. Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1988 ed al Registro dei Revisori Contabili ex Decreto Ministeriale 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995 IV Serie Speciale n. progressivo 43077. Dopo un'esperienza professionale di circa 6

anni in Arthur Andersen passa nel 1985 allo Studio di Consulenza Legale e Tributaria – Andersen Legal, diventandone Equity Partner nel 1991. Successivamente all'integrazione avvenuta nel 2003 con il network Deloitte passa allo Studio Tributario e Societario, dove è rimasto sino alla fine dell'anno 2015. Nel corso dell'attività svolta negli Studi ha ricoperto vari incarichi: responsabile del settore di attività "Global Financial Services Industry", responsabile di area (ufficio Milano), responsabile della funzione "Quality & Risk Management". Specializzazione in diritto tributario con consolidate esperienze nel settore bancario e finanziario e nelle operazioni straordinarie di gruppi societari di medie e grandi dimensioni (riorganizzazioni, acquisizioni ecc.). Riveste o ha rivestito incarichi in organi di controllo (quale Sindaco Ordinario o Presidente), di società operanti nel settore finanziario e manifatturiero. Già Cultore della Materia "Tecnica Bancaria" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Udine e della Materia "Economia degli Intermediari Finanziari" presso la Facoltà di Economia dell'Università di Verona. Ha svolto attività di docenza e formazione in seminari organizzati da SDA Bocconi, Milano.

Paolo Rovella. Nato a Milano l'11 aprile del 1965. Dopo aver ottenuto la Laurea in Scienze Aziendali presso il Politecnico di Studi Aziendali di Lugano (Università Privata) si laurea in Scienze dei Servizi Giuridici corso triennale facoltà di Giurisprudenza presso l'Università degli Studi Marconi. Dal 1991 è iscritto all'Albo Sezione A dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al n. 3073. E' inoltre Revisore Legale n. di iscrizione 51181. Frequenta il corso di perfezionamento, presso l'Università Statale di Milano, per magistrati e professionisti abilitati al patrocinio davanti al giudice tributario ed il Master di perfezionamento in Diritto Tributario presso l'Università Bocconi di Milano, oltre che al Master introduttivo alla professione di Commercialista sempre presso la SDA Bocconi. Dal 1991 svolge l'attività di Libero Professionista presso lo Studio Commercialisti Associati Rovella in Milano, ove ha sviluppato esperienza nella consulenza societaria e tributaria per aziende di piccole e medie dimensioni occupandosi di formazione ed analisi dei bilanci d'esercizio, operazioni straordinarie, predisposizione delle dichiarazioni dei redditi, redazione di perizie di stima, predisposizione di ricorsi in materia tributaria e assistenza presso le commissioni tributarie e presso l'agenzia delle entrate. Dal 1991 svolge inoltre attività di Sindaco in diversi Collegi Sindacali di Società appartenenti a vari settori, per talune Società svolge anche la funzione di revisore legale.

Elisabetta Barisone. Nata a Genova il 27 dicembre 1967. Nel 1991 consegue la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova, nel 1994 supera l'Esame di Stato per l'esercizio della professione di Dottore commercialista e si iscrive al relativo Albo. Dal 1999 è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero di Grazie a Giustizia. Dal 1992 al 2005 collabora con lo Studio Tributario e Societario (network Deloitte Touche Tohmatsu, precedentemente facente parte di Arthur Andersen), dal 1999 in qualità di associata (al momento dell'interruzione del rapporto con la qualifica di Senior Manager), presso la sede di Torino-Genova e, nel periodo 1997-1999, presso la sede di Milano. Da maggio 2005 collabora con lo Studio Fasce (Dott. Paolo e Francesca Fasce) ed esercita la professione in proprio ricoprendo anche incarichi di Revisore Contabile Unico, membro di Collegi Sindacali, Amministratore Unico di società di capitali. Si

occupa inoltre di consulenza fiscale e societaria prestata nei confronti di società appartenenti a diversi settori, della redazione di perizie per la valutazione di aziende e partecipazioni societarie in operazioni straordinarie, di consulenza in materia di contenzioso fiscale e redazione di due diligence fiscali.

Michele Graziani. Nato a Monastier di Treviso (TV), il 4 settembre 1955. Dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia,

è stato Partner di Ernst & Young dal 1° gennaio 1997 al 30 giugno 2016; responsabile dell'ufficio di Treviso dal 1997 al 2016; responsabile dell'area Nord Est di Ernst & Young (uffici di Treviso, Padova e Verona) dal 2003 al 2015. Ha ricoperto in passato e ricopre attualmente incarichi negli organi di controllo di diverse società italiane, anche quotate nonché incarichi quale membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società italiane. Attualmente è socio dello Studio Associato di Consulenza d'Impresa – CONSIMP.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Alla Data della Relazione, la Società dispone dell'investor relator, nella persona del dott. Edoardo Dupanloup, nominato, in data 30 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, Sezione "Governance".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Durante la seduta consiliare del 16 marzo 2021 il Consiglio ha preso in esame i contenuti della lettera inviata dal Presidente del Comitato Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane in data 22 dicembre 2020. Al riguardo, con riferimento alla Governance di Orsero e sulla scorta delle indicazioni circa specifiche aree di miglioramento, individuate dal Comitato come aspetti di maggiore interesse e attenzione, il Consiglio nel corso della seduta ha osservato come:

(i) il Gruppo abbia avviato uno studio e approfondimento delle tematiche di sostenibilità e degli effetti che le stesse possono avere per la Società e il Gruppo

al fine di individuare i fattori in grado di incidere significativamente sulla generazione di valore nel lungo periodo e adottare eventuali misure necessarie e/o opportune per la gestione e sviluppo di tali fattori; a tal riguardo il Consiglio ha evidenziato come il Business del Gruppo abbia una impronta sostenibile per sua natura e il management sia da sempre attento alla sostenibilità. Per maggiori approfondimenti si rimanda al Bilancio di sostenibilità redatto dalla Società.

• (ii) la gestione dei flussi informativi interni al e in favore del Consiglio di Amministrazione (anche alla luce dell'esito dei questionari di autovalutazione) appaia significativamente migliorata e quindi adeguata per le funzioni e il ruolo che deve svolgere e ricoprire il Consilio sia quale organo collegiale sia con riferimento ai singoli componenti; il Consiglio ha altresì osservato, come siano altresì stati assicurati termini congrui per l'invio della documentazione all'organo gestorio ai fini delle riunioni nonché adeguati scambi di informazioni fra le diverse componenti consiliari;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione sia caratterizzato e contraddistinto per essere composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza (5/9) come definiti dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance; si è dato atto di come la Società abbia svolto la valutazione circa il possesso di detti requisiti con una completa applicazione degli stessi. Il Consiglio ha altresì stabilito che tali requisiti verranno completati dalla definizione di criteri quantitativi e qualitativi, secondo quanto previsto dal nuovo Codice di Corporate Governance; l'organo di controllo ha vigilato sul processo di valutazione dell'indipendenza;
• (iv) il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, svolga un attento processo di autovalutazione, che la Società, in via volontaria, ha deciso di continuare ad eseguire annualmente al fine di un monitoraggio costante, anche in corso di mandato, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari;
• (v) con riferimento alla nomina e successione degli amministratori è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, come condiviso dal Comitato competente in materia di nomine un piano di successione per gli Amministratori Delegati;
• (vi) quanto alla remunerazione (a) la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico; (b) non vengano erogate somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); (c) la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF fornisca chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; e (d) la politica di remunerazione della Società preveda, in particolare, il collegamento della remunerazione variabile di amministratori esecutivi e del top management ad obiettivi di performance di medio-lungo termine predeterminati e chiaramente misurabili e verificabili.

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021.

Milano, 16 marzo 2021

Orsero S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Matteo Colombini