Governance Information • Dec 23, 2019
Governance Information
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INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019
| Quadro normativo di riferimento 1 | ||
|---|---|---|
| Premessa 2 | ||
| 1. | Definizione di Informazione Privilegiata 4 | |
| 2. | Trattamento delle Informazioni Privilegiate 5 | |
| 3. | Ritardo della comunicazione 10 | |
| 4. | Principi generali della comunicazione di informazioni relative all'Emittente 14 | |
| 5. | Modifiche ed integrazioni 16 |
Ai fini della presente procedura (la "Procedura"), si è tenuto conto del seguente quadro normativo:
La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell'ESMA - European Securities and Markets Authority (ivi incluse le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell'ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale) e della Consob, per quanto di rispettiva competenza.
La presente procedura (la "Procedura") è stata originariamente adottata da Glenalta Food S.p.A. in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 17 MAR, nonché nell'ITS 1055 che regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate (entrambe, come di seguito definite) riguardanti l'Emittente e le società da essa controllate.
La Procedura è stata successivamente modificata con delibera del 13 febbraio 2017 del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. (l'"Emittente", la "Società" o "Orsero"), quale società risultante dalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A., la quale fusione ha avuto efficacia a far data dal 13 febbraio 2017.
La Procedura è stata da ultimo modificata con delibera del 30 settembre 2019 del Consiglio di Amministrazione di Orsero, in vista dell'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (rispettivamente, "MTA" e "Borsa Italiana").
Pertanto, le disposizioni della presente Procedura entrano in vigore con efficacia cogente dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente sul MTA. Le eventuali ulteriori successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno dell'eventuale pubblicazione della Procedura sul sito internet dell'Emittente, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, da uno degli Amministratori Delegati, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 5.2 della Procedura.
La Procedura disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate riguardanti l'Emittente e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF") (le "Controllate" e, congiuntamente all'Emittente, il "Gruppo"), ed è finalizzata: (i) ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, e (ii) a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate. La Procedura è volta, tra l'altro, a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.
Sono tenuti al rispetto della presente Procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, gli Amministratori, i Sindaci, i Dirigenti e i Dipendenti dell'Emittente e/o delle Controllate , nonché i soggetti "esterni" iscritti nel "Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" (il "Registro Insider") che a qualsiasi titolo abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate (e/o alle Informazioni Riservate) riguardanti l'Emittente e/o le Controllate (congiuntamente considerati, i "Destinatari"). Il Registro Insider è disciplinato dalla procedura denominata "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" adottata dall'Emittente e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.orserogroup.it , sezione "Governance / Procedure Societarie" (la "Procedura Registro Insider").
Non è oggetto di disciplina della presente Procedura la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che non siano Informazioni Riservate ai sensi della Procedura, che vengono, quindi, diffuse con modalità diverse da quelle oggetto della presente Procedura.
Ai fini della presente Procedura e in conformità all'articolo 7 MAR, per "informazione privilegiata" si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, l'Emittente o gli strumenti finanziari della stessa, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (l'"Informazione Privilegiata").
Un'informazione è di "carattere preciso", ai sensi e per gli effetti dell'articolo 7, paragrafo 2, MAR, se fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.
A tal riguardo si segnala che, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.
Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un'Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo.
Per "informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati (…)" si intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
L'Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, l'Informazione Privilegiata che riguardi direttamente detto Emittente.
Come precisato nelle Linee Guida, non devono quindi essere rese pubbliche dall'Emittente quelle informazioni che riguardano "indirettamente" l'Emittente, quali, ad esempio, quelle informazioni che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa, originano da soggetti esterni all'Emittente medesimo1 .
Le Linee Guida forniscono (i) un elenco esemplificativo e non esaustivo di tipi di Informazioni Privilegiate che potrebbero interessare direttamente un emittente ed (ii) esempi di informazione che riguardano indirettamente un emittente; tali elenchi sono entrambi riprodotti nell'Allegato "A" alla presente Procedura, a cui si rinvia.
1 Paragrafo 4.2.1 delle Linee Guida.
Le medesime Linee Guida chiariscono altresì che, a seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente l'Emittente, è possibile che Informazioni Riservate (come definite al successivo articolo 4.1) che non erano considerate Informazioni Privilegiate dall'Emittente assumano, viceversa, tale natura; le Linee Guida forniscono altresì alcuni esempi che sono riprodotti nell'Allegato "A" alla presente Procedura, a cui si rinvia.
L'Emittente informa il pubblico delle informazioni che concernono le proprie Controllate se costituiscono Informazioni Privilegiate per l'Emittente medesimo.
Al fine di adempiere tale obbligo, (i) l'Emittente trasmette la presente Procedura a ciascuna delle proprie Controllate; (ii) ciascuna Controllata adotta tempestivamente la presente Procedura tramite deliberazione dell'organo amministrativo. Le Controllate trasmettono tempestivamente all'Emittente le notizie necessarie secondo le disposizioni da questo impartite ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.
L'Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente detto Emittente, nei termini e con le modalità precisati al successivo articolo 2.2.
Nel comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata, l'Emittente garantisce che la comunicazione avvenga (i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio, simultaneamente in tutta l'Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva dell'Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo, e, in ogni caso, (ii) nel rispetto delle previsioni dell'ITS 1055; il tutto in conformità a quanto disposto dal presente articolo 2 della Procedura.
Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 17, paragrafo 8, MAR, quando l'Emittente – o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto – comunica un'Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio di un'occupazione, una professione o una funzione, ha l'obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale, salvo che la persona che riceve l'Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
L'Emittente può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di un'Informazione Privilegiata (il "Ritardo") al ricorrere delle condizioni indicate all'articolo 3 della Procedura.
La valutazione sulla natura privilegiata dell'informazione e, pertanto, sulla necessità di procedere ad una comunicazione al mercato ai sensi del presente articolo (o, in presenza delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sulla facoltà di attivare la procedura del Ritardo di cui all'articolo 3), è effettuata nel più breve tempo possibile, tenuto conto delle caratteristiche dell'Informazione Privilegiata, secondo le modalità di seguito indicate.
Tale valutazione è rimessa alla competenza del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento del Presidente o del Vice Presidente. Resta in ogni caso inteso che tali soggetti, ove ritenuto necessario o opportuno, hanno la facoltà di rimettere la valutazione alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione.
Qualora ad esito della predetta valutazione, il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Presidente o il Vice Presidente:
Resta inteso che, nel caso in cui si decida di non attivare la predetta procedura del Ritardo, risulteranno indicate nel Registro Insider le persone che hanno avuto accesso all'Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l'informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l'informazione è stata pubblicata2 . A tale scopo, fermo restando quanto previsto al articolo 3.2 con riferimento all'ipotesi di Ritardo, il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Presidente o il Vice Presidente informa immediatamente il Soggetto Preposto alla tenuta del Registro Insider affinché quest'ultimo provveda: (i) a istituire un'apposita Sezione Singola relativa all'Informazione Privilegiata e ad iscrivere nella predetta sezione i soggetti che hanno accesso all'Informazione Privilegiata medesima; nonché (ii) ad avvisare i soggetti iscritti della necessità di garantire la riservatezza della predetta informazione attraverso uno scrupoloso rispetto delle regole di condotta descritte nell'articolo 4.1 (ove applicabili).
Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione di cui al presente articolo 2.1 è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all'accertamento della natura privilegiata dell'informazione3 .
Come precisato nelle Linee Guida4 :
(a) nei casi in cui l'informazione assume natura privilegiata in un momento prevedibile, specie per le informazioni originate internamente all'Emittente, l'Emittente si attiva
2 Paragrafo 5.2.2 delle Linee Guida.
3 Paragrafo 6.1.2 delle Linee Guida.
4 Paragrafo 7.1 delle Linee Guida.
preventivamente in modo da ridurre i tempi tecnici di pubblicazione. In particolare, l'Emittente predispone una bozza di comunicato e si assicura che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione, ai sensi dei precedenti paragrafi, siano pronte ad eseguire i relativi adempimenti;
(b) nei casi in cui l'informazione assume natura privilegiata in un momento non prevedibile o, comunque, molto velocemente, il lasso temporale "quanto prima possibile" di cui all'articolo 17, paragrafo 1, MAR, include il tempo necessario per la (rapida) valutazione dell'eventuale decisione di ritardare o meno la pubblicazione stessa, sussistendone le condizioni.
Come sopra rilevato, nel comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata, l'Emittente garantisce che la comunicazione avvenga: (i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio, simultaneamente in tutta l'Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva dell'Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo, e, comunque; (ii) nel rispetto delle previsioni dell'ITS 1055; nonché (iii) in conformità a quanto previsto dalla presente Procedura e dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Emittente non coniuga la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un apposito comunicato predisposto dal Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, che tiene conto degli schemi di comunicato contenuti nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, per quanto applicabili, anche avvalendosi del supporto delle competenti strutture aziendali; ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Presidente, ovvero dal Vice Presidente, che possono avvalersi del supporto delle competenti strutture aziendali e, qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, al Consiglio d'Amministrazione; nel caso in cui il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, fermo quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, esso sarà in ogni caso sottoposto al Consiglio di Amministrazione (salvi i casi di urgenza in occasione dei quali la validazione sarà di competenza del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") o, in caso di sua assenza/impedimento, del Presidente, ovvero del Vice Presidente, fermo restando che al ricorrere di dette ipotesi verrà data informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile).
La funzione "Investor Relations" e "Affari Societari" elaborano congiuntamente la bozza del comunicato in modo da consentire, a ciascuna delle medesime funzioni, per le proprie aree di competenza, le valutazioni in ordine al merito, ai contenuti e al rispetto dei criteri di redazione.
Elaborata la bozza di comunicato, la stessa deve essere sottoposta al Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente o, in caso di sua assenza/impedimento, del Presidente, ovvero del Vice Presidente e, qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF.
Come precisato nelle Linee Guida5 :
Il comunicato viene immesso a cura della funzione "Investor Relations" o "Affari Societari" nel circuito SDIR-NIS organizzato e gestito da Borsa Italina S.p.A. e, attraverso lo SDIR-NIS, è trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e alle agenzie di stampa collegate al sistema 7 .
Il comunicato stampa si considera pubblico non appena sia stata ricevuta la conferma, attraverso il sistema SDIR-NIS, della corretta decorrenza del periodo di embargo previsto dalla normativa pro tempore vigente. Qualora, in casi eccezionali, non sia possibile utilizzare il sistema SDIR-NIS ovvero si riscontrino anomalie nel funzionamento del sistema, se ne dovrà dare immediata comunicazione a Borsa Italiana ed adempiere agli obblighi informativi nei confronti del pubblico secondo le modalità alternative stabilite dalla Autorità competente.
In ogni caso, l'Emittente assicura la completezza, l'integrità e la riservatezza delle Informazioni
5 Paragrafo 7.1 delle Linee Guida.
6 Se l'informazione diviene privilegiata il venerdì dopo la chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione l'Emittente non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il fine settimana. Ciò anche in considerazione della possibilità che vengano concluse operazioni c.d. OTC (cfr. paragrafo 7.1.6 delle Linee Guida).
7 Ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. b), dell'ITS 1055 "Gli emittenti (…) divulgano le informazioni privilegiate con uno strumento tecnico che permette di: (…) (b) comunicare le informazioni privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l'effettiva diffusione di tali informazioni. La comunicazione avviene tramite un mezzo elettronico che consente di preservare la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indica chiaramente: i) la natura privilegiata delle informazioni comunicate; ii) l'identità dell'emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni: ragione sociale completa; iii) l'identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni; iv) l'oggetto delle informazioni privilegiate; v) la data e l'ora della comunicazione ai mezzi di informazione.".
Privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione. Il comunicato stampa viene inoltre inviato al meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale l'Emittente per il mantenimento delle Regulated Information.
La funzione "Investor Relations" o alternativamente la funzione "Affari Societari" si attiva per il caricamento del comunicato stampa sul sito internet dell'Emittente da parte delle funzioni a ciò dedicate, garantendo che siano assicurati (i) un accesso non discriminatorio e gratuito; (ii) che l'Informazione Privilegiata sia pubblicata in una sezione del sito internet facilmente identificabile; (iii) la data e l'ora della pubblicazione dell'Informazione Privilegiata e la disposizione in ordine cronologico delle Informazioni Privilegiate; il tutto nel rispetto dei principi di cui al successivo articolo 4, ove applicabili.
L'Emittente conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno 5 anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.
La diffusione di un'Informazione Privilegiata in occasione di un'Assemblea dei soci dell'Emittente determina l'obbligo di comunicare al pubblico tale informazione con le modalità di cui all'articolo 2.2.
Nel caso in cui l'Emittente od altra Controllata organizzi o partecipi ad incontri la cui platea è formata da analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato, la funzione "Investor Relations" dell'Emittente provvede a:
Resta fermo che nel corso dei suddetti incontri l'Emittente non comunica ai partecipanti Informazioni Privilegiate a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico con le modalità previste dall'articolo 2.2, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.
Nel caso in cui l'Emittente partecipi ad incontri con i rappresentanti delle organizzazioni sindacali nel corso dei quali vengono presi in esame dati relativi alle prospettive aziendali, qualora le delegazioni delle organizzazioni non abbiano assunto alcun vincolo di riservatezza,
8 Paragrafo 7.9.1 delle Linee Guida.
l'Emittente comunica al pubblico ogni eventuale Informazione Privilegiata ivi illustrata9 .
L'Emittente può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni (le "Condizioni per il Ritardo"):
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, l'Emittente può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, ferma restando la necessità che sussistano e si mantengano le Condizioni per il Ritardo, come di seguito precisato.
(a) Come indicato al precedente articolo 2.1, la valutazione in ordine alla facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell'Informazione Privilegiata è svolta, caso per caso, sotto la diretta responsabilità (i) del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento del Presidente o del Vice Presidente, o (ii) qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, dal Consiglio di Amministrazione.
A tal fine (i) il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati o (ii) qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, il Consiglio di Amministrazione, individua la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, tenuto conto, in ogni caso, anche delle previsioni contenute negli Orientamenti ESMA, e compila l'apposito modulo, predisposto secondo il modello di cui all'Allegato "B" alla presente Procedura.
Verificata la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, deposita presso la sede sociale dell'Emittente il suddetto modulo, nonché gli eventuali ulteriori documenti sulla base dei quali è stata effettuata la valutazione e che attestano le motivazioni del Ritardo. Detti
9 Paragrafo 6.5.8 delle Linee Guida.
documenti sono redatti dal Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, o, in caso di sua assenza o impedimento, dai sostituti sopra indicati. Da tali documenti devono risultare tutti gli elementi prescritti dall'ITS 1055 per la prova e la notifica del Ritardo come di seguito precisato.
Per il Ritardo della comunicazione dell'Informazione Privilegiata l'Emittente utilizza strumenti tecnici che assicurino l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni previste dall'articolo 4, paragrafo 1, ITS 1055, di seguito riportate:
(A) data e ora: (i) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso l'Emittente; (ii) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata; (iii) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte dell'Emittente;
(B) identità delle persone che presso l'Emittente sono responsabili: (i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di Ritardo e la sua probabile fine; (ii) del monitoraggio continuo delle Condizioni per il Ritardo; (iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata; (iv) della comunicazione all'Autorità competente delle informazioni richieste per il Ritardo e della spiegazione per iscritto;
(C) prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di Ritardo, tra cui: (i) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso l'Emittente, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; (ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
Il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati, garantisce la riservatezza e la secretazione dell'Informazione Privilegiata ritardata, adottando ogni misura che ravvisi idonea, nel caso concreto, ad assicurare il mantenimento della citata riservatezza (ad esempio, in caso di documenti in formato elettronico, sono predisposte misure tali da garantire un limitato accesso al relativo sistema documentale), fermo restando il rispetto delle prescrizioni di cui all'articolo 4, par. 1, ITS 1055 indicate alla precedente lettera (a). A tale scopo informa immediatamente il Soggetto Preposto alla tenuta del Registro Insider, dell'attivazione della procedura del Ritardo affinché quest'ultimo provveda: (i) a istituire un'apposita Sezione Singola relativa all'Informazione Privilegiata e ad iscrivere nella predetta sezione i soggetti che hanno accesso all'Informazione Privilegiata medesima; nonché (ii) ad avvisare i soggetti iscritti nella Sezione Singola e nella Sezione Permanente dell'attivazione della procedura del Ritardo (la Sezione Singola e la Sezione Permanente entrambe come definite nella Procedura Registro Insider) e della necessità di garantire la riservatezza della predetta informazione attraverso uno scrupoloso rispetto delle regole di condotta descritte all'articolo 4.1 (ove applicabili).
L'Emittente si dota di un insieme di misure (barriere) volte a segregare l'Informazione
Privilegiata, ovvero evitare che abbiano accesso all'Informazione Privilegiata soggetti (interni o esterni all'Emittente) che non devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, cioè soggetti che non hanno necessità di conoscere l'Informazione Privilegiata10 .
(a) Durante il Ritardo, il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati, anche avvalendosi del supporto delle strutture interne dell'Emittente, monitora caso per caso e con il supporto del soggetto indicato nei documenti depositati ai sensi della lettera (a) che precede, la permanenza delle Condizioni per il Ritardo e, in particolare, la riservatezza dell'Informazione Privilegiata la cui comunicazione è stata ritardata.
L'Emittente predispone in via preventiva una bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nell'ipotesi in cui dal monitoraggio emerga il venir meno di una delle Condizioni per il Ritardo11 .
Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle Condizioni per il Ritardo (i) l'Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico quanto prima possibile, con le modalità di cui all'articolo 2 della presente Procedura e (ii) immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, l'Emittente deve effettuare la notifica di cui al successivo articolo 3.4.
La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce ("rumor") si riferisca in modo esplicito ad un'Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (così l'articolo 17, paragrafo 7, MAR).
Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 17, paragrafo 8, MAR, quando l'Emittente, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunica un'Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, ha l'obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale, salvo che la persona che riceve l'Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
(b) Qualora l'Emittente abbia in corso un programma di acquisto di azioni proprie ai sensi dell'articolo 5 MAR (il "Programma di Buy Back"), ad esito della decisione di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata, la funzione "Affari Societari" dell'Emittente segnala alla funzione competente in materia di acquisto di azioni proprie il venir meno delle condizioni per poter operare beneficiando dell'esenzione prevista dalla MAR (cfr.
10 Paragrafo 5.1.2. delle Linee Guida.
11 Paragrafo 6.7.2 delle Linee Guida.
articolo 4, paragrafo 1, lett. c) del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052)12 salvo il caso in cui ricorrano le condizioni per proseguire il Programma di Buy Back di cui all'articolo 4, paragrafo 2, del citato Regolamento Delegato. Qualora l'Emittente abbia sospeso il Programma di Buy Back in corso, la funzione "Affari Societari" dell'Emittente segnala alla funzione competente in materia di acquisto di azioni proprie il ripristino delle condizioni per poter riprendere l'operatività beneficiando dell'esenzione prevista dalla MAR13 .
Durante il Ritardo, l'Emittente non rende pubbliche informazioni che non sono coerenti con quelle oggetto di Ritardo14 .
Quando ha ritardato la comunicazione di un'Informazione Privilegiata ai sensi del presente articolo 3, il Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, o, in caso di sua assenza o impedimento, i sostituti sopra indicati, anche avvalendosi del supporto delle strutture interne dell'Emittente, immediatamente dopo che l'Informazione Privilegiata è stata comunicata al pubblico, notifica tale Ritardo all'Autorità competente (secondo le modalità stabilite dalla stessa Autorità) e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo, nonché le informazioni previste dall'ITS 1055, trasmettendo a Consob il modulo di cui all'Allegato "B" via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]15 .
Ai sensi dell'articolo 4, par. 3, ITS 1055 la notifica del Ritardo a Consob deve comprendere le seguenti informazioni:
(A) identità dell'Emittente: ragione sociale completa;
(B) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l'Emittente;
(C) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali;
(D) identificazione dell'Informazione Privilegiata interessata dal Ritardo nella divulgazione: (i) titolo dell'annuncio divulgativo; (ii) numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per divulgare le Informazioni Privilegiate; (iii) data e ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico;
(E) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;
12 Resta ferma la possibilità per l'Emittente di continuare il Programma di Buy Back adottando le misure indicate dai paragrafi 4, par. 2 e 4, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052.
13 Paragrafi 6.6.2 e 6.8.4 delle Linee Guida.
14 Paragrafo 6.4.2 delle Linee Guida.
15 È necessario specificare come destinatario "Divisione Mercati" e indicare all'inizio dell'oggetto "MAR Ritardo comunicazione".
(F) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico.
Ove ciò sia richiesto da Consob, viene altresì trasmessa alla medesima Autorità una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo.
La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l'informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato16 .
Ai fini della presente Procedura, per "informazione riservata" si intende ogni informazione e notizia, non qualificabile come Informazione Privilegiata, che riguarda l'Emittente e/o una Controllata, che non sia di pubblico dominio e che per il suo oggetto o per altre sue caratteristiche abbia natura riservata, acquisita dai Destinatari nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni (l'"Informazione Riservata").
I Destinatari in possesso di un'Informazione Riservata sono obbligati a:
Ciascun Destinatario è personalmente responsabile della custodia della documentazione inerente all'Informazione Riservata che gli viene consegnata. La documentazione inerente all'Informazione Riservata deve essere conservata a cura del Destinatario, anche se in formato elettronico, in modo tale da consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. Qualora un Destinatario debba trasmettere a terzi documenti o informazioni inerenti all'Informazione Riservata, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, deve accertarsi che costoro siano tenuti ad un obbligo di riservatezza dei documenti e delle informazioni ricevute, indipendente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
Ogni rapporto da parte del Destinatario con la stampa e altri mezzi di comunicazione, finalizzato alla divulgazione di Informazioni Riservate, dovrà avvenire esclusivamente per il
16 Paragrafo 6.8.2 delle Linee Guida.
tramite della funzione "Investor Relations" o alternativamente la funzione "Affari Societari", la quale dovrà ottenere l'autorizzazione del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente, ovvero, in caso di assenza o impedimento, del Presidente o del Vice Presidente. In ogni caso, qualora i documenti e le informazioni concernenti un'Informazione Riservata contengano riferimenti a dati di natura economica, patrimoniale, finanziaria, di investimento, di impiego del personale e simili, tali dati dovranno ottenere la preventiva validazione del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, del Dirigente Preposto e del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato dell'Emittente.
Resta inteso che (i) le prescrizioni di cui all'articolo 4.1 si applicano anche con riferimento alle Informazioni Privilegiate qualora ciò sia richiesto nel caso concreto per garantire la riservatezza dell'informazione e (ii) per la comunicazione al pubblico di un'Informazione Privilegiata si osserva quanto disposto dall'articolo 2 della Procedura.
In presenza di un'Informazione Riservata che a breve potrebbe ragionevolmente acquisire natura privilegiata l'Emittente, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell'informazione, valuta se sussistano le condizioni per poter eventualmente attivare la procedura del Ritardo di cui all'articolo 3 della Procedura17 .
Al fine di garantire una corretta informazione, l'Emittente deve:
17 Paragrafo 6.1.1 delle Linee Guida.
versione integrale, ovvero assicurare che l'eventuale sintesi o estratto rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento originale, indicando, in ogni caso, le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;
L'Emittente, al fine di garantire una corretta e completa informazione agli azionisti, si atterrà, in ogni caso, alle eventuali raccomandazioni formulate in materia dall'Autorità compente.
Gli stessi principi volti alla corretta informazione si applicano, in quanto compatibili, ai siti internet delle altre Controllate, di cui sono responsabili le rispettive società.
* * *
Informazioni attinenti a:
− per le istituzioni bancarie, informazioni che l'emittente apprende dalle autorità di vigilanza nell'ambito di un Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) effettuato ai sensi dell'articolo 97 della Direttiva 2013/36/EU (CRD IV).
Informazioni attinenti a:
Nel caso in cui il Governo adotti un provvedimento di cui potrebbero beneficiare, a talune condizioni, società del settore in cui opera l'emittente, l'emittente potrebbe essere il solo a sapere se sia già conforme alle condizioni previste e l'entità del beneficio.
Qualora il consensus degli analisti finanziari incrementi la valutazione dell'emittente sulla base di situazioni, fatti, dati o aspettative che l'emittente, tuttavia, sa non essere fondati, tale informazione potrebbe assumere natura privilegiata.
Ove il gestore di un indice azionario provveda all'inclusione nello stesso degli strumenti finanziari dell'emittente, quest'ultimo, considerando che l'informazione lo riguarda indirettamente, non diffonde un comunicato, salvo che l'informazione abbia un impatto specifico sugli strumenti finanziari dell'emittente che non sia già noto al mercato.
Condizioni per il Ritardo: le condizioni per il Ritardo di cui all'art. 17, par. 4, MAR.
Informazione Privilegiata: un'informazione che sia qualificabile come privilegiata ai sensi dell'art. 7 MAR.
Emittente: Orsero S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaudenzio Fantoli n. 6/15.
ITS 1055: il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016.
MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Procedura: la procedura denominata "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dall'Emittente.
Ritardo: il ritardo nella comunicazione al pubblico di un'Informazione Privilegiata ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, par. 4, MAR.
Sezione I
| Informazione Privilegiata oggetto del Ritardo: |
[Nota: da completare con l'indicazione dell'Informazione Privilegiata oggetto del Ritardo (ad es. contratto/progetto/evento aziendale o finanziario/dato contabile/annuncio di utili inferiori alle attese, etc.).] |
|---|---|
| Data e ora dell'Informazione Privilegiata: |
[Nota: da completare con l'indicazione della data e dell'ora di prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso l'Emittente.] |
| Data e ora dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione |
[Nota: da completare con l'indicazione della data e dell'ora di assunzione della decisione di attivare la procedura per l'attivazione del Ritardo.] |
| Privilegiata: | |
|---|---|
| Data e ora della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata: |
[Nota: da completare con l'indicazione della data e dell'ora della probabile divulgazione al pubblico dell'Informazione Privilegiata da parte dell'Emittente.] |
| Responsabile dell'assunzione della decisione (i) di ritardare la divulgazione e (ii) che stabilisce l'inizio del periodo di Ritardo e la sua probabile fine: |
[Nota: da completare con l'indicazione dell'identità e della carica ricoperta dal soggetto responsabile dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di Ritardo e la sua probabile fine, ai sensi di quanto disposto dalla Procedura (i.e. l'Amministratore Responsabile)] |
| Responsabile del monitoraggio continuo delle Condizioni per il Ritardo: |
[Nota: da completare con l'indicazione dell'identità e della carica ricoperta dal soggetto responsabile del monitoraggio continuo, durante il periodo di Ritardo, delle Condizioni per il Ritardo (i.e. l'Amministratore Responsabile ai sensi della Procedura).] |
| Responsabile dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata: |
[Nota: da completare con l'indicazione, a seconda del caso, dell'organo ovvero dell'identità e della carica ricoperta dal soggetto, responsabile dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata oggetto del Ritardo.] |
| Responsabile della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste per il Ritardo e della spiegazione per iscritto: |
Nome: [●] Cognome: [●] Posizione: [●] Numero di telefono: [●] Indirizzo di posta elettronica: [●] [Nota: da completare con l'indicazione di nome, cognome e posizione ricoperta presso la Società del soggetto responsabile ai sensi della Procedura a diffondere le Informazioni Privilegiate, il quale sarà chiamato a (i) comunicare alla Consob le informazioni richieste per il Ritardo dall'ITS 1055; e (ii) fornire alla Consob la spiegazione per iscritto inerenti al Ritardo dell'Informazione Privilegiata.] |
| Modalità di comunicazione del Ritardo alla Consob: |
Immediatamente dopo che l'Informazione Privilegiata oggetto della presente procedura del Ritardo sarà stata comunicata al pubblico, il Ritardo andrà notificato alla Consob con le modalità indicate dalla Comunicazione Consob n. 0061330 dell'1 luglio 2016, ossia mediante notifica trasmessa a mezzo PEC all'indirizzo [email protected], specificando come destinatario la "Divisione Mercati" e indicando all'inizio dell'oggetto "MAR Ritardo Comunicazione". |
_____________, lì___________
Orsero S.p.A.
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Matteo Colombini Chief Financial Officer e Amministratore Delegato
| INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PROVA DEL SODDISFACIMENTO DELLE CONDIZIONI DEL RITARDO | ||
|---|---|---|
| [Nota: da completare con l'indicazione della prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo (di seguito riportate) e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di Ritardo. Condizioni per il Ritardo: |
||
| (a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente; |
||
| (b) il Ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; |
||
| Prova del soddisfacimento delle Condizioni del Ritardo: |
(c) l'Emittente sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. |
|
| Con riferimento al punto (c) di cui sopra si potrà, ad esempio, fare riferimento all'adozione da parte dell'Emittente della Procedura fornendo altresì indicazione circa le: |
||
| (i) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso l'Emittente, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; |
||
| (ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.] |
____________, lì___________
___________________
[Luogo e data]
Orsero S.p.A.
Matteo Colombini Chief Financial Officer e Amministratore Delegato
| IDENTIFICAZIONE DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA INTERESSATA DAL RITARDO | ||
|---|---|---|
| Titolo del comunicato stampa: | [Nota: da completare con l'indicazione del titolo completo del comunicato stampa con il quale viene divulgata al pubblico l'Informazione Privilegiata oggetto del Ritardo.] |
|
| Numero di riferimento: | [Nota: da completare con l'indicazione del codice identificativo dell'Informazione Privilegiata oggetto del comunicato stampa previsto dal sistema SDIR ai sensi di quanto disposto dell'Allegato, Sezione B, del Regolamento Delegato (UE) n. 1437/2016.] |
|
| Data e ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico: |
[Nota: da completare con l'indicazione della data e dell'ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico, per tale intendendosi l'ora di diffusione tramite il sistema SDIR.] |
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[Luogo e data]
Orsero S.p.A.
Matteo Colombini
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