Orsero

AGM Information • Nov 19, 2024

Parte straordinaria

Modifiche degli artt. 9 (Convocazione), 10 (Intervento e voto), 16 (Deliberazioni), 22 (Collegio Sindacale) e 25 (Redazione dei documenti contabili societari) dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

• 1.1 Proposta di introduzione della possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica artt. 9 e 10); deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Altre modifiche statutarie (modifica artt. 9, 10, 16, 22 e 25); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sulle proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale indicati nel punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti – si fornisce illustrazione delle motivazioni delle proposte di modifiche statutarie sottoposte alla Vostra approvazione.

I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifiche degli artt. 9 e 10 dello Statuto

a) Assemblee mediante partecipazione esclusiva del c.d. "Rappresentante Designato"

Si propone di modificare l'art. 10 dello Statuto, introducendo i nuovi commi 3 e 4 come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (art. 10, nuovi commi 3 e 4).

Allo stesso fine, in coordinamento con le modifiche sopra proposte, si propone altresì di modificare l'art. 9 terzo comma, dello Statuto, introducendo il secondo periodo come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere, in caso di intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al suddetto Rappresentante Designato della Società, che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.

b) Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

Inoltre, si propone di modificare l'art. 10 dello Statuto, introducendo il nuovo comma 5 come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la possibilità di svolgimento delle Assemblee anche mediante idonei mezzi di telecomunicazione e allineare la disposizione statutaria in oggetto alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari1, secondo cui, nell'eventualità di riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, l'assemblea non venga convocata in un luogo fisico (art. 10, nuovo comma 5); l'integrazione proposta al primo periodo del terzo comma dell'art. 9 è di coordinamento alla suddetta proposta di modifica all'art. 10.

Alla luce di quanto precede, al nuovo comma 5 dell'art. 10 dello Statuto sarà prevista la facoltà che nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sia stabilito che le adunanze si tengano – anche esclusivamente – mediante mezzi di telecomunicazione.

c) Considerazioni

Le proposte in esame hanno l'evidente scopo di garantire la massima flessibilità ed efficienza organizzativa in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, riconoscendo, la prima proposta, la facoltà di prevedere che le assemblee si tengano anche esclusivamente mediante conferimento di delega al Rappresentante Designato, nonché, la seconda proposta, la facoltà in generale di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si tengano mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), sempre nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Con particolare riferimento alla modalità di intervento assembleare mediante mezzi di telecomunicazione si ritiene che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) consenta, in generale, un'opportuna flessibilità nella modalità di svolgimento delle e partecipazione alle Assemblee. Tale possibilità inoltre, ben si adatta all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero limitato di soggetti, quale il caso di intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.

¹ Si fa riferimento, in particolare, alla Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano, nonché allo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 9 - Convocazione	Articolo 9 - Convocazione
1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in ragione delle materie trattate.	Invariato
2. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in un'unica convocazione, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile.	Invariato
3. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.	3. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, salvo quanto previsto dall'articolo 10 paragrafo 5 del presente Statuto. Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, come previsto dal quarto paragrafo del successivo articolo 10 del presente Statuto, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante

mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio (ove previsto).

4. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Invariato

Articolo 10 – Intervento e voto	Articolo 10 – Intervento e voto
1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.	Invariato
2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	Invariato
	3. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135- undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione

dell'Assemblea.
4. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.
5. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo, nel caso sub (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

Si propone di espungere dal secondo comma dell'art. 16 dello Statuto i riferimenti al telegramma e al telefax quali modalità di invio dell'avviso di convocazione per le

riunioni del Consiglio di Amministrazione, in quanto modalità di trasmissione ormai in disuso.

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 9 e 10 dello Statuto riguardanti le modalità di svolgimento dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si propone di modificare il terzo comma dell'art. 16 dello Statuto, come evidenziato nella seguente tabella di confronto, al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano, anche, o esclusivamente, mediante collegamento a distanza per audioconferenza o videoconferenza.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 16 – Deliberazioni	Articolo 16 – Deliberazioni
1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.	Invariato
2. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.	2. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della	3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche, o esclusivamente, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione: (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e

votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse disposizioni del presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.	Invariato

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte al terzo comma dell'artt. 16 e agli artt. 9 e 10 dello Statuto con riguardo alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto, come evidenziato nella seguente tabella di confronto, al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano, anche, o esclusivamente, mediante collegamento a distanza per teleconferenza o videoconferenza.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 22 – Collegio Sindacale	Articolo 22 – Collegio Sindacale
1. La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.	Invariato
2. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai	Invariato

fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
3. Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.	Invariato
4. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute anche o esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Modifica dell'art. 25 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (il "Dirigente Preposto") e gli organi delegati rilascino una attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al Decreto 125, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852. Cogliendo la possibilità offerta dal nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, si propone di modificare l'art. 25 dello Statuto al fine di prevedere l'opzione di affidare tale attestazione a un dirigente – diverso dal Dirigente Preposto – dotato di specifiche competenze in materia di

rendicontazione di sostenibilità e nominato previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

Si propone inoltre di precisare che, fatto salvo diversa decisione della Società secondo l'opzione sopra prevista, i compiti spettanti al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari includono quelli in materia di rendicontazione di sostenibilità stabiliti dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF, nonché dalla normativa pro tempore applicabile e che il dirigente preposto debba essere scelto tra coloro che abbiano svolto, oltre a funzioni direttive in materia contabile o amministrativa, anche funzioni direttive e in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 25 – Redazione dei documenti contabili societari	Articolo 25 – Redazione dei documenti contabili societari Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità
1. Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina e alla revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio, in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro, o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.	1. Il Consiglio di Amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina e alla revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, inclusi quelli stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF, nonché dalla normativa, anche di attuazione, tempo per tempo applicabile, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa e in materia di rendicontazione di sostenibilità per almeno un triennio, in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro, o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria., e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.

2. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del TUF e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato un'esperienza almeno triennale in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal precedente paragrafo del presente articolo 25 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

II. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 8 dello Statuto.

III. PROPOSTE DI DELIBERE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea straordinaria le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica del testo dello Statuto sociale;
• condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

• 1. di modificare il terzo comma dell'art. 9 dello Statuto introducendo il secondo periodo e l'art. 10 dello Statuto introducendo il terzo e il quarto comma, il tutto come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente Raffaella Orsero e all'Amministratore delegato Matteo Colombini, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

Proposta di deliberazione sul punto 1.2. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica del testo dello Statuto sociale;
• condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

• 1. di modificare il primo periodo del terzo comma dell'art. 9 dello Statuto, l'art. 10 dello Statuto introducendo il quinto comma, e gli artt. 16, 22 e 25 dello Statuto, il tutto come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente Raffaella Orsero e all'Amministratore delegato Matteo Colombini, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

* * *

Milano, 19 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Prudenziati