Orsero

AGM Information • Apr 26, 2023

Informazione Regolamentata n. 20078-13-2023		Data/Ora Ricezione 26 Aprile 2023 17:49:30	Euronext Star Milan
Societa'	:	ORSERO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175836
Nome utilizzatore	:	ORSERON03 - Colombini
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Aprile 2023 17:49:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Aprile 2023 17:49:31
Oggetto	:	Orsero SpA - CS post assemblea degli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ORSERO:

Parte straordinaria

• APPROVA LE MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

Parte ordinaria

• APPROVA IL BILANCIO D'ESERCIZIO DI ORSERO AL 31 DICEMBRE 2022 E PRENDE ATTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DEL BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ (DNF) AL 31 DICEMBRE 2022
• DELIBERA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO ORDINARIO DI € 0,35 PER AZIONE
• APPROVA LA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL 2023 E LA RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022
• NOMINA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE, IN CARICA FINO ALL'ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2025
• AUTORIZZA L'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

NUOVO DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Milano, 26 aprile 2023 – In data odierna, si è tenuta l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A. ("Orsero"), sotto la presidenza di Paolo Prudenziati tramite l'esclusiva partecipazione del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza che ha assunto le delibere di seguito descritte.

APPROVAZIONE DELLE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'innalzamento del numero (minimo e massimo) dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto dallo statuto, nonché ulteriori minori modifiche statutarie.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

APPROVAZIONE BILANCIO D'ESERCIZIO DI ORSERO S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2022 E PRESA D'ATTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2022

***

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d'esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2022, e preso atto del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022.

Il bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2022 di Orsero evidenzia un utile di circa € 7,3 milioni e un Patrimonio Netto di € 150,2 milioni.

Tra i principali dati economico-patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2022 si evidenziano: Ricavi totali per quasi € 1,2 miliardi, un EBITDA Adjusted ¹ di € 76,1 milioni e un Utile netto adjusted² pari a € 36,9 milioni. La Posizione Finanziaria Netta senza IFRS 16 è pari a € 25,8 milioni, ossia € 67,4 milioni includendo anche € 41,6 milioni dovuti all'adozione del principio IFRS 16. Per una sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2022 si rinvia al comunicato stampa del 14 marzo u.s disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società.

***

DISTRIBUZIONE DIVIDENDO ORDINARIO PARI A € 0,35 PER AZIONE

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio come da proposta del Consiglio di Amministrazione e, quindi, la distribuzione di un dividendo ordinario unitario di € 0,35, al lordo della ritenuta di legge, per ciascuna azione esistente ed avente diritto al dividendo (con esclusione quindi delle azioni proprie possedute dalla Società), pari a un dividendo loro complessivo di circa € 6,0 milioni.

Si ricorda che lo stacco cedola è l'8 maggio 2023, la record date il 9 maggio 2023 e il pagamento a partire dal 10 maggio 2023.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ( ).

***

DELIBERA SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi di legge, ha approvato, con voto vincolante, la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2023 e, con voto non vincolante, la Relazione sui compensi corrisposti nel 2022.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ( ).

***

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL SUO PRESIDENTE

L'Assemblea, dopo aver determinato in n. 10 il numero dei membri dell'organo amministrativo (in forza della modifica statutaria approvata in sede straordinaria) e stabilito che il mandato consiliare abbia durata di un triennio e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio 2025, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti e di quanto previsto dalla legge e dallo statuto sociale, ha deliberato la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 8 Consiglieri tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez S.A., risultata prima per numero dei voti, e n. 2 Consiglieri tratti dalla lista presentata da Hermes Linder Fund Sicav gestito da Praude Asset Management Limited L'Assemblea ha inoltre confermato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Paolo Prudenziati, candidato nella lista presentata dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez S.A..

¹ Non include ammortamenti, accantonamenti, proventi ed oneri di natura non ricorrente tra cui eventuali costi figurativi dei piani di incentivazione di lungo termine.

² Non include proventi ed oneri di natura non ricorrente tra cui eventuali costi figurativi dei piani di incentivazione di lungo termine comprensivo del relativo effetto fiscale stimato.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

• 1. Paolo Prudenziati Presidente
• 1. Raffaella Orsero
• 1. Matteo Colombini
• 1. Carlos Fernandez Ruiz
• 1. Armando Rodolfo De Sanna (*)
• 1. Vera Tagliaferri (*)
• 1. Laura Soifer (*)
• 1. Costanza Musso (*)
• 1. Elia Kuhnreich (*) (**)
• 1. Riccardo Manfrini (*) (**)

(*) Dichiaratosi, in sede di presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza.

(**) Tratti dalla lista presentata da un fondo gestito da Praude Asset Management Limited.

La Società procederà alla valutazione dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri neoeletti e alla conseguente nomina dei comitati endoconsiliari, dandone informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile.

***

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO

L'Assemblea ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio 2025, nominando, ai sensi di legge e di statuto, Presidente del Collegio il primo candidato della lista presentata da First Capital S.p.A. e risultata seconda per numero dei voti, e n. 2 Sindaci effettivi tratti dalla lista presentata dall'azionista FIF Holding S.p.A. e risultata prima per numero dei voti.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta, quindi, così composto:

• 1. Lucia Foti Belligambi Presidente (*)
• 1. Michele Paolillo Sindaco Effettivo
• 1. Marco Rizzi Sindaco Effettivo
• 1. Monia Cascone Sindaco Supplente (*)
• 1. Paolo Rovella Sindaco Supplente

(*) Tratti dalla lista presentata congiuntamente da First Capital S.p.A..

I curriculum vitae dei Consiglieri e dei Sindaci eletti sono a disposizione sul sito internet della Società, www.orserogroup.it, sezione "Governance".

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni detenute dai membri degli organi sociali neoeletti sono le seguenti: Paolo Prudenziati detiene n. 30.221 Azioni (pari allo 0,17% del capitale sociale) e Matteo Colombini detiene n. 90.614 Azioni (pari allo 0,51% del capitale sociale); gli altri Amministratori non risultano detenere partecipazioni del capitale di Orsero. Alla stessa data, il sindaco supplente Paolo Rovella detiene n. 507 Azioni (pari a circa lo 0,0028 % del capitale sociale); gli altri membri del Collegio Sindacale non risultano detenere Azioni di Orsero.

***

DELIBERA SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023 – 2025

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023 – 2025, nei termini e secondo le condizioni descritte nel relativo Documento Informativo messo a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e al quale si rinvia per ulteriori informazioni (cfr. sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", e meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

In particolare, il Piano prevede il riconoscimento in favore dei beneficiari dello stesso (amministratori esecutivi, dirigenti strategici e apicali, nonché figure manageriali di rilievo) di una componente remunerativa variabile in azioni della Società subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendale e di sostenibilità, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Orsero o altra società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Infine, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

***

Il rinnovo dell'autorizzazione è finalizzato a confermare la possibilità per la Società di disporre di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13, ove applicabili.

In linea con le precedenti autorizzazioni, la nuova autorizzazione è stata richiesta per il periodo di 18 mesi e ha ad oggetto l'acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni, che tenuto conto delle azioni della Società di volta in volta detenute in portafoglio, non sia superiore al limite stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di € 4 milioni. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è senza limiti temporali.

Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Orsero sul mercato Euronext Milan, nei 10 giorni di Borsa aperta antecedenti ogni singola operazione.

Alla data odierna Orsero detiene n. 477.514 azioni proprie, pari al 2,7% del capitale sociale.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

***

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Orsero S.p.A., Dott. Giacomo Ricca attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

***

Il rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

***

NUOVO DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Si comunica inoltre che, con decorrenza dal 1° maggio 2023, entrerà in carica il dott. Edoardo Dupanloup quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, come nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in considerazione dell'imminente pensionamento del dott. Giacomo Ricca.

Il Presidente, Paolo Prudenziati, e i CEOs, Raffaella Orsero e Matteo Colombini, desiderano ringraziare Giacomo Ricca per il prezioso lavoro svolto nei lunghi anni trascorsi nel Gruppo ed augurargli una felice pensione.

Edoardo Dupanloup opera in Orsero dal 2010 ed attualmente ricopre il ruolo di Investor Relator e supporto al Corporate Development, incarico che manterrà anche successivamente alla sopracitata nomina. Il curriculum vitae completo è disponibile sul sito istituzionale www.orserogroup.it, sezione "Gruppo/Management".

In conformità a quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, Orsero informa che, per quanto a propria conoscenza, alla data odierna Giacomo Ricca e Edoardo Dupanloup non detengono Azioni della Società.

*** ORSERO è la holding dell'omonimo gruppo italiano e internazionale tra i leader nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi. Il Gruppo Orsero è nato oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni '40 nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il Gruppo Orsero ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Messico, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di c.d. integrazione verticale. Il business model del Gruppo Orsero prevede, infatti, accanto all'attività di distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi, un'attività nel settore dell'import di banane e ananas mediante l'utilizzo di navi di proprietà. Nel corso del 2012, il Gruppo Orsero ha lanciato il marchio per banane e ananas "F.lli Orsero", che esprime il senso della tradizione e della passione di una grande azienda familiare italiana per prodotti ortofrutticoli di altissima gamma.

Azioni ordinarie Orsero sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan: ISIN - IT0005138703; Ticker Bloomberg "ORS.IM"; Ticker Thomson Reuters "ORSO.MI".

Per ulteriori informazioni:

Orsero S.p.A.

Investor Relations:

Edoardo Dupanloup | T. +39 347 4496044 | investor.relations@orserogroup.it| www.orserogroup.it

Media Relations:

CDR Communication Angelo Brunello | M. +39 329 211 7752 | angelo.brunello@cdr-communication.it Martina Zuccherini | martina.zuccherini@cdr-communication.it

Specialist

Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Largo Mattioli 3 - 20121 – Milano