AGM Information • Mar 16, 2023
AGM Information
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Punto quarto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2020; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Organo di Controllo e del suo Presidente e a determinare i relativi compensi, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.
Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue, ricordando che lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, Sezione "Governance".
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale vigente, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità, indipendenza, e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, e s.m.i., con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività dell'impresa" e "settori strettamente attinenti quelli di attività dell'impresa" si intendono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;
Le liste – sulla cui base verranno eletti i Sindaci secondo quanto indicato al successivo paragrafo – dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) e quindi l'art. 148 del D. Lgs. 58/98 (il "TUF"); pertanto, a partire dal mandato del nuovo Organo di Controllo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Sindaci, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i., il "RE").
Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'Organo di Controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale vigente, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste, nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva, secondo quanto di seguito illustrato.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo, ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino la misura stabilita dalla Consob. Al riguardo, si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di Controllo della Società.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. – e gli Azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni
della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.
Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Via Vezza d'Oglio 7, entro le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2023 (coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea con un giorno non lavorativo).
Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, le liste devono essere corredate delle seguente informazioni e documenti: (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144 quinquies del RE; (iii) il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Le liste devono essere altresì corredate dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (ossia le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2023) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del RE, ossia entro (e non oltre) il giorno martedì 4 aprile 2023 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia il 2,25% del capitale sociale.
Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (mercoledì 5 aprile 2023) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del RE, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro mercoledì 5 aprile 2023. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, all'esito della votazione, la nomina del Collegio Sindacale avverrà di seguito indicato.
Saranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da Azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Saranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da Azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
In caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria; in caso contrario, dalla lista è tratto un solo membro e gli altri Sindaci sono eletti dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.
Qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di Sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge sopra richiamate, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi di quanto sopra indicato; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di Sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
Per la nomina di quei Sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra indicato ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
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Nell'invitare i Signori Azionisti a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente, esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione, ai sensi di legge e di Statuto.
Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale vigente, l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'Organo di Controllo per l'intero periodo di carica, il tutto in conformità con la politica di remunerazione della Società di volta in volta in vigore.
Al riguardo si ricorda altresì che nella proposta di politica di remunerazione 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, e che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea, viene proposto – in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato advisor indipendente, un incremento dell'emolumento dei membri del Collegio Sindacale – [i Euro 5.000 per il Presidente ed Euro 10.000 per i Sindaci effettivi, rispetto agli emolumenti determinati per il precedente mandato.
Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla "Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che sarà disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società www.orserogrouo.it, sezione "Govenance/Assemblea degli Azionisti".
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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.:
Milano, 14 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Paolo Prudenziati
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