AGM Information • Mar 16, 2023
AGM Information
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Punto terzo all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2020; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.
Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.
A norma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da numero un minimo di 3 a un numero massimo di 9 membri; il numero degli Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Al riguardo si segnata peraltro che - anche in linea con gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione", previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine - la stessa Assemblea chiamata a deliberare, inter alia, la nomina del Consiglio di Amministrazione sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto sociale vigente al fine di ampliare il numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione prevedendosi che lo stesso sia composto da un numero minimo di 5 a un numero massimo di 11 membri (la "Proposta di Modifica Statutaria"). Al riguardo si rinvia al comunicato stampa della Società del 14 marzo 2023 disponibile sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Investors, nonché alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico nei modi e
nei termini di legge sul sito internet www.orserogroup.it, sezione Governance/Assemblea azionisti e agli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" già a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance".
Si precisa che tale Proposta di Modifica Statutaria sarà sottoposta all'Assemblea, di cui sopra, in sede straordinaria e previamente rispetto alla nomina del Consiglio di Amministrazione nonché con efficacia immediata, così che le determinazioni in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione (in oggetto alla presente Relazione) siano assunte tenuto conto degli esiti della deliberazione assembleare in merito alla Proposta di Modifica Statutaria.
Con riguardo ai requisiti di cui debbono essere in possesso gli Amministratori si ricorda in particolare che, a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente, un numero di Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente e, in particolare, a quanto previsto ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF").
In aggiunta, essendo le azioni della Vostra Società negoziate sul Segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai fini della permanenza in tale Segmento, quanto alla composizione dell'Organo Amministrativo trovano applicazione le disposizioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. nonché delle relative istruzioni (le "Istruzioni"), e precisamente l'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni che prevede che "il numero degli amministratori indipendenti […] si considera adeguato quando sono presenti: - almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; - almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri."
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF; pertanto, a partire dal mandato del nuovo Organo Amministrativo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i., il "RE").
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del RE. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile – e gli Azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Via Vezza d'Oglio 7, entro le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2023 (coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea con un giorno non lavorativo), ad eccezione dell'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per la quale tale termine è anticipato al 27 marzo 2023 (ossia il trentesimo giorno antecedente l'Assemblea).
Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Sempre entro le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2023. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, le liste devono essere corredate delle seguenti informazioni e documenti: (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies RE; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le ore 18.00 di mercoledì 5 aprile 2023. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia mercoledì 5 aprile 2023) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato, fermo restando che, ai senti dell'art. 14 dello Statuto sociale vigente, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:
Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei
requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che risulta prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo. Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di Amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo. Per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo Statuto sociale.
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Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 febbraio 2023, anche in conformità al Codice di Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana al quale Orsero aderisce (il "Codice"), ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine anche tenuto conto degli esiti della autovalutazione, gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione; il tutto avuto altresì riguardo alla Proposta di Modifica Statutaria e quindi sul presupposto che la stessa sia adottata dall'Assemblea. Al riguardo si rinvia al documento contenente gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" già a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance".
Nell'invitare i Signori Azionisti a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione, ai sensi di legge e di Statuto.
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Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea sarà chiamata, in sede ordinaria, a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente.
L'Assemblea sarà altresì chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, i compensi spettanti agli Amministratori sono determinati dall'Assemblea, la quale può determinare, in alternativa, un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.
Con riguardo ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che il Codice raccomanda che la politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari. Inoltre, viene indicato che per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
Al riguardo si ricorda altresì che nella proposta di politica di remunerazione 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, e che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea, vengono indicati – in considerazione dei risultati dei benchmark retributivi effettuati con il supporto di un qualificato advisor indipendente – un incremento dell'emolumento per la carica di Amministratore di Euro 5.000 e un incremento dell'emolumento per il Comitato Controllo e Rischi di Euro 2.000 per il Presidente ed Euro 1.500 per gli altri membri del Comitato, il tutto rispetto agli emolumenti determinati per il precedente mandato; vengono inoltre indicati i compensi per il prospettato Comitato Sostenibilità (ove istituito), in Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per gli altri membri.
Qualora venisse determinata una diversa composizione dei Comitati rispetto all'attuale composizione e alla proposta istituzione di un Comitato Sostenibilità, viene altresì indicato un compenso per ciascun membro compreso tra Euro 6.000 ed Euro 15.000, in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun componente.
Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla "Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che sarà disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società www.orserogrouo.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti". Per informazioni in merito al prospettato Comitato Sostenibilità si rinvia agli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" già a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"
Lo Statuto sociale vigente alla data della presente relazione è disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Governance"; la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della Proposta di Modifica Statutaria è a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".
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Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.:
fermo restando che a ciascun amministratore spetta, ai sensi dell'articolo 21.3 dello Statuto sociale, il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni e
con riferimento ai Comitati endoconsiliari, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione intenda confermare l'attuale struttura e conformazione dei medesimi e al contempo istituire un comitato competente in materia di sostenibilità:
e, per l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga di apportare modifiche alla sopra indicata struttura e conformazione dei Comitati endoconsiliari, propone di riconoscere, ai Consiglieri che saranno parte di tali Comitati, un compenso annuo lordo pro rata temporis compreso tra Euro 6.000 (seimila) ed Euro 15.000 (quindicimila), in ragione delle competenze attribuite a ciascun Comitato e del ruolo di ciascun componente."
Milano, 14 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Paolo Prudenziati
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