AGM Information • Mar 16, 2023
AGM Information
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") e denominato "Piano di Performance Share 2023 - 2025 di Orsero S.p.A." (il "Piano").
Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" per le società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management uno strumento idoneo a incentivare l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine. Inoltre, il Piano, di cui è proposta l'adozione, è in linea con la regolamentazione di Borsa Italiana, ai fini della qualifica di emittente del segmento STAR dell'Euronext Milan – di cui Orsero fa parte– che l'emittente abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. top management) sia di natura variabile e collegata a obiettivi di performance (anche di sostenibilità) predeterminati, e misurabili nonché coerenti con gli obiettivi strategici pluriennali dell'emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.
In conformità a quanto sopra, il Piano prevede, il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni previsti dal Piano medesimo e, in particolare, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendale e di sostenibilità, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Orsero o altra società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.
Si precisa che, essendo basato su strumenti finanziari della Società, come di seguito descritto, la Società sottopone il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").
Pertanto, in conformità a quanto previsto dai commi 1 e 2 del richiamato articolo del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), vengono qui fornite le principali informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione.
Si precisa altresì che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Orsero che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea ordinaria della Società chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 26 aprile 2023, in unica convocazione.
Le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, e allegato alla presente Relazione.
Infine, tenuto conto che si prevede che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, possano essere azioni proprie in portafoglio della Società, si segnala che, alla data della presente Relazione, Orsero possiede n. 477.514 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 2,70% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie, le quali sono state acquistate in forza di autorizzazioni assembleari della Società e che, ai sensi della delibera dall'Assemblea del 28 aprile 2022, potranno essere utilizzate ai fini del Piano. Si ricorda inoltre che la stessa Assemblea del 26 aprile 2023 sarà altresì chiamata a deliberare in merito al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (al riguardo si rimanda alla relativa relazione illustrativa).
***
Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,
1) di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato "Piano di Performance Share 2023 - 2025 di Orsero S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato "Piano di Performance Share 2023 - 2025 di Orsero S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance e di sostenibilità, nonché delle altre condizioni previste dal "Piano di Performance Share 2023 - 2025 di Orsero S.p.A.". ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato di Orsero S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."
Milano, 14 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Paolo Prudenziati
Allegato Documento informativo relativo al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. denominato "Piano di Performance Share 2023 - 2025 di Orsero S.p.A."
redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al predetto Regolamento
14 marzo 2023
Sede legale in Via Vezza D'Oglio, 7, 20139 Milano www.orserogroup.it Capitale Sociale Euro 69.163.340,00 Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) 8156001895E0F4E7A803 Partita Iva n. 09160710969
Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, (il "Documento Informativo") ha ad oggetto il piano di incentivazione di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") denominato "Piano di Performance Share 2023-2025 di Orsero S.p.A." (il "Piano").
Il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie di Orsero, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance finanziaria e di sostenibilità, nonché al mantenimento di un rapporto, di amministrazione o lavorativo, con Orsero, o altra società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo" o il "Gruppo Orsero"). Tale Piano è finalizzato ad attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del Gruppo Orsero, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti e investitori in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del Gruppo Orsero.
La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Orsero convocata per il giorno 26 aprile 2023 in unica convocazione, quale punto quinto all'ordine del giorno, di parte ordinaria. Pertanto:
Le informazioni di cui al Documento Informativo verranno aggiornate, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, di tempo in tempo vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea di Orsero e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Orsero che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea di Orsero chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 26 aprile 2023, in unica convocazione.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet della stessa www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti", nonché a disposizione presso la sede sociale della Società.
In aggiunta alle definizioni contenute nelle premesse al Documento Informativo e nel corpo dello stesso, nel corso del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.
| "Assemblea" | Indica l'assemblea degli azionisti di Orsero. |
|---|---|
| "Azioni" | Indica le azioni ordinarie di Orsero. |
| "Bad Leaver" | Indica le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (a) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, o licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; o (b) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver. |
| "Beneficiari" | Indica i beneficiari del Piano individuati fra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione (nei termini di cui infra). |
| "Borsa Italiana" | Indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| "Codice di Corporate Governance" |
Indica il Codice di Corporate Governance del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le società quotate, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
| "Comitato" | Indica il Comitato che svolge, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in relazione al Piano, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance. |
| "Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione" |
Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati ai fini del Piano. |
| "Data del Documento Informativo" | Indica la data del Documento Informativo come indicata nel frontespizio dello stesso. |
| "Data di Assegnazione" | Indica, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, ciascuna data in cui viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione (o deciso dai soggetti da esso delegati), su proposta del Comitato (per quanto di competenza), il numero di Diritti assegnati in favore del Beneficiario. |
| "Data di Attribuzione" | Indica, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, la data in cui il Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso delegati), sentito il Comitato (per quanto di competenza), verificate le condizioni previste dal Piano cui è subordinata la maturazione dei Diritti ai sensi del Piano (e.g. i Gate, gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità), attribuisce le Azioni ai Beneficiari, ai sensi del Piano. |
| "Data di Consegna" | Indica la data di consegna effettiva delle Azioni attribuite, secondo quanto previsto dal Piano e puntualmente stabilito nel Regolamento. |
| "Destinatari" | Indica i destinatari del Piano, che ricoprono o svolgono ruoli chiave nella Società e/o nel Gruppo, i quali, alla Data di Attribuzione: (i) rivestono la carica di amministratore con incarichi esecutivi della Società o di una Società Controllata (come infra definite), o (ii) hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile), che siano Dirigenti Strategici della Società, dirigenti apicali o figure manageriali di rilievo dell'Emittente o di Società Controllate, che abbiano responsabilità di business o di operations, Human Resources, Amministrazione Finanza e Controllo, sostenibilità e key people, a livello di Gruppo ovvero di specifiche geografie, aventi un rapporto di lavoro con la Società o con le Controllate, all'interno dei quali il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari in conformità a quanto previsto dal Piano. |
|---|---|
| "Dirigenti Strategici" | Indica i soggetti individuati da Orsero quali dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi della normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente. |
| "Diritti" | Indica i diritti, assegnabili gratuitamente ai Beneficiari, che, subordinatamente alle condizioni nonché ai termini e alle modalità previsti dal Piano, attribuiscono ai Beneficiari il diritto a ricevere Azioni. |
| "Diritti Maturati" | Indica i Diritti assegnati e maturati in funzione del raggiungimento degli Obiettivi e in ragione dell'avveramento delle condizioni cui è subordinata la maturazione dei Diritti, secondo quanto previsto dal Piano. |
| "Diritti non Maturati" | Indica i Diritti assegnati che non sono maturati in funzione del mancato raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi e/o in ragione del mancato avveramento delle condizioni cui è subordinata la maturazione dei Diritti, secondo quanto previsto dal Piano. |
| "EBITDA Adjusted Annuale Consolidato" |
Indica il risultato operativo del Gruppo (Ebit) al netto degli ammortamenti e degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione, in relazione a ciascuno degli esercizi del Periodo di Performance del Piano, come determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), sulla base del corrispondente valore risultante dal budget dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società |
collegate e joint venture. Per chiarezza è escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16.
| "Good Leaver" | Indica le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (a) dimissioni per giusta causa; (b) cessazione del Rapporto in conseguenza di una delle seguenti ipotesi: (x) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti una inabilità superiore al 50%; (y) decesso del Beneficiario; cui sono equiparate le ipotesi di cessazione del Rapporto per mutuo consenso o correlata al pensionamento per anzianità trattamento pensionistico di vecchiaia/anzianità retributiva. |
|---|---|
| "Giusta Causa" | Indica qualunque circostanza che sia idonea a ledere il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione e l'inadempimento da parte del Beneficiario degli obblighi di legge e di contratto discendente dal Rapporto. |
| "Obiettivi" | Indica congiuntamente gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Sostenibilità, entrambi come infra definiti. |
| "Obiettivi di Performance" | Indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano, e quindi l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato. |
| "Obiettivi di Sostenibilità" | Indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo tempo per tempo vigente cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano e come illustrati al paragrafo 2.2.2 sub b) del Documento Informativo. |
| "Periodo di Performance" | Indica il periodo triennale corrispondente ai tre esercizi sociali di Orsero che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2023, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2025 con riferimento ai quali vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi di Performance (i.e. l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato) e gli Obiettivi di Sostenibilità. |
| "Politica di Remunerazione" | Indica la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti Strategici e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, sottoposta – ai fini della sua approvazione – al voto dell'Assemblea, in ottemperanza all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato. |
| "Piano" | Indica il piano di incentivazione aziendale denominato "Piano |
Performance Share 2023-2025 di Orsero S.p.A.".
| "Rapporto" | Indica il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società e/o una Società Controllata. |
|---|---|
| "Regolamento" | Indica il regolamento del Piano, che, in ottemperanza a quanto previsto dal Piano, sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato (per quanto di competenza). |
| "Regolamento Emittenti" | Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
| "Regolamento Parti Correlate" | Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
| "Società Controllate" o "Controllate" |
Indica le società, italiane o estere, direttamente e/o indirettamente, controllate da Orsero ai sensi dell'art. 2359 codice civile. |
| "TUF" | Indica il D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del medesimo. Pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della rispettiva categoria di Destinatari, come indicati in tali Paragrafi 1.1. e 1.2.
Peraltro, si segnala che il Piano è destinato a:
da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tenuto conto del contributo e della rilevanza di tali soggetti ai fini del successo aziendale nel medio-lungo termine e ferma restando la necessaria proposta del Comitato con riguardo ai Dirigenti Strategici.
Con riferimento al Paragrafo 1.3 sub a), b) e c), fermo restando che le indicazioni ivi richieste non sono applicabili in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo, si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società non ha direttori generali; (b) non vi sono Dirigenti Strategici che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2022 compensi complessivi (calcolati come sopra) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 a).
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, la Società non è di minori dimensioni ai sensi della richiamata disposizione. Peraltro, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora individuati i Beneficiari del medesimo.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 c). Peraltro, il Piano non è destinato a collaboratori. Inoltre, si precisa che il Piano, ad eccezione del lock-up sulle Azioni (per la cui descrizione si rinvia al successivo paragrafo 2.1.1), non prevede caratteristiche differenziate in ragione delle categorie dei Destinatari dello stesso.
Il Piano rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché a incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, consentendo loro di beneficiare di un incentivo correlato al raggiungimento di performance finanziarie e di Gruppo, nonché di obiettivi di performance di sostenibilità, nel medio-lungo periodo, avendo pertanto riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le migliori prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.
In particolare, il Piano ha lo scopo di:
Ai predetti fini (come descritti al precedente Paragrafo 2.1), il Piano prevede in particolare l'attribuzione di incentivi a favore dei Beneficiari, in Azioni della Società, la cui effettiva attribuzione e riconoscimento è subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il periodo pluriennale di maturazione dei Diritti (i.e. il Periodo di Performance) e al verificarsi di una condizione di accesso agli incentivi (c.d. gate)
Inoltre, gli obiettivi di retention vengono garantiti attraverso la previsione di una condizione di mantenimento del Rapporto (di amministrazione o lavoro, a seconda del caso) tra il Beneficiario e la Società (o comunque all'interno del Gruppo) e, con riguardo ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, un holding period (i.e. il lockup) delle Azioni. Al riguardo si rinvia anche ai successivi Paragrafi 2.2.3 e 4.6.
Il Piano, in strumenti finanziari della Società, prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto Maturato, – subordinatamente al raggiungimento nel Periodo di Performance di predeterminati Obiettivi (e agli altri termini e condizioni previsti).
In particolare, anche in linea con le best practice, nazionali e internazionali, di mercato dei c.d. piani di performance share, il Piano, prevede quanto segue.
A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato il numero dei Diritti assegnati, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo e dei benchmark di riferimento per ciascun ruolo, nonché in percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda di ciascun Beneficiario in conformità a quanto di seguito indicato
| Beneficiario | Incidenza LTI / RAL (su base annua) |
|---|---|
| Amministratori Delegati | 56-61%1 |
| Dirigente con Responsabilità Strategiche | 48% |
| Dirigente Apicale | 45%-50% |
| Figure manageriali di rilievo | 8%-25% |
| Key people | 4%-20% |
Il tutto, fermo in ogni caso, il rispetto della Politica di Remunerazione della Società di volta in volta vigente e per quanto applicabile.
L'ammontare di Diritti assegnati viene determinato dal Consiglio di Amministrazione a esito dell'approvazione dello stesso Piano da parte dell'Assemblea, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), per l'intero Piano.
Fermo restando e nel rispetto di quanto sopra, nel corso del primo anno del Periodo di Performance (i.e. 2023) successivamente alla predetta assegnazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del
1 Si precisa che i valori percentuali indicati assumono la revisione dei compensi proposti dalla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 nella Sez. I della Relazione sulla "Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" disponibile sul sito sul sito internet della stessa www.orserogroup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti".
Comitato (per quanto di competenza), ha la facoltà di prevedere la partecipazione al Piano stesso di ulteriori nuovi Beneficiari, i quali tuttavia parteciperanno a tale Piano solo con riguardo al secondo e terzo anno dello stesso (ossia, 2024 e 2025) e quindi con riguardo alla seconda e terza Tranche dei Diritti (di cui infra).
I Diritti assegnati ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi, ossia: (i) degli Obiettivi di Performance e (ii) degli Obiettivi di Sostenibilità, entrambi come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.
Fermo restando quanto sopra indicato in relazione a ulteriori nuovi Beneficiari del Piano (cfr. paragrafo 2.2.1), i Diritti assegnati saranno suddivisi in n. 3 tranche, ciascuna composta da un pari numero di Diritti (la "Tranche"). Ciascuna Tranche maturerà con riguardo al relativo esercizio del Periodo di Performance, in ragione del livello di raggiungimento (i) dell'Obiettivo di Performance (fermo restando quanto previsto in relazione ai Gate, di cui infra) e (ii) degli Obiettivi di Sostenibilità, preventivamente stabiliti e comunicati; ciascuno di tali Obiettivi contribuisce, con un diverso peso percentuale, alla maturazione dei Diritti e, quindi, all'attribuzione delle Azioni.
In particolare, per ciascuna Tranche e con riguardo al relativo esercizio del Periodo di Performance:
Per ciascuna Tranche e con riguardo al relativo esercizio del Periodo di Performance, ai fini della determinazione del numero di Diritti Maturati, è stabilito il seguente sistema di calcolo in relazione al (livello di) raggiungimento degli Obiettivi.
Il Piano prevede un sistema di calcolo dell'assegnazione dei Diritti che tiene conto dello scostamento (positivo o negativo) tra i risultati effettivamente conseguiti dal Gruppo (come risultanti dal bilancio consolidato di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e il target di riferimento, in termini di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, predeterminato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato (per quanto di competenza) (il "Target"); il tutto in un range compreso tra l'85% (che rappresenta il limite minimo di raggiungimento del Target al di sotto del quale non matura alcun Diritto) e il 110% (che rappresenta il limite massimo di raggiungimento del Target al di sopra del quale i Diritti Maturati saranno in ogni caso pari al 110% del numero dei Diritti assegnati).
All'interno del predetto range, tale sistema di calcolo prevede un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (underperformance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (overperformance), come illustrato nella seguente tabella.
| OBIETTIVI DI PERFORMANCE | PAYOUT |
|---|---|
| Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato |
Nessun Diritto |
| 85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato |
Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito |
| 90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato |
Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito |
| Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato |
Maturazione di tutti i Diritti correlati a tale obiettivo (85%) |
| Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato |
Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110% (93,5%) |
Inoltre, per ciascuna Tranche e con riguardo al relativo esercizio del Periodo di Performance, ferma restando la Condizione di Mantenimento (di cui infra), la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"):
Qualora non siano stati raggiunti entrambi i predetti Gate, il 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance dell'esercizio di riferimento del Periodo di Performance non maturerà, a prescindere dal raggiungimento o meno (e del livello di raggiungimento) dell'Obiettivo di Performance. Quanto al restante 50% dei Diritti troverà applicazione quanto sopra descritto.
Il Piano prevede che il 15% dei Diritti assegnati maturino al raggiungimento degli Obiettivi di Sostenibilità per ciascun esercizio del Periodo di Performance. In particolare, vengono stabiliti quattro obiettivi annuali al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione di tutti i correlati Diritti. Il mancato raggiungimento anche di uno di tali Obiettivi di Sostenibilità precluderà il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati.
Gli Obiettivi di Sostenibilità saranno stabiliti su base annua in ragione dei seguenti obiettivi al 2025 tratti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo Orsero:
a) GOAL 2: riduzione dell'indice di consumo energetico a 77,01 kWh/mc refrigerato entro il 2025 (2 );
( 2 ) Questo indicatore verrà ogni anno ricalcolato in base a variazioni del perimetro del Gruppo o dei volumi refrigerati.
(di seguito ciascun "GOAL" stabilito con riguardo al relativo Obiettivo di Sostenibilità è definito GOAL).
Per ciascuna Tranche e con riguardo al relativo esercizio del Periodo di Performance, i Diritti che non siano maturati ai sensi del presente Paragrafo (in ragione del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e/o degli Obiettivi di Sostenibilità e/o in ragione del mancato raggiungimento dei Gate), dovranno intendersi Diritti non Maturati, fatta eccezione per il seguente meccanismo di compensazione relativo alla quota parte dei Diritti (15%) correlata agli Obiettivi di Sostenibilità.
Anche in considerazione della natura degli Obiettivi di Sostenibilità e dell'orizzonte di durata degli stessi, nel caso in cui nel corso di un esercizio del Periodo di Performance non sia stato raggiungo uno o più GOAL relativi agli Obiettivi di Sostenibilità stabiliti con riguardo a tale esercizio (con conseguente non maturazione della quota parte dei Diritti relativa a tali Obiettivi di Sostenibilità), qualora al termine del Periodo di Performance tutti gli Obiettivi di Sostenibilità siano stati conseguiti rispetto a tutti GOAL previsti al termine del 2025 e sopra indicati, matureranno anche i predetti Diritti relativi degli Obiettivi di Sostenibilità riferiti ai precedenti esercizi del Periodo di Performance .
Per ciascun anno del Piano, la verifica del (livello di) raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e degli Obiettivi di Sostenibilità rispetto al Target stabilito con riguardo all'Obiettivo di Performance e ai GOAL stabiliti con riguardo agli Obiettivi di Sostenibilità e i relativi calcoli ai fini della determinazione del numero dei Diritti Maturati (e della conseguente determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari), così come la verifica dell'avveramento dei Gate e della Condizione di Mantenimento, sono demandate al Consiglio sentito il Comitato (per quanto di competenza) e verranno svolte al termine di ciascun esercizio del Periodo di Performance sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione quanto all'Obiettivo di Performance e, quanto agli Obiettivi di Sostenibilità, mediante la Piattaforma Impact utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di Bilancio di Sostenibilità – Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo.
Al termine del Periodo di Performance, a esito delle predette determinazioni e verifiche svolte con riguardo all'ultimo esercizio del Periodo di Performance, verranno assegnate ai Beneficiari, in un'unica soluzione, le Azioni attribuite in forza di tutti i Diritti Maturati (ferma restando la Condizione di Mantenimento di cui infra). Quanto alla consegna delle Azioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2).
Fermo quanto previsto in relazione agli Obiettivi, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Consegna, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato (per quanto di competenza) (la "Condizione di Mantenimento"). Resta fermo quanto previsto per le ipotesi di Good Leaver, per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8.
Oltre all'attribuzione delle Azioni al ricorrere delle condizioni sopra indicate, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal Regolamento, alla Data di Consegna, ai Beneficiari verrà altresì riconosciuto il c.d. Dividend Equivalent, ossia un importo in denaro corrispondente alla somma degli eventuali dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance moltiplicati per il numero di Azioni attribuite al Beneficiario stesso (in ragione del numero dei Diritti Maturati, secondo quanto sopra previsto).
Il Piano riconosce alla Società la facoltà di richiedere ai Beneficiari la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni attribuite (anche ove non ancora effettivamente consegnate) o del controvalore monetario delle stesse al verificarsi, in un momento successivo al Periodo di Performance, di determinati eventi e condizioni che non legittimino le Azioni attribuite (c.d. claw back) salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale applicabile alle società del Gruppo; il tutto da determinarsi a cura del Consiglio, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), secondo modalità e termini stabiliti nel Regolamento (ad esempio nel caso in cui risulti che le Azioni siano state attribuite, in tutto o in parte, sulla base di dati successivamente rivelatisi manifestamente errati).
Il Piano prevede che al verificarsi, successivamente alla Data di Assegnazione, di uno dei seguenti eventi:
ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione di tutti i Diritti assegnati e quindi di attribuzione delle Azioni ad essi spettanti (e, pertanto, relativi a ciascuna delle Tranche riferita a ciascun esercizio del Periodo di Performance), salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale applicabile alle società del Gruppo, secondo quanto puntualmente disciplinato nel Regolamento. 2.2 (a) Informazioni aggiuntive
La retribuzione variabile incentivante prevista dal Piano è strutturata in coerenza con la proposta di Politica di Remunerazione che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
In particolare, il Piano si sviluppa su un orizzonte pluriennale e prevede una remunerazione parametrata a obiettivi predeterminati, misurabili e correlati tra l'altro a obiettivi di sostenibilità; il Piano prevede altresì un lock up per gli Amministratori Esecutivi, Dirigenti Strategici e Dirigenti Apicali della Società della remunerazione riconosciuta in azioni della Società con finalità di retention dei Beneficiari stessi e allineamento degli interessi degli stessi a quelli di azionisti e investitori.
L'arco temporale di performance del Piano è stato definito nei termini indicati in quanto ritenuto idoneo a favorire da un lato la sostenibilità delle performance, avuto riguardo ai settori in cui opera il Gruppo e la tipologia di business, e dall'altro a incentivare e fidelizzare i Beneficiari.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2. Inoltre, si rileva che, alla Data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso.
Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni della Società, quotate sull'Euronext Milan, al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano stesso e dal Regolamento.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano. Per completezza si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 14 marzo 2023, il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato riunitosi in data 14 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.
Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea del 26 aprile 2023 sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire nel dettaglio gli Obiettivi del Piano e i relativi Target e GOAL; (v) verificare il livello di raggiungimento degli Obiettivi del Piano e dei Gate e l'avveramento della Condizione di Mantenimento e calcolare, per ciascun beneficiario, i Diritti Maturati e il conseguente numero di Azioni da attribuire; nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.
Ai sensi del Piano e ove approvato dall'Assemblea secondo quanto indicato dal precedente Paragrafo 3.1., il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano medesimo, su proposta/previo parere o sentito il Comitato per quanto di competenza, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire nel dettaglio gli Obiettivi del Piano e i relativi Target e GOAL; (v) verificare il livello di raggiungimento degli Obiettivi del Piano e dei Gate e l'avveramento della Condizione di Mantenimento e calcolare, per ciascun Beneficiario, i Diritti Maturati e il conseguente numero di Azioni da attribuire; nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.
Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione e all'applicazione del Piano e al Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati. Salvo quanto previsto in specifiche disposizioni del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Società in carica pro tempore, anche disgiuntamente fra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento, a seconda del caso al Vice Presidente o all'Amministratore Delegato di Orsero delegati dal Consiglio di Amministrazione all'attuazione del Piano).
Fermo restando quanto precede, ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione di Diritti e all'attribuzione di Azioni al Beneficiario che sia anche Vice Presidente o Amministratore Delegato della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
L'adozione del Regolamento, e ogni relativa modifica e/o integrazione, sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale, previo parere del Comitato per quanto di competenza.
Restano ferme le disposizioni della procedura denominata "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente, ove applicabili.
Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto puntualmente disciplinato dal Regolamento e ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonché del regolamento del Comitato pro tempore vigente.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), di aggiornare gli Obiettivi e/o Target e/o i GOAL e/o i Gate, nonché le modalità e condizioni di attribuzione dei Diritti o delle Azioni in occasione di operazioni straordinarie significative della Società che vengano realizzate nel Periodo di Performance, o qualora ciò si renda necessario da un punto di vista gestionale e/o qualora intervengono cambiamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società e/o il Gruppo operano.
In generale, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato per quanto di competenza, di apportare al Regolamento o cessare l'esecuzione dello stesso, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento
delle finalità del Piano secondo quanto dallo stesso previsto, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.
In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano, che comportino una modifica dello stesso, dovrà essere sottoposta all'approvazione degli Azionisti.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che attribuiscono ai Beneficiari medesimi il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni ordinarie proprie della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto Maturato.
Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, la Società detiene in portafoglio complessive n. 477.514 Azioni proprie (pari al 2,70% del capitale sociale) acquisite dalla Società medesima in forza delle autorizzazioni assembleari concesse nel corso degli ultimi esercizi che possono essere utilizzate a servizio del Piano. All'Assemblea chiamata all'approvazione del Piano sarà sottoposta anche una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e alla disposizione delle azioni in portafoglio da utilizzare anche a servizio del Piano.
In ogni caso, la Società si riserva la possibilità di creare la provvista di Azioni necessarie, in tutto o in parte, ai fini del Piano, mediante emissione e assegnazione gratuita di azioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in corso di Piano e comunque in tempo utile per la consegna delle Azioni e quindi subordinatamente all'approvazione della stessa Assemblea. Al riguardo si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.13.
La Società metterà a disposizione dei Beneficiari alla Data di Consegna (fermo restando quanto previsto in caso di accelerazione e descritto al precedente Paragrafo 2.2.5 e quanto previsto in relazione alla copertura degli oneri fiscali gravanti sui Beneficiari di cui al successivo Paragrafo 4.1) tutte le Azioni ai medesimi spettanti a seguito della maturazione dei Diritti, nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel Regolamento.
Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, sono state determinate in forma collegiale dal Consiglio di Amministrazione e con l'astensione dei Consiglieri interessati, preso atto del parere del Comitato rilasciato per quanto di competenza. Si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano in data 14 marzo 2023, con l'astensione dei Consiglieri interessati, su proposta del Comitato del 14 marzo 2023 approvata all'unanimità dallo stesso Comitato, alla presenza del Collegio Sindacale della Società.
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.
Per completezza informativa, si segnala che alla data del 14 marzo 2023 in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato a favore della proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 14,7430 per Azione.
La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di assegnazione dei Diritti, allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione delle Azioni possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Regolamento MAR"), fermo restando che la procedura di assegnazione dei Diritti e di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti su Orsero, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate da Orsero in ottemperanza all'art. 19, comma 11, del Regolamento MAR.
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite nel Piano medesimo, la successiva attribuzione, a titolo gratuito, di Azioni.
In particolare, i Diritti assegnati e maturati ai sensi di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, ai termini e alle condizioni previste nel Piano.
La Società potrà riconoscere a favore dei Beneficiari, a copertura degli oneri fiscali gravanti sugli stessi e connessi all'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano, la facoltà di trattenere, in compensazione, un numero di Azioni corrispondente al valore degli oneri fiscali qualora la stessa Società agisca in qualità di sostituto di imposta (sulla base del valore normale delle Azioni stesse).
Fermo quanto indicato in altri Paragrafi del Documento Informativo, si segnala in particolare che, come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione dei Diritti (fermo quanto previsto in merito alla facoltà di prevedere ulteriori Beneficiari durante il primo esercizio del Periodo di Performance, per cui si rinvia al Paragrafo 2.2); i Diritti così assegnati, saranno suddivisi in tre Tranche, ciascuna composta da un pari numero di Diritti, che maturerà per ciascun esercizio del
Periodo di Performance (2023-2025) in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi e subordinatamente al raggiungimento dei Gate.
I Diritti così maturati daranno diritto ai rispettivi Beneficiari a ricevere le corrispondenti Azioni che saranno consegnate ad esito dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio (2025) nei termini puntualmente stabiliti dal Regolamento e in ogni caso entro il termine del primo semestre 2026.
Con riguardo ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, il 50% delle Azioni così consegnate sarà soggetto a un vincolo di lock-up fino al 31.12.2027 (salvo eventuali atti dispositivi ai fini del pagamento degli oneri fiscali e/o contributivi, come illustrato al precedente Paragrafo 4.1 e fermo restando la Condizione di Mantenimento di cui al precedente Paragrafo 2.2).
Resta fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.1 in merito a "eventi di accelerazione".
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale avente una durata complessiva massima pari a circa 5 anni in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti, nonché con i requisiti in materia di remunerazione previsti dalla regolamentazione di Borsa Italiana per le società con azioni quotate sul Segmento STAR dell'Euronext Milan.
Si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo né il numero dei Diritti da assegnare ad essi.
Fermo restando quanto sopra, si stima che il numero massimo di strumenti finanziari (Azioni) assegnabili ai sensi e in esecuzione del Piano, tenuto conto dei potenziali Beneficiari del Piano sia rappresentato da massime n. 320.000 Azioni.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto descritto nei singoli punti del Documento Informativo e, in particolare, nel precedente Paragrafo 2.2.
I Diritti sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno, né in garanzia a favore della Società, di altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.
I Diritti danno diritto a ricevere Azioni esclusivamente in favore dei Beneficiari, salvo per casi specifici (quali decesso del Beneficiario) come puntualmente definiti nel Regolamento, in linea con le best practice.
Le Azioni potranno essere attribuite e consegnate unicamente ai Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con il Gruppo (secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2) senza pregiudizio per quanto previsto dal Piano stesso per le ipotesi di Good Leaver (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8).
Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, è previsto un periodo di lock-up sul 50% delle Azioni attribuite ai Beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società, o Dirigenti Strategici o dirigenti apicali della Società, fino al 31.12.2027, durante il quale le stesse non potranno essere cedute.
Restano salve le operazioni di disposizione eseguite (i) in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, (ii) per adesione a un'offerta pubblica (per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2), ovvero (iii) al fine di ottenere la provvista necessaria per il pagamento degli oneri fiscali e/o contributivi dovuti in relazione alle Azioni (c.d. sell to cover, per cui si rinvia al precedente Paragrafo 4.1).
L'assegnazione dei Diritti e/o l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari in esecuzione del Piano non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni rispetto a quelli/e assegnati e/o da assegnare, attribuite e/o da attribuire, in forza del Piano medesimo, né all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni negli anni successivi al Periodo di Performance che non sia in esecuzione del Piano, né al mantenimento del Rapporto intercorrente tra i Beneficiari e la Società o le Società Controllate, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni agli stessi assegnate.
Il Piano prevede che, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), la maturazione dei Diritti sia subordinata al mantenimento di un Rapporto tra il Beneficiario e la Società, o la Controllata, ad eccezione dei casi di interruzione/risoluzione del Rapporto per Good Leaver, al ricorrere dei quali, il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) avranno il diritto a ricevere comunque i Diritti in tutto o in parte nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per quanto di competenza, in ragione del momento in cui si è verificata l'interruzione/la risoluzione del Rapporto rispetto al Periodo di Performance (e in generale alla durata residua del Piano) e, ove ritenuto, tenuto conto del livello di raggiungimento degli Obiettivi; il tutto secondo modalità e termini che sono puntualmente stabiliti nel Regolamento.
In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Consegna dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadono automaticamente e sono privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo e responsabilità;
Resta inteso che nel caso in cui si verifichi un'ipotesi di cessazione del Rapporto, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui sopra non si verificheranno ove il Beneficiario – senza soluzione di continuità – mantenga (o assuma) altro Rapporto idoneo ad attribuire al medesimo la qualifica di Destinatario ai sensi del Piano.
Non sono previste cause di annullamento del Piano (fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3 cui si rinvia).
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Tenuto conto delle caratteristiche del Piano non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società (fermo restando quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back).
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano all'interno della categoria dei Destinatari.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano verrà fornita con le modalità e nei termini previsti dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Tenuto conto che le Azioni che verranno attribuite in esecuzione del Piano sono Azioni proprie in portafoglio della Società, il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.
Peraltro, tenuto conto che la Società si riserva la possibilità di creare la provvista di Azioni necessarie, in tutto o in parte, ai fini del Piano, mediante emissione e assegnazione gratuita di azioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in corso di Piano, si segnala che il numero massimo di Azioni a servizio del Piano (320.000) corrisponde al 1,81% del capitale sociale di Orsero alla Data del Documento Informativo.
Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile, in quanto le Azioni della Società sono negoziate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
I paragrafi 4.16 - 4.22 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
Nel caso di operazioni sul capitale, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni ordinarie della Società, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a rettificare di conseguenza il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari o di Azioni da attribuire ai Beneficiari (a seconda del caso e della tipologia di operazione).
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati determinati i Beneficiari del medesimo.
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