Orsero

AGM Information • Apr 30, 2020

Informazione Regolamentata n. 20078-24-2020		Data/Ora Ricezione 30 Aprile 2020 18:36:51	MTA - Star
Societa'	:	Orsero S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131682
Nome utilizzatore	:	ORSERON02 - Colombini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2020 18:36:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Aprile 2020 18:36:52
Oggetto	:	Orsero S.p.A. - Deliberazioni della Assemblea degli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ORSERO:

• Approva il Bilancio d'esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2019 e prende atto del Bilancio Consolidato e del Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2019
• Delibera la distribuzione di un dividendo ordinario tramite l'assegnazione di azioni proprie
• Approva la Politica di Remunerazione per il prossimo triennio e la Relazione sulla Remunerazione 2019
• Nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale che rimarranno in carica per i prossimi tre anni, fino all'assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2022
• Autorizza il CdA all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Milano, 30 aprile 2020 – In data odierna, si è tenuta l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A. ("Orsero"), sotto la presidenza di Paolo Prudenziati, in audio conferenza e tramite l'esclusiva partecipazione del rappresentante designato SPAFID S.p.A. come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia.

Approvazione Bilancio d'esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2019 e presa d'atto del Bilancio consolidato e del Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2019

L'Assemblea deli Azionisti ha approvato il Bilancio d'esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2019, e preso atto del Bilancio Consolidato e del Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2019.

Il bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2019 di Orsero evidenzia un utile di € 1.496 migliaia e un Patrimonio Netto di € 142,7 milioni.

Tra i principali dati economico-patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2019 si evidenziano: Ricavi totali per oltre € 1 miliardo, un Adjusted EBITDA¹ di €38,7 milioni e un Utile netto adjusted² pari a € 5,3 milioni. La Posizione Finanziaria Netta senza IFRS 16 è pari a € 66,9 milioni, ossia € 126,9 milioni includendo anche € 60 milioni dovuti all'adozione del principio IFRS 16. Per una sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2019 si rinvia al comunicato stampa del 11 marzo u.s.

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¹¹ Non include ammortamenti, accantonamenti, proventi ed oneri di natura non ricorrente tra cui eventuali costi figurativi dei piani di incentivazione di lungo termine.

² Non include proventi ed oneri di natura non ricorrente tra cui eventuali costi figurativi dei piani di incentivazione di lungo termine comprensivo del relativo effetto fiscale stimato.

Distribuzione dividendo ordinario tramite l'assegnazione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile di esercizio come da proposta del Consiglio di Amministrazione e in particolare di distribuire un dividendo in natura attraverso l'assegnazione di massime n. 250.000 azioni proprie in misura di n. 1 azione ogni n. 69 azioni possedute dai Soci alla data di stacco della cedola con arrotondamento per difetto all'unità. Lo stacco cedola n. 5 è l'11 maggio 2020, record date 12 maggio 2020 e pagamento a partire dal 13 maggio 2020.

Per maggiori informazioni al riguardo, nonché in merito alla destinazione del restante ammontare dell'utile di esercizio si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.orserogroup.com, sezioni Investors e Governance.

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Delibera sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato, con voto vincolante ai sensi di legge, la Politica di Remunerazione per il prossimo triennio e la Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2019.

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Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente

L'Assemblea, dopo aver determinato in n. 9 il numero dei membri dell'organo amministrativo, in carica per un triennio, sino all'assemblea di approvazione del bilancio 2022, ha quindi deliberato la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto, in conformità al voto di lista statutario, da n. 7 Consiglieri eletti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez SA, risultata prima per numero dei voti, e di 2 Consiglieri tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited.

L'Assemblea ha inoltre confermato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Paolo Prudenziati, candidato nella lista presentata dagli azionisti FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernandez SA.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

• 1. Paolo Prudenziati Presidente
• 1. Raffaella Orsero
• 1. Matteo Colombini
• 1. Carlos Fernandez Ruiz
• 1. Vera Tagliaferri (*)
• 1. Laura Soifer (*)
• 1. Armando De Sanna (*)
• 1. Elia Kuhnreich (**) (***)
• 1. Riccardo Manfrini (**) (***)

(*) Dichiaratosi, in sede di presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt.147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

(**) Dichiaratosi, in sede di presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi di legge e di Statuto.

(***) Tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited.

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Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio

L'Assemblea ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio 2022, nominando, ai sensi di legge e di statuto, Presidente del Collegio il primo candidato della lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited e risultata seconda per numero dei voti, e n. 2 Sindaci effettivi facenti parte della lista presentata dall'azionista FIF Holding S.p.A. e risultata prima per numero dei voti.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta, quindi, così composto:

• 1. Giorgio Grosso Presidente (*)
• 1. Michele Paolillo Sindaco Effettivo
• 1. Elisabetta Barisone Sindaco Effettivo
• 1. Michele Graziani Sindaco Supplente (*)
• 1. Paolo Rovella Sindaco Supplente

(*) Tratti dalla lista presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited.

I curriculum vitae dei Consiglieri e dei Sindaci eletti sono a disposizione sul sito internet della Società, www.orserogroup.com, sezioni Investors e Governance.

Alla data odierna, le partecipazioni detenute dagli Amministratori nel capitale di Orsero sono le seguenti: (i) Paolo Prudenziati detiene n. 1.500 Azioni Ordinarie (pari allo 0,0085% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) Matteo Colombini detiene n. 1.000 Azioni ordinarie (pari allo 0,0057% del capitale sociale della Società). Per quanto a conoscenza della Società gli altri Amministratori non detengono partecipazioni del capitale di Orsero.

Alla data odierna, il sindaco supplente Paolo Rovella detiene n. 500 Azioni Ordinarie (pari a circa lo 0,0028% del capitale sociale di Orsero). Per quanto a conoscenza della Società gli altri membri del Collegio Sindacale non detengono partecipazioni del capitale di Orsero.

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Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Infine, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c..

L'autorizzazione all'acquisto per un periodo di 18 mesi, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni che tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al controvalore massimo di Euro 2 milioni. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

L'autorizzazione è finalizzata a dotare Orsero di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Reg. (UE)

596/2014 e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 di tale Regolamento, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità deliberati dai competenti organi sociali. Le azioni proprie acquistate in virtù di tale autorizzazione, o comunque già in portafoglio di Orsero, potranno essere utilizzate ai fini dell'assegnazione del Piano di Stock Grant approvato dall'Assemblea del 16 maggio 2017 secondo quanto previsto dal Piano medesimo, nonchè mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa e per il perseguimento delle finalità di cui sopra, con termini, modalità e condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigente e applicabili.

Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Orsero sull'MTA, nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione.

Alla data odierna la Società detiene n. 755.637 azioni proprie, pari al 4,27% del capitale sociale.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.orserogroup.com, sezioni Investors e Governance.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Orsero S.p.A., Dott. Giacomo Ricca attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98 che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Azioni ordinarie quotate all'MTA-Segmento STAR: ISIN - IT0005138703; Ticker Bloomberg "ORS.IM"; Ticker Thomson Reuters "ORSO.MI"

Per ulteriori informazioni: Orsero S.p.A. www.orserogroup.it

Investor Relations:

Edoardo Dupanloup | T. +39.0182.560400 | investor.relations@orserogroup.it

Media Relations:

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