Orsero

AGM Information • Nov 19, 2019

ELENCO INTERVENUTI

ORSERO S.P.A. Comunicazione n.								1
Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019
	ELENCO INTERVENUTI
Nº	Aventi diritto	Rappresentante	Dalagato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	II	U	ill	U	15		V
	1 LEUZZI MARCELLO		LEUZZI MASSIMO		2.300		0,013 09:30						O
	2 HERMES LINDER FUND SICAV PLC		KUHNEREICH ELLA		1.083,567		8,015 09:30						G
	3 ALTINUM FUNDS SICAV PLC		KUHNEREICH ELIA		47.800		0,270 09:30						्न
	4 PURE EQUITY FND		KUHNEREICH ELIA		104.351		0,590 09:30						ilotu
	5 PRAUDE TOTAL RETURN FUND		KUHNEREICH ELIA		299.400		1,693 09:30
	6 FIRST CAPITAL SPA		FARAGGIANA ANDREA		649.479		3,673 09:30						19
	7 SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		VECCHIO ALESSANDRO		4,900		0.028 09:30						5
	8 SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		VECCHIO ALESSANDRO		7.800		0,044 09:30
	9 CHALLENGE FUNDS		VECCHIO ALESSANDRO		37.279		0,211 09:30						фифии
	10 OREGON PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		VECCHIO ALESSANDRO		26,014		0,147 09:30
	11 [RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		VECCHIO ALESSANDRO		20.000		0.113 09:30
	12 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		VECCHIO ALESSANDRO		104.000		0,588 09:30
	13 ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUN		VECCHIO ALESSANDRO		2.700		0,015 09:30						ಿಗಳಿಗೆ
	14 REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE		VECCHIO ALESSANDRO		10.100		0,057 09:30						AMI
	15 SYCOMORE FUND SICAV		VECCHIO ALESSANDRO		188,844		1,068 09:30
	16 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.700		0,027 09:30						સ્ત
	17 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH		VECCHIO ALESSANDRO		000.88.800		0,500 09:30
	18 HSBC MICROCAPS EURO		VECCHIO ALESSANDRO		65.400		0,370 09:30						રવેલી તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોક
	19 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		VECCHIO ALESSANDRO		6.000		0,034 09:30
	20 BOA PENSION ACADIAN		VECCHIO ALESSANDRO		7,800		0,044 09:30
	21 JUPS GROUP TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		21.300		0,120 09:30
	22JENSIGN PEAK ADVISORS INC		VECCHIO ALESSANDRO		6.000		0,034 09:30						വുമുന
	23 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		21.000		0,119 09:30
	24JACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		10.200		0,058 09:30
	25 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		3.000		0,017 09:30						ורג 88931
	26 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE		VECCHIO ALESSANDRO		5,600		0.032 09:30
	27 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		VECCHIO ALESSANDRO		7.600		0.043 09:30						8hヨタミオ
	28 MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.900		0.028 09:30
	29 IMASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY		VECCHIO ALESSANDRO		16.803		0.095 09:30
	30 MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC MASTER TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		5.100		0.029 09:30						aar
	31 MARCH EUROPA		VECCHIO ALESSANDRO		76.700		0,434 09:30
	32 INCOMETRIC EQUAM GLOBAL VALUE ADEPA ASSET MANAGEMENT		VECCHIO ALESSANDRO		193.400		1,094 09:30						Alla
	33 IBERCAJA SMALL CAPS		VECCHIO ALESSANDRO		000.000		1,640 09:30						ורמא
	34 GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L.		VECCHIO ALESSANDRO		996.500		5,636 09:30				0 FU
	35 MAGALLANES MICROCAPS EUROPE FI		VECCHIO ALESSANDRO		500.900		2,833 09:30				11222	ਾ ਨੇ ਮ
	36 MEDIOLANUM GESTIONE FOND! SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		VECCHIO ALESSANDRO		385.691		2,181 09:30					1. 108
	37 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		VECCHIO ALESSANDRO		153.358		0,867 09:30				ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

-4 P

38 FIF HOLDING SPA	1CANDIDO MARIA I ERESP	5.580.0001	31.6131 09:30
391GRUPO FERNANDEZ SA	ISOBRERO VANESSA		5.6551 09:30

otale azioni in proprio
otale azioni per delega	12.028.983
Totale generale azioni	2028.983
sulle azioni ora.	68 028
Dersone lisicamente presenti in sala:	Co

Comunicazione n.I
ore:	09-30

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 25 ottobre 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

39 Sono presenti n. delega, per complessive n. 12.028.983 - azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019

Punto 1 ordinaria - APPROVAZIONE PROGETTO DI AMMISSIONE

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	12.028.983	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	12.028.983	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	12.028.983	100,000%	68,028%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	O	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	12.028.983	100,000%	68,028%

Avonti diritto	Rapprosontanto	Dologato	Azioni In proprio	Azioni per dologa	azioni ord. % sullo
		LEUZZI MASSIMO		2.300	0.013	u
		KUHNEREICH ELIA		1.063.587	8.015	E
		KUHNEREICH ELIA		47,800	0.270	L
		KUHNEREICH ELIA		104 351	0.590	5
		KUHNEREICH ELIA		209 400	1,893	u
		FARAGGIANA ANDREA		649.479	3.673	u
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028	5
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0,044
		VECCHIO ALESSANDRO		37.279	0.211	=
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		VECCHIO ALESSANDRO		26.014	0.147	u
		VECCHIO ALESSANDRO		20.000	0.113	11
		VECCHIO ALESSANDRO		104.000	0,588	5
ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUN		VECCHIO ALESSANDRO		2.700	0.015	u
REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE		VECCHIO ALESSANDRO		10.100	0.057
		VECCHIO ALESSANDRO		188.844	1,068
MERCER UNHEOGED OVERSEAS SHARES TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.700	0.027
		VECCHIO ALESSANDRO		88.500	0.500	u
		VECCHIO ALESSANDRO		કર 400	0.370
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		VECCHIO ALESSANDRO		6 000	0.034
		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0.044
		VECCHIO ALESSANDRO		21-300	0,120	5
		VECCHIO ALESSANDRO		6.000	0.034
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		VECCHIÓ ALESSANDRO		21.000	0.119
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		10.200	0.058	ದ
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		3.000	0.017	ﻠﮯ
		VECCHIO ALESSANDRO		\$ 600	0.032	5
EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		VECCHIO ALESSANDRO		7.600	0.043
MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028
MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY		VECCHIO ALESSANDRO		16 800	0.095
MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC MASTER TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		5.100	0.029
		VECCHIO ALESSANDRO		76.700	0.434
INCOMETRIC EQUAM GLOBAL VALUE ADEPA ASSET MANAGEMENT		VECCHIO ALESSANDRO		193.400	1.084	U
		VÉCCHIO ALESSANDRO		280.000	1.640	F
		VECCHIO ALESSANDRO		886.500	\$ 638	u
		VECCHIO ALESSANDRO		500.900	2,833	11
MEDIOLANUM GESTIONE FOND1 SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		VECCHIO ALESSANDRO		385.681	2,18	ﻠﮯ
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		VECCHIO ALESSANDRO		153.358	0,867	u
		CANDIDO MARIATERESA		5.590.000	31.613	u
		SOBRERO VANESSA		000 000 1	રું રહેરા

אוריאני ב

% SUI PRESENTI 100,000% 0,000% 0,000% 100,000% 0,000% 12.028.983 000 12.028.983

AZIONI

NON VOTANTI

FAVOREVOLI Contrari astenuti TOTALE AZIONI PRESENTI

Comunicazione n.I
ore:	09-30

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 25 ottobre 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 39 delega, per complessive n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

ર

Repertorio N 63.902
Il presente libro. ERSALI ASSEMBLE ABOULIST.
della ORERO S.P.A.
capitale L
con sede in M.J. LANO
iscritta alla Cancelleria del Tribunale di
consta di N .300 fogli per N 300
facciate numerate Tassa di Concession.
Governativa pagata con bollettal Noo. F2u del AG MAR ?co Ol
Vidimazione effettuata sulla pagina N Alassio 11 09. GluGAD. Cost

177

Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019

Punto 1 straordinaria - Approvazione nuovo testo di Statuto Sociale

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	12.028.983	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	11.758.883	97,755%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	9.304.286	77,349%	52,619%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	2.454.597	20,406%	13,882%
Non Votanti	270.100	2,245%	1,527%
Totale	12.028.983	100,000%	68,028%

	Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019
ORSERO S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - Approvazione nuovo testo di Statuto Sociale

Nº	Aventi diritto	Rappresentante	Dalagato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord % sulle	VOTI
	LEUZZI MARCELLO		EUZZI MASSIMO		2.300	0.013	L
ਹੈ	HERMES LINDER FUND SICAV PLC		KUHNEREICH ELIA		1.083.567	6,015	4
C	ALTINUM FUNDS SICAV PLC		KUHNEREICH ELIA		47.800	0.270	A
4	PURE EQUITY FND		KUHNEREICH ELIA		104.351	0.590	A
9	PRAUDE TOTAL RETURN FUND		KUHNEREICH ELIA		299.400	1.693	A
9	CAPITAL SPA First		FARAGGIANA ANDREA		649.479	3,673	ಳ
1	SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0,028	LE
8	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0.044	LE
0	CHALLENGE FUNDS		VECCHIO ALESSANDRO		37.279	0.211	1
10	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		VECCHIO ALESSANDRO		26.014	0.147	U
1	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		VECCHIO ALESSANDRO		20.000	0.113	1
12	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		VECCHIO ALESSANDRO		104.000	0.588	17
18	ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUN		VECCHIO ALESSANDRO		2.700	0.015	5
14	REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE		VECCHIO ALESSANDRO		10.100	0.027	L
15	SYCOMORE FUND SICAV		VECCHIO ALESSANDRO		188.844	1.068	u
16	MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.700	0,027	u
17	FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH		VECCHIO ALESSANDRO		88.500	0.500	1
18	HSBC MICROCAPS EURO		VECCHIO ALESSANDRO		65.400	0.370	1
19	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		VECCHIO ALESSANDRO		6.000	0.034	t
20	BOA PENSION ACADIAN		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0.044	L
21	UPS GROUP TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		21.300	0,120	18
22	ENSIGN PEAK ADVISORS INC		VECCHIO ALESSANDRO		6.000	0,034	5
23	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		21.000	0.119	1
24	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		10.200	0.058	11
25	CAP FUND LLC ACADIAN ACWI EX US SMALL		VECCHIO ALESSANDRO		3.000	0.017	11
25	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE		VECCHIO ALESSANDRO		5.600	0.032	u
27	EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		VECCHIO ALESSANDRO		7.600	0.043	u
ਸ ਤੋਂ	MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028	u
29	RTHERN TRUST COMPANY MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NO		VECCHIO ALESSANDRO		16.800	0.095	=
80	MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC MASTER TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		5.100	0.029	1
31	MARCH EUROPA		VECCHIO ALESSANDRO		76.700	0.434	Z
32	INCOMETRIC EQUAM GLOBAL VALUE ADEPA ASSET MANAGEMENT		VECCHIO ALESSANDRO		193.400	1.094	2
ਰਤ	CAPS BERCAJA SMALL		VECCHIO ALESSANDRO		290.000	1.640	A
34	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L.		VECCHIO ALESSANDRO		998.500	ર 636	L
	35 MAGALLANES MICROCAPS EUROPE FI		VECCHIO ALESSANDRO		500,900	2 833	t

36 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	VECCHIO ALESSANDRÓ	385.691	2.181
7 IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	IVECCHIO ALESSANDRO	153.358	0.867 0.867
38 FIF HOLDING SPA	CANDIDO MARIATERESA	5.590.000	31.8131
39 GRUPO FERNANDEZ SA	SOBRERO VANESSA	1.000.000	5.655

	AZIONI		% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI		9.304.286	77.349%
CONTRARI		0	0.000%
AS TENUTI		2.454.597	20.406%
NON VOTANTI		270.100	2.245%
TOTALE AZIONI PRESENTI		12.028.983	100.000%

Comunicazione n.J
ore:	09.30

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 25 ottobre 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

39 Sono presenti n. delega, per complessive n. 17.682.500 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019

Punto 2 ordinaria - Nomina di un Consigliere

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	12.028.983	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	11.489.934	95,519%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	7.267.837	60,419%	41,102%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	4.222.097	35,099%	23,877%
Non Votanti	539.049	4.481%	3,048%
Totale	12.028.983	100,000%	68,028%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - Nomina di un Consigliere

No	Aventi diritto	Rappresentante	Delagato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sullo azioni ord.	VOTI
1 LEUZZI MARCELLO			LEUZZI MASSIMO		2,300	0.013	ಿ
2 HERMES LINDER FUND SICAV PLC			KUHNEREICH ELIA		1.063.567	6,015	A
3 ALTINUM FUNDS SICAV PLC			KUHNEREICH ELIA		47.800	0.270	A
4 PURE EQUITY FND			KUHNEREICH ELIA		104.351	0,590	A
5 PRAUDE TOTAL RETURN FUND			KUHNEREICH ELIA		299.400	1,693	A
6 FIRST CAPITAL SPA			FARAGGIANA ANDREA		649.479	3,673	A
7 SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND			VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028	E
	8 SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		VECCHIO ALESSANDRO		7,800	0.044	F
9 CHALLENGE FUNDS			VECCHIO ALESSANDRO		37.279	0.211	പ
10 OREGON PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM			VECCHIO ALESSANDRO		26.014	0.147	F
11 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC			VECCHIO ALESSANDRO		20.000	0.113	F
12 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS			VECCHIO ALESSANDRO		104.000	0,588	F
13 ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUN			VECCHIO ALESSANDRO		2.700	0.015	F
14 REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE			VECCHIO ALESSANDRO		10.100	0,057	li
15 SYCOMORE FUND SICAV			VECCHIO ALESSANDRO		188,844	1.088	E
16 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST			VECCHIO ALESSANDRO		4.700	0,027	F
17 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH			VECCHIO ALESSANDRO		009.800	0.500	E
18 HSBC MICROCAPS EURO			VECCHIO ALESSANDRO		65.400	0,370	F
	19 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		VECCHIO ALESSANDRO		6.000	0.034	പ്
20 BOA PENSION ACADIAN			VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0.044	ട്
21 UPS GROUP TRUST			VECCHIO ALESSANDRO		21.300	0.120	ട്
22 ENSIGN PEAK ADVISORS INC			VECCHIO ALESSANDRÓ		6.000	0.034	E
	23 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		21.000	0.119	u
24 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC			VECCHIO ALESSANDRO		10.200	0.058	u
25)ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC			VECCHIO ALESSANDRO		3.000	0,017	5
26 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE			VECCHIO ALESSANDRO		5.800	0.032	E
	27 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		VECCHIO ALESSANDRO		7.600	0.043	E
28 MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST			VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028	ਦ
29/MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY			VECCHIO ALESSANDRO		16.800	0.095	E
	30 MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC MASTER TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		5.100	0.029	u
31 MARCH EUROPA			VECCHIO ALESSANDRO		76.700	0.434	A
	32JINCOMETRIC EQUAM GLOBAL VALUE ADEPA ASSET MANAGÉMÉNT		VECCHIO ALESSANDRO		193.400	1.094	A
33 IBERCAJA SMALL CAPS			VECCHIO ALESSANDRO		290.000	1.640	/ A
34 GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L.			VECCHIO ALESSANDRO		998.500	5,636	i . A
35 MAGALLANES MICROCAPS EUROPE FI			VECCHIO ALESSANDRO		500.900	2.833	A

36 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	VECCHIO ALESSANDRO	385.691	2.181 N
37 IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	VECCHIO ALESSANDRO	153.358	0.867 N
38 FIF HOLDING SPA	ICANDIDO MARIATERESA	5.590.000	31.613 F
39 GRUPO FERNANDEZ SA	SOBRERO VANESSA	1.000.000 1	5.6551 1

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	7.267.837	60.419%
CONTRARI	O	0.000%
ASTENUTI	4.222.097	35.099%
NON VOTANTI	539.049	4.481%
TOTALE AZIONI PRESENTI	12.028.983	100,000%

Comunicazione n.I
ore:	00-30

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 25 ottobre 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 39 delega, per complessive n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 17.682.500 azioni ordinarie.

୧

Persone fisicamente presenti in sala:

Assemblea ordinaria e straordinaria del 25 ottobre 2019

Punto 3 ordinaria - Approvazione piano di incentivazione

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	12.028.983	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	12.028.983	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	6.685.993	55,582%	37,811%,
Contrari	5.342.990	44,418%	30,216%
Astenuti	O	0,000%	0,000%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
Totale	12.028.983	100.000%	68.028%

	Assemblea ordinana e straordinaria del 25 ottobre 201
ORSERO S.P.A.

6

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - Approvazione piano di incentivazione

No	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord % sulle	VOTI
	LEUZZI MARCELLO		CUZZI MASSIMO		2.300	0.013	C
t	HERMES LINDER FUND SICAV PLC		KUHNEREICH ELIA		1.063.567	6.015	C
C	ALTINUM FUNDS SICAV PLC		KUHNEREICH ELIA		47.800	0.270	C
	PURE EQUITY FND		KUHNEREICH ELIA		104.35	0.590	C
S	PRAUDE TOTAL RETURN FUND		KUHNEREICH ELIA		299.400	1.693	C
0	FIRST CAPITAL SPA		FARAGGIANA ANDREA		649.479	3.673	C
	SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		VECCHIO ALESSANDRO		4,900	0.028	14
8	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0,044	11
6	CHALLENGE FUNDS		VECCHIO ALESSANDRO		37.279	0.211	L
10	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		VECCHIO ALESSANDRO		26.014	0.147	L
1	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		VECCHIO ALESSANDRO		20.000	0.113	L
12	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS		VECCHIO ALESSANDRO		104.000	0.588	C
13	ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUN		VECCHIO ALESSANDRO		2.700	0.015	C
14	REGIME DE RETRAITE DES COLS BLEUS VILLE		VECCHIO ALESSANDRO		0.100	0.057	C
15	SYCOMORE FUND SICAV		VECCHIO ALESSANDRO		188.844	1.088	C
16	MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.700	0.027	C
17	FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH		VECCHIO ALESSANDRO		88.500	0.500	ಲ
18	HSBC MICROCAPS EURO		VECCHIO ALESSANDRO		85.400	0.370	C
19	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		VECCHIO ALESSANDRO		6.000	0.034	C
20	BOA PENSION ACADIAN		VECCHIO ALESSANDRO		7.800	0.044	C
21	UPS GROUP TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		21.300	0.120	C
22	ENSIGN PEAK ADVISORS INC		VECCHIO ALESSANDRO		8.000	0.034	C
23	ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		21.000	0.119	C
24	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		10.200	0.058	C
25	ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC		VECCHIO ALESSANDRO		3.000	0.017	C
26	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE		VECCHIO ALESSANDRO		5.600	0.032	C
27	EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS		VECCHIO ALESSANDRO		7,600	0.043	C
29	MARSH AND MCLENNAN MASTER RETIREMENT TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		4.900	0.028	C
29	MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY		VECCHIO ALESSANDRO		16.800	0.095	C
8	MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC MASTER TRUST		VECCHIO ALESSANDRO		5.100	0.029	C
31	MARCH EUROPA		VECCHIO ALESSANDRO		76.700	0.434	C
32	INCOMETRIC EQUAM GLOBAL VALUE ADEPA ASSET MANAGEMENT		VECCHIO ALESSANDRO		193.400	1.094	C
33	IBERCAJA SMALL CAPS		VECCHIO ALESSANDRO		290.000	1,640	!C
34	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS S.L.		VECCHIO ALESSANDRO		998.500	5,636	C
	35 MAGALLANES MICROCAPS EUROPE FI		VECCHIO ALESSANDRO		500.900	2.833	C

36 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	VECCHIÓ ALESSANDRO	385.691	2.181 C
37 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	VECCHIO ALESSANDRO	153,358	0.867 C
38 FIF HOLDING SPA	CANDIDO MARIATERESA	5.590.000	31.613 1
39 GRUPO FERNANDEZ SA	SOBRERO VANESSA	1.000.000	5.655 F

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	6.685.993	55.582%
CONTRARI	5.342.990	44.418%
ASTENUTI	0	0.000%
NON VOTANTI	0	0.000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	12.028.983	100.000%

Comunicazione n. I
ore:	09:30

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 25 ottobre 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

39 Sono presenti n. delega, per complessive n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 68,028 17.682.500 azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala:

ર

Orsero S.p.A. Assemblea Ordinaria 25 ottobre 2019

Il 25 ottobre 2019 alle ore 9,34 in Milano, Piazza Borromeo n. 8, presso lo Studio Legale Associato Gatti Pavesi Bianchi hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.

A norma dell'articolo 13 dello Statuto sociale, il dottor Pavo Prudenziati, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'Assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

• 1. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina di un Consigliere a integrazione del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione delle linee guida del piano di incentivazione basalo su strumenti finanziari. Delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria:

(omissis);

e, con il consenso unanime dei presenti, chiama a fungere da segretario dell'Assemblea il notaio Andrea De Costa.

Il Presidente quindi rende le comunicazioni che seguono:

• sono presenti alla riunione:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri, Signori: R. Orsero e M. Colombini;

• per il Collegio Sindacale, Signori: M. Paolillo e P. Rovella;
• hanno giustificato l'assenza gli altri Consiglieri e l'altro sindaco;
• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 7 ottobre 2019 sul sito internet della società e in pari data diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; detto avviso è stato inoltre pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 8 ottobre 2019;
• l'Assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo la prima convocazione andata deserta;
• · il capitale della Società ammonta a curo 69.163.340,00, suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie tutte senza indicazione del valore nominale e la Società detiene n. 755.637 azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'articolo 2357-ler cod. civ .;
• le azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, gestito c organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ("AIM") e sono diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi degli articoli 2325-bis cod. civ., 116 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") c 2-bir del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
• hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;
• ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea in prima convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;
• con riferimento agli assetti proprietari, sulla basc delle informazioni a disposizione della Società, ai sensi dell'articolo 2341-ler cod. civ., il Presidente dichiara quanto segue.
  • Nel contesto dell'acquisizione da parte del gruppo Orsero del 50% del capitale sociale di Hermanos Fernández Lópcz S.A. ("HFL") - realizzata in parte mediante il conferimento in Orsero di una porzione delle azioni di HFL detenute da Grupo Femández S.A. ("Grupo Fernández") - il socio FIF Holding S.p.A. ("FIF") e Grupo Fernández hanno sottoscritto in data 27 luglio 2017 un accordo parasociale relativo a Orsero (di durata quinquennale c, in ogni caso, non oltre il terzo anniversario dall'eventuale quotazione di Orsero sull'MTA). Il patto, tra l'altro, (i) riconosce a Grupo Fernandez il potcre di designare un amministratore non esecutivo della Società (anche mediante inclusione da parte di FIF nella propria lista del candidato consigliere indicato da Grupo Fernández), (n) un reciproco impegno a consultarsi, senza alcun obbligo o cffetto vincolante, in relazione ad eventuali operazioni straordinarie della Società e fui) un impegno di lock up da parte di Grupo Fernández sulle azioni Orsero da esso detenute per effetto dell'operazione in parola. Ad oggi le azioni oggetto del patto sono n. 1.000.000 azioni ordinaric Orsero detenute da Grupo Fernández e n. 5.630.000 azioni ordinarie Orsero detenute da FIF. Il Presidente ricorda peraltro che il contenuto di tale patto è descritto nella "Relazione illustrativa degli Amministratori di Orsero per I'Assemblea del 14 c 15 settembre 2017" disponibile sul sito internet della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni.

3

• · Nel contesto della c.d. business combination tra Glenalta Food S.p.A. (oggi Orsero) e GF Group S.p.A. ("GF"), realizzata il 13 febbraio 2017 con la fusione per incorporazione di GF in Glenalta Food S.p.A., sono stati assunti taluni impegni parasociali da parte di FIF (che per effetto della fusione è divenuta titolare di n. 5.590.000 azioni ordinarie della Società) volti a disciplinare la composizione degli organi sociali della Società a partire dalla data di efficacia della fusione e per i tre esercizi successivi alla stessa. Inoltre FIF ha assunto un impegno di lock up, della durata di trentasei mesi dalla suddetta data, sulle azioni ordinarie di Orsero da essa detenute e sopra indicate. Il Presidente ricorda, inoltre, che tali previsioni sono descritte nel "Documento Informativo" relativo alla business combination, disponibile sul sito internet della Società cui si rinvia per maggiori informazioni.
• In data 20 giugno 2016, tra gli altri, GF e suoi soci titolari dell'intero capitale, hanno sottoscritto un patto parasociale, di durata quinquennale, che, tra l'altro, riconosce al socio Antonio Orsero il diritto di indicare nella Società un amministratore indipendente e prevede un sindacato di voto in relazione alle delibere assembleari di FIF. Peraltro il Presidente sottolinea che il contenuto di tale accordo è descritto nel "Documento Informativo" relativo alla business combination, disponibile sul sito internet della Società cui si rinvia per maggiori informazioni.
• gli intervenuti risultano essere attualmente n. 39 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 12.028.983 azioni rappresentanti il 68,028% del capitale sociale avente diritto di voto.
• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuazi è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, come infra allegato;
• l'Assemblea risulta pertanto regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;
• ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo art. 10 dello Statuto sociale e dal Regolamento Emittenti AIM; ai sensi dello Statuto e del Regolamento Emittenti AIM, l'azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa è tenuto a dame tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
• la documentazione relativa all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonchè pubblicata sul sito internet della società;
• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevutc ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente: FIF Holding S.p.A., per 5.630.000 azioni pari al 33,26% sul capitale sociale con diritto di voto; Grupo Fernández S.A. per 1.000.000 azioni pari al 5,91% sul capitale sociale con diritto di voto; Global Portfolio Investments S.L. per 996.500 azioni pari al 5,89% sul capitale sociale con diritto di voto; Praude Asset Management Ltd. per 1.515.118 azioni pari al 8,95% sul capitale sociale con diritto di voto;
• gli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo;
• con il consenso dell'Assemblea, dal momento che la documentazione incrente all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se ne omette la lettura;

• le votazioni dell'odiema Assemblea avranno luogo mediante alzata di mano;

• 18

• coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori sono pregati di avvisare l'ufficio di accoglienza.

Passando ora alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, riguardante l'approvazione del progetto di transizione della quotazione delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. dal sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia al Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), eventualmente segmento STAR, il Presidente ricorda che, come anche evidenziato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, già messa a disposizione del pubblico, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il progetto di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente segmento STAR, costinisca una delle condizioni maggiosmente funzionali alla valorizzazione della Società.

In particolare, la quotazione delle azioni ordinarie della Società su un mercato regolamentato in cui operano investitori rilevanti sia per numero sia per dimensioni, quale è il MTA, consentirebbe alla Società di beneficiare di una maggiore liquidità del titolo e, per l'effetto, di un maggiore interesse da parte del mercato e degli investitori istituzionali. Sotto altro profilo, il passaggio al MTA consentirebbe alla Società di vedere rafforzate le ormai consolidate relazioni con i propri partner strategici nonché di coinvolgere ulteriori istituzionali nell'ottica di una maggiore valorizzazione della Società - e conseguentemente del gruppo - del suo brand c del suo business, a beneficio degli azionisti e della Società medesima. Infine, il Consiglio di Amministrazione ha sottolineato che l'ingresso in un mercato regolamentato quale il MTA determinerebbe la possibilità per la Società di beneficiare di una maggiore visibilità sui mercati di riferimento nazionali ed internazionali con conseguenti ulteriori vantaggi in termini di posizionamento competitivo.

Tanto premesso si è reso opportuno procedere, come evidenziato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, già messa a disposizione del pubblico:

(i) S.p.A., alla presentazione a Borsa Italiana S.p.A. di una formale domanda di ammissione a quotazione (la qualc include la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché alla presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni e,

(i) ai sensi del TUF nonché del Regolamento UE 1129/2017, al deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa di una domanda di approvazione del prospetto informativo di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA. A tal proposito nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, si legge che la domanda di ammissione a quotazione (e la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie della Società) nonché la domanda di approvazione del prospetto informativo sopra menzionate sono state presentate alle competenti Autorità, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in data 19 settembre 2019.

In considerazione di quanto sopra, il Presidente segnala che il completamento del progetto di quotazione è subordinato al rilascio da parte di Borsa Italiana e di Consob dei necessari provvedimenti e autorizzazioni.

Sempre nella prospettiva di richiedere l'ammissione delle azioni ordinaric della Società alle negoziazioni sul MTA, eventualmente segmento STAR, il Presidente ricorda che la Società ha conferito gli incarichi di Sponsor e Specialista, rispettivamente a Banca Akros S.p.A. e a Banca IMI S.p.A., ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per lo svolgimento delle attività rispettivamente riservate e previste dallo stesso Regolamento.

Tanto premesso, preso atto della sopra richiamata proposta modivata formulata dal Consiglio di Amministrazione, il Presidente propone di assumere la seguente delibera.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di approvare il progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Oristro

S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca dalla quotazione delle nedesime azioni ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AlM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Malteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla procedura di quotazione medesima ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la predisposizione, la presentazione e il deposito presso le competenti antorità di tutte le necessarie islanze e comunicazioni, la gestione dei rapporti con gli organi e le competenti autorità, nonché la definizione e solloscrizione di ogni allo, contratto o altro documento necessario el o opportuno per il perfezionamento dell'operazione di quotazione sul Mercato Telematico Azionario evonisculmente segmento STAR, con contestuale reveca dalla quotazione delle medesime ordinarie di Orsero S.p.A. dall'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche verso tutti gli altri soggetti coinvolti a vario titolo in tale processo di quotazione".

Il Presidente apre la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 39 soggetti legittimati al voto portatoti di complessive n. 12.028.983 azioni rappresentanti il 68,028% del capitale sociale avente diritto di voto;

• pone in votazione per alzata di mano alle ore 9,50 la proposta di delibera sulla approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sull'MTA, eventualmente Segmento STAR, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

L'Assemblea approva all'unanimità.

Contrarie: nessuna azione

Astenute: nessuna azione

21

Favorevoli: n. 12.028.983 azioni Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

staksis

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, concernente la nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, in particolare nella persona della dott.ssa Laura Soifer, il Presidente ricorda ai presenti che il componente del Consiglio di Amministrazione Luca Fabio Giacometti ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinaric della Società sul MTA, eventualmente segmento STAR, e ciò anche sulla base degli accordi parasociali sottoscritti nel contesto della "business combination" e ricordati in apertura dei lavori. Il Presidente coglie l'occasione per porgere a nome dell'intero Consiglio dell'Amministrazione e della Società i ringraziamenti per l'operato dallo stesso svolto.

Inoltre il Presidente ricorda che per la nomina del componente del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea delibera a norma dell'articolo 14 dello Statuto sociale vigente, con le maggioranze di legge.

A tal proposito segnala, poi, che il Consiglio di Amministrazione, in data 30 settembre 2019, ha individuato la dott.ssa Laura Soifer qualc candidata alla carica di Consigliere della Società, la qualc è dotata, tra l'altro, dei requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 148 del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ler del medesimo TUF), nonché dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come verificato dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Sul punto il Presidente inoltre osserva che la proposta di nomina di un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione è fatta anche in considerazione di quanto deliberato con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, e cioè all'approvazione del progetto di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, eventualmente segmento STAR. Infatti, in ottemperanza ai requisiti per l'ammissione alle negoziazioni sul segmento

STAR, è necessario procedere al rafforzamento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, in conformità, anche, a quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. che, ai fini della qualifica di emittenti STAR, richiedono, tra l'altro, la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto - come nel caso - da un numero di membri compreso tra 9 (nove) e 14 (quattordici).

Sul punto inoltre segnala che il Consiglio di Amministrazione propone che la candidata Laura Soifer, ove nominata, resti in carica per tutta la durata residua dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il cui mandato - ricorda il Presidente scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) c che alla stessa sia riconosciuto un compenso omnicomprensivo per la carica di Euro 5.000 (cinquemila).

Alla luce di quanto sopra esposto, il Presidente invita ad approvare la nomina di Laura Soifer quale componente del Consiglio di Amministrazione in possesso dei richiamati requisiti di indipendenza, ovvero a presentare le candidature per la nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione, unitamente (i) al curriculum professionale del candidato, fui) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal candidato presso altre società, fiii) alla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura ed attestazione, sotto la propria responsabilità, della incsistenza di incleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge c di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché (ip) la menzione della idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente (di cui supra). Il Presidente richiama la relazione del Consiglio di Amministrazione cui è allegata la dichiarazione con la qualc la candidata Soifer: (i) accetta la candidatura, attesta, sotto la propria responsabilità, la incsistenza di cause di incleggibilità o di incompatibilità, la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, e (ii) attesta la idoneità a

qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente; a tale dichiarazione sono allegati (a) il documento di identità della candidata Laura Soifer, (b) il anriculum professionale della candidata Laura Soifer, c (c) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dalla candidata Laura Soifer presso altre società.

Tanto premesso il Presidente propone di assumere la seguente delibera.

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., - vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

a) di nominare alla carica di consigliere la Signora Laura Soifer, subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercalo Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR, per la durata residua del mandato dell'attuale Consiglio, e quindi sino alla dala dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019;

b) di corrispondere, al consigliere Laura Soifer un compenso lordo, onnicomprensivo per la carica e per la durata sub a) pari ad Euro 5.000; e

c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a Raffaella Orsero e Malteo Colombini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario potere per dare attuazione alla presente delibera."

Il Presidente apre la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere

la parola ad indicare il loro nome.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti;

• pone in votazione per alzata di mano alle 9,55 la proposta di delibera sopra illustrata e trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie: nessuna azione

Astenute: n. 4.222.097 azioni

23

24

Non votanti: n. 539.049 azioni Favorevoli: le restanti n. 7.267.837 azioni Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

stakak

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, che riguarda l'approvazione delle lince guida del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di Orsero S.p.A. nel contesto del progetto di transizione della quotazione delle azioni ordinarie della Società dal sistema multilaterale di negoziazione "AIM", al MTA, eventualmente segmento STAR, come sopra richiamato.

In proposito, in ottemperanza a quanto previsto dell'articolo 114-bis, commi 1 c 2, del TUF e dall'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti applicabili alla Società in quanto emittente diffuso ai sensi dell'articolo 116 del TUF c dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti - vengono qui fornite le informazioni relative alle Lincc Guida del nuovo "Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A." dcllc quali è proposta l'adozione subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero sull'MTA, eventualmente segmento STAR.

Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Antodicciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana" applicabili alle società quotate riconoscono nei piani di incentivazione uno strumento idoneo a consentire l'allincamento degli interessi di amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente a quelli degli azionisti.

Inoltre, la regolamentazione di Borsa Italiana, ai fini dell'ammissione al scegmento STAR, richiede, tra le altre cose, che l'emittente abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche sia legata, anche mediante piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai risultati economici

25

conseguiti dall'emittente e/o ad obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine. Peraltro, la stessa regolamentazione di Borsa Italiana riconosce espressamente agli emittenti di nuova quotazione la possibilità, al momento dell'ammissione al segmento STAR, di aver adottato le linec guida di un piano di remunerazione con le caratteristiche di cui sopra, da implementare entro tre mesi dalla quotazione stessa.

Infine il Presidente segnala che il Piano, che sarà adottato in conformità alle Linec Guida qui proposte, intende promuovere obiettivi di rafforzamento dell'allineamento di interessi rispettivamente degli azionisti e del management in un orizzonte di medio-lungo periodo, di fidelizzazione delle risorse chiave aziendali, nonché di attrarre figure professionali e manageriali di rilievo.

Tali obiettivi, nonché le caratteristiche fondamentali del Piano (per quanto previste dalle Linee Guida) tra cui i destinatari dello stesso, ai quali è legata la remunerazione incentivante, e le modalità di calcolo di tale remunerazione sono dettagliatamente illustrati nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Talc Relazione e il Documento Informativo che ne costituisce parte integrante e ai quali si rinvia, sono stata redatti ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità alle indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti.

Tanto premesso il Presidente propone, di assumere la seguente delibera.

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., - vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare, con efficacia subordinata a, e a far data da, l'avvio delle azioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, le linee guida del Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A., il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amninistrazione di Orsero S.p.A., e per esso a Raffaella Orsero e Paolo Prudenziati, in via disgiunta Ira loro e con facoltà di subdelega, ogni necessario e/o opportuno potere per dare essenzione al Piano di

incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A., ivi inclusa a mero titolo esemplificativo e non esaustivo la facoltà di individuare i beneficiari, fermo restando che ogni decisione relativa e/o altinente a un beneficiario del suddello piano che sia anche Amministratore della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente apre la discussione ed invita gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Kuhnereich, svolge l'intervento qui trascritto: "Parlo a nome dell'azionista Pruvde Asset Management. Con riferimento alla deliberazione riguardante l'approvazione delle linee guida del piano di incentivazione, rileviamo profili di illegittimità nella previsione in forza della quale l'attribuzione dei benefici del piano avviene sulla base di nna delerminazione del Consiglio di amministrazione, nel momento stesso in cni si prevede che tra i beneficiari vi siano gli amministratori esecutivi. Pare evidente che, così fucendo, si venge stritturale conflitto d'interessi. determinare a uno Questa osservazione va collegata all'ulteriore considerazione per cui non si ritiene che possa essere il Consiglio di amministrazione a determinare "i termini e le condizioni dei benefici del piano": infatti, pare evidente infatti che in tal modo si violi l'articolo 2389 del codice civile, e segnatamente il suo primo comma, che riserva all'atto di nomina o all'Assemblea la determinazione dei compensi attribuiti agli amministratori. Complessivamente il piano attribrisce ai beneficiari il potere di stabilire la propria remsinerazione in modo del tutto arbitrario e slegato da qualsiasi criterio oggettiro. È del tutto evidente ebe la vinostanza per cni gli obiettivi siano determinati dal Consiglio di umministruzione, che altribuisce le deleghe agli amministratori esecutivi e di cui gli amministratori esecutivi sono parte, unito al fatto che gli obiettivi vengono determinati annualmente senza neppure indicare unu data limite, rende ancora più evidente non solo lo strutturale conflitto d'interessi, non solo la spoliazione dell'Assemblea da qualsiasi potere in merito, ma unche la totule inidoneità dei parumetri a rappresentare un incentivo; essendo chiaro che nel monento stesso in cui essi saranno stabiliti è noto se e come gli stessi suranno conseguiti. Riteniamo, inoltre, che non sia esaustiva la descrizione delle linee guida che fanno scattare i benefici monetari nel piano. In particolare, non è specificato quali target debbano essere raggiunti e che uggiustamenti

27

verranno fatti sull'EBITDA, e quali livelli di prezzo di partenza, e di conseguenza che ritorno, si terrà in considerazione per la parte relativa allo sharc return".

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che non sono intervenute variazioni degli intervenuti;

• pone in votazione per alzata di mano alle 10,00 la proposta di delibera sopra illustrata e trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie: n. 5.342.990 azioni

Astenute: nessuna azione

Favorevoli: le restanti n. 6.685.993 azioni

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

sicalcula

Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente ringrazia gli intervenuti c passa a trattare la parte straordinaria alle orc 10,01.

esidente

Il Segretario

N .

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

28

N . 8710 di rep. 4651 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 6 (sei)

del mese di novembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Prudenziati - della società per azioni:

"Orsero S.p.A."

con sede legale in Milano, via Fantoli n. 6/15, capitale sociale Euro 69.163.340,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 09160710969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2072677 (di seguito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod.civ., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Milano, presso Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato, Piazza Borromeo n. 8 in data

25 (venticinque) ottobre 2019 (duemiladiciannove) giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello

di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Paolo Prudenziati presiede l'Assemblea ai sensi dello Statuto e, anzitutto (ore 10,02), incarica me notaio della redazione del verbale di parte straordinaria e

• rende le seguenti comunicazioni:

• comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente n. 39 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 12.028.983 azioni rappresentanti il 68,028% del capitale sociale avente diritto di voto;

• dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita, anche in sede straordinaria in seconda convocazione e atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;

• richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori, e qui riprodotte: - l'ordine del giorno è il seguente: Parte ordinaria: (omissis) ;

Parte straordinaria:

1. Approvazione di un nuovo testo dello Statuto sociale, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR. Delibere inerenti e conseguenti.

2. sono presenti alla riunione: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri, Signori: R. Orsero e M. Colombini;

per il Collegio Sindacale, Signori: M. Paolillo e P. Rovella;

hanno giustificato l'assenza gli altri Consiglieri e l'altro sindaco:

• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 7 ottobre 2019 sul sito internet della Società e in pari data diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; detto avviso è stato inoltre pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 8 ottobre 2019;

• l'Assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima convocazione di ieri 24 ottobre 2019;

• il capitale della società ammonta a Euro 69.163.340,00 suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie tutte senza indicazione del valore nominale e la Società detiene n. 755.637 azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'articolo 2357-ter cod.civ.;

le azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ("AIM") e sono diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi degli articoli 2325-bis cod. civ., 116 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti");

• hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; - ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea in prima convocazione, restan-

30

do ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;

• con riferimento agli assetti proprietari, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, ai sensi dell'articolo 2341-ter cod. civ., dichiaro quanto segue.

Nel contesto dell'acquisizione da parte del gruppo Orsero del 50% del capitale sociale di Hermanos Fernández López S.A. ("HFL") - realizzata in parte mediante il conferimento in Orsero di una porzione delle azioni di HFL detenute da Grupo Fernández S.A. ("Grupo Fernández") - il socio FIF Holding S.p.A. ("FIF") e Grupo Fernández hanno sottoscritto in data 27 luglio 2017 un accordo parasociale relativo a Orsero (di durata quinquennale e, in ogni caso, non oltre il terzo anniversario dall'eventuale guotazione di Orsero sull'MTA). Il patto, tra l'altro, (i) riconosce a Grupo Fernandez il potere di designare un amministratore non esecutivo della Società (anche mediante inclusione da parte di FIF nella propria lista del candidato consigliere indicato da Grupo Fernández), (ii) un reciproco impegno a consultarsi, senza alcun obbligo o effetto vincolante, in relazione ad eventuali operazioni straordinarie della Società e (iii) un impegno di lock up da parte di Grupo Fernández sulle azioni Orsero da esso detenute per effetto dell'operazione in parola. Ad oggi le azioni oggetto del patto sono n. 1.000.000 azioni ordinarie Orsero detenute da Grupo Fernández e n. 5.630.000 azioni ordinarie Orsero detenute da FIF. Il Presidente, sul punto, ricorda che il contenuto di tale patto è descritto nella "Relazione Illustrativa degli Amministratori di Orsero per l'Assemblea del 14 e 15 settembre 2017" disponibile sul sito internet della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni. Nel contesto della c.d. business combination tra Glenalta Food S.p.A. (oggi Orsero) e GF Group S.p.A. ("GE"), realizzata il 13 febbraio 2017 con la fusione per incorporazione di GF in Glenalta Food S.p.A., sono stati assunti taluni impegni parasociali da parte di FIF (che per effetto della fusione è divenuta titolare di n. 5.590.000 azioni ordinarie della Società) volti a disciplinare la composizione degli organi sociali della Società a partire dalla data di efficacia della fusione e per i tre esercizi successivi alla stessa. Inoltre FIF ha assunto un impegno di lock up, della durata di trentasei mesi dalla suddetta data, sulle azioni ordinarie di Orsero da essa detenute e sopra indicate. Il Presidente ricorda, inoltre, che tali previsioni sono descritte nel "Documento Informativo" relativo alla business combination, disponibile sul sito internet della Società cui si rinvia per maggiori informazioni.

In data 20 giugno 2016, tra gli altri, GF e suoi soci titolari dell'intero capitale, hanno sottoscritto un patto parasociale, di durata quinquennale, che, tra l'altro, riconosce al socio Antonio Orsero il diritto di indicare nella Società un amministratore indipendente e prevede un sindacato di voto in relazione alle delibere assembleari di FIF. Peraltro il Presidente sottolinea che il contenuto di tale accordo è descritto nel "Documento Informativo" relativo alla business combination, disponibile sul sito internet della Società cui si rinvia per maggiori informazioni.

gli intervenuti risultano essere attualmente n. 39 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 12.028.983 azioni rappresentanti il 68,028€ del capitale sociale avente diritto di voto.

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, come infra allegato.

• l'Assemblea risulta pertanto regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;

• ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo art. 10 dello Statuto sociale e dal Regolamento Emittenti AIM; ai sensi dello Statuto e del Regolamento Emittenti AIM, l'azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società;

· la documentazione relativa all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonchè pubblicata sul sito internet della società;

secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente: FIF Holding S.p.A., per 5.630.000 azioni pari al 33,26% sul capitale sociale con diritto di voto; Grupo Fernández S.A. per 1.000.000 azioni pari al 5,91% sul capitale sociale con diritto di voto; Global Portfolio Investments S.L. per 996.500 azioni pari al 5,89% sul capitale sociale con diritto di voto; Praude Asset Management Ltd. per 1.515.118 azioni pari al 8,95% sul capitale sociale con diritto di voto;

• gli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo;

• con il consenso dell'Assemblea, dal momento che la documentazione inerente all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se ne omette la lettura;

• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante alzata di mano:

coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori sono pregati di avvisare l'ufficio di accoglienza.

***

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione del primo, e unico, punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, e illustra la proposta di adozione di un nuovo testo dello Statuto di Orsero S.p.A. in funzione del progetto di ammissione alla quotazione sul MTA, eventualmente segmento STAR delle azioni ordinarie della Società, di cui al punto l dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

• ricorda ai presenti che la transizione della quotazione delle azioni ordinarie della Società dal sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia al MTA, eventualmente segmento STAR, impone di modificare il testo dello Statuto della Società, al fine di conformarlo alla disciplina applicabile agli emittenti azioni quotate sul MTA.

• ricorda che il nuovo testo dello Statuto su cui siete chiamati a deliberare entrerà in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

• riassume le modificazioni statutarie di maggiore rilevanza, come meglio descritte nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione cu sui rinvia, come segue:

(a) la possibilità di attribuire una delega al Consiglio di Amministrazione per gli aumenti di capitale riguarda ora espressamente anche la facoltà di emettere obbligazioni convertibili;

(b) la Società avrà la facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, e strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge;

(c) i conferimenti dei soci potranno avere a oggetto anche beni in natura o crediti;

(d) la convocazione dell'Assemblea, l'intervento e il voto nella stessa saranno disciplinate dalle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, e comunque dalle disposizioni applicabili agli emittenti azioni quotate sul MTA;

(e) la composizione degli organi di amministrazione e controllo e la nomina dei relativi componenti saranno disciplinate dalle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, e comunque dalle disposizioni applicabili agli emittenti azioni quotate sul MTA;

(f) la espressa previsione del potere del Consiglio di Amministrazione di costituire comitati interni (endoconsiliari), in modo da potersi organizzare secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina;

(g) la previsione della nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione e previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

(h) la previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.

• ricorda che a seguito della quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, troverà automaticamente applicazione la disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto, motivo per cui è stata eliminata la corrispondente clausola statutaria fin qui vigente. Lo stesso vale per la clausola in tema di partecipazioni rilevanti, che è stata anch'essa eliminata visto che troverà applicazione la disciplina in materia di trasparenza degli assetti proprietari. Il Consiglio di Amministrazione nella sua relazione ha sottolineato la scelta di attribuire alle minoranze la nomina di due amministratori, nel caso in cui il Consiglio stesso sia composto da nove componenti. Si rammenta che questa scelta va oltre il dettato dell'articolo 147-ter, comma 3 del TUF, che riserva alle minoranze la nomina di un solo amministratore. Con questa proposta la Società intende appunto segnalare la massima propensione, tra l'altro, al dialogo con gli investitori.

• sottolinea che lo Statuto è stato modificato limitatamente agli specifici adeguamenti alla normativa di legge e, pertanto, né la clausola relativa all'oggetto sociale né altre disposizioni suscettibili di ceterminare il diritto di recesso ai sensi di legge sono state oggetto di modifica. Pertanto precisa che l'adozione del nuovo testo di Statuto sociale sottoposta all'Assemblea straordinaria non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge. Per maggiori dettagli in merito al nuovo testo dello Statuto e alle modifiche apportate rispetto allo Statuto attuale si rinvia ai documenti alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome .

Nessun chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;

34

• pone in votazione per alzata di mano alle 10:10 la proposta di delibera cui è stata data lettura e qui trascritta: "I'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A., vista e approva-

ta la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione DELTBERA

di adottare, subordinatamente a, e con efficacia a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Orsero S.p.A. sul Mercato "lelematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente Segmento STAR, il nuovo testo di statuto sociale, testo che si compone di 29 (ventinove) articoli, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, di provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune o le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, di provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

L'Assemblea approva a maggioranza. Contrarie: nessuna azione Astenute: n. 2.454.597 azioni Non votanti: n. 270.100 azioni Favorevoli: n. 9.304.286 azioni Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

Così esaurita la trattazione all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 10:15. Si allega al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati:

• la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, sotto "A";

l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione:

• lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C", consegnatomi dal Presidente anche in esercizio della delega conferita dell'assemblea.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10 .

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quattordici e della quindicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

7

Consta