AGM Information • Apr 28, 2017
AGM Information
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il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta"), oggi Orsero S.p.A.
Al riguardo si ricorda che Orsero S.p.A. (la "Società") è la società risultante dalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta; detta fusione ha avuto efficacia civilistica il 13 febbraio 2017, data in cui l'incorporante ha assunto l'attuale denominazione sociale, Orsero S.p.A. Si ricorda altresì che, ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda GF Group S.p.A. sono imputate al bilancio dell'incorporante Glenalta a far tempo dal 1° gennaio 2017 e dalla stessa data decorrono anche gli effetti fiscali della fusione. Pertanto, sia la società incorporata GF Group, sia la società incorporante Glenalta, hanno chiuso i rispettivi esercizi sociali al 31 dicembre 2016 e i bilanci al 31 dicembre 2016 rappresentano gli ultimi bilanci distinti di dette Società ante fusione; si rende, quindi, necessario procedere all'approvazione di tali bilanci.
Il bilancio di esercizio di Glenalta al 31 dicembre 2016 evidenzia una perdita d'esercizio pari a Euro 1.187.422 (unmilionecentoottantasettemilaquattrocentoventidue).
Rinviamo sul punto al fascicolo di bilancio di Glenalta Food S.p.A. al 31 dicembre 2016 e segnatamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che verrà messa da disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società www.orserogroup.it, Sezione "Investors/Assemblea Azionisti".
Vi proponiamo pertanto quanto segue:
***
Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, al 31 dicembre 2016,
Milano, 28 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
2. Bilancio di esercizio di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016; relazione degli Amministratori sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; Presentazione del Bilancio consolidato di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di GF Group S.p.A. ("GF Group"), oggi incorporata in Orsero S.p.A., e per presentarVi il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di GF Group, redatti per la prima volta secondo i principi contabili IFRS.
Nel rinviare a quanto già esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si ricorda che si rende necessario procedere all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di GF Group.
Il bilancio di esercizio di GF Group al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato di esercizio negativo pari a Euro 1.229.301 (unmilioneduecentoventinovemilatrecentouno).
Il bilancio consolidato di GF Group al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato di esercizio positivo pari a Euro 18.311.870 (diciottomilionitrecentoundicimilaottocentosettanta).
Rinviamo su tali punti al fascicolo di bilancio di GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2016 e segnatamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione (redatta in forma unitaria con la Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio Consolidato), che verrà messa da disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società www.orserogroup.it, Sezione "Investors/assemblea Azionisti".
Vi proponiamo pertanto quanto segue:
***
Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, al 31 dicembre 2016,
L'Assemblea inoltre, prende atto che il bilancio consolidato di GF Group al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato di esercizio positivo pari ad euro 18.311.870 (diciottomilionitrecentoundicimilaottocentosettanta)".
Milano, 28 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
a seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta"), con conseguente cambio di denominazione sociale di quest'ultima in Orsero S.p.A., si rende necessario procedere all'integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, conferito dall'Assemblea di Glenalta dell'8 ottobre 2015 alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 (l'"Incarico di Revisione") che si ricorda ha ad oggetto lo svolgimento della revisione legale dei bilanci di esercizio.
In particolare, ad esito della richiamata fusione, e quindi del fatto che ad oggi Orsero S.p.A. è la società capogruppo di un gruppo societario tenuta a redigere il bilancio consolidato l'integrazione si rende necessaria al fine di includere nell'Incarico di Revisione lo svolgimento della revisione legale del bilancio consolidato di Orsero, nonché la revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato della Società, che quest'ultima ha ritenuto di assoggettare a revisione contabile a titolo volontario.
Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa all'integrazione dell'Incarico di Revisione, nei termini di cui sopra, con riferimento all'esercizio 2017, e per l'adeguamento del relativo corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la Direttiva 84/253/CEE).
Al riguardo si segnala che l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione all'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa all'integrazione dell'Incarico si Revisione con riferimento all'esercizio 2017, allegata alla presente relazione.
Milano, 28 aprile 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Sede in Milano - Via Fantoli, 6
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Ai Signori Azionisti Il Collegio Sindacale
•che in data il 7 aprile 2010 è entrato in vigore il Dlgs 27 gennaio 2010, n. 39, recante «Attuazione della direttiva 2006/43/Ce, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/Cee e 83/349/Cee, e che abroga la direttiva 84/253/Cee" (di seguito "decreto");
•che l'articolo 13 del Dlgs 39/2010 ha testualmente previsto che: «Salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
•che l'assemblea dell'8 ottobre 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale alla società di revisione KPMG S.p.A per il triennio 2015-2017
•che, a seguito dell'avvenuta efficacia della fusione di GF Group S.p.A., si rende pertanto necessario procedere all'integrazione dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato, nonché di revisione limitata del bilancio consolidato semestrale della società;
•che è pervenuta alla società da parte di KPMG S.p.A. la lettera di integrazione alla lettera di incarico del 6 ottobre 2015;
•che, in merito all'oggetto dell'incarico, la dichiarazione di disponibilità prevede, per l'esercizio 2017, la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato; •che il corrispettivo indicato nella lettera di integrazione risulta essere pari ad Euro 99.750,00
•che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nella dichiarazione di disponibilità, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
•che la dichiarazione di disponibilità contiene anche specifica e motivata dichiarazione concernente il possesso di ciascuno dei requisiti d'indipendenza previsti della legge (cfr, in particolare, articoli 10 ed eventualmente 17, Dlgs 39/2010);
•che la società di revisione legale risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico;
•che i corrispettivi del precedente revisore di CF Group S.p.A. erano in linea con quanto richiesto da KPMG
PROPONE
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sulla base delle motivazioni esposte, l'accettazione della lettera di integrazione proposta in data 7 aprile 2017 da: KPMG S.p.A.
con sede in Milano, via Vittor Pisani 25 socio dott. Paola Maiorana.
Milano, 26 aprile 2017
IL COLLEGIO SINDACALE
$0.22$ chele Paolillo) (N (Guido Riccardi) UU (Paolo Rovella)
4. Piano di Stock Grant avente ad oggetto azioni ordinarie Orsero S.p.A. riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Orsero S.p.A. ed ai dirigenti chiave del gruppo facente capo a Orsero S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.
sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Grant" o il "Piano") riservato agli amministratori con incarichi esecutivi di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") e ad alcuni dirigenti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti nella Società, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Orsero in portafoglio della Società.
Si precisa che, essendo il Piano basato su strumenti finanziari della Società, come di seguito descritto, la Società ha ritenuto su base volontaria di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, in linea con la disciplina prevista dal Testo Unico della Finanza per le società con azioni quotate sul mercato regolamentato.
Al riguardo si ricorda che alla data della presente relazione (la "Relazione") la Società possiede n. 643.387 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 4,44% del numero complessivo di azioni della Società (suddiviso in n. 14.492.183 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso) e che in data 30 novembre 2016, l'Assemblea ordinaria della Società (al tempo Glenalta Food S.p.A.) ha approvato, tra l'altro, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa in generale.
La Società ritiene che il Piano di Stock Grant costituisca uno strumento utile e idoneo a incentivare le risorse chiave della Società, favorendone la fidelizzazione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie della Società, che, per loro natura, favoriscono l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, nonché un incentivo e stimolo all'imprenditorialità dei vertici aziendali in un orizzonte di medio-lungo periodo, il tutto con l'obiettivo del mantenimento di adeguati standard gestionali e delle performance della Società e del gruppo facente capo a Orsero (il "Gruppo" o il "Gruppo Orsero"), incrementando la competitività e creando valore per gli azionisti in detto orizzonte temporale di medio-lungo periodo.
Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni, quale il Piano, è in linea con le best practice delle società quotate e segnatamente con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., sebbene quest'ultimo sia rivolto a società con azioni quotate in mercati regolamentati.
La proposta relativa all'adozione del Piano di Stock Grant è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, anche nella qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi e per gli effetti di cui alla vigente Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Il Piano di Stock Grant prevede l'attribuzione, gratuita, a ciascuno dei beneficiari (i "Beneficiari") individuati all'interno della categoria di destinatari (indicata al successivo Paragrafo 3 della presente Relazione), dei diritti (i "Diritti") a ricevere dalla Società, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie Orsero (le "Azioni"). In particolare, ciascun Beneficiario avrà diritto a ricevere, subordinatamente alle condizioni, nonché ai termini e secondo le modalità previste dal Piano, n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto maturato e detenuto dal Beneficiario medesimo.
Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Orsero a servizio del Piano di Stock Grant in n. 500.000 azioni ordinarie, pari al 3,45% dell'attuale capitale sociale complessivo della Società (pari ad Euro 64.500.218,30 e suddiviso in n. 14.492.183 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso); pertanto, il Piano ha ad oggetto massimi n. 500.000 Diritti. Per informazioni in merito alle azioni ordinarie attualmente in portafoglio della Società si rinvia alla premessa della presente Relazione.
Il Piano di Stock Grant, essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie in portafoglio della Società, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Orsero.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Grant. Le azioni ordinarie spettanti al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data di consegna e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.
Il Piano di Stock Grant non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano di Stock Grant è rivolto ai soggetti che, alla data di attribuzione dei Diritti (la "Data di Attribuzione"): (i) rivestono la carica di amministratore con incarichi esecutivi nella Società ovvero (ii) hanno in essere con Orsero un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale, come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti nella Società.
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società: (i) individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito della sopra indicata categoria, (ii) stabilirà il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché (iii) ove già stabiliti, determinerà i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione e consegna delle Azioni, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.
Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano di Stock Grant, e, con riferimento alla decisioni concernenti gli Amministratori della Società e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esprime pareri ai sensi e per gli effetti della vigente Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Il Piano prevede un periodo di performance triennale, corrispondente ai tre esercizi sociali di Orsero che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2017, 2018 e 2019 (il "Periodo di Performance"), nel corso del quale dovranno essere conseguiti gli obiettivi di performance, annuali, predeterminati e misurabili, cui è subordinata la maturazione dei Diritti e quindi la consegna delle Azioni. Detti obiettivi, identificati nel parametro dell'Ebitda Adjusted consolidato (ciascuno l'"Obiettivo Annuale"), saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, sulla base del budget del Gruppo dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Piano di Stock Grant avrà durata fino al 31 dicembre 2019, fermi restando i tempi per la verifica dell'Obiettivo Annuale dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance e la consegna delle Azioni.
In particolare, il Piano prevede quanto segue:
Il Piano prevede inoltre che, nel caso in cui nell'arco del Periodo di Performance, al termine di uno o più esercizi del Periodo di Performance sia registrato il superamento dell'Obiettivo Annuale di riferimento in misura tale da compensare il mancato, o parziale, raggiungimento dell'Obiettivo Annuale di riferimento in uno o più degli altri esercizi del Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di far maturare, in tutto o in parte, i Diritti non maturati, applicando i medesimi criteri di calcolo di cui sopra (salvo diversa determinazione motivata del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione).
Il Piano prevede altresì che i Beneficiari avranno il diritto di ricevere anticipatamente le Azioni ad essi spettanti in ragione dei Diritti da ciascuno detenuti, al verificarsi di uno dei seguenti eventi (c.d. eventi di accelerazione) nel periodo intercorrente tra la Data di Attribuzione e la data di consegna delle Azioni:
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato o della quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione delle Azioni.1
Il Piano di Stock Grant prevede, infine, quale condizione per ricevere le Azioni il mantenimento del rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi con Orsero ovvero del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale fra il Beneficiario e la Società (il "Rapporto").
In particolare, il Piano di Stock Grant prevede che:
Configurano ipotesi di "Bad Leaver" le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (i) licenziamento del Beneficiario, o revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, per Giusta Causa; (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver.
Configurano, invece, ipotesi di "Good Leaver" le ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: (x) licenziamento del Beneficiario, o revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, senza Giusta Causa; (y) Cessazione del Rapporto in conseguenza di una delle seguenti ipotesi: (a) inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario (dovuta a malattia o ad infortunio) che comporti un'inabilità al lavoro superiore al 50%; (b) decesso del Beneficiario.
Con riferimento a entrambe le suddette categorie, si intende per "Giusta Causa" qualunque circostanza che sia idonea a ledere il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione e l'inadempimento da parte del Beneficiario degli obblighi di legge e di contratto discendenti dal Rapporto.
Fino all'effettiva consegna delle azioni ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.
Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.
( 1 ) si precisa che l'eventuale deliberazione di passaggio della quotazione delle Azioni da un sistema multilaterale di negoziazione a un mercato regolamentato non costituisce un evento rilevante ai fini del punto (iii).
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
Milano, 28 aprile 2017
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