Orsero

AGM Information • Aug 3, 2017

ORSERO S.P.A.

Sede legale in Milano, via G. Fantoli, 6/15

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI EMISSIONE DI NUOVE AZIONI (ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE)

Signori azionisti,

Premesso che:

• ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., con deliberazione del 27 luglio 2017 il Consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all'assemblea dei soci un aumento del capitale con emissione di nuove azioni che dovranno essere liberate mediante conferimento in natura, per il quale ex-lege (art. 2441, comma 4, c.c.) non spetta quindi il diritto di opzione. A tal fine lo stesso organo amministrativo ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci in data 14 settembre 2017 (in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione in data 15 settembre), con avviso recante all'ordine del giorno, tra l'altro: "Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, per un ammontare di Euro 4.444.090,00, oltre sovrapprezzo di Euro 8.555.910,00, e quindi per un ammontare complessivo di Euro 13.000.000, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, cod. civ., riservato a Grupo Fernandez S.A., da liberarsi mediante il conferimento di n. 2.948 azioni ordinarie di Hermanos Fernandez Lopez S.A., detenute da Grupo Fernandez S.A.; deliberazioni inerenti e consequenti";

• in data 27 luglio 2017 il Collegio sindacale ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione ed è chiamato entro 15 giorni ad esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni:

• l'operazione in oggetto, finalizzata all'acquisizione del residuo 50% del capitale sociale di Hermanos Fernandez Lopez S.A., nella quale il Gruppo Orsero già partecipa al 50% attraverso GF Distribuzione, prevede in sintesi:

(i) conferimento in natura in Orsero S.p.A. di n. 2.948 Azioni Hermanos Fernández Lopez S.A. rappresentative di circa il 34,21% del capitale sociale, a fronte dell'emissione di n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie di Orsero riservate in sottoscrizione a Grupo Fernández ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. e

acquisto da parte di GF Distribuzione delle residue n. 1.360 Azioni Fernández da Grupo Fernández, rappresentative del 15,79% del capitale sociale, a fronte di un corrispettivo complessivo in denaro pari a Euro 6.000.000,00,

ciò premesso,

il Collegio sindacale sottopone all'attenzione dei soci il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c.

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle ragioni del conferimento e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quanto segue.

La relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre. Si tratta di un aumento di capitale a pagamento, attuato mediante conferimento da parte di Grupo Fernandez S.A. di n. 2.948 azioni della Hermanos Fernandez Lopez S.A., rappresentative di una partecipazione pari al 34,21% del capitale sociale.

L'aumento di capitale risulta coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose della legge e delle previsioni statutarie. L'operazione è da ritenersi in linea con la strategia del gruppo Orsero volta alla crescita dell'attività core anche attraverso il consolidamento delle joint venture detenute con i positivi effetti in termini di fatturato ed Ebitda.

L'aumento di capitale prevede l'emissione di n. 1.000.000 nuove azioni (prive di valore nominale), al prezzo unitario di €. 13, per un valore complessivo di €. 13.000.000 da imputare a capitale sociale per €. 4.444.090 e a riserva sovrapprezzo per €. 8.555.910. Il valore economico della conferenda Partecipazione è stato oggetto di una perizia da parte della società Ernst & Young S.p.A., esperto indipendente, per la redazione della relazione di stima non giurata prevista dall'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile, rilasciata in data 19 luglio 2017, che attesta che il valore economico dei beni conferiti è pari a €. 13.600.000. L'aumento di capitale, inclusivo del sovrapprezzo, non potrà pertanto essere superiore a detto importo.

Con riferimento al prezzo di emissione delle nuove azioni:

· ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma del codice civile, deve essere determinato" in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";

• · dal 13 febbraio u.s. le azioni di Orsero S.p.A., nata dalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta S.p.A., sono negoziate sul mercato AIM, sistema multilaterale di negoziazione, gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• · gli amministratori hanno determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, ritenuto congruo ai fini in esame, in €. 13 per azione, sulla base della media aritmetica del prezzo medio ponderato al quale le azioni Orsero sono state negoziate sul mercato AIM negli ultimi tre mesi, pari a €. 13,11.

Considerato che il prezzo al quale le nuove azioni possono essere sottoscritte dal socio conferente deve essere determinato dagli amministratori in misura tale da garantire, ai soci cui sarà precluso il diritto di opzione, il mantenimento del valore economico delle azioni possedute, il Collegio sindacale rileva che sulla base delle informazioni ricevute, della documentazione esaminata e delle verifiche effettuate, non sono ravvisabili nelle valutazioni sopra riportate particolari rilievi rilevanti ai fini della determinazione del prezzo di emissione di n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie previste in assegnazione a Grupo Fernandez S.A. a fronte del programmato conferimento in natura.

Il Collegio sindacale pertanto, per quanto di competenza, esprime parere favorevole alla proposta di aumento di capitale senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., da liberarsi ai sensi dell'art. 2342 c.c. mediante conferimento in natura, di cui alla relazione dell'organo amministrativo del 27 luglio 2017, ritenendo congruo il prezzo di emissione delle nuove azioni pari a €. 13.

Tali osservazioni, unitamente alla relazione degli amministratori e alla documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, c.c. saranno depositate in copia presso la sede legale della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato, affinché i soci possano prenderne visione.

Milano, 3 agosto 2017

per il Collegio sindacale

Il presidente le: Chel Coel: ll