AGM Information • Oct 11, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.
N. 4176 di rep.
N. 2225 di racc.
Verbale di assemblea straordinaria straordinaria di società quotata sull'AIM
L'anno 2017 (duemiladiciassette)
il giorno 18 (diciotto)
del mese di settembre
in Milano, via Agnello n. 18.
lo sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Prudenziati - della società per azioni:
con sede legale in Milano, via Fantoli n. 6/15, capitale sociale Euro 64.502.420,30 interamente versato (ora Euro 64.719.250,00 in forza dell'intervenuta conversione dei warrant della Società), codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 09160710969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2072677 (di seguito, anche: la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Milano, presso Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato, Piazza Borromeo n. 8 in data
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Paolo Prudenziati presiede l'assemblea ai sensi di statuto e, anzitutto (ore 15), incarica me notaio della redazione del verbale di parte straordinaria e rende le seguenti comunicazioni: - l'ordine del giorno è il seguente:
Proposta di aumento del capitale sociale pagamento, in via inscindibile, per un ammontare di Euro 4.444.090,00, oltre sovrapprezzo di Euro 8.555.910,00, e quindi per un ammontare complessivo di 13.000.000,00, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, cod. civ., riservato a Grupo Fernandez S.A., da liberarsi mediante il conferimento di n. 2.948 azioni ordinarie di Hermanos Fernández López S.A., detenute da Grupo Fernandez S.A.; deliberazioni inerenti e consequenti.
Parte ordinaria: $(omissis):$
sono presenti alla riunione: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Matteo Colombini e Raffaella Orsero, assenti giustificati gli altri Consiglieri; per il Collegio Sindacale sono presenti il dott. Michele Paolillo e il dott. Guido Riccardi; è assente giustificato il dott. Paolo Rovella;
con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 3 agosto 2017 sul sito internet della Società e in pari data diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; detto avviso è stato inoltre pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 4 agosto 2017;
l'Assemblea si svolge in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima convocazione di ieri 14 settembre 2017; - il capitale sociale ammonta a Euro 64.719.250,00, suddiviso in n. 16.682.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e la Società detiene n. 643.387 azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'articolo 2357-ter c.c.;
hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;
ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea in prima convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;
gli intervenuti risultano essere attualmente n. 29 soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 6.377.278 azioni rappresentanti il 38,227% del capitale sociale avente diritto di voto;
'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno posse-
$\overline{2}$
dute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'Assemblea;
l'Assemblea risulta pertanto regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno;
ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, è applicabile alla Società la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob, salvo quanto previsto dal medesimo articolo 10 dello Statuto sociale e dal Regolamento Emittenti AIM Italia; ai sensi dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'Azionista che venga a detenere azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, in misura pari o superiore alle percentuali previste dalla normativa è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società; - la documentazione relativa all'ordine del giorno è stata
fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Scci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e del Regolamento Emittenti AIM Italia e dalle altre informazioni a disposizione, possiede, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente: FIF Holding S.p.A., per 5.590.000 azioni pari al 33,51% sul capitale sociale ordinario e al 34,85% sul capitale sociale votante (escluse le azioni proprie);
gli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto sono invitati a dichiararlo;
con il consenso dell'assemblea, dal momento che la documentazione inerente all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se ne cmette la lettura;
le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante alzata di mano;
coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori sono pregati di avvisare l'ufficio di accoglienza.
$# + +$
Tutto ciò premesso, il Presidente:
passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Parte Straordinaria, riguardante la proposta di aumento di capitale riservato a Grupo Fernandez S.A., da liberarsi mediante il conferimento di n. 2.948 azioni ordinarie di Hermanos Fernández López S.A.;
ricorda che è stata messa a disposizione del pubblico la 3
$\boldsymbol{4}$
sequente documentazione: la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, cod. civ.; la valutazione redatta ai sensi degli articoli 2440 e 2343-ter, comma secondo, lettera b), cod. civ. da Ernst & Young S.p.A. quale esperto indipendente; e il parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni espresso, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale di Orsero S.p.A. (si allegano al presente sotto "A", in unico fascicolo: copia della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, cod. civ.; originale della valutazione redatta ai sensi degli articoli 2440 e 2343-ter, comma secondo, lettera b), cod. civ. da Ernst & Young S.p.A. quale esperto indipendente; copia del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni espresso, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.).
Quindi, i sindaci presenti a nome del Collegio sindacale, attestano che le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate.
Io notaio do lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, infra trascritta (che tiene conto dell'intervenuta conversione e decadenza dei warrant della Società a seguito del verificarsi delle condizioni previste dal relativo Regolamento) ed il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione per alzata di mano (ore 15,12) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.
esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale mediante conferimento di partecipazioni sociali e, pertanto, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, cod. civ.;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, cod. civ.:
preso atto della vaiutazione redatta ai sensi degli articoli 2440 e 2343-ter, comma secondo, lettera b), cod. civ. da Ernst & Young S.p.A. quale esperto indipendente:
preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni espresso, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.
di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via $\mathbf{1}$ inscindibile, per un ammontare pari a Euro 13.000.000,00 di cui Euro 8.555.910 (ottomilionicinqueentocinquantacinquenovecentodieci) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
LIBRO VERBALI ASSEMBLEE AZIONISTI
godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 13,00 (di cui Euro 4,44 a capitale ed Euro 8,56 a titolo di sovrapprezzo), senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato in sottoscrizione a Grupo Fernández S.A., entro il 30 settembre 2017, e da liberarsi mediante il conferimento in natura di n. 2.948 azioni ordinarie di Hermanos Fernández Lopez SA., rappresentanti il 34,21% del capitale sociale, detenute da Grupo Fernández S.A.;
$2.$ di modificare consequentemente l'articolo 5 dello statuto sociale, come seque:
Articolo 5 - Capitale e azioni.
$5.1$ Il capitale sociale ammonta a Euro 64.719.250,00 (sessantaquattromilionisettecentodiciannovemiladuecentocinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.682.500 (sedicimilioniseicentottantaduemilacinquecento) azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale. 5.2 L'Assemblea straordinaria del 15 settembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, per nominali Euro 13.000.000,00 (tredicimilioni), di cui Euro 8.555.910 (ottomilionicinqueentocinquantacinquenovecentodieci) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.000.000 (unmilione) azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 13,00 (di cui Euro 4,44 a capitale ed Euro 8,56 a titolo di sovrapprezzo), senza spettanza del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in quanto riservato in sottoscrizione a Grupo Fernandez S.A., entro il 30 settembre 2017, e da liberarsi mediante il conferimento in natura di n. 2.948 azioni ordinarie Hermanos
Fernández López S.A. detenute da Grupo Fernandez S.A. L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Ammini- $5.3$ strazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
5.5 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.
per adempiere ad ogni obbligo informativo e pubblicita $a$ ) rio richiesto dalla normativa vigente, con facoltà, in particolare, di effettuare l'attestazione di cui all'articolo 2444 del cod. civ. ed eseguire, ai sensi dell'articolo 2436 del cod. civ., il deposito dello statuto sociale riportante nel suo articolo 6 la cifra aggiornata del capitale sociale sottoscritto;
$b)$ per provvedere a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese di Milano, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso od eccettuato."
La proposta è approvata a maggioranza.
Contrarie n. 44.000 azioni.
Favorevoli n. 6.333.278 azioni.
Come da dettaglio allegato.
Il Presidente proclama il risultato.
Più nulla essendovi da deliberare in sede straordinaria, il Presidente alle ore 15,15 passa a trattare la parte ordinaria. $\star \star \star$
Si allega al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati:
l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione;
lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C".
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore $11$ (undici).
Consta
di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodici e della tredicesima sin qui. F.to Andrea de Costa notaio
Assemblea straordinaria e ordinaria del 15 settembre 2017
Punto 1 straordinaria - Proposta di aumento del capitale
| Azioni rappresentate in Assemblea |
6.377.278 | 100.000% | |
|---|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato | |||
| espresso il voto | 6.377.278 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 6.333.278 | 99,310% | 37,964% |
| Contrari | 44.000 | 0,690% | 0,264% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 6.377.278 | 100,000% | 38,227% |
Assemblea straordinaria e ordinaria del 15 settembre 2017
| $N^{\circ}$ | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GOVERNMENT OF NORWAY | MERO BEATRICE MARIA | 233,266 | 1,398 | F | |||
| 2 FCP HSBC MICROCAPS EURO | MERO BEATRICE MARIA | 75,000 | 0,450 | F | |||
| 3 FCP HSBC TECHNOLOGIE | MERO BEATRICE MARIA | 138,000 | 0.827 | F | |||
| ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC | MERO BEATRICE MARIA | 16.100 | 0.097 | F | |||
| 5 BOA PENSION ACADIAN | MERO BEATRICE MARIA | 4.500 | 0,027 | F | |||
| 6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | MERO BEATRICE MARIA | 6.200 | 0,037 | F | |||
| 7 UPS GROUP TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 21.300 | 0,128 | F | |||
| BICHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS | MERO BEATRICE MARIA | 2.400 | 0.014 | F | |||
| 9 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS | MERO BEATRICE MARIA | 5.100 | 0,031 | Е | |||
| 10 MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC. MASTER TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 10.600 | 0,064 | F | |||
| 11 MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO | MERO BEATRICE MARIA | 10.700 | 0,064 | ||||
| 12 CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL | MERO BEATRICE MARIA | 4.200 | 0,025 | F | |||
| 13 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC | MERO BEATRICE MARIA | 20.300 | 0,122 | ||||
| 14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 3.600 | 0,022 | я | |||
| 15 HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST FUND) | MERO BEATRICE MARIA | 1.800 | 0,011 | Е | |||
| 16 GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE | MERO BEATRICE MARIA | 1,700 | 0,010 | ||||
| 17 NUMERIC ABS RETURN FD LP | MERO BEATRICE MARIA | 910 | 0,005 | ||||
| 18 GAIKOKUKABU SUB FUND 1 LP | MERO BEATRICE MARIA | 4,200 | 0,025 | ||||
| 19 LGT SLC II EQ EMV (USD) - POOL AC | MERO BEATRICE MARIA | 3.600 | 0.022 | ||||
| 20 AUSCOAL SUPERANNUATION FUND | MERO BEATRICE MARIA | 7.700 | 0,046 | ||||
| 21 HAMPSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND | MERO BEATRICE MARIA | 3.900 | 0,023 | ||||
| 22 REG RETR EMPL MANUELS VILLE MONTREAL | MERO BEATRICE MARIA | 1.600 | 0,010 | ||||
| 23 HENDERS.EURO.SMALLER COMPANIES FUND | MERO BEATRICE MARIA | 138.302 | 0,829 | ||||
| 24 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST | MERO BEATRICE MARIA | 4.700 | 0.028 | Е | |||
| 25 SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND | MERO BEATRICE MARIA | 2.700 | 0,016 | ||||
| 26 SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND | MERO BEATRICE MARIA | 8.300 | 0,050 | F | |||
| 27 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | MERO BEATRICE MARIA | 12,600 | 0,076 | ||||
| 28 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH | MERO BEATRICE MARIA | 44.000 | 0.264 | C | |||
| 29 FIF HOLDING SPA | ZINGONI JACOPO | 5.590.000 | 33,508 | F |
| AZIONI | % SUI PRESENTI | |
|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 6.333.278 | 99,310% |
| CONTRARI | 44.000 | 0.690% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0.000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 6.377.278 | 100,000% |
Comunicazione n. $\mathbf{1}$ 15:00 ore:
Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci del 15 settembre 2017
29 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per Sono presenti n. delega, per complessive n. 6.377.278 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 38,227 % di n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 16.682.500 azioni ordinarie.
Persone fisicamente presenti in sala: $\overline{2}$
Punto 1 straordinaria
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.