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AGM Information • Nov 11, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 4 all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria di Glenalta Food S.p.A. in data 8 ottobre 2015, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia verso terzi della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Glenalta Food S.p.A.

Sede Legale in Milano, Via San Pietro all'Orto, n. 17 Capitale sociale Euro 9.500.000,00 interamente versato P. IVA, C. F. e N. Registro Imprese di Milano 09160710969 Sito internet: www.glenaltafood.com

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357ter del codice civile, della società risultante dalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. ("GF Group" o l'"Incorporanda") in Glenalta Food S.p.A., ("Glenalta", la "Società" o l'"Incorporante").

Al riguardo si segnala che, in data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della business combination ai sensi dell'art. 3 comma 1 dello statuto sociale di Glenalta (l'"Operazione Rilevante") da realizzarsi mediante la Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione"). In pari data, i Consigli di Amministrazione di GF Group e Glenalta hanno approvato il progetto di fusione relativo alla Fusione (il "Progetto di Fusione"), depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 ottobre 2016, il quale Progetto di Fusione sarà sottoposto all'esame e approvazione della sopra menzionata Assemblea degli Azionisti della Società, in sede straordinaria.

Il Master Agreement prevede, tra l'altro, l'impegno di FIF Holding a far sì che la Società Post Fusione deliberi un programma di acquisto di azioni ordinarie proprie della società medesima in ogni caso per un controvalore non superiore a massimi Euro 2.000.000.

Con riferimento a FIF Holding - società partecipata dai soci di GF Group nelle medesime percentuali in cui essi detengono il capitale sociale di GF Group (i "Soci") - si ricorda che in data 29 settembre 2016 l'assemblea straordinaria di FIF Holding ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000,000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento di tutte le complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci (il "Conferimento"), con efficacia sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group; tale consenso è stato rilasciato alla data della presente Relazione Illustrativa. Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, che si prevede intervenga prima delle assemblee chiamate ad approvare il Progetto di Fusione, il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding.

Per ulteriori informazioni sul Conferimento, sul Master Agreement e sulla Fusione - ivi comprese le informazioni relative alle condizioni cui l'efficacia del Master Agreement è subordinata - si rinvia alla Relazione Illustrativa sull'Operazione Rilevante, al Progetto di Fusione ed alla Relazione Illustrativa sul Progetto di Fusione disponibili presso la sede sociale di Glenalta e consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nonché al Documento Informativo reso disponibile con le medesime modalità.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società Post Fusione di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché eventualmente per procedere ad acquisti di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento.

Si ricorda che l'Assemblea della Società, tenutasi in data 8 ottobre 2015, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti e nei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile, l'acquisto di azioni proprie per le finalità di cui all'art. 8 dello statuto sociale di Glenalta (ossia per la "Opzione di Vendita" come ivi definita e disciplinata), per un periodo non superiore a 18 mesi decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Glenalta sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito dal Borsa Italiana S.p.A., intervenuta il 10 novembre 2015; detta autorizzazione verrà pertanto a scadere nel corso dell'esercizio 2017. L'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

Ciò detto e in considerazione della prospettata Fusione, con conseguente adozione di un nuovo testo di statuto sociale disciplinante la Società Post Fusione che, tra l'altro, non prevede l'Opzione di Vendita, nonché di quanto previsto dal Master Agreement, si propone l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini e secondo le modalità di cui alla presente Relazione (per la descrizione dello statuto della Società Post Fusione si rinvia al Progetto di Fusione e alla Relazione Illustrativa sul Progetto di Fusione disponibili presso la sede sociale di Glenalta e consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Glenalta ammonta ad Euro 9.500.000 milioni ed è rappresentato da n. 8.000.000 azioni ordinarie e n. 150.000 azioni speciali, entrambe prive di valore nominale. Alla stessa data, la Società detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie; Glenalta non ha società controllate.

A servizio della Fusione, la Società aumenterà il capitale sociale per massimi nominali Euro 55.000.000, emettendo a servizio del rapporto di cambio massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di quelle in circolazione.

Le società controllate dalla Società Post Fusione non deterranno azioni della stessa.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società Post Fusione, prive di indicazione del valore nominale, fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società Post Fusione di volte in volte detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi, a far data dalla efficacia verso terzi della Fusione e subordinatamente alla stessa. A partire da tale data, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società Post Fusione e nel rispetto dei limiti di legge e di statuto applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie comunque in portafoglio della Società Post Fusione viene richiesta senza limiti temporali.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati in conformità alle modalità e nei limiti operativi previsti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società Post Fusione sul mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM") nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società Post Fusione e comunque nel rispetto delle modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione e in conformità alle modalità e nei limiti operativi previsti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società Post Fusione mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società Post Fusione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo; il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative previste dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta $(A)$ dall'Assemblea ordinaria di Glenalta Food S.p.A. in data 8 ottobre 2015, a far tempo dalla data di efficacia della presente delibera;
• $(B)$ di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
• di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più $1)$ volte, per il periodo di 18 mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie della società risultante dalla fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. (la "Società Post Fusione") prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società Post Fusione di volte in volte detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avoio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società Post Fusione sull'AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e a ciascun $2)$ Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società Post Fusione e comunque nel rispetto delle modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione e in conformità alle modalità e nei limiti operativi previsti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e ciascun Amministratore $3)$ Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società Post Fusione, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali elo personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società Post Fusione, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che

gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo; il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative previste dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

fermo restando che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti sub (A) e (B) è subordinata all'efficacia verso terzi della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. e avrà decorrenza dalla data di efficacia di detta fusione."

Milano, 10 novembre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Gino Lugli