AGM Information • Feb 25, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Stockholm 25 februari 2022
Aktieägarna i Lundin Energy AB, 556610-8055, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 mars 2022, kl. 13.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 12.00.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom deltagande personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 25 mars 2022 anmäla detta till Bolaget antingen:
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "Lundin Energys årsstämma") senast fredagen den 25 mars 2022. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 25 mars 2022. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en kvartalsvis kontantutdelning om 0,5625 USD per aktie, vilket motsvarar 160 miljoner USD (avrundat) per kvartal. Före utbetalning, kommer varje kvartalsvis utdelning om 0,5625 USD per aktie att omvandlas till ett belopp i SEK baserat på valutakursen mellan USD och SEK som publiceras av Riksbanken fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag (avrundat till närmaste hela belopp om 0.01 SEK per aktie). Det slutliga motsvarande beloppet i USD som mottas av en aktieägare kan därför avvika något beroende på valutakursen mellan USD och SEK på utbetalningsdagen. Beloppet i SEK per aktie för varje kvartalsvis utdelning kommer att kommuniceras i ett pressmeddelande omkring fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag.
Utbetalningen av respektive kvartalsvis kontantutdelning ska vara villkorad av att Bolaget äger alla aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) på avstämningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar om en så kallad Lex Asea-utdelning av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ), se punkt 20 b) på den föreslagna dagordningen.
Enligt en preliminär tidsplan ska Lex Asea-utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) genomföras i slutet av det andra kvartalet 2022. Så länge Bolaget äger samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) och fram till dess att Lex Asea-utdelningen genomförs, ska följande datum för den föreslagna kontantutdelningen gälla.
| Första dag för handel utan rätt till utdelning |
Avstämningsdag | Förväntad utbetalningsdag |
|---|---|---|
| 1 april 2022 | 4 april 2022 | 7 april 2022 |
| 6 juli 2022 | 7 juli 2022 | 12 juli 2022 |
| 3 oktober 2022 | 4 oktober 2022 | 7 oktober 2022 |
| 4 januari 2023 | 5 januari 2023 | 11 januari 2023 |
I enlighet med svensk aktiebolagsrätt ska ett maximalt belopp i SEK bestämmas i förväg för att säkerställa att den årliga kontantutdelningen inte överstiger Bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt kontant utdelningsbelopp har satts till 7 040 miljoner SEK (d.v.s. 1 760 miljoner SEK per kvartal). Om den totala kontantutdelningen skulle överstiga maxbeloppet om 7 040 miljoner SEK kommer utdelningen automatiskt att justeras ned så att den totala kontantutdelningen motsvarar maximalt 7 040 miljoner SEK.
Om Riksbanken inte publicerar valutakursen mellan USD och SEK den fjärde arbetsdagen före den aktuella avstämningsdagen kommer omvandlingen till SEK att baseras på den valutakurs mellan USD och SEK som publicerats av Riksbanken omedelbart före sådan arbetsdag.
Lundin Energy AB:s valberedning inför årsstämman 2022 består av Aksel Azrac (ordförande, representerar Nemesia S.à.r.l.), Oskar Börjesson (representerar Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt) och Ian H. Lundin (styrelseordförande). Valberedningen inför årsstämman 2022, som har utsetts av aktieägare som tillsammans innehade cirka 34 procent av rösterna och aktierna i Lundin Energy AB per den 1 juni 2021, föreslår följande:
Valberedningen har fört preliminära diskussioner om sammansättningen av styrelsen för verksamheten inom förnybar energi efter slutförandet av den föreslagna sammanslagningen med Aker BP och har gett sitt stöd till ett förslag till ny styrelse som Bolaget avser att offentliggöra omkring den 7 mars 2022. Valberedningen kommer även att utfärda en fullständig rekommendation till den extra bolagsstämma i Bolaget som föreslås ska hållas under våren 2022 för att behandla frågor som rör verksamheten inom förnybar energi. Valberedningens förslag beträffande styrelseledamöter och styrelsearvode är således avsedda att gälla för "övergångsperioden" mellan årsstämman 2022 och genomförandet av den föreslagna sammanslagningen med Aker BP, vilket förväntas ske i slutet av det andra kvartalet 2022. För det fall, även om det inte förväntas, att sammanslagningen med Aker BP inte skulle genomföras, föreslår valberedningen att årsstämmans beslut i dessa ärenden ska fortsätta att gälla för perioden fram till slutet av årsstämman 2023.
Den 21 december 2021 ingick Bolaget ett avtal om en sammanslagning av Aker BP och Bolagets prospekteringsoch produktionsverksamhet. Sammanslagningen ska ske genom en gränsöverskridande fusion i enlighet med norsk och svensk rätt, genom vilken Aker BP kommer att absorbera Lundin Energy MergerCo AB (publ), som vid tidpunkten för genomförandet av fusionen kommer att innehålla Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet. För att möjliggöra en effektiv betalning av fusionsvederlaget direkt till aktieägarna i Bolaget kommer Bolaget kort före genomförandet av sammanslagningen att dela ut samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) till aktieägarna i Bolaget.
Fullföljandet av sammanslagningen med Aker BP, inklusive utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) är föremål för vissa villkor, däribland årsstämmans godkännande av styrelsens förslag under denna punkt 20 samt att Aker BP erhåller nödvändiga myndighetstillstånd och godkännande från sina aktieägare. Enligt en preliminär tidsplan är fullföljandet av sammanslagningen planerat att ske i slutet av det andra kvartalet 2022.
För mer information om sammanslagningen, inklusive pressmeddelanden om offentliggörandet av transaktionen och den gemensamma fusionsplanen daterad den 14 februari 2022 som upprättats av Aker BP och Lundin Energy MergerCo AB (publ), vänligen se Aker BP:s webbplats, www.akerbp.com, eller Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.
Ett prospektundantagsdokument som beskriver bland annat Aker BP, Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet samt villkoren för sammanslagningen kommer att offentliggöras av Aker BP och finnas tillgängligt på ovanstående webbplatser omkring den 10 mars 2022.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Bolaget genomför sammanslagningen av Aker BP och Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet i enlighet med de villkor som anges i den gemensamma fusionsplanen daterad den 14 februari 2022 som har upprättats av Aker BP och Lundin Energy MergerCo AB (publ).
Punkt 20 b): Beslut om utdelning av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Lundin Energy MergerCo AB (publ) delas ut, varvid en (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) aktie i Lundin Energy MergerCo AB (publ).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen för utdelningen av aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ).
Utdelningen av aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) ska vara villkorad av att övriga villkor för fullföljande av sammanslagningen av Aker BP och Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet som framgår av den gemensamma fusionsplanen daterad den 14 februari 2022 är uppfyllda.
Den föreslagna utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) motsvarar ett totalt utdelningsbelopp om 55 118,9 MSEK, baserat på det bokförda värdet av Lundin Energy Holding BV vid utgången av 2021 och antagandet att det bokförda värdet av det nybildade Lundin Energy MergerCo AB (publ) per utdelningsdagen kommer att vara lika stort efter de interna omstruktureringar som ska ske före genomförandet av den föreslagna sammanslagningen med Aker BP. Utdelningens värde kan förändras fram till dess att aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) delas ut, men kommer aldrig, i kombination med den kvartalsvisa kontantutdelningen som föreslås under punkten 10 på dagordningen, att överstiga Bolagets fria egna kapital.
Utdelningen av aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) förväntas ske i enlighet med de så kallade Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning (i Sverige ska i stället anskaffningsbeloppet för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).
Punkt 20 c): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen, under perioden fram till nästa årsstämma, att besluta om överlåtelse av aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm.
Det maximala antalet aktier som kan överlåtas är antalet egna aktier som Bolaget innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna om överlåtelse av aktier i tillämpliga börsregler och andra tillämpliga lagar och regler.
Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 1 356 436 egna aktier. Styrelsens avsikt är att utnyttja bemyndigandet och överlåta samtliga egna aktier före avstämningsdagen för utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) (se punkten 20 b) ovan) i enlighet med bestämmelserna i transaktionsavtalet med Aker BP.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förslaget under punkterna 20 a)–c) som ett gemensamt beslut och beslutet ska vara giltigt om det biträds av aktieägare som representerar mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bolaget har erhållit två aktieägarförslag rörande Bolagets tidigare verksamhet i Sudan, vilka innefattar att säkerställa att den föreslagna sammanslagningen mellan Aker BP och Bolaget är i linje med sedvanerätt och Lundin Energys skyldigheter gentemot mänskliga rättigheter samt att Bolaget ska försonas med folket i Block 5A, Sydsudan. Aktieägarförslag avseende Bolagets tidigare verksamhet i Sudan föreslogs av samma aktieägare till årsstämmorna 2012, 2013, 2017, 2019, 2020 och 2021, där de avslogs av aktieägarna. Styrelsen bedömer att förslagen i punkterna 21 a)–b) på den föreslagna dagordningen inte är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse och rekommenderar att aktieägarna röstar emot förslagen. De fullständiga förslagen liksom styrelsens rekommendation att rösta emot förslagen finns tillgängliga på Lundin Energys webbplats, www.lundinenergy.com.
Lundin Energy AB:s aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 SEK, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Energy AB innehar per dagen för denna kallelse 1 356 436 egna aktier.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Lundin Energys kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-energy.com. Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive hemsidor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Edward Westropp VP Investor Relations and Communication Tel: +41 22 595 10 14 [email protected]
Robert Eriksson Director Media and Corporate Affairs Tel: +46 701 11 26 15 [email protected]
Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin
Denna information utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper, eller en uppmaning till att lämna ett erbjudande avseende de värdepapper som beskrivs i denna information, i USA. I synnerhet har inga värdepapper som denna information hänvisar till registrerats, och kommer inte heller att registreras, enligt US Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Sådana värdepapper får inte erbjudas, säljas eller tillhandahållas, direkt eller indirekt, i eller till USA utan att omfattas av undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av, krav på registrering enligt Securities Act och i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inget offentligt erbjudande av värdepapper kommer att lämnas i USA.
Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.
Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Riskhantering" samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.