Orrön Energy

AGM Information • Apr 11, 2012

1

Stockholm 11 april 2012

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LUNDIN PETROLEUM AB

Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 maj 2012, kl. 13.00, i Vinterträdgården på Grand Hotel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm. Årsstämman kommer att simultantolkas från svenska till engelska och engelska till svenska.

Deltagande i årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 maj 2012,
• dels anmäla sitt deltagande till Lundin Petroleum senast fredagen den 4 maj 2012, genom hemsidan www.lundin-petroleum.com (gäller enbart för fysiska personer) eller per post under adress Lundin Petroleum AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 08-518 01 554 eller via e-mail info@computershare.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 4 maj 2012.

Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren skall i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person skall även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com och skickas till aktieägare som så begär.

Förslag till dagordning

• 1. Årstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Presentation av valberedningen:
• Valberedningens arbete.

• Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

• Förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.

• Förslag till arvoden till revisorn.
• 1. Presentation av förslag beträffande:
• Ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
• 1. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• 1. Beslut om ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget.
• 1. Beslut om arvoden till revisorn.
• 1. Presentation av förslag beträffande:
• 2012 års ersättningspolicy för den verkställande ledningen.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier.
• 1. Beslut om 2012 års ersättningspolicy för den verkställande ledningen.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier.
• 1. Beslut om nomineringsförfarandet inför årsstämman 2013.
• 1. Aktieägarförslag i förhållande till bolagets tidigare verksamhet.
• 1. Övriga frågor.
• 1. Årstämmans avslutande.

Förslag till beslut som skall presenteras vid Lundin Petroleum AB:s årsstämma torsdagen den 10 maj 2012 i Stockholm

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.

Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt arvoden till styrelseordföranden, övriga styrelseledamöter och revisorn (punkt 2, 14-16 och 18)

Lundin Petroleum AB:s valberedning inför 2012 års årsstämma, bestående av Ian H. Lundin (som representerar Lorito Holdings (Guernsey) Ltd., Zebra Holdings and Investment (Guernsey) Ltd. och Landor Participations Inc. samt styrelseordförande), Kerstin Stenberg (som representerar Swedbank Robur fonder), Ulrika Danielson (som representerar Andra AP-fonden), Anders Algotsson (som representerar AFA Försäkring) och Magnus Unger (styrelseledamot och valberedningens ordförande), som tillsammans representerar cirka 38 procent av rösterna för samtliga aktier i Lundin Petroleum AB per den 1 augusti 2011, föreslår följande:

• Val av styrelseordföranden Ian H. Lundin till ordförande vid årsstämman.

• Val av sju styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Ian H. Lundin, William A. Rand, Magnus Unger, Lukas H. Lundin, C. Ashley Heppenstall, Asbjørn Larsen och Kristin Færøvik. Dambisa F. Moyo har avböjt omval.
• Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 450 000 kronor till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden och verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 1 000 000 kronor till styrelseordföranden (iii); årligt arvode om 100 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för kommittéordföranden och olje- och gasreservskommittén, för vilken ersättning ej utgår); och (iv) årligt arvode om 150 000 kronor till kommittéordföranden (utom olje- och gasreservskommittén, för vilken ersättning ej utgår); där det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordföranden, ej skall överstiga 800 000 kronor.
• Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson som huvudansvarig revisor, valdes till revisor vid årsstämman 2009 för en period om fyra år och något val av revisor behöver därför inte ske vid årsstämman 2012.
• Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelsearbetet (punkt 17)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att ett belopp om högst 2 miljoner kronor skall finnas tillgängligt för arvodering av styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget.

Beslut om 2012 års ersättningspolicy för den verkställande ledningen (punkt 20)

Styrelsens förslag till 2012 års ersättningspolicy för Lundin Petroleums verkställande ledning, som består av den verkställande direktören (Chief Executive Officer), Chief Operating Officer, Chief Financial Officer och Senior Vice President Operations, innebär att det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål och att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett sätt som ökar aktieägarvärdet. Följaktligen tillämpar koncernen en ersättningspolicy som säkerställer en tydlig koppling till affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och gällande best practice, samt syftar till att tillförsäkra den verkställande ledningen skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.

Ersättningspaketet till den verkställande ledningen innehåller fyra huvudkomponenter: a) grundlön; b) årlig rörlig lön; c) långfristigt incitamentsprogram (Long-term Incentive Plan (LTIP)); och d) övriga förmåner. LTIP för den verkställande ledningen godkändes av årsstämman 2009 och styrelsens förslag till 2012 års ersättningspolicy innehåller inte något nytt LTIP för den verkställande ledningen.

Förslaget till 2012 års ersättningspolicy för den verkställande ledningen finns tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om:

• (i) nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen; och
• (ii) emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De konvertibla skuldebreven skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 35 000 000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om cirka tio procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på NASDAQ OMX Stockholm eller Torontobörsen ("börserna"). Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på börserna vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i tillämpliga börsregler.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt att säkra Lundin Petroleums kostnader avseende dess incitamentsprogram. Bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandena avseende incitamentsprogrammen genom förvärv av derivat. Återköpta aktier får inte överlåtas till anställda i bolaget.

Styrelsen i Lundin Petroleum AB har baserat på årsredovisningen, koncernräkenskaperna och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom gjort en bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att ett återköp av aktier i enlighet med bemyndigandet är försvarligt med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens eget kapital samt bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om nomineringsförfarandet inför årsstämman 2013 (punkt 23)

Valberedningen föreslår att nomineringsförfarandet inför årsstämman 2013 skall följa valberedningsprocessen, innebärande att styrelsens ordförande skall bjuda in tre till fyra av bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 augusti 2012 att bilda en valberedning inför 2013 års årsstämma. Valberedningen skall enligt valberedningsprocessen förbereda förslag till följande beslut: (i) ordförande vid årsstämman; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) styrelseledamöter; (iv) styrelseordförande; (v) styrelsearvoden med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete; (vi) val av bolagets revisor (vid behov); (vii) arvoden till revisorn; samt (viii) valberedningsprocess inför 2014 års årsstämma.

Den fullständiga valberedningsprocessen finns tillgänglig på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.

Aktieägarförslag i förhållande till bolagets tidigare verksamhet (punkt 24)

Bolaget har tagit emot aktieägarförslag till beslut i förhållande till bolagets tidigare verksamhet från (a) Egbert Wesselink och (b) Folksam. Bolaget har även tagit emot en aktieägarförfrågan om information från (c) Ulrika Skogland. De fullständiga förslagen, samt styrelsens rekommendation att rösta emot förslagen (a) och (b), och skälen för rekommendationen, finns tillgängliga på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.

Övriga upplysningar

Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105,80 kronor, fördelat på 317 910 580 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 11 april 2012 6 882 638 egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman. Bolagsordningen finns tillgänglig på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com efter årsstämman.

Ytterligare dokumentation

Följande dokumentation är vidare tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com:

• Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 2, 14-16, 18 samt 23, inklusive ett motiverat yttrande beträffande förslaget till val av styrelse.

• Lundin Petroleum AB:s årsredovisning, som innehåller redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen.

• Revisors yttrande om tillämpningen av principerna för ersättning enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.

• Styrelsens rapport avseende utvärdering av ersättningar till den verkställande ledningen under 2011.
• Styrelsens förslag till 2012 års ersättningspolicy.
• Valberedningsprocessen.
• De fullständiga aktieägarförslagen avseende punkt 24.
• Styrelsens rekommendation att rösta emot aktieägarförslagen i punkt 24 och skälen för rekommendationen.
• Fullmaktsformulär.

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2012

LUNDIN PETROLEUM AB (publ)

Styrelsen

Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass främst i Europa och Sydostasien. Bolaget är noterat vid NASDAQ OMX, Stockholm (ticker "LUPE") och vid Torontobörsen (TSX) (ticker "LUP"). Lundin Petroleum har 211 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserver.

För ytterligare information var vänlig kontakta: Ashley Heppenstall Koncernchef och VD Tel: +41 22 595 10 00 eller Maria Hamilton Informationschef maria.hamilton@lundin.ch Tel: +41 22 595 10 00 Tel: 08-440 54 50 Mobil:+41 79 63 53 641

Denna information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980).

Framåtriktade uttalanden

Vissa uttalanden samt viss informationen i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive bolagets framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och bolaget har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Risker och riskhantering" samt på andra ställen i bolagets årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.

Reserver och resurser

Om inte annat anges är Lundin Petroleums reserv- och resursestimat per den 31 december 2011 och har förberetts och reviderats i enlighet med National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities ("NI 51-101") och Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook ("COGE Handbook").

Betingade resurser

Betingade resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från kända ansamlingar genom att använda etablerad teknik eller teknik som är under utveckling, men som inte är att anse som kommersiellt utvinningsbara till följd av en eller flera betingelser. Betingelser kan inkludera faktorer såsom ekonomiska, legala, miljö-, politiska och regulatoriska frågor eller avsaknad av efterfrågan. Det är inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de betingade resurserna.

Prospekteringsresurser

Prospekteringsbara resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från icke-upptäckta ansamlingar genom framtida utbyggnadsprojekt. Det finns en osäkerhet avseende upptäckten och utbyggnaden av prospekteringsbara resurser. Det är inte säkert att någon del av de prospekteringsbara resurserna kommer att upptäckas. Om de upptäcks är det inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de prospekteringsbara resurserna.

BOEs

BOEs kan vara missledande, särskilt om det används isolerat. Konverteringsförhållandet för en BOE om 6Mcf:1Bbl är baserat på en konverteringsmetod för energilikvärdighet som är främst tillämplig vid brännaren och representerar inte ett likvärdigt värde vid borrhuvudet.