AGM Information • Mar 5, 2010
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
5 mars 2010
Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 mars 2010, kl. 10.00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19 i Stockholm.
Aktieägare som önskar få delta i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 mars 2010,
dels anmäla sitt deltagande till Lundin Petroleum senast torsdagen den 18 mars 2010, per post under adress Lundin Petroleum AB, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax, 08-588 04 201 per telefon 08 - 518 015 54, eller via e-mail:[email protected].
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 16 mars 2010.
Den 4 mars 2010 offentliggjorde Lundin Petroleum sin avsikt att knoppa av sin verksamhet i Storbritannien till ett nybildat bolag med firma EnQuest plc ("EnQuest").
EnQuest kommer att förvärva Lundin North Sea B.V., som är holdingbolag för Lundin Petroleums samtliga tillgångar och hela verksamhet i Storbritannien avseende produktion av olja och gas, utbyggnad och prospektering. Dessutom kommer EnQuest att förvärva Petrofac Limited's olje- och gastillgångar i Storbritannien. Petrofac Limited är ett bolag noterat på London Stock Exchange. EnQuest kommer därefter att vara ett oberoende olje- och gasproduktion- samt utvärderingsbolag med initialt fokus på den brittiska kontinentalsockeln. EnQuest har ansökt om att aktierna i EnQuest tas upp till handel på London Stock Exchange och på NASDAQ OMX Stockholm.
Lundin Petroleum kommer att erhålla 55 procent av de utestående aktierna i EnQuest när försäljningen av den brittiska verksamheten till EnQuest har genomförts. Styrelsen i Lundin Petroleum föreslår att samtliga Lundin Petroleums aktier i EnQuest därefter delas ut till aktieägarna i Lundin Petroleum enligt punkt 8 på dagordningen. När dessa transaktioner fullbordats kommer aktieägarna i Lundin Petroleum alltjämt att inneha sina nuvarande aktier i Lundin Petroleum samt erhålla nya aktier i EnQuest. Aktieägarna i Petrofac kommer att inneha de resterande 45 procenten av de utestående aktierna i EnQuest. Transaktionerna förväntas vara genomförda i början av det andra kvartalet 2010.
Lundin Petroleum har utvärderat strategiska möjligheter avseende dess brittiska tillgångar i syfte att finna vägar att frigöra potentiellt aktieägarvärde i Lundin Petroleum. Lundin Petroleum bedömer att den föreslagna avknoppningen kommer att ge exponering mot ett nytt olje- och gasbolag med fokus på Storbritannien och med en betydande bas av reserver och resurser samt finansiell styrka och en stark ledning.
EnQuest har som målsättning att bli ett av Storbritanniens ledande oberoende oljeprospekterings- och produktionsbolag. EnQuest kommer att ha en produktionsinriktad portfölj med exponering främst mot den betydande kolvätebassängen med låg risk på den brittiska kontinentalsockeln. EnQuests ledning avser att leverera betydande tillväxt i aktieägarvärde genom att fokusera på utvinning av dess existerande reserver, kommersialisering och utbyggnad av fyndigheter, konvertering av dess betydande betingade resurser till reserver samt att genomföra selektiva förvärv. Lundin Petroleum anser att EnQuest erbjuder aktieägarna en ny och spännande investeringsmöjlighet.
För att genomföra ovan föreslagna transaktioner, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna försäljningen av Lundin North Sea B.V. till EnQuest, mot erhållande av det antal aktier som motsvarar 55 procent av det totala antalet utestående aktier i EnQuest.
Styrelsens förslag i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om vinstutdelning innebärande att samtliga Lundin Petroleums aktier i EnQuest, motsvarande 55 procent av det totala antalet aktier i EnQuest, delas ut till aktieägarna i Lundin Petroleum. Därvid förväntas en (1) aktie i Lundin Petroleum berättiga aktieägaren till cirka 1,347 aktier i EnQuest, men vid tidpunkten för denna kallelse är detta förhållande emellertid inte med säkerhet fastställt.
För det fall att en aktieägare erhåller andelar av en aktie i EnQuest, kommer sådana andelar att sammanläggas till hela aktier varefter dessa kommer att säljas courtagefritt på NASDAQ OMX Stockholm. Likviden kommer att utbetalas av Euroclear Sweden AB genom Nordea Bank AB.
Utdelningen av aktier i EnQuest förväntas kunna ske i enlighet med Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att någon omedelbar beskattning inte uppkommer för aktieägare i Sverige. I stället ska omkostnadsbeloppet för de aktier i Lundin Petroleum som berättigar till utdelningen fördelas mellan dessa aktier och de erhållna aktierna i EnQuest.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avstämningsdag för rätt till utdelning i form av aktier i EnQuest.
Styrelsens förslag är villkorat att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 och av att aktierna i EnQuest har primärnoterats vid London Stock Exchange vid tidpunkten för utdelningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna en extra ersättning om högst 1,5 miljoner USD till vissa medlemmar av företagsledningen i enlighet med styrelsens beslut. Denna extra ersättning utgör en avvikelse från Lundin Petroleums principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen som antogs vid årsstämman 2009 och som anger att den årliga rörliga lönen skall "normalt ligga inom intervallet 1-10 månadslöner". Styrelsen bedömer att EnQuest-transaktionen är extraordinär och att det under dessa omständigheter är motiverat att avvika från ersättningsprinciperna.
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105:80 SEK, fördelat på 317 910 580 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum innehar 4 490 300 egna aktier som inte kan företrädas vid bolagsstämman och som inte kommer att delta i någon utdelning från Lundin Petroleum.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna röstar för förslaget.
En broschyr med information om de föreslagna transaktionerna i punkt 7 och 8 finns tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (adress ovan) samt på hemsidan www.lundin-petroleum.com jämte styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 8 på dagordningen samt handlingar enligt 18 kap. 4 och 6 § § aktiebolagslagen. Någon tryckt broschyr kommer inte att distribueras men en utskrift av broschyren, liksom av övriga nyss nämnda handlingar, skickas kostnadsfritt per post till aktieägare som så begär och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Stockholm i mars 2010
Styrelsen
För ytterligare information var vänlig kontakta: Ashley Heppenstall VD Tel: +41 22 595 10 00 eller Maria Hamilton Informationschef Tel: +41 22 595 10 00 Tel: 08-440 54 50
Besök vår hemsida: www.lundin-petroleum.com
Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass i Europa, Ryssland, Sydostasien och Afrika. Bolaget är noterat vid den Nasdaq OMX Nordiska börsen. (ticker "LUPE"). Lundin Petroleum har 256 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserver.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.